证券代码：601555证券简称：东吴证券 东吴证券股份有限公司 Soochow Securities Company Limited （江苏省苏州工业园区星阳街5号） 2025年度向特定对象发行A股股票方案 的论证分析报告 二〇二五年七月 1东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“东吴证券”）于2011年12月12日在上海证券交易所主板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升抗风险能力和市场竞争能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文 件的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《东吴证券股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的近年来，我国经济在复杂外部环境中展现出强劲韧性，经济增速位居世界主要经济体前列，产业升级与科技创新驱动经济高质量发展态势显著，为资本市场服务实体经济提供坚实基础。党的二十届三中全会胜利召开，擘画以进一步全面深化改革推进中国式现代化的宏伟蓝图，中国正向第二个百年目标迈进，经济长期向好的基本趋势没有改变。 国家始终高度重视资本市场的健康发展，2025年政府工作报告也深刻揭示了资本市场在推动经济转型升级中的重要作用，为证券行业服务国家战略提供了根本遵循。通过新一轮深化改革，资本市场直接融资功能持续强化，以投资者回报为导向的市场生态加速构建，资本市场长期健康发展的根基进一步夯实。中央金融工作会议明确提出“培育一流投资银行”、做好金融“五篇大文章”，证券公司需要将功能性放在首位，切实发挥好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”、市场运行“稳定器”功能，以更高站位、更强能力服务实体经济，发挥资本市场资源配置作用，为企业提供全生命周期支持。 在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力依然是证券公司增强竞争优势的关键要素之一。为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展的历史性机遇，公司拟通过本次向特定对象发行 A股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。 2二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行的必要性 1、有助于增强公司资本实力，进一步提升服务实体经济的能力 当前随着一揽子稳市场、强信心增量政策协同发力，投资和融资相协调的资本市场功能持续健全，投资者预期和市场信心明显改善，市场生态不断优化，交易活跃度显著提升。这些部署凸显了资本市场在构建新发展格局中的战略定位，推动资本市场迈入高质量发展新阶段。伴随稳增长政策渐次落地，中长期改革持续推进，中国资本市场正在向更加成熟、规范的方向发展，证券行业的发展空间也将进一步拓展。 证券公司以资本为纽带，全面服务实体经济高质量发展，主要包括：1、优化战略布局，完善业务发展模式，提供更加专业高效的服务，从而更好地满足投资者和市场参与者的多样化需求；2、有效发挥多层次资本市场“看门人”的作用，发掘、引导符合国家产业政策和板块定位的优质企业以最优路径登陆资本市场，做好直接融资“服务商”；3、通过不断完善金融产品、金融科技、合规风控体系等方面的建设，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品和多元化资产配置，实现社会财富“管理者”功能，助力实现共同富裕；4、通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，并引导投资者通过专业机构进行长期价值投资，充分发挥资本市场资源配置作用和价值发现功能，发挥市场运行“稳定器”的作用，更好支持实体经济发展。 因此，公司需要通过补充资本的方式，持续提升公司对实体经济的服务能力，服务国家重大战略和助推实体经济高质量发展。 2、有助于公司走好特色化发展之路，稳步提升盈利水平 在打造一流投行的政策支持下，证券行业整合趋势更加明显，头部券商优势更加突出。同时，监管层鼓励中小券商特色化发展，通过区域深耕、特色业务或 3科技赋能，在细分领域精耕细作，形成差异化竞争优势，在激烈的行业竞争中开 辟内生增长路径。证券公司需要依托自身资源禀赋与专业优势，通过业务创新、资本运作实现做优做强。 近日，中国人民银行等六部门联合印发《关于金融支持提振和扩大消费的指导意见》、中国证监会发布《关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》等多项指导政策；科创板和创业板跟投，科创板和北交所做市等业务领域的持续发展，都对证券公司的业务协同能力、风险定价能力、金融科技能力以及背后所依托的资本实力提出了更高的要求。 公司扎根于资源禀赋强大、经济活力突出的长三角地区，为了能够在竞争日趋激烈、机会瞬息万变的资本市场中有效把握发展机会，需要通过补充资本的方式，在巩固现有优势业务的基础上，不断强化自身的综合金融服务能力，进一步发展投资业务、做市业务、财务管理业务和子公司业务等，走好特色化发展之路，为股东和社会创造更大的价值。 3、有助于公司提高抵御风险的能力，强化稳健审慎的合规风控管理当前，在全球经济充满不确定性、金融市场波动性上升的背景下，证券公司需要持续强化合规风控能力，进一步提升自身合规风控管理的前瞻性和有效性，筑牢风险防控屏障，确保行稳致远。2025年3月，中国证券业协会制定发布了《证券公司全面风险管理规范（修订稿）》和《证券公司市场风险管理指引》。本次修订突出强监管、防风险、促高质量发展的主线要求，进一步提升规则的前瞻性引导与预防性规范功能，并针对性的构建了全面有效、动态适配、操作性强的市场风险管理规则体系，对完善证券行业全面风险管理自律规则体系，指导证券公司建立健全市场风险管理机制，提升全面风险管理水平具有重要意义，也提出了更高更严格的要求。 公司始终将防范风险视为稳健发展的生命线，持续推进“横到边、纵到底、全覆盖”的合规风控体系建设。通过补充资本金的方式，可以进一步增加公司的净资本，降低公司的流动性风险，提高抵御风险的能力，实现资本节约型稳健发展，持续满足风险控制监管指标的要求。同时，通过加大对合规风控的投入，强化稳健审慎的合规风控管理，进一步完善合规风控管理与业务发展统筹兼顾、动 4态均衡，保障业务平稳有序开展，公司经营长治久安。 4、有助于公司巩固金融科技实力，实现数字化赋能价值跃迁 在我国数字经济不断做强做优的趋势下，证券行业数字化转型不断提速，发展金融科技已是证券公司实现高质量发展的必经之路。证券公司需要积极拥抱新一轮科技革命，加强科技能力建设，提升自主研发能力和数据治理能力，推动科技与业务深度融合，尤其是积极拓展AI等前沿技术在证券行业的应用，促进业务模式变革，提升运营效率和管理效能，全方位赋能员工，为客户创造更大价值。 公司长期深耕金融科技，积极探索自主可控、AI等前沿领域，聚焦金融安全，具备突出的自主研发能力。通过补充资本金的方式，进一步加大对金融科技的投入，深化业技融合战略，并与各创新金融科技载体积极合作，不断探索金融领域人工智能新场景，以技术为引擎深入推进数字化转型，促进业务模式变革，带动服务能力与业务效率的跃升。同时积极探索应用AI+合规风控智能化，打造数字化智能化合规风控平台，为业务的平稳发展提供更强有力的保驾护航。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名特定对象。除国发集团及苏州营财外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以 及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理 的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除国发集团及苏州营财外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格 5优先的原则以市场竞价方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对 象发行的 A股股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东国发集团及 其一致行动人苏州营财在内不超过35名（含35名）特定对象。 本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象标准符合《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。 综上，本次发行对象选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。 本次向特定对象发行 A股股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每 股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日 6内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按 经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次向特定对象发行 A 股股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》 等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，还需报上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发 行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 7（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三 条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资《注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。公司属于金融企业，因此不适用上述规定。 （2）公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资 者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 最近三年，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。 8前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应 间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 截至本报告出具日，公司前次募集资金已使用完毕，且距离前次募集资金到账日期超过18个月，符合理性融资、合理确定融资规模的规定。 （4）公司募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的规定 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式 募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次发行已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议并通过，相关议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行 A股股票尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。 在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行 A 股股票，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与 上市事宜，完成本次向特定对象发行 A股股票全部呈报批准程序。 综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的发行方式具有可行性，确定发行方式的程序合法合规。 六、本次发行方案的公平性、合理性 9本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续 稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。 综上所述，公司本次发行方案已经董事会审慎研究，符合全体股东利益；本次发行方案以及相关文件已履行了相关信息披露程序，保证全体股东的知情权，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下： （一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设及测算说明 10公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下： 1）假设本次发行于2025年12月完成（上述时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）； 2）假设本次发行最终募集资金总额为人民币60亿元（不考虑发行费用影响）； 3）假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1490610851股（最终发行股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准）； 4）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国 内金融证券市场未发生重大不利变化； 5）根据经审计财务数据，公司2024年归属于母公司股东的净利润为人民币 236618.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 236312.91万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有 者的净利润较2024年分别持平、增长10%和增长20%； 6）未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响； 7）假设公司2025年度不存在除本次发行和已实施的股份回购方案以外，其 他公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项； 8）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本4968702837股，本次拟发行不超过1490610851股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到 6459313688股； 119）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预 测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。 2、本次发行对公司主要财务指标的影响 以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下： 2025年度/年末 2024年度/ 项目年末未考虑发考虑发行行 总股本（万股）496870.28496870.28645931.37 情形一：假设2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2024年度持平 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）236618.42236618.42236618.42扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 236312.91236312.91236312.91 东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）0.480.480.46 稀释每股收益（元/股）0.480.480.46 扣非后基本每股收益（元/股）0.480.480.46 扣非后稀释每股收益（元/股）0.480.480.46 情形二：假设2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2024年度 比较增长10% 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）236618.42260280.26260280.26扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 236312.91259944.20259944.20 东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）0.480.520.51 稀释每股收益（元/股）0.480.520.51 扣非后基本每股收益（元/股）0.480.520.51 扣非后稀释每股收益（元/股）0.480.520.51 情形三：假设2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2024年度 比较增长20% 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）236618.42283942.10283942.10扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 236312.91283575.50283575.50 东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）0.480.570.56 稀释每股收益（元/股）0.480.570.56 12扣非后基本每股收益（元/股）0.480.570.56 扣非后稀释每股收益（元/股）0.480.570.56注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。 3、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。 但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金投资项目实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。 （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募集资金总额预计为不超过人民币60亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面： 序号募集资金投资项目具体金额 1向子公司增资不超过15亿元 2信息技术及合规风控投入不超过12亿元 3财富管理业务不超过5亿元 4购买科技创新债券等债券投资业务不超过10亿元 5做市业务不超过5亿元 6偿还债务及补充营运资金不超过13亿元 合计不超过60亿元 上述募投项目均属于公司现有业务范围，为现有业务提供支持。本次募集资金的使用有利于扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债结构，有利于支持公司主营业务持续、健康发展，符合监管要求和实现公司战略目标，有利于提 13升公司的市场竞争力和抗风险能力。在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，不断创新人才机制，以强化人才队伍建设为重点，创造条件、创设平台，完善人才引进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。截至2024年12月31日，公司共有员工4963人（含经纪人），本科及以上学历员工占员工总人数的比例达到88.74%，其中硕士、博士的比例达到35.28%。依托“以人为本”的企业发展观和灵活而具有市场竞争力的薪酬考核体系，公司打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。 公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系，业务范围主要包括财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务、资产管理业务等，同时，本公司通过控股子公司开展期货经纪业务、私募股权投资基金业务、另类投资业务和基金管理业务。国际业务方面，公司设立香港子公司和新加坡子公司，其中新加坡子公司拥有新加坡金融管理局颁发资产管理业务牌照和投资顾问、投行牌照，以及中国证监会核准的 RQFII 资格。香港子公司拥有香港证监会监管下的第 1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第9类（提供资产管理）受规管活动牌照。 针对目前证券行业业务高度趋同且盈利模式单一等问题，公司不断提升企业创新能力及综合金融服务能力，一是坚持服务实体经济初心，结合长三角区域创新型企业、中小微企业众多的特点，因地制宜突出服务中小微特色，在创新债、北交所等多个领域有着行业领先的探索和实践。特别是在北交所开市后紧抓历史机遇，推进、服务一批符合条件的优质中小企业在北交所上市，成功打造多个北交所市场“首单”，为服务专精特新、培育新质生产力作出积极贡献。二是积极抢抓资本市场改革机遇，围绕重点客户、重点行业、重点区域提供专业化服务，发挥生物医药、大金融等专业化服务优势，精准对接行业内的重点企业，尤其是高成长创新型企业和潜在独角兽企业，为客户提供全产业链金融服务，持续巩固在投行、固定收益、投资咨询等领域的业务优势，利用投研的品牌影响力，不断提升市场份额；三是公司具备持续的创新能力，能够为公司带来新的利润增长点， 14增强核心竞争力。近年来，公司紧密围绕科技创新、绿色发展等国家重点部署领域，积极探索金融工具创新，在债券领域累计创造30余个“首单”和“第一”，成功发行全国首批创新创业债券、首批创新创业可转换债券，全国首单知识产权质押创新创业债券、首单绿色创新创业债券等，助力解决中小企业融资难、融资贵问题。 在优化业务结构的同时，公司在业务引领、科技赋能的战略方针下不断推动金融科技发展，在完善信息技术基础设施和安全运维的同时，通过增强自主研发能力、鼓励新兴技术应用等手段实现公司业务的创新发展，实现了混合云基础建设、大数据分析与治理、智慧服务体系等关键技术领域的核心竞争力提升。 在合规风控管理方面，公司高度重视合规风控工作，不断加强合规风控专业人才队伍建设，推进风险信息系统和数据治理建设，完善重点业务和子公司风险合规管理机制，持续推进风险合规管理体系建设工作，确保公司经营合法合规、风险可控。 （三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报： 1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 根据《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，制定并发布了《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定，保证募集资金合理规范使用。公司将使用科学、规范的管理手段，坚持稳健的原则，严格控制和管理风险，在保证公司资金安全的基础上，优化资产配置，提高募集资金使用效率，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩。 2、深耕长三角根据地，提升特色化综合金融服务能力 15在长三角地区持续深耕，坚持“做深、做熟、做透、做细”工作方针，以“网格化、信息化、铁脚板”为工作举措，主动对接地方资源、服务政府需求、融入产业发展，积聚优质客户群。 结合长三角区域创新型企业、中小微企业众多的特点，因地制宜突出服务中小微特色，紧密围绕科技创新、绿色发展等国家重点部署领域，积极探索金融工具创新。 持续提升企业和机构全生命周期综合金融服务能力，不断深化“投行+投资+研究”联动，用好各类金融工具，加速产业链整合，助力实体企业做强做优，推动区域产业转型升级。加快研究业务发展，着力打造专业高效的研究团队，凭借在宏观研究领域的优势，助力“科特估”体系建立，引导市场共识，积极发挥智库功能，参与地方产业调研，为促进区域产业发展提供研究支持。 深入推进国际化平台建设，发挥香港子公司、新加坡业务牌照优势，更好服务客户的海外业务需求、融资需求和资产配置需求，拓展国际化业务空间。 3、推进数字化转型，强化金融科技支撑 实施业技融合战略，通过 ITBP 模式、主官模式、全面融合三大模式，统筹技术条线全局资源，以技术为引擎深入推进数字化转型，促进业务模式变革。积极探索 AI 技术，依托自研大模型东吴秀财 GPT，加快推进场景应用，持续提升组织效能，优化客户体验，力争将 AI 应用研究的先发优势深度赋能业务拓展与管理升级，让投资者享受更智能、更高效的金融服务。 4、加强风险管理，提升经营效率 公司建立了完善的风险管理组织架构、全面风险管理体系、流动性风险应对 机制、常态化监督检查机制、有效激励和问责机制，实现了风险合规管理与业务发展的统筹兼顾和动态均衡，保障了公司业务的持续健康发展。未来，公司将继续坚守风险底线，不断强化全面风险管理，坚持业务发展与合规风控并重，保障公司行稳致远。同时，不断完善和夯实管理基础，探索更加高效的管理方式，加快公司现有项目的效应释放，提高日常运营效率。 5、健全内部控制，确保治理规范 16公司将严格遵循《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，持续健全公司治理体系，构建“权责清晰、协调高效、制衡有序”的运行机制，确保公司治理规范透明，为公司持续健康发展筑牢制度根基。 6、严格执行分红政策，保障股东利益 公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润分配相关制度，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 （四）公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司全体董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 17（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺 作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。” 2、公司控股股东的承诺 公司控股股东国发集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： “（1）不越权干预东吴证券的经营管理活动，不侵占东吴证券的利益。（2）自本承诺函出具日至东吴证券本次发行实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3）本公司承诺切实履行东吴证券制定的有关填补回报措施以及本公司对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给东吴证券或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对东吴证券或投资者的补偿责任。”八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行 A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力，符合相关法律法规的要求，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。 东吴证券股份有限公司董事会 2025年7月19日 18