东吴证券股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性的说明

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的

方式购买东海证券股份有限公司83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要

且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了《重大事项进程备忘录》，由相关人员在备忘录上签字确认，并向上海证券交易所进行了报送。

3、公司因筹划发行股份购买资产事项，经向上海证券交易所申请，于2026年3月2日开市起停牌，停牌时间未超过10个交易日。具体内容详见公司于2026年3月2日披露的《东吴证券股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2026-005）。

4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本

次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

5、2026年3月13日，公司召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；公司独立董事专门会议1已审议通过并出具相关审核意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

6、2026年3月14日，公司发布《东吴证券股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2026-010），公司股票于2026年3月16日（星期一）开市起复牌。

2026年4月14日、2026年5月13日，公司发布关于本次交易的进展公告。

7、2026年6月2日召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；公司独立董事专门会

议已审议通过并出具相关审核意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

8、公司聘请的独立财务顾问已就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关

事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法

律、法规、规范性文件及《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董

2事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交

易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

综上，公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

东吴证券股份有限公司董事会

2026年6月2日

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