国浩律师（上海）事务所
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东吴证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见
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2026年6月国浩律师（上海）事务所专项核查意见
国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见
致：东吴证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“上市公司”）的委托，在东吴证券发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）项目中担任东吴证券的专项法律顾问，于2026年6月2日出具了《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则26号》”）、《监管规则适用指引——上市类第1号》等
法律、法规及规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就东吴证券本次交易相关主体买卖股票情况进行了核查，并发表本专项核查意见。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所作的声明及释义同样适用于本专项核查意见。
一、本次交易相关主体买卖股票情况的自查期间
根据《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本次交易的相关主体买卖股票情况自查期间，为本次交易申请股票停牌前
2国浩律师（上海）事务所专项核查意见
六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即2025年9月2日至2026年6月2日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易相关主体的核查范围
根据《重组管理办法》《格式准则26号》，本次交易的相关主体核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）标的公司及其董事、高级管理人员；
（四）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员；
（五）为本次交易提供服务的中介机构及具体业务经办人员；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（七）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、相关主体买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署的自查报告等资料，前述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间，自然人买卖股票具体情况如下：
3国浩律师（上海）事务所专项核查意见
股份变动截至2026年姓名身份交易日期数量6月2日结余业务类型
（股）股数（股）交易对方江苏金峰水泥集团有限公司
高悦2025/9/11500010000证券买入知情人员徐木金的配偶
秦裕农交易对方2026/3/1780008000证券买入交易对方吴秀珍的
赵慧君2025/9/850005000证券买入女儿交易对方中车贵阳
黄峻车辆有限公司知情2026/3/1610001000证券买入人员
2025/11/1
02500证券买入
2025/11/1
1-1600证券卖出
2025/11/1
2-600证券卖出
2025/11/1
3-300证券卖出
2025/11/1
7500证券买入
2025/11/1
8-500证券卖出
上市公司知情人员2025/12/11200证券买入胡瑞龙0
胡佳逸的父亲2025/12/2-1200证券卖出
2025/12/81100证券买入
2025/12/9-1100证券卖出
2025/12/1
6900证券买入
2025/12/1
7-900证券卖出
2026/3/16400证券买入
2026/3/18200证券买入
2026/3/31-600证券卖出
上市公司知情人员
邓冰2026/3/16500500证券买入冯景怡的母亲
1、针对上述自查期间股票买卖行为，徐木金已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人配偶在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人配偶基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
4国浩律师（上海）事务所专项核查意见
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”
2、针对上述自查期间股票买卖行为，秦裕农已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”
3、针对上述自查期间股票买卖行为，吴秀珍已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人女儿在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人女儿基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
5国浩律师（上海）事务所专项核查意见
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”
4、针对上述自查期间股票买卖行为，黄峻已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”
5、针对上述自查期间股票买卖行为，胡佳逸已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人父亲在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人父亲基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
6国浩律师（上海）事务所专项核查意见
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”
6、针对上述自查期间股票买卖行为，冯景怡已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人母亲在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人母亲基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”
（二）法人主体买卖上市公司股票的情况经核查，本次交易相关机构在自查期间买卖东吴证券股票的情况如下：
1、苏州市相城区江南化纤集团有限公司
自查期间内，苏州市相城区江南化纤集团有限公司存在买卖上市公司股票的
7国浩律师（上海）事务所专项核查意见情况，具体如下：
截至2026年6月股份变动数量交易日期业务类型2日结余股数
（股）
（股）
2025/9/3证券卖出-350000
0
2025/9/18证券卖出-150000
针对上述自查期间股票买卖行为，苏州市相城区江南化纤集团有限公司已作出如下声明与承诺：
“本企业承诺，本企业在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本企业基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本企业承诺，本企业不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本企业在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认定为内幕交易，本企业由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本企业确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本企业愿意承担全部法律责任。”
2、东海证券股份有限公司
自查期间内，东海证券股份有限公司存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
期间累计买入期间累计卖出截至2026年6月2账户类型
（股）（股）日结余股数（股）自营业务股票账户7708007708000
东海证券股份有限公司就上述自查期间股票买卖行为作出如下说明：
“本公司通过自营业务股票账户买卖东吴证券股票的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动。东海证券已经制定并执行信
8国浩律师（上海）事务所专项核查意见息隔离管理制度，充分保障了职业操守和独立性，符合《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。东海证券上述账户买卖东吴证券股票行为与本次交易无关联性，东海证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，东海证券在自查期间不存在买卖东吴证券股票的行为。
本公司承诺，本公司不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本公司在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认定为内幕交易，本公司由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本公司确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担全部法律责任。”
3、国泰海通证券股份有限公司
自查期间内，国泰海通证券股份有限公司存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
截至2026年6累计股份变动数
部门/子公司业务类型月2日结余股量（股）数（股）国泰君安国际控股有限公证券买入6661097司
370216
国泰君安国际控股有限公证券卖出6317951司权益客需部证券买入4039340
931630
权益客需部证券卖出3952930证券衍生品投资部证券买入13373255证券衍生品投资部证券卖出13070070472785
证券衍生品投资部 ETF赎回成分券增加 273600
9国浩律师（上海）事务所专项核查意见
截至2026年6累计股份变动数
部门/子公司业务类型月2日结余股量（股）数（股）
证券衍生品投资部 ETF申购成分券减少 202200证券衍生品投资部非交易过户数量增加3108000证券衍生品投资部非交易过户数量减少2097690证券衍生品投资部自营转融券1335510证券衍生品投资部融券转自营762180海通国际证券集团有限公长仓增加1800司
14878
海通国际证券集团有限公长仓减少1000司海通国际证券集团有限公短仓增加27200司
34400
海通国际证券集团有限公短仓减少15600司国泰海通资产管理有限公证券买入6514652司
0
国泰海通资产管理有限公证券卖出8611690司融资融券部交易数据参见证券衍生品投资部交易数据2016190
国泰海通证券股份有限公司就上述自查期间股票买卖行为作出如下说明：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖东吴证券
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖东吴证券股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信
10国浩律师（上海）事务所专项核查意见
息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖东吴证券股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
四、核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关方出具的《自查报告》、声明与
承诺等资料，本所律师认为：在上述主体出具的自查报告以及存在买卖情形的相关机构、人员出具的说明真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。除上述情形外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在自查期间不存在买卖东吴证券股票的行为。
（以下无正文）
11国浩律师（上海）事务所专项核查意见（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》签署
页）
本专项核查意见于年月日出具，正本一式叁份，无副本。
负责人：经办律师：
徐晨张隽赵丽琛何佳玥
国浩律师（上海）事务所年月日
12
沪公网安备31011802005267号
