股票代码：601555股票简称：东吴证券上市地点：上海证券交易所
东吴证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案摘要
交易类型交易对方名称发行股份及支付现金购买资产常州投资集团有限公司等61名交易对方
二〇二六年三月东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如就本次交
易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对预案及摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
2东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
3东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................4
目录....................................................5
释义....................................................6
重大事项提示................................................7
一、本次交易方案概述............................................7
二、本次交易对上市公司的影响.......................................11
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况.............................12
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控
股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.......................................13
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................14
六、待补充披露的信息提示.........................................16
重大风险提示...............................................17
一、本次交易相关风险...........................................17
二、与标的资产相关的风险.........................................18
三、其他风险...............................................20
第一节本次交易概况............................................21
一、本次交易的背景、目的.........................................21
二、本次交易方案概况...........................................23
三、本次交易的性质............................................23
四、标的资产评估及作价情况........................................24
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................24
六、本次交易对上市公司的影响.......................................27
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................27
八、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................27
5东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案指暨关联交易预案》《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产本摘要、摘要指暨关联交易预案摘要》《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书/草案指暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/东指东吴证券股份有限公司吴证券国发集团指苏州国际发展集团有限公司
标的公司/东海证券指东海证券股份有限公司
标的资产/交易标的指东海证券股份有限公司总股本83.77%的股份常投集团指常州投资集团有限公司
/上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限本次交易本次重组指
公司等61名交易对方持有的东海证券83.77%的股份发行股份及支付现金购
/东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告买资产定价基准日定价指日基准日《发行股份及支付现金上市公司与常州投资集团有限公司等交易对方签署的附指购买资产框架协议书》生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《东吴证券股份有限公司公司章程》
《股东会议事规则》指《东吴证券股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》指《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
6东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
重大事项提示
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案/核准的评估结果及最终交易作价等将在重组
报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产交易方案上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公司等61名交易对方持
简介有的东海证券83.77%的股份
截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的评交易价格
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
名称东海证券股份有限公司83.77%的股份
东海证券为综合类证券公司，业务范围涵盖证券经纪、信主营业务
用交易、证券自营、投资银行、资产管理和期货业务等。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754所属行业 —2017），标的公司所属行业为J金融业-J67资本市场服务交易标的 -J671证券市场服务。
符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业或
其他√是□否上下游
与上市公司主营业务具有√是□否协同效应
构成关联交易√是□否
构成《重组办法》
交易性质第十二条规定的重□是√否大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺□是√否
是否设置发行价格调整方案□是√否
7东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要□是□否（截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成本次交易有无减值补偿承诺
后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）其他需特别说明的事项无其他特别说明事项
（二）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方交易对方号例股份对价现金对价支付的总对价
1常州投资集团有东海证券26.68%股份
限公司
2山金金控资本管东海证券14.13%股份
理有限公司江阴新扬船企业3管理中心（有限东海证券4.31%股份合伙）
4常州交通建设投东海证券3.15%股份
资开发有限公司常州市城市建设
5（集团）有限公东海证券3.15%股份
司
6常州产业投资集
标的资产的最
东海证券2.32%股份团有限公司终交易价格尚
平潭盈科盛唐创未确定，交易
7业投资合伙企业东海证券1.86%股份以发行股份方式支付对方取得的股（有限合伙）标的资产92%的交易份对价待标的价款，以现金方式支公司审计、评
8方大特钢科技股东海证券1.62%股份
份有限公司付标的资产8%的交易估完成后，由价款上市公司与交
9刘德强东海证券1.62%股份
易对方另行签
10中车贵阳车辆有东海证券1.08%股份署协议最终确
限公司定青岛盈科天成创
11业投资合伙企业东海证券1.08%股份（有限合伙）平潭尚润盛远创
12业投资合伙企业东海证券0.86%股份
(有限合伙)平潭晶茂创业投13资合伙企业（有东海证券0.86%股份限合伙）
14张林昌东海证券0.78%股份
15林伟敬东海证券0.52%股份
8东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方交易对方号例股份对价现金对价支付的总对价
16孙承红东海证券0.43%股份
平潭尚古创业投17资合伙企业（有东海证券0.30%股份限合伙）
18刘宁东海证券0.27%股份
19新元和投资控股东海证券0.24%股份
有限公司
20常州和泰股权投东海证券0.22%股份
资有限公司
21杨耀东海证券0.17%股份
22湖北洪城通用机东海证券0.16%股份
械有限公司
23李中子东海证券0.14%股份
24鲍晓磊东海证券0.11%股份
25杨霖坦东海证券0.10%股份
26杭州万隆光电设东海证券0.10%股份
备股份有限公司
27周武秀东海证券0.08%股份
28吴秀珍东海证券0.05%股份
29李建华东海证券0.04%股份
30张莉东海证券0.04%股份
31金缇英东海证券0.01%股份
32刘亚伟东海证券0.01%股份
小计东海证券66.50%股份山东黄金创业投
33东海证券4.23%股份
资有限公司
34袁宗顺东海证券2.96%股份
江苏金峰水泥集
35东海证券2.05%股份
团有限公司蜀道投资集团有
36东海证券1.62%股份
限责任公司以发行股份方式支付德邦证券股份有
37东海证券1.61%股份标的资产100%的交易
限公司价款苏州市相城区江
38南化纤集团有限东海证券1.35%股份
公司
39胥荣庆东海证券0.54%股份
40王纳东海证券0.54%股份
41江苏新苏化纤有东海证券0.53%股份
9东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方交易对方号例股份对价现金对价支付的总对价限公司
42臧红娟东海证券0.46%股份
盐城海瀛控股集
43东海证券0.27%股份
团有限公司苏州佳川投资有
44东海证券0.16%股份
限公司上海卓盈乐方企
45业管理咨询中心东海证券0.11%股份（有限合伙）苏州佳川物业管
46东海证券0.11%股份
理有限公司
47季群凯东海证券0.10%股份
48秦裕农东海证券0.10%股份
常州泰辰担保投
49东海证券0.10%股份
资有限公司湖南湘江海捷股
50权投资合伙企业东海证券0.09%股份（有限合伙）
51杨斌东海证券0.08%股份
上海睿信投资管
52东海证券0.06%股份
理有限公司
53钱渊东海证券0.05%股份
54荆银仙东海证券0.05%股份
55马文妹东海证券0.03%股份
56钱华君东海证券0.03%股份
57陈晨东海证券0.03%股份
58沈亚芳东海证券0.01%股份
59程明东海证券0.01%股份
平阳温纳股权投60资合伙企业（有东海证券0.00%股份限合伙）
61钟丙祥东海证券0.00%股份
小计东海证券17.28%股份
合计东海证券83.77%股份--
（三）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00元
定价基准日上市公司审议本次交易事项的第四届董事会发行价格9.46元/股，为定
10东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
第三十五次（临时）会议决议公告日价基准日前20个交易日股票交易均价
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
发行数量
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
常投集团等61名交易对方的锁定期安排如下：
（1）对于常投集团、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限公司、
山金金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司“1、本企业/本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
2、本次交易完成后，本企业/本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因
上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。”
（2）对于其他交易对方锁定期安排“1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时占上市公司届时总股本达到5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让，若未达到5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。
2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。”二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司合并重组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，公司持续经营能力得以提升，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
本次交易的标的公司东海证券注册地在江苏省常州市，具有独特的区域优势
11东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
和一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司将进一步做强法人券商核心功能，提升金融服务实体经济、服务区域发展的能级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易后预计上市公司的控股股东和实际控制人仍为国发集团，本次交易预计不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司控股股东国发集团及一致行动人的原则性同意意见；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
12东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
3、本次交易需经交易对方有权决策机构批准（如涉及）；
4、本次交易标的资产评估结果需经符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准；
5、本次交易需经有权国资监管机构批准；
6、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜需经中国
证监会有关部门核准或备案；
7、本次交易需经上交所审核通过；
8、本次交易需经中国证监会同意注册；
9、本次交易涉及的经营者集中申报事项需获得有权机关审查通过（如涉及）；
10、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与
上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东国发集团及一致行动人原则上同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
13东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东国发集团及一致行动人出具承诺：“1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、高级管理人员上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
14东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
常投集团等61名交易对方的锁定期安排如下：
（1）对于常投集团、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限公司、山金
金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司“1、本企业/本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
2、本次交易完成后，本企业/本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因
上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。”
（2）对于其他交易对方“1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时占上市公司届时总股本达到5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让，若未达到5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。
2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
15东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。”
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
六、待补充披露的信息提示
截至本摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
16东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本摘要的其他内容及与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否最终成功取决于能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，会对本次交易进程产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
17东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证券行业本身的特殊性，涉及到资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构变得更加复杂等因素，会出现整合需要较长时间才能完成及无法达到预定效果的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不达预期的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
18东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
我国证券市场存在周期性。考虑到东海证券的主要业务，如自营业务、信用业务、经纪业务等均与证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则东海证券的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。
（二）合规风险
证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应调整。若未来东海证券的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定及时更新，东海证券的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处罚或者被监管机关采取监管措施，则可能导致东海证券出现合规风险，对上市公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
（三）政策风险
我国证券行业属于国家特许经营行业，受到严格的监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。东海证券的证券业务在业务许可、业务监督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着我国资本市场的不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果国家关于证券行业的有关法律法规，如财税政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，对东海证券的各项业务收入造成一定的不利影响。
（四）技术风险
信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、
19东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
三方存管、客户服务等。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。东海证券业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行，一旦系统因外部攻击、故障、操作失误或系统变更操作失败等导致异常，将严重影响业务开展，损害信誉及经营，甚至引发客户索赔。如果上述突发性事件发生或由于其他原因致使信息技术系统发生故障，均可能对东海证券的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。加之本次交易的后续整合方案的实施需要持续较长时间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者要做好充分的准备，注意本次交易中股票价格的波动风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
20东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
1、打造一流投资银行，助力金融强国建设当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设的关键阶段，金融作为国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展是实现战略目标的关键支撑。为此，国家从顶层设计层面明确了金融强国建设目标，并作出了一系列重要部署。
2023年10月，中央金融工作会议首次明确提出“加快建设金融强国”的目标。2025年10月，党的二十届四中全会着眼于中国式现代化全局，对“十五五”时期加快建设金融强国提出明确要求。2026年3月，国务院编制《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（草案）》，就加快建设金融强国进行部署，提出加快建设中国特色现代金融体系，提升金融服务实体经济质效，优化金融机构体系，培育一流投资银行和投资机构。
推进金融强国建设需要强大的金融机构发挥关键支撑作用。通过培育一流投资银行，将有助于服务现代化产业体系构建与新质生产力发展，扩大高水平对外开放，提升我国在国际市场的影响力，从而全面服务中国式现代化建设。
2、政策支持金融机构通过并购重组做优做强，推动资本市场高质量发展近年来，一系列政策出台，鼓励上市公司包括金融机构通过并购重组提升核心竞争力。2023年10月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构，支持国有大型金融机构做优做强”。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》指出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；支持头部机构通过并购重组、
组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。
21东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
在政策支持下，并购重组已成为金融机构优化资源配置、提升服务实体经济能力的有效举措。部分证券公司通过并购重组加强资源整合，全面提升综合金融服务能力，助力资本市场高质量发展。
3、加快建设金融强省，提升全省金融发展能级
“十四五”期间，江苏坚定不移走中国特色金融发展之路，坚决扛起经济大省挑大梁的责任担当，以深化金融改革为根本动力，加快构建现代金融体系，推进高水平开放合作，金融发展动能持续增强。2026年以来，省委常委会、省委金融委员会会议多次强调，要锚定金融强省建设目标，统筹防风险、强监管、促发展，为“十五五”高质量发展提供有力金融支撑。
在此背景下，省内法人券商之间的整合将有效助力江苏金融强省建设迈向新阶段，不仅能为江苏及长三角一体化发展注入更强劲的金融动能，也将为全国范围内区域性金融资源的优化配置探索经验。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于落实国家战略，服务区域发展大局
长三角地区资源禀赋优越、经济活力强劲，当前正处战略利好叠加、重大布局叠加的历史机遇期。东吴证券与东海证券同属江苏本土券商，本次交易有助于壮大本土法人券商实力，提升全省金融发展能级。交易完成后，可促进苏州、常州两地金融资源的互通互融与省内金融要素的高效协同，推动产业链、创新链、资金链深度融合，精准服务苏州、常州及全省的产业升级与新质生产力培育，赋能苏锡常都市圈建设，更好服务长三角一体化发展战略。
2、本次交易有助于增强核心竞争力，助力实现可持续发展本次交易顺应证券公司做强做优、提质增效的发展导向，是东吴证券落实“十五五”发展战略，向一流投资银行目标迈进的关键举措。多年来，公司坚持根据地战略，走好特色化发展道路，经营质量和综合实力稳步提升。并购重组是行业高质量发展的重要路径，本次交易将有助于公司将核心根据地由苏州拓展至苏锡常都市圈，从而壮大在长三角主战场的综合竞争力，增强资本实力，扩大市场份额，优化业务结构，突破发展瓶颈，实现能级跃升，也将进一步夯实市场对于公
22东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
司长远发展的信心。
3、本次交易有助于发挥协同效应，提升国有资本经营效率
东吴证券、东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具有较强互补性。东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展，在投行、债券、研究、自营等多个领域行业具备较强竞争力。东海证券作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。
若本次交易顺利达成，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，为股东创造更大价值。
二、本次交易方案概况本次交易的整体方案为发行股份及支付现金购买资产。
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向共61名交易对方购买东海证券
83.77%的股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经证监会注册后方可实施。
23东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，交易对方常投集团持有公司股份预计将会超过公司股本总额的5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方常投集团预计将成为公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东、实际控制人均为国发集团，未发生过变更。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为国发集团，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易现金对价资金来源本次交易现金对价来源为上市公司自有资金。
四、标的资产评估及作价情况
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
24东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
（二）发行对象本次交易发行股份的交易对方为常投集团等61名东海证券股东。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日9.467.57
定价基准日前60个交易日9.267.41
定价基准日前120个交易日9.517.61
经交易各方友好协商，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.46元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
25东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产，常投集团等61名交易对方的锁定期安排如下：
（1）对于常投集团、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限公司、山金
金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司“1、本企业/本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
2、本次交易完成后，本企业/本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因
上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。”
（2）对于其他交易对方“1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时占上市公司届时总股本达到5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让，若未达到5%的，则自股份发行结束之日起十二
26东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。
2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。”
（六）过渡期损益安排标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
27东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
1、上市公司作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息
均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于所提供是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合信息真实性法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司、准确性和3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证完整性的承券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有诺函关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司承诺，本公司及本公司控制的企业不存在下述情形：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌本次交易相关关于不存在的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法不得参与任机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情上市公司何上市公司形。
资产重组情3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关形的承诺函股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、2025年1月8日，中国证监会向东吴证券下发《行政处罚决定书》（〔2025〕1号）。除上述情形外，最近三年内，本公司不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（“重大关于合法合民事诉讼或者仲裁”认定标准为“涉案金额超过1000万元人民上市公司规及诚信情币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉况的承诺函讼、仲裁事项”）的情形。
3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
5、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
28东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下
列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事关于符合向项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资特定对象发产重组的除外。
上市公司
行股票条件（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
的承诺函处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。
一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
二、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司
与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地关于本次交
缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可易采取的保控范围之内。
上市公司密措施及保三、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕密制度的说信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、明及承诺
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
四、本公司与各交易相关方沟通时，多次督导、提示交易相关
方对本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
上市公司控关于同意本本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强股股东、实次交易的原上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质
29东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
际控制人及则性意见量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同其一致行动意本次交易。
人
1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预
上市公司控关于本次交
案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任何股股东、实易期间不减
方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
际控制人及持上市公司2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司其一致行动股份的承诺
违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公人函司将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中关于所提供国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控信息真实性本公司承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到股股东、实、准确性和立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
际控制人完整性的承户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交诺函易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司承诺，本公司及本公司控制的除上市公司及其所控
制企业之外的其他企业（以下简称“其他企业”）、本公司的
董事、高级管理人员及其控制的企业，不存在下述情形：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
关于不存在
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌本次交易相关上市公司控不得参与任的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
股股东、实何上市公司机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情际控制人资产重组情形。
形的承诺函3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相
30东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要应的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
上市公司控关于合法合3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在股股东、实规及诚信情其他重大失信行为。
际控制人况的承诺函4、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与东吴证券及其下属
公司之间的交易。
2、对于本公司有合理原因而发生的交易以及其他持续经营与东
吴证券及其下属公司所发生的必要的交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东吴证券公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定配合东吴证券履行信息披露义务和办
理有关报批程序，保证不通过交易损害东吴证券及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与东吴证券及其
下属公司进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害东吴证券上市公司控关于减少并及东吴证券其他股东合法权益的行为。
股股东、实规范关联交4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律际控制人易的承诺函法规以及东吴证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东
会对有关涉及本公司事项的交易进行表决时，履行所涉及的关联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非法占用东吴证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东吴证券违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（东吴证券及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与东吴证券之间已经存在或可能发生的交易的义务。
6、本承诺于本公司作为东吴证券控股股东期间持续有效。如因
本公司未履行本承诺而给东吴证券造成损失的，本公司将依法承担责任。
本次交易完成后，本公司作为东吴证券的控股股东将按照法律、法规及东吴证券公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响东吴证券的独立性，保持东吴证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证东吴证券资产独立完整
上市公司控关于保证独1、保证东吴证券与本公司及本公司下属企业之间产权关系明
股股东、实立性的承诺确，东吴证券具有独立完整的资产。
际控制人函2、保证东吴证券的住所独立于本公司。
3、保证东吴证券不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业
以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以东吴证券的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证东吴证券人员独立
31东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要1、本公司保证东吴证券的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与东吴证券保持人员独立，本公司与东吴证券的
高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，东吴证券的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除
董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不非法干预东吴证券董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证东吴证券的财务独立
1、保证支持东吴证券具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证支持东吴证券建设规范、独立的财务会计制度。
3、保证支持东吴证券独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证东吴证券的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证支持东吴证券能够独立作出财务决策，本公司不非法干
预东吴证券的资金使用。
6、保证支持东吴证券依法独立纳税。
（四）保证东吴证券业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的东吴证券保持业务独立，不
存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证支持东吴证券拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对东吴证券的业务活动进行非法干预。
（五）保证东吴证券机构独立
1、保证支持东吴证券拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证东吴证券办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证东吴证券董事会以及各职能部门独立运作、不存在与本
公司职能部门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为东吴证券控股股东期间持续有效。
3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资
关于所提供
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副上市公司董信息真实性
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
事、高级管、准确性和
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得理人员完整性的承
合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在上市公司拥有权益的股份（如
32东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的企业（如有）不存在下述情
形：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组关于不存在相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者上市公司董不得参与任司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组
事、高级管何上市公司的情形。
理人员资产重组情3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关形的承诺函股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
上市公司董关于合法合一年受到证券交易所公开谴责的情形。
事、高级管规及诚信情3、本人最近两年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的理人员况的承诺函除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预
关于本次交
案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市上市公司董易期间不减
公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
事、高级管持上市公司
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反
理人员股份的承诺
本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依函法承担相应赔偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
33东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
承诺方承诺事项承诺主要内容
一、本企业承诺，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人
员以及本企业控制的机构均不存在下述情形：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者蜀道投资集司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组团有限责任的情形。
公司3、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
二、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相应的法律责任。
一、本企业承诺，本企业及本企业的控股股东和实际控制人、
本企业的董事、监事（若适用）、高级管理人员，以及前述主体各自控制的企业均不存在下述情形：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
发行股份及关于不存在
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组支付现金购不得参与任相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者买资产的其何上市公司司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组他交易对方资产重组情的情形。
中的其他机形的承诺函3、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重构类股东组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
二、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相应的法律责任。
一、本人承诺，本人以及本人控制的企业均不存在下述情形：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组发行股份及相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者支付现金购司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组买资产的交的情形。
易对方中的3、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重自然人股东组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。
常投集团、关于所提供1、本企业为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真
34东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
常州产业投信息真实实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗资集团有限性、准确性、漏。
公司、常州完整性的承2、本企业向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料
交通建设投诺函均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本资开发有限或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
公司、常州是真实的；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和泰股权投3、本企业保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记资有限公司载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业/本人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业/本人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业/本人保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明发行股份及确之前，本企业/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股支付现金购份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面买资产的其
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本他交易对方
企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本企业/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
常投集团、关于合法合1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
35东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
常州产业投规及诚信情立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查资集团有限况的承诺函的情况。
公司、常州2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
交通建设投（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济资开发有限纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
公司、常州3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存和泰股权投在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承资有限公司诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚。
4、本企业在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未发行股份及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
支付现金购3、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年诚信情况
买资产的其良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未他交易对方履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
中的其他机或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受构类股东到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司/企业在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/企业违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
发行股份及3、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在支付现金购
未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理买资产的其委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况他交易对方等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行中的自然人政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情股东形。
4、本人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
常投集团、1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已全部关于资产权
常州产业投缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在属清晰且无
资集团有限出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。
纠纷的承诺
公司、常州2、本企业所持的标的资产不存在权属纠纷，本企业真实持有该函
交通建设投等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
36东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
资开发有限持有标的资产的情形。
公司、常州3、除所持本次交易标的资产存在股份限售的情况外，本企业所和泰股权投持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情
资有限公司形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本企业确认在本次交易协议中生效条件全部成就后，于标的
资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。
2、本企业所持的标的资产不存在权属纠纷，本企业真实持有该
等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式苏州市相城持有标的资产的情形。
区江南化纤3、本企业所持有的标的资产存在质押，不存在冻结、查封等权集团有限公利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大司、江苏新争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本企业确认，在本次苏化纤有限交易相关协议约定的期限前解除标的资产上的质押不存在障公司碍。
4、本企业确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
1、本企业/本人合法拥有标的资产。本企业/本人对标的资产的
出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。
2、本企业/本人所持的标的资产不存在权属纠纷，本企业/本人
真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人发行股份及委托等方式持有标的资产的情形。
支付现金购
3、本企业/本人所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等
买资产的其
权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重他交易对方大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本企业/本人确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均
由本企业/本人承担。
常投集团、1、本企业/本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股常州产业投份发行结束之日起十二个月内不转让。
资集团有限2、本次交易完成后，本企业/本承诺人通过本次交易取得的上公司、常州关于股份锁
市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的交通建设投定期的承诺部分，亦遵守上述股份锁定安排。
资开发有限函3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或
公司、常州
上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根和泰股权投
据届时的规定、措施进行相应调整。
资有限公司
37东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
、常州市城市建设（集团）有限公
司、山金金控资本管理
有限公司、山东黄金创业投资有限公司
1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市
公司股份时占上市公司届时总股本达到5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让，若未达到5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的
时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标发行股份及的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六支付现金购
个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让买资产的其
或通过协议方式转让，或者委托他人管理。
他交易对方
2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股
份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或
上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。
1、本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员
仅限于本企业参与本次交易的必要人员，限制了相关敏感信息常投集团、
的知悉范围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人常州产业投员严格遵守了保密义务。
资集团有限2、本企业已在和上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资公司、常州产框架协议书》中约定了本企业的保密义务。本企业将按照法交通建设投
律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息资开发有限
知情人员相关信息，并向上市公司提交。本企业不存在利用本公司、常州
次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存和泰股权投在利用该信息进行内幕交易的情形。
资有限公司3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严关于本次交格遵守了保密义务。
易采取的保
1、本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员
密措施及保
仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范密制度的说围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人员严格遵明发行股份及守了保密义务。
支付现金购2、本企业已在和上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资买资产的其产框架协议书》中约定了本企业的保密义务。本企业将按照法他交易对方律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息中的其他机知情人员相关信息，并向上市公司提交。本企业不存在利用本构类股东次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严
格遵守了保密义务。
发行股份及1、本人采取了必要且充分的保密措施，限制了相关敏感信息的支付现金购知悉范围，确保信息处于可控范围。本人严格遵守了保密义务。
38东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要买资产的其2、本人已在和上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产他交易对方框架协议书》中约定了本人的保密义务。本人将按照法律法规中的自然人要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人股东员相关信息，并向上市公司提交。本人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人严格
遵守了保密义务。
（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺事项
1、公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均
为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是关于所提供真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法信息真实授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司性、准确性3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券和完整性的
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关承诺函
本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司于2025年8月1日收到中国证监会《行政处罚决定书》
((2025)105号)。除上述情形外，最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、关于合法合规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
标的公司规及诚信情3、最近五年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，况的承诺函不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、本公司承诺，本公司及其本公司控制的企业不存在下述情
关于不存在形：
不得参与任1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内标的公司何上市公司幕交易的情形。
资产重组情2、在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
形的承诺函尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
39东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。
3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《东海证券股份有限公司章程》
需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本关于主体资次交易的主体资格。
标的公司格及关联关二、本公司与上市公司及其董事、高级管理人员均不存在关联
系的说明关系及/或一致行动关系。
三、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、
评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
2、最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
3、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
标的公司董关于合法合
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
事、高级管规及诚信情4、最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会理人员况的承诺函公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
5、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的企业（如有）不存在下述情
形：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组关于不存在相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者标的公司董不得参与任司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组
事、高级管何上市公司的情形。
理人员资产重组情3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关形的承诺函股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。
40东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》之盖章页）东吴证券股份有限公司
2026年3月13日
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