国浩律师（上海）事务所

关于

东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026年6月目录

第一节引言.................................................5

一、本所及签字律师简介...........................................5

二、律师应当声明的事项...........................................6

第二节法律意见书正文............................................8

一、本次交易方案..............................................8

二、本次交易相关方的主体资格.......................................19

三、本次交易的批准与授权.........................................56

四、本次交易的实质条件..........................................57

五、本次交易相关协议...........................................62

六、本次交易的标的资产..........................................63

七、标的公司的重大债权债务处理.....................................119

八、本次交易不涉及职工安置.......................................120

九、标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚...................................120

十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争..................................122

十一、收购方与本次交易相关的信息披露..................................124

十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况..............................126

十三、本次交易的证券服务机构及其资格..................................126

十四、结论意见.............................................127

第三节签署页..............................................129

2-2-1释义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

收购方、东吴证券、指东吴证券股份有限公司

上市公司、公司

标的公司、东海证券指东海证券股份有限公司国发集团指苏州国际发展集团有限公司

标的资产、交易标的指占东海证券总股本83.68%的股份交易对方指常投集团等60名参与本次交易的东海证券股东东海期货指东海期货有限责任公司东海投资指东海投资有限责任公司东海创新投指东海证券创新产品投资有限公司东海国际指东海国际金融控股有限公司东海资本指东海资本管理有限公司东海基金指东海基金管理有限责任公司常投集团指常州投资集团有限公司山金金控指山金金控资本管理有限公司

江阴新扬船指江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）山金创投指山东黄金创业投资有限公司常州交建指常州交通建设投资开发有限公司

常州城建指常州市城市建设（集团）有限公司常州产投指常州产业投资集团有限公司金峰水泥指江苏金峰水泥集团有限公司

平潭盈科指平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）方大特钢指方大特钢科技股份有限公司蜀道集团指蜀道投资集团有限责任公司德邦证券指德邦证券股份有限公司化纤集团指苏州市相城区江南化纤集团有限公司中车贵阳指中车贵阳车辆有限公司

青岛盈科指青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）

平潭尚润指平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）

平潭晶茂指平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）新苏化纤指江苏新苏化纤有限公司

2-2-2平潭尚古指平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）

海瀛控股指盐城海瀛控股集团有限公司新元和投资指新元和投资控股有限公司常州和泰指常州和泰股权投资有限公司佳川投资指苏州佳川投资有限公司湖北洪城指湖北洪城通用机械有限公司

上海卓盈指上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）佳川物业指苏州佳川物业管理有限公司万隆光电指杭州万隆光电设备股份有限公司泰辰担保指常州泰辰担保投资有限公司

湘江海捷指湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）上海睿信指上海睿信投资管理有限公司

平阳温纳指平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）

常州证券指常州市证券公司、常州证券有限公司东海有限指东海证券有限责任公司上市公司拟发行股份及支付现金购买常投集团等60名交易

本次交易、本次重组指

对方持有的东海证券83.68%的股份发行股份及支付现金

东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告购买资产定价基准日指日

/定价基准日评估基准日指2025年12月31日

最近三年指2023年度、2024年度、2025年度报告期末指2025年12月31日《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨《预案》指关联交易预案》《重组报告书（草《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨指案）》关联交易报告书（草案）》《发行股份及支付现上市公司与常投集团等交易对方签署的附生效条件的《发金购买资产框架协议指行股份及支付现金购买资产框架协议书》书》《发行股份及支付现上市公司与常投集团等交易对方签署的附生效条件的《发指金购买资产协议》行股份及支付现金购买资产协议》毕马威华振出具的《东吴证券股份有限公司备考合并财务《备考审阅报告》指报表及审阅报告（2025年度）》（毕马威华振专字第2603270号）交割日指本次交易的标的资产全部过户登记至上市公司名下之日由陈和李律师事务所于2026年6月1日出具的关于东海国

际金融控股有限公司、东海国际证券（香港）有限公司、境外法律意见书指

东海国际资产管理（香港）有限公司、东海国际（香港）

有限公司的法律意见书，和 2026 年 5 月 29 日，由 Carey

2-2-3Olsen Singapore LLP 出具的关于 Donghai International

Capital Limited、Donghai Investment Fund Series SPC、

Donghai Champion Fund SPC 以及 Ocean Bright Capital

Holdings Limited 的法律意见书。

即评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）的期过渡期指间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》指——上市公司重大资产重组申请文件》《自律监管指引第6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大指号》资产重组》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《证券期货法律适用指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

意见第18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指《东吴证券股份有限公司章程》上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本所指国浩律师（上海）事务所

元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元中国、境内指中华人民共和国境内

中国法律指中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件

注：本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-2-4国浩律师（上海）事务所

关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书

致：东吴证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受东吴证券的委托，担任东吴证券本次交易之专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》

《上市规则》及《26号准则》等中国法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节引言

一、本所及签字律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国

首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海

市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。截至2025年12月31日，国浩律师（上海）事务所证券执业律师人数为196人。

国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公

司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作

2-2-5报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收

购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、

公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供

全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

本次签字的经办律师证券业务执业记录及其联系方式如下：

张隽律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事境内外证券发行并上市、并购重组、股权投资、债券发行等法律业务。执业记录良好。办公地址：

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

赵丽琛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事境内外证券发行并上市、并购重组、股权投资、债券发行、资产证券化、基金及信托等法律业务。执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

何佳玥律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事境内外证券发行并上市、并购重组、股权投资、债券发行、资产证券化、基金及信托等法律业务。执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

二、律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国法律

的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理2-2-6办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。

（三）公司及本次交易其他相关方作出保证，其已经向本所律师提供的出具本法律意见书所必需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其

他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

（六）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全

部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。

（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

2-2-7第二节法律意见书正文

一、本次交易方案

根据东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议决议、东吴证券第四届

董事会第三十七次（临时）会议决议以及《预案》《重组报告书（草案）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》等资料，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案具体内容本次交易方案为东吴证券拟通过发行股份及支付现金购买常投集团等60名

交易对方持有的东海证券83.68%的股份。

本次交易方案具体如下：

1、标的资产

本次交易的标的资产为东海证券83.68%的股份。

2、交易对方

本次交易的交易对方为常投集团等60名东海证券的股东，具体如下：

序号交易对方

1常州投资集团有限公司

2山金金控资本管理有限公司

3江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）

4山东黄金创业投资有限公司

5常州交通建设投资开发有限公司

6常州市城市建设（集团）有限公司

7袁宗顺

8常州产业投资集团有限公司

9江苏金峰水泥集团有限公司

10平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）

11方大特钢科技股份有限公司

12蜀道投资集团有限责任公司

13刘德强

14德邦证券股份有限公司

15苏州市相城区江南化纤集团有限公司

16中车贵阳车辆有限公司

17青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）

18平潭尚润盛远创业投资合伙企业(有限合伙)

19平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）

2-2-8序号交易对方

20张林昌

21胥荣庆

22王纳

23江苏新苏化纤有限公司

24林伟敬

25臧红娟

26孙承红

27平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）

28盐城海瀛控股集团有限公司

29刘宁

30新元和投资控股有限公司

31常州和泰股权投资有限公司

32杨耀

33苏州佳川投资有限公司

34湖北洪城通用机械有限公司

35李中子

36上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）

37苏州佳川物业管理有限公司

38鲍晓磊

39季群凯

40杨霖坦

41杭州万隆光电设备股份有限公司

42秦裕农

43湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）

44杨斌

45周武秀

46上海睿信投资管理有限公司

47钱渊

48荆银仙

49吴秀珍

50李建华

51张莉

52马文妹

53钱华君

54陈晨

55金缇英

56刘亚伟

57沈亚芳

58程明

59平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）

60钟丙祥

3、标的资产定价依据及交易价格

本次交易的标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构

出具且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为基础，根据交易对

2-2-9方持有的标的公司股份比例，由交易双方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2026）第8335号”《东吴证券股份有限公司拟股权收购涉及的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，东海证券股东全部权益按照市场法进行评估的评估价值为1376516.64万元。

经交易各方协商确定，每一交易对方的交易价格=经有权国资监管机构核准/备案的东海证券的评估值1376516.64万元×交易对方出售的东海证券股份数占

东海证券股份总数的比例。基于前述协商结果，标的资产的交易价格总计为

1151850.06万元。

根据交易协议的约定，自评估基准日起至交割日期间，标的公司如有派送现金股利的，标的资产的转让价格应按以下公式进行调整：调整后的标的资产转让价格=标的资产原转让价格-标的公司自评估基准日起至交割日止向交易对方进行现金分红的累计金额。

自评估基准日起至交割日期间，标的公司有资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，交易对方因前述事项获得的标的公司新增股份应与标的资产一并转让给东吴证券，且交易对方不得因该等新增股份的转让要求东吴证券支付额外的转让价款。

4、对价支付方式

本次交易中，东吴证券以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易价格，其中以发行股份方式支付交易价格总计1078623.90万元，以现金方式支付交易价格总计73226.16万元。

5、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中东吴证券发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

6、发行对象

本次交易发行股份的对象为常投集团等60名交易对方。

7、发行股份的定价基准日和发行价格

2-2-10本次发行股份的定价基准日为东吴证券审议本次交易事项的第四届董事会

第三十五次（临时）会议决议公告日。

经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日东吴证券的股票交易均价，即9.46元/股。

在定价基准日至发行日期间，东吴证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照下列公式进行调整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K，

配股价格为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的发行价格为 P1，则：

a．派送现金股利：P1=P0-D

b．资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

c．配股：P1=（P0+A×K）÷（1+K）

d．上述事项同时进行：P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）

东吴证券于2026年4月27日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于2025年度利润分配方案暨2026年中期利润分配授权的议案》。该利润分配方案尚需提交股东会审议，若该利润分配方案实施时，本次交易尚未完成，本次发行股份价格应当按照上述公式进行调整。

8、发行数量及现金支付

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

除通过发行股份购买部分标的资产外，对于交易对方剩余持有的标的公司股份，东吴证券以现金方式购买，应支付的现金具体金额（以下简称“现金对价”）按标的资产转让价款总额减去东吴证券以发行股份方式向交易对方支付的交易对价后的差额。

根据上述交易价格及公式，本次发行股份及支付现金购买资产项下东吴证券

2-2-11向各交易对方发行股份的数量及支付现金对价如下：

所持标的资所持标的资股份对价对应序交易对方产股份数对股份对价现金对价产股份数的东吴证券发

号名称应转让价格（万元）（万元）

（股）行股份数（股）（万元）常州投资

1集团有限495032868367232.86337854.2329378.63357139782

公司山金金控

2资本管理262198067194507.79178947.1615560.62189161905

有限公司江阴新扬船企业管

38000000059346.8354599.084747.7557715728理中心（有限合伙）山东黄金

4创业投资7844200058191.0558191.050.0061512733

有限公司常州交通建设投资

55847710043380.3839909.953470.4342188105

开发有限公司常州市城市建设（集

65845000043360.2739891.453468.8242168554

团）有限公司

7袁宗顺5500000040800.9440800.940.0043129960

常州产业

8投资集团4296173431870.5329320.892549.6430994597

有限公司江苏金峰

9水泥集团3801350028199.7628199.760.0029809468

有限公司平潭盈科盛唐创业

10投资合伙3456800025643.7623592.262051.5024938966

企业（有限合伙）方大特钢

11科技股份3000000022255.0620474.651780.4021643398

有限公司蜀道投资

12集团有限3000000022255.0622255.060.0023525432

责任公司

13刘德强2998000022240.2220461.001779.2221628969

德邦证券

14股份有限2990000022180.8822180.880.0023447014

公司

2-2-12所持标的资

所持标的资股份对价对应序交易对方产股份数对股份对价现金对价产股份数的东吴证券发

号名称应转让价格（万元）（万元）

（股）行股份数（股）（万元）苏州市相城区江南

152500000018545.8818545.880.0019604527

化纤集团有限公司中车贵阳

16车辆有限2000000014836.7113649.771186.9414428932

公司青岛盈科天成创业

17投资合伙1998800014827.8013641.581186.2214420274

企业（有限合伙）平潭尚润盛远创业

18投资合伙1604000011899.0410947.12951.9211572003

企业(有限

合伙)平潭晶茂创业投资

19合伙企业1587400011775.8910833.82942.0711452243

（有限合伙）

20张林昌1449000010749.199889.26859.9410453761

21胥荣庆100000007418.357418.350.007841810

22王纳100000007418.357418.350.007841810

江苏新苏

23化纤有限99170007356.787356.780.007776723

公司

24林伟敬95973467119.656550.08569.576923972

25臧红娟84999776305.586305.580.006665521

26孙承红80000005934.685459.91474.775771572

平潭尚古创业投资

27合伙企业56460004188.403853.33335.074073287

（有限合伙）盐城海瀛

28控股集团50010003709.923709.920.003921689

有限公司

29刘宁50000003709.183412.44296.733607233

新元和投

30资控股有45071943343.603076.11267.493251699

限公司常州和泰

3140000002967.342729.95237.392885786

股权投资

2-2-13所持标的资

所持标的资股份对价对应序交易对方产股份数对股份对价现金对价产股份数的东吴证券发

号名称应转让价格（万元）（万元）

（股）行股份数（股）（万元）有限公司

32杨耀31500002336.782149.84186.942272556

苏州佳川

33投资有限30000002225.512225.510.002352543

公司湖北洪城

34通用机械29400002181.002006.52174.482121053

有限公司

35李中子26800001988.121829.07159.051933476

上海卓盈乐方企业

36管理咨询20210241499.271499.270.001584848

中心（有限合伙）苏州佳川

37物业管理20000001483.671483.670.001568362

有限公司

38鲍晓磊20000001483.671364.98118.691442893

39季群凯19380001437.681437.680.001519742

40杨霖坦19253761428.311314.05114.261389055

杭州万隆光电设备

4118954601406.121293.63112.491367473

股份有限公司

42秦裕农17950001331.591331.590.001407605

湖南湘江海捷股权

43投资合伙17500001298.211298.210.001372316

企业（有限合伙）

44杨斌15000001112.751112.750.001176271

45周武秀15000001112.751023.7389.021082169

上海睿信

46投资管理1155700857.34857.340.00906278

有限公司

47钱渊1000000741.84741.840.00784181

48荆银仙1000000741.84741.840.00784181

49吴秀珍900000667.65614.2453.41649301

50李建华817000606.08557.5948.49589421

51张莉800000593.47545.9947.48577157

52马文妹627000465.13465.130.00491681

53钱华君501000371.66371.660.00392874

54陈晨500000370.92370.920.00392090

2-2-14所持标的资

所持标的资股份对价对应序交易对方产股份数对股份对价现金对价产股份数的东吴证券发

号名称应转让价格（万元）（万元）

（股）行股份数（股）（万元）

55金缇英250000185.46170.6214.84180361

56刘亚伟200000148.37136.5011.87144289

57沈亚芳12000089.0289.020.0094101

58程明11000081.6081.600.0086259

平阳温纳股权投资

59合伙企业3244324.0724.070.0025441

（有限合伙）

60钟丙祥114008.468.460.008939

合计15527031891151850.061078623.9073226.161140194369

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

9、锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产，常投集团等60名交易对方的锁定期安排如下：

（1）常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

（2）其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之

日起十二个月内不转让，其中交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。

（3）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市

公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的

规定、措施不相符的，交易对方承诺根据届时的规定、措施进行相应调整。

2-2-1510、过渡期损益安排

标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

11、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后东吴证券的新老股东共同享有。

12、债权债务处理及人员安置

本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。

本次发行股份购买资产的标的资产为股份，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。

13、标的资产的交割

《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件全部成就后的20个工作日

内或在相关方酌情合理确定的其他较晚期限内，交易对方应配合东吴证券完成向股转公司、登记结算公司办理标的资产过户至东吴证券名下的协议转让过户手续。

在交易对方完成标的资产交割后，东吴证券将及时就证券服务机构对交割的标的资产情况进行核查的结果进行公告，并在交割完成后的20个工作日内或在相关方酌情合理确定的其他较晚期限内，东吴证券应当为交易对方完成交割的标的资产所对应的东吴证券发行股份在证券交易所、证券登记结算机构的注册登记、

上市等相关手续，以及向交易对方一次性、足额支付现金对价（如需）。

14、决议有效期

本次交易的股东会决议有效期为自公司股东会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）本次交易方案调整

1、本次交易方案调整的基本情况

因原交易对方泰辰担保退出本次交易，东吴证券调整标的资产及交易对方，

2-2-16从而构成方案调整。东吴证券于2026年6月2日召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》

及其摘要等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方。

本次交易方案的具体调整情况如下：

调整事项调整前调整后交易对方常投集团等61名股东常投集团等60名股东常投集团等61名股东持有的东海证常投集团等60名股东持有的东海证标的资产

券83.77%的股份券83.68%的股份

2、本次交易方案调整不构成重大方案调整根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调

2-2-17减或取消配套募集资金。”

本次交易方案调整未增加交易对方，仅减少1名交易对方，交易对方调减对应标的资产份额（0.0961%）占原交易资产份额的比例未超过20%，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整情况不构成对本次交易方案的重大调整。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中东吴证券拟购买东海证券83.68%股份。本次交易完成后，东海证券将成为东吴证券的控股子公司。根据东吴证券、东海证券经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

东海证券（标的公司）6290613.661033349.99176754.36

本次交易金额1151850.061151850.06/

财务数据与交易金额孰高值6290613.661151850.06176754.36

东吴证券（上市公司）21621948.004375812.45903036.63

财务指标比例29.09%26.32%19.57%

根据上述计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经证监会注册后方可实施。

（四）本次交易构成关联交易

交易对方在本次交易前与东吴证券之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方常投集团持有东吴证券股份将超过东吴证券届时股本总额的5%，根据《上市规则》的规定，本次交易后，常投集团将成为东吴证券的关联方，因此本次交易构成关联交易。

本次交易已经东吴证券董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第四

届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，并经东吴证券第四届董事会独立董事专门会议第三次会议、第四届董事会第三十七次（临时）会议再次审议通过，

2-2-18并将提请股东会审议批准，符合法律法规及东吴证券的内部制度关于关联交易的审议程序。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，东吴证券的控股股东、实际控制人均为国发集团，未发生过变更。本次交易完成后，东吴证券的控股股东、实际控制人仍为国发集团，本次交易不会导致东吴证券的控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成不重大资产重组、不构成重组上市，本次交易构成关联交易；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》

等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次交易相关方的主体资格

（一）东吴证券的主体资格

1、东吴证券的基本情况

根据东吴证券现行有效的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，东吴证券的基本情况如下：

企业名称东吴证券股份有限公司

统一社会信用代码 91320000137720519P住所苏州工业园区星阳街5号法定代表人范力

注册资本496870.2837万元

企业类型股份有限公司（上市）成立日期1993年4月10日经营期限1993年4月10日至无固定期限

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产经营范围品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2、东吴证券的主要历史沿革

根据东吴证券提供的材料及确认，并经本所律师核查，东吴证券的主要历史

2-2-19沿革如下：

（1）2009年整体变更设立为股份有限公司

2009年12月8日，东吴证券有限责任公司召开2009年第二次临时股东会，

审议并通过了公司整体变更为股份有限公司相关事宜：同意公司整体变更为股份

有限公司，股份有限公司的注册资本为折股后的股本总额15亿元。

2010年3月17日，中国证监会出具《关于核准东吴证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2010]310号），核准公司变更为股份有限公司，变更后公司名称为东吴证券股份有限公司，注册资本为150000万元。

2010年5月4日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了“苏公S[2010]B1026 号”《验资报告》。

2010年5月8日，东吴证券召开创立大会暨第一次股东大会，并选举产生

东吴证券第一届非由职工代表出任董事会成员和第一届非由职工代表出任监事会成员。

2010年5月28日，江苏省工商行政管理局向变更为股份公司的东吴证券核

发了《企业法人营业执照》。

（2）2011年首次公开发行股票并上市

2011年1月10日、2011年1月25日，东吴证券分别召开第一届董事会第五次（临时）会议、2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及相关议案。

2011年7月12日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认东吴证券股份有限公司改制及历次股权转让等事项合规性的函》（苏政办函[2011]85号），确认东吴证券改制及历次股权转让等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，权属清晰，符合国家相关法律法规和政策规定。

2011年11月23日，中国证监会出具《关于核准东吴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1887号），核准东吴证券公开发行不超过50000万股新股。

2011年12月7日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具“苏公

2-2-20W[2011]B120 号”《验资报告》。

2012年2月21日，东吴证券完成了工商变更登记手续，注册资本变更为

200000万元。

（3）2014年非公开发行股票

2013年5月13日、2013年9月9日，东吴证券分别召开了第二届董事会第二次（临时）会议、2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，同意东吴证券向包括控股股东国发集团在内的不超过10名特定对象发行股票，其中发行数量不超过7亿股（含7亿股），其中国发集团拟认购金额不少于7亿元人民币且不超过8亿元人民币。

2014年2月13日，中国证监会下发《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]200号），核准公司非公开发行不超过70000万股新股。

2014年7月30日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字

（2014）00065号”《验资报告》。

2014年8月12日，东吴证券完成了相应工商变更登记手续，注册资本变更

为270000万元。

（4）2016年非公开发行股票

2015年5月29日，东吴证券召开第二届董事会第二十三次（临时）会议，

2015年7月13日，东吴证券召开2015年第二次临时股东大会，2015年8月18日，东吴证券召开第二届董事会第二十八次（临时）会议，2015年9月8日，东吴证券召开2015年第三次临时股东大会，2015年10月22日，东吴证券召开

第二届董事会第三十次（临时）会议，2015年11月16日，东吴证券召开2015

年第四次临时股东大会，前述会议审议通过了制定、调整公司非公开发行 A 股

股票的相关议案，同意东吴证券向不超过10名特定对象发行股票，其中发行数量不超过3亿股。

2015年12月23日，中国证监会下发《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3035号），核准公司非公开发行不超过3亿股新股。

2-2-212016年1月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字

（2016）00009号”《验资报告》。

2016年2月5日，东吴证券完成了相应工商变更登记手续，注册资本变更

为300000万元。

（5）2020年配股公开发行股票

2019年5月13日、2019年6月17日，东吴证券分别召开第三届董事会第二十六次（临时）会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司

2019年度配股公开发行证券方案的议案》，同意东吴证券向原股东配股，拟以实

施该次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的公司股份后的股份数为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售股份。

2019年12月27日，中国证监会下发《关于核准东吴证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]2984号），核准东吴证券向原股东配售899129490股新股。

2020年3月23日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永

华明（2020）验字第 61346989_B02 号”《验资报告》。

2020年4月8日，东吴证券完成了相应工商变更登记手续，东吴证券注册

资本由3000000000元变更为3880518908元。

（6）2021年配股公开发行股票

2021年4月28日、2021年6月25日，东吴证券分别召开第四届董事会第二次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度配股公开发行证券方案的议案》等议案，同意东吴证券向原股东配股，拟以实施该次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的公司股份后的股份数为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售股份。

2021年10月20日，中国证监会下发《关于核准东吴证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕3337号），核准东吴证券向原股东配售1151645218股新股。

2-2-222021年12月23日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永

华明（2021）验字第 61346989_B01 号”《验资报告》。

2022年1月29日，东吴证券完成了相应工商变更登记手续，东吴证券注册

资本由3880518908元变更为5007502651元。

（7）2024年减少注册资本

2021年3月5日，公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通

过了《关于回购公司 A 股股份的议案》。2021 年 3 月 30 日，公司完成回购，实际回购公司 A 股股份 38799814 股。

2024年2月20日、2024年3月7日，东吴证券分别召开第四届董事会第二十三次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资本的议案》，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及公司董事会

通过的股份回购方案，此次回购的股份拟用于限制性股票股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于回购股份用途的，未使用的已回购股份将予以注销，考虑上述3年的期限即将届满，同意东吴证券注销存放于公司回购专用证券账户的 38799814 股 A 股股份。

2024 年 3 月 8 日，东吴证券披露了《关于注销回购 A 股股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》，通知债权人自2024年3月8日起45天内申报债权。

2024 年 3 月 22 日，东吴证券完成注销回购 A 股股份 38799814 股。

2024年5月29日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏公W[2024]B051 号”《验资报告》。

2024年5月10日，东吴证券完成了工商变更登记手续，公司注册资本减少

至4968702837元。

截至本法律意见书出具之日，东吴证券的股本情况未再发生变化。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东吴证券是依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现依据相关中国法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

2-2-23（二）交易对方的主体资格

本次交易的交易对方为标的公司的60名股东，包括30名非自然人股东以及

30名自然人股东，具体情况如下：

1、非自然人交易对方

（1）常投集团

依据常投集团提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称常州投资集团有限公司企业类型有限责任公司法定代表人姚祥

注册地址延陵西路23、25、27、29号注册资本120000万元

统一社会信用代码 91320400467283980X成立时间2002年6月20日经营期限2002年6月20日至无固定期限

国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有

经营范围房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

依据常投集团提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，常投集团的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1常州市人民政府108000.0090.00

2江苏省财政厅12000.0010.00

合计120000.00100.00

依据常投集团提供的资料并经本所律师核查，常投集团不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

2-2-24（2）山金金控

依据山金金控提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称山金金控资本管理有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人宫雪注册地址上海市黄浦区九江路769号1805室注册资本150000万元统一社会信用代码913100000576129562成立时间2012年11月14日经营期限2012年11月14日至无固定期限

股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资，贵金属、有色金属领域内的投资，贵金属销售、回购，煤炭、黑色金属、有色金经营范围属及矿产品的销售，货物与技术的进出口业务，资产管理，企业管理，投资管理，财务咨询（除代理记账），投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】依据山金金控提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，山金金控的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1山东黄金矿业股份有限公司150000.00100.00

合计150000.00100.00

依据山金金控提供的资料并经本所律师核查，山金金控不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（3）江阴新扬船

依据江阴新扬船提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人单小飞注册地址江阴市鲥鱼港路38号

2-2-25出资额150000万元

统一社会信用代码 91320281MA20XTHJ3W成立时间2020年3月4日经营期限2020年3月4日至2040年3月3日

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务

经营范围（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

依据江阴新扬船提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，江阴新扬船的出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1单小飞普通合伙人99987.8966.66

2宋书明有限合伙人10000.006.67

3杜成忠有限合伙人10000.006.67

4丁建文有限合伙人10000.006.67

5张宏飞有限合伙人10000.006.67

6任乐天有限合伙人1500.001.00

7王建生有限合伙人1000.000.67

8周科伟有限合伙人600.000.40

9卜忠平有限合伙人400.000.27

10唐松有限合伙人300.000.20

11倪荣有限合伙人300.000.20

12顾正方有限合伙人300.000.20

13陈兴有限合伙人300.000.20

14耿红卫有限合伙人300.000.20

15徐彬有限合伙人300.000.20

16唐伟有限合伙人260.000.17

17陈国强有限合伙人215.000.14

18徐君浩有限合伙人200.000.13

19陆剑飞有限合伙人200.000.13

20茆宏兆有限合伙人200.000.13

21蒋才平有限合伙人200.000.13

22常月军有限合伙人200.000.13

23余忠传有限合伙人200.000.13

2-2-26序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

24沈永新有限合伙人200.000.13

25徐登利有限合伙人200.000.13

26陈金炉有限合伙人200.000.13

27江桂荣有限合伙人200.000.13

28付明文有限合伙人180.000.12

29周文献有限合伙人150.000.10

30华军有限合伙人150.000.10

31陶欣有限合伙人150.000.10

32董良广有限合伙人149.200.10

33陶龙强有限合伙人143.000.10

34龚建兵有限合伙人140.000.09

35余正启有限合伙人137.500.09

36黄刚有限合伙人135.410.09

37何剑鸣有限合伙人132.000.09

38艾永冲有限合伙人130.000.09

39刘春健有限合伙人120.000.08

40周国伟有限合伙人120.000.08

41曹建兵有限合伙人100.000.07

42蒋华锋有限合伙人100.000.07

43冯乃强有限合伙人100.000.07

44苏庆有限合伙人100.000.07

合计150000.00100.00

依据江阴新扬船提供的资料并经本所律师核查，江阴新扬船不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

依据江阴新扬船填写确认的调查表，江阴新扬船不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私

募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

2-2-27（4）山金创投

依据山金创投提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称山东黄金创业投资有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人郭长洲注册地址山东省济南市历城区经十路2503号主楼二层注册资本50000万元

统一社会信用代码 91370100353457698G成立时间2015年8月20日经营期限2015年8月20日至无固定期限创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；

经营范围参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）依据山金创投提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，山金创投的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1山东黄金集团有限公司50000.00100.00

合计50000.00100.00

依据山金创投提供的资料并经本所律师核查，山金创投不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（5）常州交建

依据常州交建提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称常州交通建设投资开发有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘念东注册地址常州市新北区龙锦路1259号1幢801号

2-2-28注册资本16230.734269万元

统一社会信用代码913204111372135175成立时间1993年4月15日经营期限1994年1月10日至无固定期限许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销售；日用百货销售；金属材料销售；有色金属合金销售；信息技术咨询服务；食经营范围用农产品零售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；五金产品零售；住房租赁；办公设备租赁服务；柜台、摊位出租；汽车销售；

物业管理；停车场服务；城市绿化管理；土地整治服务；土地使用权租赁；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

依据常州交建提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，常州交建的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1常州市交通产业集团有限公司16230.734269100.00

合计16230.734269100.00

依据常州交建提供的资料并经本所律师核查，常州交建不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（6）常州城建

依据常州城建提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称常州市城市建设（集团）有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）法定代表人苗润注册地址劳动西路12号金谷大厦21层注册资本100000万元

统一社会信用代码 9132040074372988X1成立时间2002年11月1日经营期限2002年11月1日至无固定期限

经营范围市政府授权范围内国有资产经营、管理；城市建设项目投资、经

2-2-29企业名称常州市城市建设（集团）有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）

营、管理；城市开发建设项目及相关信息咨询服务；房屋租赁、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

依据常州城建提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，常州城建的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1常州市人民政府100000.00100.00

合计100000.00100.00

依据常州城建提供的资料并经本所律师核查，常州城建不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（7）常州产投

依据常州产投提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称常州产业投资集团有限公司企业类型有限责任公司法定代表人徐治国注册地址江苏省常州市通江中路3号注册资本100000万元

统一社会信用代码 91320400663264023K成立时间2007年6月18日经营期限2007年6月18日至2027年6月17日

产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项经营范围目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）依据常州产投提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，常州产投的股权结构如下：

序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1常州市人民政府90000.0090.00

2-2-302江苏省财政厅10000.0010.00

合计100000.00100.00

依据常州产投提供的资料并经本所律师核查，常州产投不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（8）金峰水泥

依据金峰水泥提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称江苏金峰水泥集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人徐木金注册地址溧阳市社渚镇金庄村注册资本102800万元

统一社会信用代码 91320481720591953X成立时间2000年5月29日经营期限2000年5月29日至2029年12月31日

水泥、水泥熟料制造、销售，纯低温余热发电，土石方工程服务，煤炭、建筑材料、矿产品、五金机电、橡塑制品、金属材料，农副产品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，室内外装饰装潢工程设计、施工、咨询，建筑垃圾处理工程、一般工业固废处置工程、污泥处理工程的施工。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶港口服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

依据金峰水泥提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，金峰水泥的股权结构如下：

序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1金峰控股集团有限公司99716.0097.00

2徐贵生1467.001.43

3高建芳873.000.85

4徐云飞744.000.72

合计102800.00100.00

2-2-31依据金峰水泥提供的资料并经本所律师核查，金峰水泥不存在根据有关法律

法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（9）平潭盈科

依据平潭盈科提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心出资额41700万元

统一社会信用代码 91350128MA34AAM24F成立时间2016年8月17日经营期限2016年8月17日至2046年8月16日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；

经营范围参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）依据平潭盈科提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，平潭盈科的出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）盈科创新资产管理有限

1普通合伙人100.000.24

公司平潭宏胜创业投资合伙

2有限合伙人41600.0099.76企业（有限合伙）

合计41700.00100.00

依据平潭盈科提供的资料并经本所律师核查，平潭盈科不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

根据平潭盈科填写确认的调查表并经本所律师核查基金业协会网站公示信息，平潭盈科已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：ST5515），其管理人盈科创新资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完

2-2-32成私募基金管理人登记（登记编号：P1001263）。

（10）方大特钢

依据方大特钢提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称方大特钢科技股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（上市）法定代表人梁建国注册地址江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号

注册资本231318.789万元统一社会信用代码913600007055142716成立时间1999年9月16日经营期限1999年9月16日至无固定期限

许可项目：道路货物运输（网络货运），道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，检验检测服务，建设工程施工，建设工程设计，危险废物经营，旅游业务，住宿服务，餐饮服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼，通用零部件制造，弹簧制造，弹簧销售，金属结构制造，金属结构销售，铁合金冶炼，黑色金属铸造，金属制品研发，金属制品销售，钢压延加工，有色金属压延加工，有色金属合金制造，有色金属合金销售，金属材料制造，金属材料销售，金属废料和碎屑加工处理，模具制造，模具销售，电气设备修理，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车销售，机动车修经营范围理和维护，炼焦，煤炭及制品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），肥料销售，耐火材料生产，耐火材料销售，成品油批发（不含危险化学品），再生资源加工，再生资源销售，工程管理服务，工业工程设计服务，劳务服务（不含劳务派遣），装卸搬运，国内货物运输代理，运输货物打包服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，进出口代理，国内贸易代理，招投标代理服务，旅游开发项目策划咨询，园林绿化工程施工，游览景区管理，专业设计服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），休闲观光活动，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据方大特钢的2026年第一季度报告，截至2026年3月31日，方大特钢科技股份有限公司的前十名股东情况如下：

2-2-33持股数量持股比例

序号股东姓名或者名称（万股）（%）

1江西方大钢铁集团有限公司75320.4632.56

2江西汽车板簧有限公司17582.007.60

3徐惠工11682.415.05

4方大特钢科技股份有限公司回购专用证券账户5005.272.16

招商银行股份有限公司-中欧红利优享灵活配置

54233.791.83

混合型证券投资基金

中国银行股份有限公司-易方达稳健收益债券型

62858.871.24

证券投资基金

7香港中央结算有限公司2508.051.08

博时基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险

8－博时基金国寿股份价值股票型组合单一资产管1550.650.67

理计划（分红险）

招商银行股份有限公司-中欧丰利债券型证券投

91539.730.67

资基金

兴业银行股份有限公司-广发兴诚混合型证券投

101516.470.66

资基金

合计123797.6953.52

依据方大特钢提供的资料并经本所律师核查，方大特钢不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（11）蜀道集团

依据蜀道集团提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称蜀道投资集团有限责任公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张胜

注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座注册资本5422600万元

统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85成立时间2021年5月26日经营期限2021年5月26日至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、经营范围监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

2-2-34企业名称蜀道投资集团有限责任公司

物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

依据蜀道集团提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，蜀道集团的股权结构如下：

序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

四川发展（控股）有限责任公

15422600.00100.00

司

合计5422600.00100.00

依据蜀道集团提供的资料并经本所律师核查，蜀道集团不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（12）德邦证券

依据德邦证券提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称德邦证券股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人梁雷山东省济南市历下区姚家街道山左路1851号山东财金大厦9层注册地址

901-910室

注册资本420681万元

统一社会信用代码 91310000798973847R成立时间2003年5月15日经营期限2003年5月15日至无固定期限

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除

2-2-35企业名称德邦证券股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（非上市）依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）依据德邦证券提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，德邦证券的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1山东省财金投资集团有限公司210340500050.00%

2亚东兴业创业投资有限公司42068100010.00%

3济南科金投资管理有限公司3425783458.14%

4烟台市财金发展投资集团有限公司2061336904.90%

5淄博市财金控股集团有限公司2061336904.90%

6东营市财金投资集团有限公司1262043003.00%

7辽宁人信金控管理有限公司1142458702.72%

8菏泽财金投资集团有限公司1132735832.69%

9济南金投控股集团有限公司1027698532.44%

10枣庄市财金控股集团有限公司841362002.00%

11滨州安泰控股集团有限公司841362002.00%

12聊城市财信投资控股集团有限公司841362002.00%

13济南历下财鑫投资基金管理集团有限公司462464341.10%

14丹东市国有资产经营中心351224720.84%

15济南历下城市发展集团产业投资有限公司342566180.82%

16沈阳恒信国有资产经营集团有限公司338404750.80%

17刘锋300000000.71%

18厦门国贸集团股份有限公司200000000.48%

19山东华宸基石投资基金合伙企业（有限合伙）101583640.24%

20抚顺市融达投资有限公司93517060.22%

合计4206810000100%

依据德邦证券提供的资料并经本所律师核查，德邦证券不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

2-2-36（13）化纤集团

依据化纤集团提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称苏州市相城区江南化纤集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人陶冶注册地址苏州市相城区黄埭镇春秋路8号江南大厦605室注册资本150000万元

统一社会信用代码 91320507750508102B成立时间2003年5月12日经营期限2003年5月12日至无固定期限

生产、销售：热力、电力产品，回纺涤纶三维卷曲短纤维及各种涤纶短纤维；销售：精对苯二甲酸、乙二醇。废塑料瓶片、废塑料收购。港口经营。经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，经营范围但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）依据化纤集团提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，化纤集团的股权结构如下：

序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1苏州英盟实业有限公司108000.0072.00

2苏州中江创业投资有限公司42000.0028.00

合计150000.00100.00

依据化纤集团提供的资料并经本所律师核查，化纤集团不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（14）中车贵阳

依据中车贵阳提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

2-2-37企业名称中车贵阳车辆有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人高健注册地址贵州省贵阳市白云区都拉乡小河村注册资本103000万元统一社会信用代码915200003142129700成立时间2014年9月30日经营期限2014年9月30日至无固定期限

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铁路运输设备开发、制造、销售、经营范围修理；弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的

原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；

汽车整车及零配件销售。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）

依据中车贵阳提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，中车贵阳的股权结构如下：

序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）中车长江运输设备集团有限

1103000.00100.00

公司

合计103000.00100.00

依据中车贵阳提供的资料并经本所律师核查，中车贵阳不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（15）青岛盈科

依据青岛盈科提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司注册地址山东省青岛市李沧区文昌路158号出资额100000万元

2-2-38企业名称青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司注册地址山东省青岛市李沧区文昌路158号

统一社会信用代码 91370213MA3ENNU470成立时间2017年10月17日经营期限2017年10月17日至2052年10月16日

以自有资金投资、以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（以上范围未经金经营范围融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

依据青岛盈科提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，青岛盈科的出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）盈科创新资产管理有限

1普通合伙人5000.005.00

公司

盈科汇金（青岛）私募

2有限合伙人95000.0095.00

基金管理有限公司

合计100000.00100.00

根据青岛盈科合伙协议及调查表等相关资料，青岛盈科目前已进入基金清算期。青岛盈科及其执行事务合伙人已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》，承诺不会在锁定期满前对青岛盈科持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行注销。截至本法律意见书出具日，青岛盈科仍有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

根据青岛盈科填写确认的调查表并经本所律师核查基金业协会网站公示信息，青岛盈科已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：SCC296），其管理人盈科创新资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1001263）。

（16）平潭尚润

依据平潭尚润提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

2-2-39企业名称平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业执行事务合伙人福建尚润投资管理有限公司

平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4832注册地址（集群注册）

出资额19251.465479万元

统一社会信用代码 91350128MA34A7LW52成立时间2016年8月11日经营期限2016年8月11日至2046年8月10日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；

经营范围参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）依据平潭尚润提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，平潭尚润的出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）福建尚润投资管理有限

1普通合伙人100.000.52

公司平潭宏通创业投资合伙

2有限合伙人10317.51443753.59企业（有限合伙）平潭鸿图六号创业投资

3有限合伙人8833.95104245.89

合伙企业（有限合伙）

合计19251.465479100.00

依据平潭尚润提供的资料并经本所律师核查，平潭尚润不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

根据平潭尚润填写确认的调查表并经本所律师核查基金业协会网站公示信息，平潭尚润已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：SR8396），其管理人福建尚润投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1013847）。

（17）平潭晶茂

依据平潭晶茂提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

2-2-40企业名称平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司注册地址平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园出资额20228万元

统一社会信用代码 91350128MA2XQG006E成立时间2016年10月28日经营期限2016年10月28日至2046年10月27日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；

经营范围参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）依据平潭晶茂提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，平潭晶茂的出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）盈科创新资产管理有限

1普通合伙人1.000.0049

公司宁波梅山保税港区苑博2哲源投资合伙企业（有有限合伙人20227.0099.9951限合伙）

合计20228.00100.0000

依据平潭晶茂提供的资料并经本所律师核查，平潭晶茂不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

根据平潭晶茂填写确认的调查表并经本所律师核查基金业协会网站公示信息，平潭晶茂已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：ST6851），其管理人盈科创新资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1001263）。

（18）新苏化纤

依据新苏化纤提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称江苏新苏化纤有限公司

2-2-41企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人陶冶注册地址苏州市相城区黄埭镇苏阳路8号4幢1楼注册资本35000万元统一社会信用代码913205077481863192成立时间2003年4月11日经营期限2003年4月11日至无固定期限

生产、销售：聚酯切片、涤纶短纤维；经营本企业自产产品及技

术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技

经营范围术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

依据新苏化纤提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，新苏化纤的出资结构如下：

序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）苏州市相城区江南化纤集团

135000.00100.00

有限公司

合计35000.00100.00

依据新苏化纤提供的资料并经本所律师核查，新苏化纤不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（19）平潭尚古

依据平潭尚古提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司注册地址平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园出资额7051万元

统一社会信用代码 91350128MA2XPT5H70成立时间2016年10月18日经营期限2016年10月18日至2046年10月17日经营范围创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

2-2-42企业名称平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；

参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）依据平潭尚古提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，平潭尚古的出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）盈科创新资产管理有限

1普通合伙人1.000.01

公司平潭祥瑞创业投资合伙

2有限合伙人7050.0099.99企业（有限合伙）

合计7051.00100.00

依据平潭尚古提供的资料并经本所律师核查，平潭尚古不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

根据平潭尚古填写确认的调查表并经本所律师核查基金业协会网站公示信息，平潭尚古已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：ST6878），其管理人盈科创新资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1001263）。

（20）海瀛控股

依据海瀛控股提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称盐城海瀛控股集团有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘德坤

注册地址 盐城市亭湖区环保科技城蓝宝路 199 号 A 幢 9 楼注册资本700000万元

统一社会信用代码 91320900598565179K成立时间2012年6月15日经营期限2012年6月15日至无固定期限

2-2-43企业名称盐城海瀛控股集团有限公司许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土地整治服务；企业总部管理；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；

创业空间服务；科技推广和应用服务；信息咨询服务（不含许可经营范围类信息咨询服务）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；建筑用钢筋产品销售；树木种植经营；林业产品销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

依据海瀛控股提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，海瀛控股的股权结构如下：

序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）盐城海瀛产业发展集团有限

1700000.00100.00

公司

合计700000.00100.00

依据海瀛控股提供的资料并经本所律师核查，海瀛控股不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（21）新元和投资

依据新元和投资提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称新元和投资控股有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人周亚琪注册地址北京市朝阳区金桐西路10号1单元6层603内02注册资本50000万元

统一社会信用代码 91110108059202643C成立时间2013年1月4日经营期限2013年1月4日至2063年1月3日物业管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、经营范围不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体

2-2-44企业名称新元和投资控股有限公司

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）依据新元和投资提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，新元和投资的股权结构如下：

序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1刘杰33000.0066.00

2刘芳17000.0034.00

合计50000.00100.00

依据新元和投资提供的资料并经本所律师核查，新元和投资不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（22）常州和泰

依据常州和泰提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称常州和泰股权投资有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人徐敏芝注册地址常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼6层注册资本50000万元

统一社会信用代码 91320411732533793Q成立时间2001年10月29日经营期限2001年10月29日至无固定期限

创业投资、实业投资、股权投资、资产管理（除金融、证券）、经营范围对外投资管理、财务顾问、创业投资咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）依据常州和泰提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，常州和泰的股权结构如下：

序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

常高新金隆控股（集团）有限

150000.00100.00

公司

2-2-45合计50000.00100.00

依据常州和泰提供的资料并经本所律师核查，常州和泰不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（23）佳川投资

依据佳川投资提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称苏州佳川投资有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人朱国钧中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区银胜路58注册地址号（该地址不得从事零售）注册资本5000万元

统一社会信用代码 91320594742468956G成立时间2002年8月22日经营期限2002年8月22日至无固定期限对生物医药产业的投资；自有房屋的租赁及管理。（涉及审批的项目，经审批后方可经营）；生产销售 PVC 硬片吸塑包装、纸盒包装；企业管理咨询、投资咨询；物业管理；机械、电器设备租经营范围赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

依据佳川投资提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，佳川投资的股权结构如下：

序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1马川良3750.0075.00

2朱国钧625.0012.50

3朱国荣625.0012.50

合计5000.00100.00

依据佳川投资提供的资料并经本所律师核查，佳川投资不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

2-2-46（24）湖北洪城

依据湖北洪城提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称湖北洪城通用机械有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人王洪运注册地址荆州市红门路3号注册资本12080万元统一社会信用代码914210000875187091成立时间2013年12月23日经营期限2013年12月23日至无固定期限

各类阀门、水工机械、金属结构件、波纹管、环保设备、机床、

有色金属的生产、销售、技术咨询、服务；本企业自产机电产品

的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及

经营范围技术的进出口业务；进料加工和通用机械技术研究、技术咨询、服务；房屋租赁，自有厂房及不动产租赁；销售纺织品，百货，家用电器，钢材，普通机械，建筑材料，置业投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）依据湖北洪城提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，湖北洪城的股权结构如下：

序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1王洪运7515.6462.22

2王钰洁421.243.49

3王雄文231.871.92

4张军仿223.921.85

5李俊210.991.75

6杨成龙191.221.58

7杜涛玉168.601.40

8谭志华128.001.06

9周谊爽127.861.06

10高世寿117.250.97

11程日初113.950.94

12龚科明110.970.92

13撖成军110.640.92

2-2-47序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

14邓燕石110.000.91

15邓述钢107.890.89

16张颜良103.890.86

17张云海103.890.86

18肖晓梅100.700.83

19周杰100.700.83

20龚德福100.160.83

21孙年年99.610.82

22胡勇95.000.79

23李洪星95.000.79

24吴长建93.420.77

25刘建文90.660.75

26王速建90.000.75

27李季89.190.74

28胡彦86.690.72

29张奇克84.140.70

30黄泽胜84.140.70

31余芳82.490.68

32严岳华80.000.66

33陈克艳79.000.65

34黄文虎78.170.65

35宋学军76.180.63

36张道洪75.520.63

37黄斌75.520.63

38陈宴平70.020.58

39钱小玲59.300.49

40吴金生52.610.44

41李新华43.960.36

合计12080.00100.00

依据湖北洪城提供的资料并经本所律师核查，湖北洪城不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

2-2-48（25）上海卓盈

依据上海卓盈提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海芷芩企业管理咨询中心（有限合伙）中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C注册地址楼出资额1552万元

统一社会信用代码 91370522MA94G6GTX6成立时间2021年7月13日经营期限2021年7月13日至无固定期限一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）；市场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）依据上海卓盈提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，上海卓盈的出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）上海芷芩企业管理咨询

1普通合伙人152.009.79中心（有限合伙）

2李朝莉有限合伙人400.0025.77

3靳海洋有限合伙人300.0019.33

4何艳有限合伙人300.0019.33

5苏秀英有限合伙人200.0012.89

6邢涛有限合伙人100.006.44

7杨忆南有限合伙人100.006.44

合计1552.00100.00

依据上海卓盈提供的资料并经本所律师核查，上海卓盈不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

依据上海卓盈填写确认的调查表，上海卓盈不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管2-2-49理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投

资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

（26）佳川物业

依据佳川物业提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称苏州佳川物业管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人朱国钧注册地址苏州工业园区胜浦分区银胜路58号注册资本800万元统一社会信用代码913205947651498512成立时间2004年9月20日经营期限2004年9月20日至无固定期限物业管理；电器维修服务，礼仪服务，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：停经营范围车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

依据佳川物业提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，佳川物业的股权结构如下：

序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1苏州佳川投资有限公司700.0087.50

2朱国荣51.006.38

3朱国钧49.006.13

合计800.00100.00

依据佳川物业提供的资料并经本所律师核查，佳川物业不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（27）万隆光电

依据万隆光电提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

2-2-50企业名称杭州万隆光电设备股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（上市）法定代表人付小铜注册地址浙江省杭州市萧山区瓜沥镇建设四路11809号2幢5层

注册资本9949.03万元

统一社会信用代码 91330100728903763J成立时间2001年5月13日经营期限2001年5月13日至无固定期限

许可项目：广播电视传输设备制造；第二类医疗器械生产；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；智能家庭网关制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；网络设备制造；电子元器件制造；光电子器件制造；通信设备销售；电子元器件批发；

经营范围软件开发；移动终端设备制造；数字视频监控系统制造；安全系统监控服务；五金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅

助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；对外承包工程；计算机软硬件及辅助设备零售；

通讯设备销售；第二类医疗器械销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据万隆光电的2026年第一季度报告，截至2026年3月31日，万隆光电的股权结构如下：

持股数量持股比例序号股东姓名或者名称（万股）（%）

1付小铜1455.5214.63

2许泉海1380.6813.88

3龚佑芳215.162.16

4科力尔电机集团股份有限公司101.061.02

5高盛国际－自有资金88.560.89

6朱煜麟84.980.85

7潘建民84.170.85

8刘解庭48.300.49

9 BARCLAYS BANK PLC 48.24 0.48

10华芳萍48.090.48

合计3554.7735.73

依据万隆光电提供的资料并经本所律师核查，万隆光电不存在根据有关法律

2-2-51法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（28）湘江海捷

依据湘江海捷提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人湖南湘江海捷股权投资管理有限公司

湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#注册地址

栋2层204-354号

出资额55262.115万元

统一社会信用代码 91430100MA4LD27B42成立时间2017年3月3日经营期限2017年3月3日至2027年3月2日以自有资金进行股权投资；创业投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（不得从事吸收经营范围存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

依据湘江海捷提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，湘江海捷的出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）湖南湘江海捷股权投资

1普通合伙人663.14541.20

管理有限公司

2海捷控股集团有限公司有限合伙人43546.546678.80

湖南湘江新区国有资本

3有限合伙人11052.423020.00

投资有限公司

合计55262.1150100.00

依据湘江海捷提供的资料并经本所律师核查，湘江海捷不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

根据湘江海捷填写确认的调查表并经本所律师核查基金业协会网站公示信息，湘江海捷已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：SW2406），其管理人湖南湘江海捷股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金

2-2-52业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1063447）。

（29）上海睿信

依据上海睿信提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称上海睿信投资管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人赵蕾注册地址上海市杨浦区宁武路269号6号楼518室注册资本5000万元

统一社会信用代码 91310110630819803Y成立时间1997年12月10日经营期限1997年12月10日至无固定期限

投资咨询及管理，企业财务顾问，企业、资产托管，企业经营与重组策划，高新技术开发与投资，钢材、建材、机械设备、五金经营范围

交电、橡塑制品、百货、装潢材料的批售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】依据上海睿信提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，上海睿信的股权结构如下：

序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1李振宁3000.0060.00

2李磊2000.0040.00

合计5000.00100.00

依据上海睿信提供的资料并经本所律师核查，上海睿信不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（30）平阳温纳

依据平阳温纳提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

企业名称平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

2-2-53执行事务合伙人林治宝

注册地址浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄2587室）出资额500万元统一社会信用代码913101153423394698成立时间2015年7月7日经营期限2015年7月7日至无固定期限

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）依据平阳温纳提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，平阳温纳的出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1林治宝普通合伙人12.502.50

2姜萱卿有限合伙人125.0025.00

3杨斌有限合伙人125.0025.00

4程明有限合伙人75.0015.00

5阎悦心有限合伙人75.0015.00

6钟丙祥有限合伙人50.0010.00

7徐义元有限合伙人37.507.50

合计500.00100.00

依据平阳温纳提供的资料并经本所律师核查，平阳温纳不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

依据平阳温纳填写确认的调查表，平阳温纳不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投

资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

2、自然人交易对方

根据各自然人交易对方提供的身份证及其填写确认的调查表，其基本情况如下：

2-2-54序号姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权

1袁宗顺无男中国否

2刘德强无男中国否

3张林昌无男中国否

4胥荣庆无男中国否

5王纳无女中国否

6林伟敬无男中国否

7臧红娟无女中国否

8孙承红无男中国是（澳大利亚）

9刘宁无男中国否

10杨耀无男中国否

11李中子无男中国是（美国）

12鲍晓磊鲍小磊男中国否

13季群凯季搏男中国是（澳大利亚）

14杨霖坦无男中国否

15秦裕农无男中国否

16杨斌无男中国否

17周武秀无男中国否

18钱渊无男中国否

19荆银仙无女中国否

20吴秀珍无女中国否

21李建华无男中国否

22张莉无女中国否

23马文妹无女中国否

24钱华君无女中国否

25陈晨无女中国否

26金缇英金缇莹女中国否

27刘亚伟刘亚卫女中国否

28沈亚芳无女中国否

29程明无男中国否

30钟丙祥无男中国否根据各自然人交易对方填写确认的调查表及其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中做出的陈述与保证，上述自然人交易对方具备参与本次交易的主体

2-2-55资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

1、上市公司已取得的批准和授权

（1）2026年3月13日，东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议

审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易框架协议的议案》等与本次交易有关的议案。本次交易构成关联交易，在相关议题提交董事会审议前，已经东吴证券第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

（2）2026年6月2日，东吴证券第四届董事会第三十七次（临时）会议审议

通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易有关的议案。本次交易构成关联交易，在相关议题提交董事会审议前，已经东吴证券第四届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。

2、交易对方的批准和授权

根据交易对方提供的内部决策文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方均已按其各自的内部决策制度就参与本次交易相关事宜履行了现阶段必需的内部决策程序。

3、本次交易已完成的评估核准/备案程序

本次交易标的资产的评估结果已通过常州市财政局的核准及苏州市财政局的备案。

2-2-56（二）本次交易尚须取得的批准与授权

经本所律师核查，本次交易尚需取得以下批准和授权：

1、上市公司股东会审议通过本次交易相关事宜；

2、有权国资监管机构批准；

3、本次交易需经上交所审核通过；

4、本次交易需经中国证监会同意注册；

5、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜需经中国

证监会有关部门核准或备案；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

四、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》规定的相关条件

根据《重组报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议等文件资料，上市公司本次交易项下发行的股票均为A股股票，同次发行的每股具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》规定的相关条件

根据《重组报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议等文件资料，本次交易发行的股份系向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）标的公司为综合类证券公司，主要从事财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务、国际业务等，其主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类产业，符合国家产

2-2-57业政策；根据《重组报告书（草案）》、标的公司的《专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》等相关文件资料及其确认，本次交易不违反有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》规定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，上市公司总股本超过4亿元，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例预计仍不低于本次交易完成后上市公司股份总数的10%，上市公司仍符合《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据《重组报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议、上市公

司独立董事专门会议意见、《发行股份及支付现金购买资产协议》、资产评估报告

及国资核准/备案表等文件资料，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国资监管机构核准或备案的评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定；上市公司董事会和独立董事专门会议已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了肯定性意见；上

市公司董事会审议本次交易相关议案时，独立董事已就该等关联交易事项召开独立董事专门会议并发表了审核意见。本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》、标

的公司的股东名册及交易对方的确认，交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，除常投集团持有的部分标的资产属于限售股份之外，其他交易对方持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。常投集团所持73989656股东海证券股份于2026年10月24日之前属于限售股份，常投集团确认在限售期满后解除前述股份限售不存在障碍。因此，在取得本法律意见书正文“三、本次交易

2-2-58的批准与授权”所述相关授权和批准且前述股份限售期满后，标的资产过户和权

属变更不存在可合理预见的实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第

（四）项之规定。

（5）根据《重组报告书（草案）》，上市公司和标的公司均为综合类证券公司，本次交易完成后，东吴证券将持有标的公司83.68%股份，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，上市公司的主营业务未发生变化，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据《重组报告书（草案）》、东吴证券出具的《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》以及国发集团出具的《关于保证独立性的承诺函》，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）根据《重组报告书（草案）》以及《公司章程》等上市公司治理制度及其确认，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》及中国证监会相关要求，建立了相应的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《东吴证券股份有限公司2025年年度报告》《东吴证券股份有限公司2025年度审计报告》等文件资料，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》、上市公司现任董事与高级管理人员出具

的书面承诺、上市公司的《专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、

中国证监会出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》并经本所律师登录证券

期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文

2-2-59书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》《备考审阅报告》、本次交易相关方出具的

说明及承诺并经本所律师核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；如本法律意见书正文部分“十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易的

标的资产为东海证券83.68%股份，属于经营性资产范畴，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，在取得本法律意见书正文“三、本次交易的批准与授权”所述的相关授权和批准且前述股份限售期满后，标的资产过户和权属变更不存在可合理预见的实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》，上市公司所购买资产与现有主营业务具

有显著协同效应，不适用《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。

（3）如本法律意见书正文部分“一、本次交易方案”所述，本次交易不涉及

上市公司分期发行股份支付购买资产对价，不适用《重组管理办法》第四十四条

第三款之规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公

司相关董事会会议决议等文件资料，本次交易通过发行股份购买资产项下新增股份的发行价格为9.46元/股，不低于本次交易的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据交易对方出具的承诺函，交易对方取得本次交易项下新增股份的锁定期

2-2-60承诺及安排符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

本次交易完成后，交易对方常投集团持有的上市公司股份将会超过上市公司股本总额的5%，常投集团已按照《上市公司收购管理办法》的规定编制并披露相应的简式权益变动报告书。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定依据东吴证券关于募集资金使用相关的公告、《东吴证券股份有限公司2025年度审计报告》、东吴证券董事、高级管理人员出具的承诺、东吴证券的《专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、东吴证券提供的最近三年受到

行政处罚的相关资料、东吴证券及其控股股东出具的确认文件并经本所律师通过

公开途径进行查询，东吴证券不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近

一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正

在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上

市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

经核查，上市公司最近三年受到的行政处罚的相关事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体情况如下：

*证券市场相关的行政处罚

1）2025年中国证监会行政处罚

2-2-612025年1月8日，中国证监会出具〔2025〕1号《行政处罚决定书》，就国美通

讯、紫鑫药业两个非公开发行项目，对东吴证券予以责令改正、警告、没收业务收入及违法所得并罚款，同时对相关保荐代表人予以警告及罚款。

结合〔2025〕1号《行政处罚决定书》中列明的处罚依据对应的适用情形，本所律师认为，〔2025〕1号《行政处罚决定书》作出的处罚依据对应的适用情形不属于情节严重情形，根据《证券期货法律适用意见第18号》对重大违法行为的认定标准，被处罚的相关行为不构成《发行注册管理办法》项下重大违法行为。

2）2026年中国人民银行江苏省分行行政处罚

2026年5月22日，东吴证券收到中国人民银行江苏省分行《行政处罚决定书》（苏银罚决字〔2026〕18号），认定东吴证券存在未按照规定开展客户尽职调查、未按照规定报告可疑交易违法违规行为，但鉴于以上行为未构成情节严重，且已完成整改，中国人民银行江苏省分行决定“对东吴证券给予警告，并处74.3万元罚款。”根据《行政处罚决定书》（苏银罚决字〔2026〕18号），本所律师认为，相关处罚决定书认定前述违法行为未构成情节严重的情形，且已完成整改，根据《证券期货法律适用意见第18号》对重大违法行为的认定标准，被处罚的相关行为不构成《发行注册管理办法》项下重大违法行为。

*其他行政处罚经核查，东吴证券最近三年受到的其他行政处罚均不涉及资本市场信息披露、业务经营合规及重大违规事项，且单笔罚款金未超过5000元，依据《证券期货法律适用意见第18号》认定标准，该等事项情节轻微、罚款金额较小，不构成《发行注册管理办法》项下重大违法行为。

综上所述，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》规定的实质条件，本次交易尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

五、本次交易相关协议2026年3月13日，东吴证券与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》，对本次交易中东吴证券将发行股份的发行价格、

2-2-62标的资产转让价格的定价标准、股份对价和现金对价的支付比例、过渡期间安排、标的资产交割安排等事项进行了约定。

2026年6月2日，因本次交易相关的审计、评估工作已全部完成，东吴证券与

交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，进一步约定了标的资产的具体转让价格、本次交易中东吴证券将向各交易对象发行的股份

数量等事宜，并取代《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》。《发行股份及支付现金购买资产协议》将在满足以下全部条件之日起生效：

（1）收购方董事会、股东会作出批准收购方以发行股份及支付现金购买资

产方式收购标的公司股份及收购定价的相关议案，并取得对收购方行为具有审批权的政府部门、国资监管机构及行业监管机构的批准、许可、登记或备案；

（2）交易对方签署和履行本协议下的交易取得包括但不限于其内部权力机

构的批准，并取得对交易对方行为具有审批权的政府部门、国资监管机构的批准（如涉及）；

（3）对标的公司的资产评估结果通过有权机构的核准/备案；

（4）收购方以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的公司股份经上交所审核通过；

（5）收购方以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的公司股份获得中国证监会的同意注册；

（6）收购方和交易对方因本次交易需取得的证券、期货、基金公司股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；

（7）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经营者集中申报事项获得有

权机关审查通过（如涉及）；

（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

经核查，本所律师认为《发行股份及支付现金购买资产协议》符合相关法律规定，合法有效，上述协议自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

六、本次交易的标的资产

2-2-63根据《重组报告书（草案）》，本次交易的标的资产为东海证券总股本83.68%的股份。

（一）标的公司的基本情况

根据东海证券现行有效的《营业执照》并经本所律师于国家企业信用信息公

示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东海证券的基本情况如下：

企业名称东海证券股份有限公司

统一社会信用代码 91320400137180719N住所常州市延陵西路23号投资广场18层法定代表人王文卓

注册资本185555.5556万元

企业类型股份有限公司（非上市）成立日期1993年1月16日经营期限1993年1月16日至无固定期限

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金经营范围代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

（二）标的公司的历史沿革

根据东海证券的公开转让说明书及其在股份转让系统挂牌后的公告、工商档

案资料及东海证券提供的历次股权变动相关材料并经本所律师核查，东海证券的主要历史沿革情况如下：

1、有限公司阶段

（1）1993年，常州证券设立1992年9月4日，中国人民银行作出《关于成立常州市证券公司的批复》（银复[1992]362号），同意成立“常州市证券公司”。

1993年1月16日，常州市工商行政管理局核准常州证券开业并核发《企业法人营业执照》。

常州证券设立时的股权结构如下：

2-2-64序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1常州市财政局700货币23.33

2中国人民银行常州分行500货币16.67

3常州市信托投资公司400货币13.33

4常州市投资公司400货币13.33

5常州市百货公司250货币8.33

6交通银行常州分行200货币6.67

7常州塑料集团公司200货币6.67

8武进县信托投资公司200货币6.67

9常州五金交电化工批发总公司150货币5.00

合计3000-100.00

（2）2000年，常州证券脱钩改制、增资扩股

常州证券于1998年至2000年进行了脱钩改制、更名并增资至8000万元，具体情况如下：

1997年10月6日，中国人民银行作出《关于常州市证券公司增资改制的批复》（非银证[1997]128号）。

改制前，常州证券的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1常州市财政局1200货币40.00

2常州市信托投资公司900货币30.00

3常州市机械设备进出口集团公司500货币16.67

4常州市投资公司400货币13.33

合计3000-100.001997年12月18日，常州会计师事务所出具《验资报告》（常会验[1997]内274号），经审验，截至1997年12月12日，常州证券已收到投资各方缴纳的新增注册资本5000万元，常州证券的注册资本变更为8000万元。

1998年10月5日，中国证监会作出《关于部分证券公司办理脱钩第二步批复手续有关问题的通知》（证监机字[1998]26号），确认常州证券与中国人民银行脱钩的审批工作已由中国人民银行转交中国证监会，由中国证监会办理第二步批复手续。

2-2-651998年11月19日，中国证监会作出《关于核准常州市证券公司增资改制的批复》（证监机字[1998]36号），核准常州证券的增资扩股方案及验资结果；核准公司注册资本增加至8000万元；核准公司股东和出资额为：常州市投资公司出资

3180万元、常州市财政局出资2420万元、常州市信托投资公司出资900万元、常

州市造漆厂出资500万元、常州市巨力塑料实业总公司出资500万元、常州机械设备进出口集团公司出资500万元。

2000年3月10日，常州中天资产评估事务所有限公司出具《常州市证券公司资产评估报告书》（常中资报字（2000）第31号），截至1999年12月31日，常州证券的净资产的评估价值为106942285.07元。

2000年4月3日，常州市国有资产管理局出具《关于资产评估审核意见的函》

（常国评审字（2000）第20号），核准《常州市证券公司资产评估报告书》（常中资报字（2000）第31号）的资产评估报告。

2000年3月27日，常州证券召开股东会，审议通过公司注册资本为8000万元，

其中常州市投资公司出资3180万元、常州市财政局出资2420万元、常州市信托

投资公司出资900万元、常州市造漆厂出资500万元、常州市巨力塑料实业总公司

出资500万元、常州机械设备进出口集团公司出资500万元。

2000年4月4日，常州市国有资产管理局作出《关于对常州市证券公司净资产界定的通知》（常国发[2000]14号），对常州证券截至1999年12月31日的净资产产权界定如下：净资产106942285.07元、注册资本8000万元，其中：常州市投资公司出资3180万元、常州市财政局出资2420万元、常州市信托投资公司出资900

万元、常州市造漆厂出资500万元、常州市巨力塑料实业总公司出资500万元、常州机械设备进出口集团公司出资500万元。

2000年4月11日，常州正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常正会验[2000]内39号），经审验，截至1999年12月31日，常州证券经评估确认并产权界定的注册资本为8000万元。

2000年5月11日，江苏省常州市工商行政管理局向常州证券换发了《企业法人营业执照》。

本次脱钩改制及增资完成后，常州证券的股权结构如下：

2-2-66序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1常州市投资公司3180货币39.75

2常州市财政局2420货币30.25

3常州市信托投资公司900货币11.25

4常州市造漆厂500货币6.25

5常州市巨力塑料实业总公司500货币6.25

6常州市机械设备进出口集团公司500货币6.25

合计8000-100.00

（3）2000年-2003年，常州证券股东改制变更2000年8月27日，常州市企业改革与脱困工作领导小组办公室出具《关于同意常州市巨力塑料实业总公司改制为有限责任公司的批复》（常改革办[2000]第9号），同意“常州市巨力塑料实业总公司”改制为“常州巨力塑料集团有限公司”。

2001年3月14日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于常州机械设备进出口集团公司改制并更名的批复》（苏外经贸贸[2001]249号），同意“常州机械设备进出口集团公司”改制为“常州机械设备进出口有限公司”。

2001年12月31日，常州市企业改革与脱困工作领导小组办公室出具《关于同意常州市造漆厂实施改制的批复》（常改革办[2001]19号），同意“常州市造漆厂”改制为“常州光辉化工有限公司”。

2002年2月20日，常州市人民政府出具《关于成立常州投资集团有限公司的通知》（常政发[2002]23号），常投集团为常州市人民政府出资的有限责任公司（国有独资），整体接收常州市信托投资公司、常州市投资公司和常州常信集团公司。

2002年10月23日，常州市投资公司分别与常州巨力塑料集团有限公司、常州

光辉化工有限公司、常州机械设备进出口有限公司签订股权转让协议，受让后三者各自所持的常州证券500万元出资额。

2002年12月11日，常州市国有资产管理委员会出具《关于划转常州证券有限责任公司股权的批复》（常国资委办[2002]5号），将常州市财政局所持有的常州证券2420万元出资额无偿划转给常投集团。

2003年4月17日，常州证券召开股东会，审议通过常投集团接受常州市财政

局划转的常州证券股权，整体接收常州市信托投资公司、常州市投资公司持有的

2-2-67常州证券的股权，包括常州巨力塑料集团有限公司、常州光辉化工有限公司、常

州机械设备进出口有限公司拟转让给常州市投资公司的股权。

至此，常投集团持有常州证券全部出资额。

（4）2003年，常州证券增加注册资本至10.1亿元并更名为“东海有限”2003年3月14日，中国证监会作出《关于同意常州证券有限责任公司股权变更、增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2003]65号），同意常州证券本次增资并更名为“东海证券有限责任公司”；核准公司股东和出资额调整为：常投集团

出资21000万元、江阴瀛寰资产投资有限公司出资10000万元、湖南海利高新技

术产业集团有限公司出资10000万元、吉林镍业集团有限责任公司出资10000万

元、四川公路桥梁建设集团有限公司出资8000万元、重庆川东电力集团有限责

任公司出资8000万元、长春诚信投资发展有限公司出资8000万元、湖南新纪元

实业有限责任公司出资5000万元、酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公

司出资5000万元、山东黄金集团有限公司出资3000万元、上海复星产业投资有

限公司出资3000万元、中油吉林化建有限责任公司出资3000万元、山西国阳新

能股份有限公司出资2000万元、上海置信（集团）有限公司出资2000万元、中

国南车集团贵阳车辆厂出资2000万元、安徽省水利建筑工程总公司出资1000万元。

2003年4月17日，常州证券召开股东会，审议并同意常州证券的注册资本增

加至101000万元，其中，常投集团认缴21000万元，其余80000万元则吸纳新股东认缴；审议并同意企业名称变更为“东海证券有限责任公司”。

2003年5月13日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2003]B078号），经审验，截至2003年5月13日，常州证券已收到投资各方缴纳的新增注册资本合计93000万元，其中，各股东以货币出资85572.04万元、实物出资3035.32万元，以资本公积、任意盈余公积及未分配利润转增股本4392.64万元；变更后的累计注册资本为101000万元。

2003年5月19日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限换发了《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，东海有限的股权结构如下：

2-2-68出资比例

序号股东名称出资额（万元）出资方式

（%）

净资产、实

1常州投资集团有限公司2100020.80

物、货币

2江阴瀛寰资产投资有限公司10000货币9.90

3湖南海利高新技术产业集团有限公司10000货币9.90

4吉林镍业集团有限责任公司10000货币9.90

5四川公路桥梁建设集团有限公司8000货币7.92

6重庆川东电力集团有限责任公司8000货币7.92

7长春诚信投资发展有限公司8000货币7.92

8湖南新纪元实业有限公司5000货币4.95

9酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司5000货币4.95

10山东黄金集团有限公司3000货币2.97

11上海复星产业投资有限公司3000货币2.97

12中油吉林化建有限责任公司3000货币2.97

13山西国阳新能股份有限公司2000货币1.98

14上海置信（集团）有限公司2000货币1.98

15中国南车集团贵阳车辆厂2000货币1.98

16安徽省水利建筑工程总公司1000货币0.99

合计101000-100

（5）2004年-2006年，东海有限股权转让

2004年5月15日，东海有限召开股东会，审议并同意上海置信（集团）有限

公司将其持有的2000万元出资额转让给山东黄金集团有限公司；四川公路桥梁建设集团有限公司将其持有的3000万元出资额转让给江西长力汽车弹簧股份有

限公司、1500万元出资额转让给酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司、

500万元出资额转让给湖北洪鑫科技投资有限公司；重庆川东电力集团有限责任

公司将其持有的4600万元出资额转让给苏州工业园区海竞置业有限公司、1000

万元出资额转让给酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司；山西国阳新能

股份有限公司将其持有的1400万元出资额、安徽省水利建筑工程总公司将其持有的1000万元出资额转让给苏州工业园区海竞置业有限公司。

2004年10月15日，东海有限召开股东会，审议并同意湖南新纪元实业有限责

任公司将其持有的5000万元出资额转让给湖南湘邮科技股份有限公司。

2-2-692006年4月29日，证监会出具《关于东海证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2006]80号），核准酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司分别受让四川公路桥梁建设集团有限公司持有的1500万元出资额和重庆川东电力集团有限责任公司持有的1000万元出资额；核准苏州工业园区海竞置业有限

公司分别受让重庆川东电力集团有限责任公司持有的4600万元出资额、山西国阳新能股份有限公司持有的1400万元出资额和安徽省水利建筑工程总公司持有的1000万元出资额。

2006年7月6日，证监会出具《关于东海证券有限责任公司股权变更的函》（机构部部函[2006]260号），确认对湖南湘邮科技股份有限公司受让湖南新纪元实业有限责任公司持有的5000万元出资额、山东黄金集团有限公司受让上海置信（集团）有限公司持有的2000万元出资额、江西长力汽车弹簧股份有限公司和湖北洪鑫科技投资有限公司分别受让四川公路桥梁建设集团有限公司持有的3000万元出资额和500万元出资额事项无异议。

2006年5月20日，东海有限召开股东会，审议并同意重庆川东电力集团有限

责任公司将其持有的2400万元出资额转让给重庆市涪陵水利电力投资集团有限

责任公司、酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司将其持有的5000万元出资额转让给甘肃省敦煌种业股份有限公司。

2007年8月15日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更公司章程的批复》（证监机构字[2007]193号），核准上述各项股权转让后的公司章程。

上述一系列股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

净资产、实

1常州投资集团有限公司21000.0020.79

物、货币

2江苏瀛寰实业集团有限公司10000.00货币9.90

湖南海利高新技术产业集团有限

310000.00货币9.90

公司

4吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币9.90

5长春诚信投资发展有限公司8000.00货币7.92

6苏州海竞信息科技集团有限公司7000.00货币6.93

7甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币4.95

2-2-708湖南湘邮科技股份有限公司5000.00货币4.95

9山东黄金集团有限公司5000.00货币4.95

10上海复星产业投资有限公司3000.00货币2.97

11四川公路桥梁建设集团有限公司3000.00货币2.97

12江西长力汽车弹簧股份有限公司3000.00货币2.97

13中油吉林化建有限责任公司3000.00货币2.97

酒泉地区现代农业（控股集团）

142500.00货币2.48

有限责任公司重庆涪陵水利电力投资集团有限

152400.00货币2.38

责任公司

16中国南车集团贵阳车辆厂2000.00货币1.98

17山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.59

18湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.50

合计101000.00-100.00

注：2004年1月，江阴瀛寰资产投资有限公司更名为“江苏瀛寰投资置业集团有限公司”，

2005年1月更名为“江苏瀛寰实业集团有限公司”；2006年11月，“吉林镍业集团有限责任公司”更名为“吉林昊融有色金属集团有限公司”。

（6）2007年，东海有限第一次股权转让

2006年12月15日，东海有限召开股东会，审议并同意中国南车集团贵阳车辆

厂将其持有的2000万元出资额转让给新力搏交通装备投资租赁有限公司；中油吉林化建有限责任公司将其持有的2000万元出资额转让给常州市联翔电子有限公司、1000万元转让给常州市万达酒业销售有限公司；酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司将其持有的2000万元出资额转让给常州市银通投资担保

有限公司、500万元转让给常州市爱家装饰材料有限公司；上海复星产业投资有限公司将其持有的3000万元出资额转让给德邦证券有限责任公司；江苏瀛寰实业集团有限公司将其持有的5000万元出资额转让给江苏申龙高科集团股份有限公司；湖南海利高新技术产业集团有限公司将其持有的2000万元出资额转让给

常州三毛纺织集团有限公司、1000万元转让给常州市环球建筑防水工程有限公

司、600万元转让给常州市东方化工有限公司、3000万元转让给河南天业置业有

限公司、2000万元转让给天津市顺盈科技投资咨询有限公司、500万元转让给上

海融泰投资管理有限公司、500万元转让给长沙鑫建汽车配件有限公司、400万元转让给黄石子希百岁投资发展有限公司；长春诚信将其持有的3000万元出资额

转让给苏州工业园区银事达投资担保有限公司、1000万元转让给长沙鑫建汽车

2-2-71配件有限公司、1000万元转让给上海荣广商务中心有限公司、1000万元转让给

常州嘉科投资有限公司、1000万元转让给上海五湖物业管理有限公司、1000万元转让给福州昌晖自动化系统有限公司。

2007年8月15日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更公司章程的批复》（证监机构字[2007]193号），核准上述各项股权转让后的公司章程。

2007年1月10日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

净资产、实

1常州投资集团有限公司21000.0020.79

物、货币吉林昊融有色金属集团有限公

210000.00货币9.90

司苏州海竞信息科技集团有限公

37000.00货币6.93

司

4江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币4.95

5甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币4.95

6湖南湘邮科技股份有限公司5000.00货币4.95

7山东黄金集团有限公司5000.00货币4.95

江苏申龙高科集团股份有限公

85000.00货币4.95

司苏州工业园区银事达投资担保

93000.00货币2.97

有限公司

10德邦证券有限责任公司3000.00货币2.97

四川公路桥梁建设集团有限公

113000.00货币2.97

司江西长力汽车弹簧股份有限公

123000.00货币2.97

司

13河南天业置业有限公司3000.00货币2.97

重庆涪陵水利电力投资集团有

142400.00货币2.38

限责任公司新力搏交通装备投资租赁有限

152000.00货币1.98

公司

16常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.98

17常州市银通投资担保有限公司2000.00货币1.98

18常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.98

2-2-72天津市顺盈科技投资咨询有限

192000.00货币1.98

公司

20长沙鑫建汽车配件有限公司1500.00货币1.49

21上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.99

22常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.99

23上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.99

24福州昌晖自动化系统有限公司1000.00货币0.99

25常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.99

常州市环球建筑防水工程有限

261000.00货币0.99

公司

27山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.59

28常州市东方化工有限公司600.00货币0.59

29湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.50

30常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.50

31上海融泰投资管理有限公司500.00货币0.50

黄石子希百岁投资发展有限公

32400.00货币0.40

司

合计101000.00-100.00

（7）2007年，东海有限第二次股权转让

2007年2月5日，东海有限召开股东会，审议并同意重庆涪陵水利电力投资集

团有限责任公司将其持有的2400万元出资额转让给重庆市耀涪投资有限责任公司。

2007年8月15日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更公司章程的批复》（证监机构字[2007]193号），核准确认本次股权转让后的公司章程。

2007年9月24日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

净资产、实

1常州投资集团有限公司21000.0020.79

物、货币吉林昊融有色金属集团有限公

210000.00货币9.90

司

2-2-73苏州海竞信息科技集团有限公

37000.00货币6.93

司

4江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币4.95

5甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币4.95

6湖南湘邮科技股份有限公司5000.00货币4.95

7山东黄金集团有限公司5000.00货币4.95

江苏申龙高科集团股份有限公

85000.00货币4.95

司苏州工业园区银事达投资担保

93000.00货币2.97

有限公司

10德邦证券有限责任公司3000.00货币2.97

四川公路桥梁建设集团有限公

113000.00货币2.97

司江西长力汽车弹簧股份有限公

123000.00货币2.97

司

13河南天业置业有限公司3000.00货币2.97

14重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币2.38

新力搏交通装备投资租赁有限

152000.00货币1.98

公司

16常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.98

17常州市银通投资担保有限公司2000.00货币1.98

18常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.98

天津市顺盈科技投资咨询有限

192000.00货币1.98

公司

20长沙鑫建汽车配件有限公司1500.00货币1.49

21上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.99

22常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.99

23上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.99

24福州昌晖自动化系统有限公司1000.00货币0.99

25常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.99

常州市环球建筑防水工程有限

261000.00货币0.99

公司

27山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.59

28常州市东方化工有限公司600.00货币0.59

29湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.50

30常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.50

31上海融泰投资管理有限公司500.00货币0.50

黄石子希百岁投资发展有限公

32400.00货币0.40

司

2-2-74合计101000.00-100.00

（8）2007年，东海有限第三次股权转让

2007年4月30日，东海有限召开股东会，审议并同意福州昌晖自动化系统有

限公司将其持有的1000万元出资额转让给福州海泰克仪器仪表有限公司。

2008年6月30日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]866号），核准包含本次股权转让的变更后公司章程。

2007年11月26日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

净资产、实

1常州投资集团有限公司21000.0020.79

物、货币

2吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币9.90

3苏州海竞信息科技集团有限公司7000.00货币6.93

4江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币4.95

5甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币4.95

6湖南湘邮科技股份有限公司5000.00货币4.95

7山东黄金集团有限公司5000.00货币4.95

8江苏申龙高科集团股份有限公司5000.00货币4.95

苏州工业园区银事达投资担保有限

93000.00货币2.97

公司

10德邦证券有限责任公司3000.00货币2.97

11四川公路桥梁建设集团有限公司3000.00货币2.97

12江西长力汽车弹簧股份有限公司3000.00货币2.97

13河南天业置业有限公司3000.00货币2.97

14重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币2.38

15新力搏交通装备投资租赁有限公司2000.00货币1.98

16常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.98

17常州市银通投资担保有限公司2000.00货币1.98

18常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.98

19天津市顺盈科技投资咨询有限公司2000.00货币1.98

2-2-7520长沙鑫建汽车配件有限公司1500.00货币1.49

21上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.99

22常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.99

23上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.99

24福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.99

25常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.99

26常州市环球建筑防水工程有限公司1000.00货币0.99

27山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.59

28常州市东方化工有限公司600.00货币0.59

29湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.50

30常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.50

31上海融泰投资管理有限公司500.00货币0.50

32黄石子希百岁投资发展有限公司400.00货币0.40

合计101000.00-100.00

（9）2008年3月，东海有限第一次股权转让

2007年11月9日，东海有限召开股东会，审议并同意湖南湘邮科技股份有限

公司将其持有的5000万元出资额转让给上海九汇投资管理有限公司。

2011年3月29日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2011]454号），核准包含本次股权转让的变更后公司章程。

2008年3月21日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

净资产、实

1常州投资集团有限公司21000.0020.79

物、货币吉林昊融有色金属集团有限公

210000.00货币9.90

司苏州海竞信息科技集团有限公

37000.00货币6.93

司

4江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币4.95

2-2-765甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币4.95

6上海九汇投资管理有限公司5000.00货币4.95

7山东黄金集团有限公司5000.00货币4.95

江苏申龙高科集团股份有限公

85000.00货币4.95

司苏州工业园区银事达投资担保

93000.00货币2.97

有限公司

10德邦证券有限责任公司3000.00货币2.97

四川公路桥梁建设集团有限公

113000.00货币2.97

司江西长力汽车弹簧股份有限公

123000.00货币2.97

司

13河南天业置业有限公司3000.00货币2.97

14重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币2.38

新力搏交通装备投资租赁有限

152000.00货币1.98

公司

16常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.98

17常州市银通投资担保有限公司2000.00货币1.98

18常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.98

天津市顺盈科技投资咨询有限

192000.00货币1.98

公司

20长沙鑫建汽车配件有限公司1500.00货币1.49

21上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.99

22常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.99

23上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.99

24福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.99

25常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.99

常州市环球建筑防水工程有限

261000.00货币0.99

公司

27山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.59

28常州市东方化工有限公司600.00货币0.59

29湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.50

30常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.50

31上海融泰投资管理有限公司500.00货币0.50

黄石子希百岁投资发展有限公

32400.00货币0.40

司

合计101000.00-100.00

（10）2008年9月，东海有限增资2-2-772007年5月23日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意常州投资集团有限公司参与东海证券有限责任公司增资扩股的批复》（常国资[2007]39号），同意常投集团参与东海有限2006年度的增资扩股，增资额为4040万元，折合4000万公司股权。增资后，常投集团所持东海有限股权由21000万股增至25000万股。

2007年11月27日，东海有限召开股东会，审议通过东海有限的增资扩股方案。

根据该调整后的增资扩股方案，东海有限拟增加注册资本66000万元，增资价格为每股1.01元，其中：常州市巨凝建材有限公司认缴注册资本11000万元、江苏华西集团公司认缴注册资本10000万元、重庆硕润石化有限责任公司认缴注册资

本8000万元、苏州和基投资有限公司认缴注册资本8000万元、上海源翔投资管

理有限公司认缴注册资本6000万元、常投集团认缴注册资本4000万元、深圳市

合创行科技发展有限公司认缴注册资本3400万元、上海中威投资管理有限公司

认缴注册资本3000万元、湖南九合投资有限公司认缴注册资本2000万元、上海

睿信投资管理有限公司认缴注册资本2000万元、无锡御源房地产有限公司认缴

注册资本2000万元、深圳市寅升投资发展有限公司认缴注册资本2000万元、苏

州工业园区银事达投资担保有限公司认缴注册资本1900万元、山东永隆集团有

限公司认缴注册资本1000万元、常州泰辰担保投资有限公司认缴注册资本700万

元、上海嘉津投资顾问有限公司认缴注册资本700万元、上海融泰投资管理有限公司认缴注册资本300万元。

2008年6月30日，中国证监会作出《关于核准东海证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]866号），核准东海有限注册资本由101000万元变更为167000万元；核准以下持有东海有限5%以上股权的股东的股东资格及出

资额：常投集团，出资额为25000万元；常州市巨凝建材有限公司，出资额为11000万元；江苏华西集团公司，出资额为10000万元，并确认本次增资完成后的全体股东出资情况。

2008年7月9日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2008]B102号），经审验，截至2008年7月8日，东海有限已收到出资方以货币出资的66660万元，其中新增注册资本66000万元，资本溢价660万元。

2008年9月12日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企

2-2-78业法人营业执照》。

本次增资完成后，东海有限的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

净资产、实

1常州投资集团有限公司25000.0014.97

物、货币

2常州市巨凝建材有限公司11000.00货币6.59

3吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币5.99

4江苏华西集团公司10000.00货币5.99

5重庆硕润石化有限责任公司8000.00货币4.79

6苏州和基投资有限公司8000.00货币4.79

7苏州海竞信息科技集团有限公司7000.00货币4.19

8上海源翔投资管理有限公司6000.00货币3.59

9甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币2.99

10上海九汇投资管理有限公司5000.00货币2.99

11山东黄金集团有限公司5000.00货币2.99

12江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币2.99

13江苏申龙高科集团股份有限公司5000.00货币2.99

苏州工业园区银事达投资担保有

144900.00货币2.93

限公司

15深圳市合创行科技发展有限公司3400.00货币2.04

16四川公路桥梁建设集团有限公司3000.00货币1.80

17南昌长力钢铁股份有限公司3000.00货币1.80

18德邦证券有限责任公司3000.00货币1.80

19河南天业置业有限公司3000.00货币1.80

20上海中威投资管理有限公司3000.00货币1.80

21重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币1.44

新力搏交通装备投资租赁有限公

222000.00货币1.20

司

23常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.20

24常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.20

25常州市银通投资担保有限公司2000.00货币1.20

天津市顺盈科技投资咨询有限公

262000.00货币1.20

司

27湖南九合投资有限公司2000.00货币1.20

28上海睿信投资管理有限公司2000.00货币1.20

2-2-79出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

29无锡御源房地产有限公司2000.00货币1.20

30深圳市寅升投资发展有限公司2000.00货币1.20

31长沙建鑫机械制造有限公司1500.00货币0.90

常州市环球建筑防水工程有限公

321000.00货币0.60

司

33常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.60

34上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.60

35常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.60

36上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.60

37福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.60

38山东永隆集团有限公司1000.00货币0.60

39上海融泰投资管理有限公司800.00货币0.48

40常州泰辰担保投资有限公司700.00货币0.42

41上海嘉津投资顾问有限公司700.00货币0.42

42山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.36

43常州市东方化工有限公司600.00货币0.36

44湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.30

45常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.30

46黄石子希百岁投资发展有限公司400.00货币0.24

合计167000.00-100.00

注：2007年1月，“江西长力汽车弹簧股份有限公司”更名为“南昌长力钢铁股份有限公司”；2007年8月，“新力搏交通装备投资发展有限公司”更名为“新力搏交通装备投资租赁有限公司”；2007年12月，“长沙鑫建汽车配件有限公司”更名为“长沙建鑫机械制造有限公司”。

（11）2008年10月，东海有限第二次股权转让

2008年2月20日，东海有限召开股东会，审议并同意常州市银通投资担保有

限公司将其持有的东海有限2000万元出资额转让给江苏新城实业集团有限公司。

2008年9月4日，江苏证监局作出《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2008]260号），对江苏新城实业集团有限公司受让常州市银通投资担保有限公司所持东海有限2000万元股权无异议。

2008年10月24日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的

2-2-80《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

净资产、实

1常州投资集团有限公司25000.0014.97

物、货币

2常州市巨凝建材有限公司11000.00货币6.59

3吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币5.99

4江苏华西集团公司10000.00货币5.99

5重庆硕润石化有限责任公司8000.00货币4.79

6苏州和基投资有限公司8000.00货币4.79

7苏州海竞信息科技集团有限公司7000.00货币4.19

8上海源翔投资管理有限公司6000.00货币3.59

9甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币2.99

10上海九汇投资管理有限公司5000.00货币2.99

11山东黄金集团有限公司5000.00货币2.99

12江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币2.99

13江苏申龙高科集团股份有限公司5000.00货币2.99

苏州工业园区银事达投资担保有

144900.00货币2.93

限公司

15深圳市合创行科技发展有限公司3400.00货币2.04

16四川公路桥梁建设集团有限公司3000.00货币1.80

17南昌长力钢铁股份有限公司3000.00货币1.80

18德邦证券有限责任公司3000.00货币1.80

19河南天业置业有限公司3000.00货币1.80

20上海中威投资管理有限公司3000.00货币1.80

21重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币1.44

新力搏交通装备投资租赁有限公

222000.00货币1.20

司

23常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.20

24常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.20

25江苏新城实业集团有限公司2000.00货币1.20

天津市顺盈科技投资咨询有限公

262000.00货币1.20

司

27湖南九合投资有限公司2000.00货币1.20

28上海睿信投资管理有限公司2000.00货币1.20

2-2-81出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

29无锡御源房地产有限公司2000.00货币1.20

30深圳市寅升投资发展有限公司2000.00货币1.20

31长沙建鑫机械制造有限公司1500.00货币0.90

常州市环球建筑防水工程有限公

321000.00货币0.60

司

33常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.60

34上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.60

35常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.60

36上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.60

37福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.60

38山东永隆集团有限公司1000.00货币0.60

39上海融泰投资管理有限公司800.00货币0.48

40常州泰辰担保投资有限公司700.00货币0.42

41上海嘉津投资顾问有限公司700.00货币0.42

42山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.36

43常州市东方化工有限公司600.00货币0.36

44湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.30

45常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.30

46黄石子希百岁投资发展有限公司400.00货币0.24

合计167000.00-100.00

（12）2009年-2010年，东海有限股权转让

2009年5月17日，东海有限召开股东会，审议并同意湖南九合投资有限公司

将其持有的2000万元出资额转让给上海瀚钧投资有限公司、长沙建鑫机械制造

有限公司将其持有的800万元出资额转让给江苏新城实业集团有限公司、河南天业置业有限公司将其持有的3000万元出资额转让给厦门天实投资有限公司。

2009年7月28日，江苏证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2009]219号），对江苏新城实业集团有限公司受让长沙鑫建汽车配件有限公司所持东海有限800万元出资额无异议。

2009年10月21日，江苏证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2009]332号），对上海瀚钧投资有限公司

2-2-82受让湖南九合投资有限公司所持东海有限2000万元出资额无异议。

2009年11月13日，江苏证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2009]375号），对厦门天实投资有限公司受让河南天业置业有限公司所持东海有限3000万元出资额无异议。

2010年1月26日，东海有限召开股东会，审议并同意苏州和基投资有限公司

将其持有的4000万元出资额转让给苏州和兴创业投资有限公司。

2010年4月20日，江苏证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2010]121号），对苏州和兴创业投资有限公司受让苏州和基投资有限公司所持东海有限4000万元出资额无异议。

2010年5月4日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

上述一系列股权变更完成后，东海有限的股权结构如下：

序出资额

股东名称出资方式出资比例（%）号（万元）

净资产、实

1常州投资集团有限公司25000.0014.97

物、货币

2巨凝集团有限公司11000.00货币6.59

3吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币5.99

4江苏华西集团公司10000.00货币5.99

5重庆硕润石化有限责任公司8000.00货币4.79

6苏州海竞信息科技集团有限公司7000.00货币4.19

7上海源翔投资管理有限公司6000.00货币3.59

8甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币2.99

9上海九汇投资管理有限公司5000.00货币2.99

10山东黄金集团有限公司5000.00货币2.99

11江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币2.99

12江苏申龙高科集团股份有限公司5000.00货币2.99

苏州工业园区银事达投资担保有限

134900.00货币2.93

公司

14苏州和基投资有限公司4000.00货币2.40

15苏州市和兴创业投资有限公司4000.00货币2.40

16深圳市合创行科技发展有限公司3400.00货币2.04

2-2-83序出资额

股东名称出资方式出资比例（%）号（万元）

17四川公路桥梁建设集团有限公司3000.00货币1.80

18方大特钢科技股份有限公司3000.00货币1.80

19德邦证券有限责任公司3000.00货币1.80

20厦门天实投资有限公司3000.00货币1.80

21上海中威投资管理有限公司3000.00货币1.80

22新城控股集团有限公司2800.00货币1.68

23重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币1.44

24南车投资租赁有限公司2000.00货币1.20

25常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.20

26常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.20

27天津市顺盈科技投资咨询有限公司2000.00货币1.20

28上海瀚钧投资有限公司2000.00货币1.20

29上海睿信投资管理有限公司2000.00货币1.20

30无锡御源房地产有限公司2000.00货币1.20

31深圳市寅升投资发展有限公司2000.00货币1.20

32常州市环球建筑防水工程有限公司1000.00货币0.60

33常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.60

34上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.60

35常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.60

36上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.60

37福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.60

38山东永隆集团有限公司1000.00货币0.60

39上海融泰投资管理有限公司800.00货币0.48

40长沙建鑫机械制造有限公司700.00货币0.42

41常州泰辰担保投资有限公司700.00货币0.42

42上海嘉津投资顾问有限公司700.00货币0.42

43山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.36

44常州市东方化工有限公司600.00货币0.36

45湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.30

46常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.30

47黄石子希百岁投资发展有限公司400.00货币0.24

合计167000.00-100.00

2-2-84注：2008年12月，“新力搏交通装备租赁有限公司”更名为“南车投资租赁有限公司”；

2009年5月，“常州市巨凝建材有限公司”更名为“巨凝集团有限公司”；2009年12月，“南昌长力钢铁股份有限公司”更名为“方大特钢科技股份有限公司”；2009年9月，“江苏新城实业集团有限公司”更名为“新城控股集团有限公司”。

（13）2011年5月，东海有限第一次股权转让

2010年5月24日，东海有限召开股东会，审议并同意苏州海竞信息科技集团

有限公司将其持有的1000万元出资额转让给江苏盛氏国际投资集团有限公司、

1000万元出资额转让给苏州福马创业投资有限公司、江苏华西集团公司将其持

有的10000万元出资额转让给江苏华西村股份有限公司。新城控股集团有限公司因分立将其持有的2800万元出资额划转给江苏新城实业集团有限公司。

2010年11月22日，江苏证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2010]381号），对江苏盛氏国际投资集团有限公司受让苏州海竞信息科技集团有限公司所持东海有限1000万元出资额、苏州福马创业投资有限公司受让苏州海竞信息科技集团有限公司所持东海有限

1000万元出资额、江苏新城实业集团有限公司受让新城控股集团有限公司所持

东海有限2800万元出资额无异议。

2011年3月29日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2011]454号），核准江苏华西村股份有限公司受让江苏华西集团公司所持东海有限10000万元出资额。

2011年5月6日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

序出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（%）

净资产、

1常州投资集团有限公司25000.00实物、货14.97

币

2巨凝集团有限公司11000.00货币6.59

3吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币5.99

4江苏华西村股份有限公司10000.00货币5.99

5重庆硕润石化有限责任公司8000.00货币4.79

2-2-85序出资额出资比例

股东名称出资方式号（万元）（%）

6苏州海竞信息科技集团有限公司5000.00货币2.99

7上海源翔投资管理有限公司6000.00货币3.59

8甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币2.99

9上海九汇投资管理有限公司5000.00货币2.99

10山东黄金集团有限公司5000.00货币2.99

11江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币2.99

12江苏申龙高科集团股份有限公司5000.00货币2.99

13苏州工业园区银事达投资担保有限公司4900.00货币2.93

14苏州和基投资有限公司4000.00货币2.40

15苏州市和兴创业投资有限公司4000.00货币2.40

16深圳市合创行科技发展有限公司3400.00货币2.04

17四川公路桥梁建设集团有限公司3000.00货币1.80

18方大特钢科技股份有限公司3000.00货币1.80

19德邦证券有限责任公司3000.00货币1.80

20厦门天实投资有限公司3000.00货币1.80

21上海中威投资管理有限公司3000.00货币1.80

22江苏新城实业集团有限公司2800.00货币1.68

23重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币1.44

24南车投资租赁有限公司2000.00货币1.20

25常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.20

26常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.20

27天津市顺盈科技投资咨询有限公司2000.00货币1.20

28上海瀚钧投资有限公司2000.00货币1.20

29上海睿信投资管理有限公司2000.00货币1.20

30无锡御源房地产有限公司2000.00货币1.20

31深圳市寅升投资发展有限公司2000.00货币1.20

32常州市环球建筑防水工程有限公司1000.00货币0.60

33常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.60

34上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.60

35常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.60

36上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.60

37福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.60

2-2-86序出资额出资比例

股东名称出资方式号（万元）（%）

38山东永隆集团有限公司1000.00货币0.60

39江苏盛氏国际投资集团有限公司1000.00货币0.60

40苏州福马创业投资有限公司1000.00货币0.60

41上海融泰投资管理有限公司800.00货币0.48

42长沙建鑫机械制造有限公司700.00货币0.42

43常州泰辰担保投资有限公司700.00货币0.42

44上海嘉津投资顾问有限公司700.00货币0.42

45山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.36

46常州市东方化工有限公司600.00货币0.36

47湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.30

48常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.30

49黄石子希百岁投资发展有限公司400.00货币0.24

合计167000.00-100.00

（14）2011年11月，东海有限第二次股权转让

2009年11月25日，东海有限召开股东会，审议并同意江苏申龙高科集团股份

有限公司将其持有的5000万元出资额转让给江苏申龙创业集团有限公司。

2011年10月26日，证监会出具《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1712号）。

2011年10月28日，江苏申龙高科集团股份有限公司公告了《江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售以及新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书》，江苏申龙高科集团股份有限公司本次重组方案中包括将所持有的东海有限5000万元出资额转让给江苏申龙创业集团有限公司。

2011年11月18日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

序出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（%）

净资产、

1常州投资集团有限公司25000.0014.97

实物、货

2-2-87序出资额出资比例

股东名称出资方式号（万元）（%）币

2巨凝集团有限公司11000.00货币6.59

3吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币5.99

4江苏华西村股份有限公司10000.00货币5.99

5重庆硕润石化有限责任公司8000.00货币4.79

6苏州海竞信息科技集团有限公司5000.00货币2.99

7上海源翔投资管理有限公司6000.00货币3.59

8甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币2.99

9上海九汇投资管理有限公司5000.00货币2.99

10山东黄金集团有限公司5000.00货币2.99

11江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币2.99

12江苏申龙创业集团有限公司5000.00货币2.99

13苏州工业园区银事达投资担保有限公司4900.00货币2.93

14苏州和基投资有限公司4000.00货币2.40

15苏州市和兴创业投资有限公司4000.00货币2.40

16深圳市合创行科技发展有限公司3400.00货币2.04

17四川公路桥梁建设集团有限公司3000.00货币1.80

18方大特钢科技股份有限公司3000.00货币1.80

19德邦证券有限责任公司3000.00货币1.80

20厦门天实投资有限公司3000.00货币1.80

21上海中威投资管理有限公司3000.00货币1.80

22江苏新城实业集团有限公司2800.00货币1.68

23重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币1.44

24南车投资租赁有限公司2000.00货币1.20

25常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.20

26常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.20

27天津市顺盈科技投资咨询有限公司2000.00货币1.20

28上海瀚钧投资有限公司2000.00货币1.20

29上海睿信投资管理有限公司2000.00货币1.20

30无锡御源房地产有限公司2000.00货币1.20

31深圳市寅升投资发展有限公司2000.00货币1.20

32常州市环球建筑防水工程有限公司1000.00货币0.60

2-2-88序出资额出资比例

股东名称出资方式号（万元）（%）

33常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.60

34上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.60

35常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.60

36上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.60

37福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.60

38山东永隆集团有限公司1000.00货币0.60

39江苏盛氏国际投资集团有限公司1000.00货币0.60

40苏州福马创业投资有限公司1000.00货币0.60

41上海融泰投资管理有限公司800.00货币0.48

42长沙建鑫机械制造有限公司700.00货币0.42

43常州泰辰担保投资有限公司700.00货币0.42

44上海嘉津投资顾问有限公司700.00货币0.42

45山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.36

46常州市东方化工有限公司600.00货币0.36

47湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.30

48常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.30

49黄石子希百岁投资发展有限公司400.00货币0.24

合计167000.00-100.00

（15）2011年12月，东海有限第三次股权转让

2011年8月20日，东海有限召开股东会，审议并同意四川公路桥梁建设集团

有限公司将其持有的3000万元出资额无偿划转给四川省铁路产业投资集团有限责任公司。

2011年11月15日，江苏省证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有

5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2011]518号），对本次股权划转无异议。

2011年12月19日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

序出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（%）

2-2-89序出资额出资比例

股东名称出资方式号（万元）（%）

净资产、实

1常州投资集团有限公司25000.0014.97

物、货币

2巨凝集团有限公司11000.00货币6.59

3吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币5.99

4江苏华西村股份有限公司10000.00货币5.99

5重庆硕润石化有限责任公司8000.00货币4.79

6上海源翔投资管理有限公司6000.00货币3.59

7苏州海竞信息科技集团有限公司5000.00货币2.99

8甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币2.99

9上海九汇投资管理有限公司5000.00货币2.99

10山东黄金集团有限公司5000.00货币2.99

11江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币2.99

12江苏申龙创业集团有限公司5000.00货币2.99

13苏州工业园区银事达投资担保有限公司4900.00货币2.93

14苏州和基投资有限公司4000.00货币2.40

15苏州市和兴创业投资有限公司4000.00货币2.40

16新疆合创行股权投资有限合伙企业3400.00货币2.04

17四川省铁路产业投资集团有限责任公司3000.00货币1.80

18方大特钢科技股份有限公司3000.00货币1.80

19德邦证券有限责任公司3000.00货币1.80

20厦门天实投资有限公司3000.00货币1.80

21上海中威投资管理有限公司3000.00货币1.80

22江苏新城实业集团有限公司2800.00货币1.68

23重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币1.44

24南车投资租赁有限公司2000.00货币1.20

25常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.20

26常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.20

27上海瀚钧投资有限公司2000.00货币1.20

28上海睿信投资管理有限公司2000.00货币1.20

29无锡御源房地产有限公司2000.00货币1.20

30深圳市寅升投资发展有限公司2000.00货币1.20

31天津市昊程投资有限公司2000.00货币1.20

32常州市环球建筑防水工程有限公司1000.00货币0.60

2-2-90序出资额出资比例

股东名称出资方式号（万元）（%）

33常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.60

34苏州福马创业投资有限公司1000.00货币0.60

35江苏盛氏国际投资集团有限公司1000.00货币0.60

36上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.60

37常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.60

38上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.60

39福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.60

40山东永隆集团有限公司1000.00货币0.60

41上海融泰投资管理有限公司800.00货币0.48

42长沙建鑫机械制造有限公司700.00货币0.42

43常州泰辰担保投资有限公司700.00货币0.42

44上海嘉津投资顾问有限公司700.00货币0.42

45阳泉煤业（集团）股份有限公司600.00货币0.36

46常州市东方化工有限公司600.00货币0.36

47湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.30

48常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.30

49黄石子希百岁投资发展有限公司400.00货币0.24

合计167000.00-100.00

（16）2013年，东海有限股权转让

2013年1月31日，东海有限召开股东会，审议并同意天津市昊程投资有限公

司将其持有的1000万元出资额转让给上海源翔投资管理有限公司、1000万元出

资额转让给宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙）、上海融泰投资管理有限公

司将其持有的800万元出资额转让给宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙）。

2013年3月29日，江苏省证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有

5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2013]80号），对宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙）受让天津市昊程投资有限公司所持东海有限1000万元出资额、受让上海融泰投资管理有限公司所持东海有限800万元出资额无异议。

2013年5月9日，江苏省证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2013]135号），对上海源翔投资管理有限

2-2-91公司受让天津市昊程投资有限公司所持东海有限1000万元出资额无异议。

2013年3月13日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

序出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（%）

净资产、实

1常州投资集团有限公司25000.0014.97

物、货币

2巨凝集团有限公司11000.00货币6.59

3吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币5.99

4江苏华西村股份有限公司10000.00货币5.99

5重庆硕润石化有限责任公司8000.00货币4.79

6上海源翔投资管理有限公司7000.00货币4.19

7苏州海竞信息科技集团有限公司5000.00货币2.99

8甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币2.99

9上海九汇投资管理有限公司5000.00货币2.99

10山东黄金集团有限公司5000.00货币2.99

11江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币2.99

12江苏申龙创业集团有限公司5000.00货币2.99

13苏州工业园区银事达投资担保有限公司4900.00货币2.93

14苏州和基投资有限公司4000.00货币2.40

15苏州市和兴创业投资有限公司4000.00货币2.40

16新疆合创行股权投资有限合伙企业3400.00货币2.04

17四川省铁路产业投资集团有限责任公司3000.00货币1.80

18方大特钢科技股份有限公司3000.00货币1.80

19德邦证券有限责任公司3000.00货币1.80

20厦门天实投资有限公司3000.00货币1.80

21上海中威投资管理有限公司3000.00货币1.80

22江苏新城实业集团有限公司2800.00货币1.68

23重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币1.44

24南车投资租赁有限公司2000.00货币1.20

25常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.20

26常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.20

2-2-92序出资额出资比例

股东名称出资方式号（万元）（%）

27上海瀚钧投资有限公司2000.00货币1.20

28上海睿信投资管理有限公司2000.00货币1.20

29无锡御源房地产有限公司2000.00货币1.20

30深圳市寅升投资发展有限公司2000.00货币1.20

31宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙）1800.00货币1.08

32常州市环球建筑防水工程有限公司1000.00货币0.60

33常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.60

34苏州福马创业投资有限公司1000.00货币0.60

35江苏盛氏国际投资集团有限公司1000.00货币0.60

36上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.60

37常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.60

38上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.60

39福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.60

40山东永隆集团有限公司1000.00货币0.60

41长沙建鑫机械制造有限公司700.00货币0.42

42常州泰辰担保投资有限公司700.00货币0.42

43上海嘉津投资顾问有限公司700.00货币0.42

44阳泉煤业（集团）股份有限公司600.00货币0.36

45常州市东方化工有限公司600.00货币0.36

46湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.30

47常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.30

48黄石子希百岁投资发展有限公司400.00货币0.24

合计167000.00-100.00

2、2013年7月，整体变更为股份有限公司2013年3月8日，中审国际会计师事务所出具《审计报告》（中审国际审字[2013]

第01030053号），截至2012年12月31日，东海有限经审计的净资产为492100.97万元。

2013年3月31日，银信评估出具《评估报告》（银信评报字[2013]沪第117号），

截至2012年12月31日，东海有限净资产值评估值为535794.48万元。

2013年4月2日，东海有限召开股东会，审议并同意由东海有限全体股东作为

2-2-93发起人，以东海有限截至2012年12月31日经审计的净资产492100.97万元为基数，

按1:0.339361的比例折为东海证券股本167000万股，每股面值1.00元，整体变更为股份有限公司，各股东持股比例不变。

2013年5月22日，常州市国资委出具《关于对东海证券有限责任公司资产评估报告核准的批复》（常国资[2013]35号），核准《评估报告》（银信评报字[2013]

沪第117号）对东海有限整体变更设立股份有限公司国有资产评估项目的评估结论及对应的经济行为。

2013年5月3日，中国证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2013]622号），核准东海有限变更为股份有限公司，变更后企业名称为“东海证券股份有限公司”，注册资本为167000万元。

2013年5月8日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际验字[2013]

第01030011号），截至2013年5月8日，东海证券已收到全体股东缴纳的注册资本。

2013年7月10日，江苏省常州工商行政管理局向东海证券核发了变更后的《企业法人营业执照》。

东海有限整体变更为东海证券时，各发起人及其认购股份情况如下：

持股数量

序号发起人持股比例（%）（万股）

1常州投资集团有限公司2500014.97

2巨凝集团有限公司110006.59

3吉林昊融有色金属集团有限公司100005.99

4江苏华西村股份有限公司100005.99

5重庆硕润石化有限责任公司80004.79

6上海源翔投资管理有限公司70004.19

7苏州海竞信息科技集团有限公司50002.99

8甘肃省敦煌种业股份有限公司50002.99

9上海九汇投资管理有限公司50002.99

10山东黄金集团有限公司50002.99

11江苏瀛寰实业集团有限公司50002.99

12江苏申龙创业集团有限公司50002.99

13苏州工业园区银事达投资担保有限公司49002.93

2-2-94持股数量

序号发起人持股比例（%）（万股）

14苏州和基投资有限公司40002.40

15苏州市和兴创业投资有限公司40002.40

16新疆合创行股权投资有限合伙企业34002.04

17四川省铁路产业投资集团有限责任公司30001.80

18方大特钢科技股份有限公司30001.80

19德邦证券有限责任公司30001.80

20厦门天实投资有限公司30001.80

21上海中威投资管理有限公司30001.80

22江苏新城实业集团有限公司28001.68

23重庆市耀涪投资有限责任公司24001.44

24南车投资租赁有限公司20001.20

25常州三毛纺织集团有限公司20001.20

26常州市联翔电子有限公司20001.20

27新疆瀚钧股权投资有限公司20001.20

28上海睿信投资管理有限公司20001.20

29无锡御源房地产有限公司20001.20

30深圳市寅升投资发展有限公司20001.20

31宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙）18001.08

32常州市万达酒业销售有限公司10000.60

33上海荣广商务中心有限公司10000.60

34常州嘉科投资有限公司10000.60

35上海五湖物业管理有限公司10000.60

36福州海泰克仪器仪表有限公司10000.60

37山东永隆集团有限公司10000.60

38常州市环球建筑防水工程有限公司10000.60

39江苏盛氏国际投资集团有限公司10000.60

40苏州福马创业投资有限公司10000.60

41长沙建鑫机械制造有限公司7000.42

42常州泰辰担保投资有限公司7000.42

43上海嘉津投资顾问有限公司7000.42

44阳泉煤业（集团）股份有限公司6000.36

45常州市东方化工有限公司6000.36

2-2-95持股数量

序号发起人持股比例（%）（万股）

46湖北洪鑫科技投资有限公司5000.30

47常州市爱家装饰材料有限公司5000.30

48黄石子希百岁投资发展有限公司4000.24

合计167000100.00

3、股份公司阶段至挂牌前的股份变动情况

2012年12月28日，重庆涪陵电力实业股份有限公司与重庆市耀涪投资有限责

任公司签署《吸收合并协议》，约定由重庆涪陵电力实业股份有限公司吸收合并重庆市耀涪投资有限责任公司，重庆市耀涪投资有限责任公司所持公司2400万股股份由重庆涪陵电力实业股份有限公司直接持有。2014年4月14日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2014]147号），对重庆涪陵电力实业股份有限公司承继重庆市耀涪投资有限责任公司所持公司2400万股股份无异议。

2013年9月25日，泰兴市力元投资有限公司通过司法拍卖方式取得被司法冻

结的上海中威投资管理有限公司所持公司3000万股股份。2013年11月13日，江苏省无锡市中级人民法院出具《执行裁定书》（[2013]锡执字第219、220-5号）和

《协助执行通知书》（[2013]锡执字第219、220），裁定上海中威投资管理有限公司所持公司3000万股股份归泰兴市力元投资有限公司所有。2014年4月30日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2014]171号），对泰兴市力元投资有限公司受让上海中威投资管理有限公司所持公司3000万股股份无异议。

2014年6月30日，江苏申龙创业集团有限公司与苏州锦华赢富创业投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，苏州锦华赢富创业投资中心（有限合伙）受让江苏申龙创业集团有限公司所持公司3000万股股份。2014年11月10日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东事项的无异议函》（苏证监函[2014]473号），对苏州锦华赢富创业投资中心（有限合伙）受让江苏申龙创业集团有限公司所持公司3000万股股份无异议。

2014年6月30日，江苏申龙创业集团有限公司与上海宝聿股权投资合伙企业

2-2-96（有限合伙）签署《股权转让协议》，上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）

受让江苏申龙创业集团有限公司所持公司2000万股股份。2014年11月19日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东事项的无异议函》（苏证监函[2014]495号），对上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）受让江苏申龙创业集团有限公司所持公司2000万股股份无异议。

2014年9月1日，泰兴市力元投资有限公司与江苏江阴-靖江工业园区新元投

资有限公司签署《股权转让协议》，江苏江阴-靖江工业园区新元投资有限公司受让泰兴市力元投资有限公司所持公司3000万股股份。2014年11月19日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2014]496号），对江苏江阴-靖江工业园区新元投资有限公司受让泰兴市力元投资有限公司所持有公司3000万股股份无异议。

2014年10月21日，江苏瀛寰实业集团有限公司与江苏江阴-靖江工业园区新

元投资有限公司签署《股权转让协议》，江苏江阴-靖江工业园区新元投资有限公司受让江苏瀛寰实业集团有限公司所持公司5000万股股份。2014年12月3日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2014]520号），对江苏江阴-靖江工业园区新元投资有限公司受让江苏瀛寰实业集团有限公司所持有公司5000万股股份无异议。

2014年9月25日，苏州福马创业投资有限公司与苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙）受让苏州福马创业投资有限公司所持有1000万股公司股份。2015年1月4日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2015]1号），对苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙）受让苏州福马创业投资有限公司所持公司1000万股股份无异议。

2015年1月27日，上海联合产权交易所审核并确认重庆涪陵电力实业股份有

限公司与江苏高力集团有限公司签署的《上海市产权交易合同》，江苏高力集团有限公司受让重庆涪陵电力实业股份有限公司所持有2400万股公司股份。2015年2月15日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2015]80号），对江苏高力集团有限公司受让重庆涪陵电力实业股份有限公司2400万股股份无异议。

2-2-97上述一系列股份转让完成后，东海证券的股权结构如下：

持股数量

序号股东名称持股比例（%）（万股）

1常州投资集团有限公司2500014.97

2巨凝集团有限公司110006.59

3吉林昊融集团股份有限公司100005.99

4江苏华西村股份有限公司100005.99

5重庆硕润石化有限责任公司80004.79

6江苏江阴-靖江工业园区新元投资有限公司80004.79

7上海源翔投资管理有限公司70004.19

8苏州海竞信息科技集团有限公司50002.99

9甘肃省敦煌种业股份有限公司50002.99

10上海九汇投资管理有限公司50002.99

11山东黄金集团有限公司50002.99

12苏州工业园区银事达投资担保有限公司49002.93

13苏州和基投资有限公司40002.40

14苏州市和兴创业投资有限公司40002.40

15新疆合创行股权投资有限合伙企业34002.04

16四川省铁路产业投资集团有限责任公司30001.80

17方大特钢科技股份有限公司30001.80

18德邦证券股份有限公司30001.80

19厦门天实投资有限公司30001.80

20苏州锦华赢富创业投资中心（有限合伙）30001.80

21江苏新城实业集团有限公司28001.68

22江苏高力集团有限公司24001.44

23南车投资租赁有限公司20001.20

24常州三毛纺织集团有限公司20001.20

25常州市联翔电子有限公司20001.20

26新疆瀚钧股权投资有限公司20001.20

27上海睿信投资管理有限公司20001.20

28无锡御源房地产有限公司20001.20

29深圳市寅升投资发展有限公司20001.20

30上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）20001.20

2-2-9831宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙）18001.08

32常州市万达酒业销售有限公司10000.60

33上海荣广商务中心有限公司10000.60

34常州嘉科投资有限公司10000.60

35上海五湖物业管理有限公司10000.60

36福州海泰克仪器仪表有限公司10000.60

37山东永隆集团有限公司10000.60

38常州市环球建筑防水工程有限公司10000.60

39江苏盛氏国际投资集团有限公司10000.60

40苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙）10000.60

41长沙建鑫机械制造有限公司7000.42

42常州泰辰担保投资有限公司7000.42

43上海嘉津投资顾问有限公司7000.42

44阳泉煤业（集团）股份有限公司6000.36

45常州市东方化工有限公司6000.36

46湖北洪鑫科技投资有限公司5000.30

47常州市爱家装饰材料有限公司5000.30

48黄石子希百岁投资发展有限公司4000.24

合计167000100.00

注：2014年7月，“吉林昊融有色金属集团有限公司”更名为“吉林昊融集团有限公司”；

2015年4月，“吉林昊融集团有限公司”整体变更为“吉林昊融集团股份有限公司”；2015年1月，“德邦证券有限责任公司”整体变更为“德邦证券股份有限公司”。

4、关于挂牌前历史沿革合规性的确认2014年8月12日，江苏省人民政府办公厅作出《省政府办公厅关于确认东海证券股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2014]42号），确认东海证券历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。

5、2015年公司股票挂牌2015年5月11日，东海证券召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

2-2-99牌并公开转让相关事宜的议案》等与公司挂牌有关的议案。

2015年7月8日，股转公司出具《关于同意东海证券股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕3636号）。

2015年7月27日，东海证券在新三板挂牌，股票代码为832970。

6、挂牌期间的主要股份变动情况

挂牌期间，东海证券发生的达到《非上市公众公司收购管理办法》规定的权益变动报告书披露标准的主要股份变动情况以及股本变化情况如下：

（1）股份转让

2016年8月3日，常投集团与赵洁红签署《股权转让协议》，约定常投集团受

让赵洁红持有的东海证券8000万股股份。

2017年3月25日，常投集团与甘肃省敦煌种业股份有限公司签署《股权转让协议》，约定常投集团受让甘肃省敦煌种业股份有限公司持有的东海证券3050万股股份。

2017年9月4日，山南华闻创业投资有限公司与张家贵签署《股权转让协议》，

约定山南华闻创业投资有限公司受让张家贵持有的东海证券581.60万股股份。

2020年10月26日，山金金控资本管理有限公司、山金金控（上海）贵金属投

资有限公司、山东黄金创业投资有限公司作为一致行动人，分别与相关基金签署《股份转让协议》，受让该等基金持有的东海证券股份。其中，山金金控资本管理有限公司受让8458.50万股，山金金控（上海）贵金属投资有限公司受让3740万股，山东黄金创业投资有限公司受让7844.20万股。

2021年5月17日，常投集团通过大宗交易方式收购山南华闻创业投资有限公

司所持东海证券股权，增持东海证券158.92万股。

（2）股票定向发行2021年8月27日，东海证券召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈东海证券股份有限公司2021年股票定向发行说明书〉的议案》等相关议案，向常投集团、山金金控、常州产投、金峰水泥和常州和泰共计5名特定对象发行人民币普通股185555556股，均为现金认购。

2-2-1002021年4月29日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字(2021)第0520号），经评估，截至评估基准日2020年12月

31日，东海证券股东全部权益的评估价值为1282310.00万元。东海证券已就该评估结果完成资产评估备案程序，取得常州市财政局出具的《金融企业资产评估项目备案表》。

2021年5月6日，常州市财政局出具《常州市财政局关于同意东海证券股份有限公司采取非公开协议方式进行增资扩股的批复》（常财金[2021]12号），同意东海证券本次增资扩股采取非公开协议方式。

2021年8月13日，常州市财政局出具《常州市财政局关于同意东海证券股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意东海证券本次增资扩股方案。

2021年9月17日，股转公司向东海证券出具了《关于对东海证券股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2021]3157号），同意本次定向发行方案。

2021年9月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2021]38694号），经审验，截至2021年9月30日，东海证券已收到5名特定对象缴付的出资款，变更后的累计注册资本为1855555556元，总股本为

1855555556股。

截至本法律意见书出具之日，东海证券股本未再发生变化，总股本仍为

1855555556股。

（三）标的公司的主要业务资质

东海证券为综合类证券公司，主营业务覆盖：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。根据东海证券提供的材料及确认并经本所律师核查，截至报告期末，东海证券及其下属19家在业分公司、63家在业营业部均已取得《经营证券期货业务许可证》。

东海证券的控股子公司东海期货的主营业务为期货经纪，业务范围覆盖：基金销售，资产管理，商品期货经纪，金融期货经纪，期货交易咨询。根据东海证

2-2-101券提供的材料及确认并经本所律师核查，截至报告期末，东海期货及其下属11

家在业分公司、11家在业营业部均已取得《经营证券期货业务许可证》。

根据东海证券提供的材料以及境外法律意见书，东海证券的境外全资子公司东海国际证券（香港）有限公司已取得香港证监会（SFC）颁发的第1类（证券交易）证券牌照和香港联合交易所参与者证明书；香港国际资产管理（香港）有

限公司已取得香港证监会（SFC）颁发的第4类（就证券提供意见）和第9类（提供资产管理）证券牌照。

截至报告期末，东海证券及其控股子公司、重要参股公司已取得的其他与从事主营业务有关的业务资质情况详见本法律意见书之“附件一：东海证券及控股子公司、非控股重要子公司与主营业务有关的主要资质”。

（四）标的公司的主要财产

1、自有房产

根据公司提供的材料及说明并经本所律师核查，截至报告期末，东海证券及其控股子公司拥有133项自有房产，具体情况详见本法律意见书之“附件二：东海证券及其控股子公司自有房产情况”。

经核查，上述自有房产（包括其占用范围内土地）均已依法取得相应的权属证书，权属清晰、完整，不存在权属争议；亦不存在被查封、扣押、冻结或设定抵押等权利限制情形。

2、租赁房产

根据公司提供的材料及说明并经本所律师核查，截至报告期末，东海证券及其控股子公司（包括分公司和营业部）用于业务经营的租赁物业共109项。具体详见本法律意见书之“附件三：东海证券及其控股子公司主要租赁房产情况”。

经核查，东海证券及其控股子公司（包括分公司和营业部）的经营地址的房屋均为自有房屋或已签订租赁合同的房屋，相关租赁合同合法有效，东海证券及其控股子公司作为承租方有权占有和使用上述租赁房产。

上述租赁房产的部分租赁合同未按照《城市房地产管理法》及相关规定办理

2-2-102房屋租赁备案手续。根据相关法律法规，房屋租赁合同未办理备案登记不影响租

赁合同本身的效力，但可能面临房地产管理部门责令限期改正、予以警告或罚款的行政风险。因此，上述未办理租赁备案的情形不会对东海证券及其控股子公司（包括分公司和营业部）的经营产生重大不利影响，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。

3、知识产权

（1）商标

根据公司提供的材料及确认、国家知识产权局商标局中国商标网的查询结果

及境外法律意见书，截至报告期末，东海证券及其控股子公司合计拥有13项已在中国境内注册的商标及3项已在中国香港注册的商标，具体情况如下：

他项序号权利人注册号商标商标名称类别专有权期限权利

东海龙支2025.12.07-20

1东海证券1433875936无

付35.12.06

2024.02.21-20

2东海证券11494616图形36无

34.02.20

2024.02.21-20

3 东海证券 11494597 DHZQ 36 无

34.02.20

2020.04.21-20

4 东海证券 6668631 DHZQ 36 无

30.04.20

2020.04.28-20

5东海证券6668629东海龙36无

30.04.27

2020.05.21-20

6东海证券6668628东海潮9无

30.05.20

2020.03.28-20

7东海证券6668627东海潮16无

30.03.27

2020.08.21-20

8东海证券6668626东海潮41无

30.08.20

2-2-103他项

序号权利人注册号商标商标名称类别专有权期限权利

2020.09.28-20

9 东海证券 6668624 D 16 无

30.09.27

2024.02.14-20

10 东海证券 73418203 DHS 36 无

34.02.13

2024.02.14-20

11东海证券73392187龙点金36无

34.02.13

2023.07.24-20

12东海证券306302600/36无

33.07.23

2023.07.24-20

13东海证券306302574东海证券36无

33.07.23

东海国际

证券（香東海國際2023.07.24-20

1430630256536无

港）有限公資管33.07.23司东海国际

证券（香東海國際2023.07.24-20

1530630258336无

港）有限公證券33.07.23司东海国际

证券（香2023.07.24-20

16306302592東海國際36无

港）有限公33.07.23司

（2）软件著作权

根据公司提供的材料及确认、中国版权保护中心网站的查询结果，截至报告期末，东海证券及其控股子公司合计拥有15项中国软件著作权，具体情况如下：

序号权利人软件名称登记号登记日期取得方式他项权利公共车辆管理

1 东海证券 2026SR0077842 2026.01.13 原始取得 无

系统 V1.0内审管理系统

2 东海证券 2026SR0077969 2026.01.13 原始取得 无

V1.0东海证券股票

3 东海证券 2022SRE030199 2022.08.16 原始取得 无

开户软件 V1.0统一权限中心

4 东海证券 2026SR0004278 2026.01.04 原始取得 无

平台 V1.0

智能 IT 管控平

5 东海证券 2025SR2526447 2025.12.29 原始取得 无

台 V1.0

IT 预算管理系

6 东海证券 2026SR0077135 2026.01.13 原始取得 无

统 V1.0

2-2-1047 东海证券 东海通 3.1.7 2021SRE031393 2021.11.30 原始取得 无

东海通期权宝

8 东海证券 2020SRE000749 2020.01.16 原始取得 无

3.6.70.0

东海通同花顺

9 东海证券 2019SRE012675 2019.04.22 原始取得 无

V9.00.01东海期权宝

10 东海证券 2020SRE024286 2020.12.24 原始取得 无

V5.1.0.35东海期保数字

11 东海期货 化管理平台 2025SR1265524 2025.07.15 原始取得 无

V1.0东海随身行软

12 东海期货 2023SR1172339 2023.09.27 原始取得 无

件 V5.6.0.0东海期货开户

13 东海期货 2021SRE024383 2021.09.17 原始取得 无

交易软件 V1.0东海期货旗舰

14 东海期货 2021SR0478208 2021.03.31 原始取得 无

版软件 V2.0

DHZB 期权报

15 东海资管 2025SR2349850 2025.12.04 原始取得 无

价软件 V1.0.2

（3）域名

根据公司提供的材料及确认、中华人民共和国工业和信息化部网站的查询结果，截至报告期末，东海证券及其控股子公司合计拥有8项经工业和信息化部备案的域名，具体情况如下：

序号权利人网站域名审核通过日期备案号

1 东海证券 dhzq.com.cn 2020.03.11 苏 ICP 备 05003631 号-1

2 东海证券 longone.com.cn 2020.03.11 苏 ICP 备 05003631 号-1

3 东海证券 dhzq.cn 2020.03.11 苏 ICP 备 05003631 号-1

4 东海证券 longone.cn 2020.03.11 苏 ICP 备 05003631 号-1

5 东海证券 ibond.com.cn 2019.11.13 苏 ICP 备 05003631 号-3

6 东海期货 qh168.com.cn 2024.12.03 苏 ICP 备 05003634 号-1

7 东海期货 dh168.com.cn 2024.12.03 苏 ICP 备 05003634 号-6

8 东海资本 donghaicapitaledu.com 2026.04.21 沪 ICP 备 16026296 号-2

根据公司提供的材料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述东海证券及其控股子公司拥有的知识产权不存在重大权属纠纷，不存在登记在册的质押、司法查封或冻结。

4、对外投资

根据东海证券提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

2-2-105之日，东海证券控股子公司均依法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其公

司章程的规定需要终止的情形。东海证券所持控股子公司股权权属清晰，不存在股权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

（1）重要子公司

根据东海证券提供的资料及确认并经本所律师核查，东海证券控股子公司中构成东海证券最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%

以上且有重大影响的重要子公司包括东海期货、东海国际。该等重要子公司的基本情况及主要历史沿革如下：

1）东海期货

根据东海期货现行有效的《营业执照》并经本所律师于国家企业信用信息公

示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东海期货的基本情况如下：

企业名称东海期货有限责任公司

统一社会信用代码 91320000100021642E

住所江苏省常州市延陵西路23、25、27、29号法定代表人陈太康注册资本116000万元企业类型有限责任公司成立日期1995年2月25日经营期限1995年2月25日至无固定期限

商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询、资产管理、基金销经营范围售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据东海期货工商档案资料及历次股权变动材料并经本所律师核查，东海期货的主要历史沿革情况如下：

a)1995年2月，东海期货设立东海期货前身为常州建证国际期货有限公司，系于1993年4月成立的中外合资企业。后鉴于期货监管政策演变，常州建证国际期货有限公司的股东及股权结构进行了数次调整，公司性质转为内资企业并更名、重新办理注册登记，具体如下：

1994年10月13日，常州市对外经济贸易委员会出具了《关于解散常州建证国

2-2-106际期货有限公司的批复》，同意原中外合资企业常州建证国际期货有限公司解散

并办理注销登记手续。

1994年12月7日，中国证监会出具《关于常州建证国际期货有限公司的批复》（证监期审字[1994]17号），同意常州建证国际期货有限公司取得《期货经纪业务许可证》并重新申请注册登记。

1994年8月，江苏常进会计师事务所出具《验资报告书》（常进内验（94）

字第80号），经审验，常州建证国际期货有限公司截至1994年8月5日的实收资本

为1000万元，其中，各股东出资额为：常州证券有限公司出资400万元，常州市物资局出资350万元，常州市经济技术协作委员会出资250万元。

1995年2月25日，国家工商行政管理局向常州建证国际期货有限公司核发《企业法人营业执照》，完成重新注册登记，企业名称登记为“常州建证期货经纪有限责任公司”。

常州建证期货经纪有限责任公司设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）常州证券有限公司40040常州市物资局35035常州市经济技术协作委员会25025合计1000100

b)1997年2月，东海期货第一次股权转让

1997年2月25日，常州建证期货经纪有限责任公司召开股东会，审议同意常

州证券有限公司将持有的常州建证期货经纪有限责任公司400万元出资额转让给

常州高新技术产业开发区金惠实业发展公司，常州市物资局将持有的350万元出资额转让给常州机电集团有限责任公司，常州市经济技术协作委员会将持有的

250万元出资额转让给常州市经济技术协作开发公司。

本次股权转让后常州建证期货经纪有限责任公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）常州高新技术产业开发区金惠实业发展公司40040常州机电集团有限责任公司35035常州市经济技术协作开发公司25025

2-2-107合计1000100

c)2000年3月，东海期货第一次增资

1999年6月25日，常州建证期货经纪有限责任公司召开股东会，同意增加新

股东常州市投资公司、常州市常信房地产开发有限公司、常州冶炼厂，并以货币方式新增2000万元注册资本，其中，常州市投资公司新增1500.20万元，常州市常信房地产开发有限公司新增300万元，常州冶炼厂新增199.80万元；同意企业名称变更为“建证期货经纪有限责任公司”。

1999年7月8日，常州正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常会验

（1999）内84号），经审验，公司截至1999年7月8日的实收资本为3000万元。

2000年3月2日，国家工商行政管理局向东海期货换发了《企业法人营业执照》，

企业名称变更登记为“建证期货经纪有限责任公司”，注册资本为3000万元。

本次增资后建证期货经纪有限责任公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

常州市投资公司1500.2050.01

常州市常信房地产开发有限公司300.0010.00

常州冶炼厂199.806.66

常州高新技术产业开发区金惠实业发展公司400.0013.33

常州机电集团有限责任公司350.0011.67

常州市经济技术协作开发公司250.008.33

合计3000.00100.00

d)2002年5月，东海期货第二次股权转让

2001年7月30日，建证期货经纪有限责任公司召开股东会，同意常州市常信

房地产开发有限公司将其持有的300万元出资额、常州高新技术产业开发区金惠

实业发展公司将其持有的400万元出资额、常州市经济技术协作开发公司将其持

有的250万元出资额、常州机电集团有限责任公司将其持有的350万元出资额全部

转让给常州市投资公司，常州冶炼厂将其持有的199.8万元出资额全部转让给江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“苏豪集团”）。

2002年5月10日，国家工商行政管理总局向公司换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让后建证期货经纪有限责任公司的股权结构如下：

2-2-108股东名称出资额（万元）出资比例（%）

常州市投资公司2800.2093.34

苏豪集团199.806.66

合计3000.00100.00

e)2007年9月，东海期货第三次股权转让及第二次增资2002年2月20日，常州市人民政府出具《关于成立常州投资集团有限公司的通知》（常政发[2002]23号），常投集团整体接收了常州市投资公司。因此，建证期货经纪有限责任公司的股东由常州市投资公司变更为常投集团。2002年8月5日，建证期货经纪有限责任公司召开股东会同意前述股东名称变更并修订公司章程事项。

2007年8月7日，中国证监会出具《关于核准建证期货经纪有限责任公司变更注册资本和股权的批复》（证监期货字[2007]114号），核准建证期货经纪有限责任公司注册资本变更为1.2亿元，核准股东及其持股情况变更为东海证券出资

11200.80万元，出资比例93.34%，苏豪集团出资799.20万元，出资比例6.66%。

2007年8月17日，建证期货经纪有限责任公司召开股东会，同意：常投集团

将其持有的2800.20万元出资额转让给东海证券；东海证券以货币方式对公司增

加投资8400.60万元；苏豪集团以货币方式对公司增加投资599.40万元；增资完成后，注册资本增加至1.2亿元。

2007年8月17日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏公W[2007]B088号）。经审验，截至2007年8月16日止，建证期货经纪有限责任公司已收到东海证券、苏豪集团缴纳的注册资本合计9000万元。

2007年9月3日，江苏省工商行政管理局就本次股权转让及增资事项向建证期

货经纪有限责任公司换发了《企业法人营业执照》。

本次增资后东海期货的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

东海证券11200.8093.34

苏豪集团799.206.66

合计12000.00100.00

2-2-1092007年9月13日，经江苏省工商行政管理局核准，“建证期货经纪有限责任公司”名称变更为“东海期货经纪有限责任公司”；2007年10月9日，经江苏省工商行政管理局核准，企业名称变更为“东海期货有限责任公司”。

f)2010年5月，东海期货第三次增资

2009年12月25日，东海期货召开股东会，审议同意公司注册资本由1.2亿增

至2亿元人民币的议案，新增的注册资本8000万元均由东海证券以货币方式认缴。

2010年3月12日，中国证监会出具了《关于核准东海期货有限责任公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2010]299号），核准本次增资事项。

2010年4月27日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏公W[2010]B033号）。经审验，公司截至2010年4月13日止已收到东海证券缴纳的新增注册资本8000万元。

2010年5月18日，江苏省工商行政管理局向东海期货换发了《企业法人营业执照》。

本次增资后东海期货的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

东海证券19200.8096.004

苏豪集团799.203.996

合计20000.00100

g)2011年12月，东海期货第四次股权转让

2011年5月30日，东海期货召开股东会，审议同意东海证券将其持有的东海

期货16.004%的股权转让给苏豪集团、20%的股权转让给江苏华西同诚投资控股有限公司。

2011年11月7日，中国证监会出具了《关于核准东海期货有限责任公司变更股权的批复》（证监许可[2011]1384号），核准本次股权变更事项。

2011年12月12日，江苏省工商行政管理局向东海期货换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让后东海期货的股权结构如下：

2-2-110股东名称出资额（万元）出资比例（%）

东海证券12000.0060.00

苏豪集团4000.0020.00

江苏华西同诚投资控股有限公司4000.0020.00

合计20000.00100.00

h)2013年4月，东海期货第四次增资

2013年3月14日，东海期货召开股东会，审议同意将未分配利润中的1亿元按

股东出资同比例转增为注册资本；转增后，原股东按照同比例以货币方式对东海期货增资2亿元；变更后的注册资本为5亿元。

2013年3月19日，中审国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中审国际验字【2013】第01030008号），经审验，截至2013年3月19日止，东海期货已收到东海证券、苏豪集团和江苏华西同诚投资控股集团有限公司缴纳的新增

注册资本2亿元，且已将未分配利润1亿元转增资本，即东海期货实收资本为5亿元。

2013年4月25日，江苏省工商行政管理局向东海期货换发了《企业法人营业执照》。

本次增资后东海期货的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

东海证券30000.0060.00

苏豪集团10000.0020.00

江苏华西同诚投资控股集团有限公司10000.0020.00

合计50000.00100.00

注：2013年4月，“江苏华西同诚投资控股有限公司”更名为“江苏华西同诚投资控股集团有限公司”。

i)2021年8月，东海期货第五次增资

2021年7月28日，东海期货召开股东会，审议同意将未分配利润中的1.67亿

元按股东出资同比例转增为注册资本，转增后注册资本增至6.67亿元。

2021年8月2日，江苏省市场监督管理局向东海期货换发了《营业执照》。

2-2-111本次增资后东海期货的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

东海证券4002060.00

江苏华西同诚投资控股集团有限公司1334020.00

苏豪集团1334020.00

合计66700100.00

j)2023年9月，东海期货第五次股权转让2023年7月17日，东海期货召开股东会，审议通过了《关于公司股权变更的议案》，股东江苏华西同诚投资控股集团有限公司持有的公司20%的股权变更事项已按照人民法院司法拍卖相关程序进行，股东东海证券和苏豪集团书面放弃对上述股权的优先购买权，常州城建竞拍成功并支付成交款，人民法院已出具拍卖成交确认书、执行裁定书。

2023年9月15日，江苏证监局出具了《关于核准东海期货有限责任公司变更股权的批复》（苏证监许可字[2023]1号），核准东海期货本次股权变更事项。

2023年9月28日，江苏省市场监督管理局向东海期货换发了《营业执照》。

本次股权转让后东海期货的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

东海证券4002060.00

苏豪集团1334020.00

常州城建1334020.00

合计66700100.00

k)2024年1月，东海期货第六次增资2023年12月27日，东海期货召开了2023年第四次股东会，审议并通过了《东海期货有限责任公司关于提请股东进行同比例增资的议案》，同意股东向公司实行同比例增资：以现金方式出资40000万元，其中新增注册资本32000万元，8000万元计入公司资本公积。增资后，注册资本由66700万元变更为98700万元。

2024年1月30日，常州市行政审批局核发变更后的《营业执照》，东海期货

的注册资本为98700万元。

2-2-112本次增资后东海期货的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

东海证券5922060.00

苏豪集团1974020.00

常州城建1974020.00

合计98700100.00

l)2024年6月，东海期货第七次增资2024年4月19日，东海期货召开了2024年第二次股东会，审议并通过了《关于东海期货2023年度股东利润和利润分配方案及以资本公积、未分配利润转增注册资本的议案》，同意以资本公积8000万元、未分配利润9300万元按现有股东持股比例转增注册资本。本次转增完成后，东海期货注册资本由98700万元增加至116000万元。

2024年6月24日，常州市行政审批局核发变更后的《企业法人营业执照》，

东海期货注册资本为116000万元。

本次增资后东海期货的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

东海证券6960060.00

苏豪集团2320020.00

常州城建2320020.00

合计116000100.00

截至本法律意见书出具之日，东海期货的股东及股权结构未发生变化。

2）东海国际

企业名称东海国际金融控股有限公司商业登记号码65120899成立日期2015年8月11日注册地香港注册地址香港中环皇后大道中12号上海商业银行大厦20楼注册资本14亿港元业务性质投资控股

2-2-113股权结构东海证券持股100%

根据境外法律意见书、东海国际历次股权变动材料并经本所律师核查，东海国际的主要历史沿革情况如下：

a)2015年8月，东海国际成立2015年7月21日，中国证监会出具《关于核准东海证券股份有限公司在香港特别行政区设立东海国际金融控股有限公司的批复》（证监许可〔2015〕1009号），核准东海证券以自有资金出资，在香港设立东海国际金融控股有限公司。

2015年8月11日，东海国际在香港注册成立，注册资本为3亿港元，实缴资本

为3亿港元，全部为普通股，由东海证券全资持有。

b)2020年3月，东海国际第一次增资2020年1月21日，中国证监会出具《关于核准东海证券股份有限公司向东海国际金融控股有限公司增资有关意见的复函》（机构部函〔2020〕196号），对东海证券向东海国际增资7亿港元无异议。

2020年3月5日，东海国际向东海证券配发7亿港元股份完成股份变更登记，

每股作价1港元，全部为普通股，实缴资本增至10亿港元。

c)2022年10月，东海国际第二次增资2022年10月2日，中国证监会出具《关于核准东海证券股份有限公司向东海国际金融控股有限公司增资有关意见的复函》（机构部函〔2022〕1643号），对东海证券向东海国际增资4亿港元无异议。

2022年10月25日，东海国际向东海证券配发4亿港元股份完成股份变更登记，

每股作价1港元，全部为普通股，实缴资本增至14亿港元。

d)关于财产押记事宜的说明

截至2026年5月25日，东海国际的财产上存在两项押记（Charge）。根据东海国际提供的材料，该等押记所担保的负债已结清，承押记人（债权人）已确认应解除并终止该等押记，押记解除事宜正在办理过程中。该两项押记的情况如下：

2-2-114押记登记编号押记文件承押记人押记设立日期

Charge Over Stocks

INDUSTRIAL BANK CO. LTD.

2020006906 Shares and Other 2020 年 6 月 9 日

(兴业银行)

Securities

MORGANSTANLEY ASIA

INTERNATIONAL LIMITED 和

2019008938 Security Agreement 2019 年 6 月 10 日

MORGANSTANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC

（2）其他境内控股子公司

根据东海证券提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东海证券其他境内控股子公司的基本情况如下：

1）东海投资有限责任公司

企业名称东海投资有限责任公司

统一社会信用代码 91310000698779254A住所上海市浦东新区东方路1928号306室法定代表人王文卓注册资本60000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2009年11月27日经营期限2009年11月27日至2029年11月26日

一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；企业管理咨询。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构东海证券持股100%

2）东海证券创新产品投资有限公司

企业名称东海证券创新产品投资有限公司

统一社会信用代码 91310000059338778E住所江苏省常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼9层法定代表人金淼注册资本80000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2012年12月17日经营期限2012年12月17日至无固定期限

经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动。

股权结构东海证券持股100%

2-2-1153）东海资本管理有限公司

企业名称东海资本管理有限公司统一社会信用代码913101153246981779

住所 上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 8 楼 808 室-A法定代表人樊雅娟注册资本35000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2014年12月1日经营期限2014年12月1日至2034年11月30日

一般项目：投资管理；财务咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；会议及展览服务；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；

金属材料销售；建筑材料销售；纸制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；食用农产品批发；食用农产品零售；光学玻璃销售；煤炭及制品销售；石油

制品销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；饲

料原料销售；畜牧渔业饲料销售；棉、麻销售；棉花收购；针纺织经营范围

品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；畜禽收购；牲畜销售；肥料销售；谷物销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构东海期货持股100%

（3）其他境外控股子公司

根据东海证券提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除东海国际外，东海证券其他境外控股子公司的基本情况如下：

1）东海国际证券（香港）有限公司

企业名称东海国际证券（香港）有限公司商业登记号码65508043成立日期2015年11月26日注册地香港注册地址香港中环皇后大道中12号上海商业银行大厦20楼注册资本5000万港元业务性质证券交易

股权结构东海国际持股100%

2）东海国际资产管理（香港）有限公司

2-2-116企业名称东海国际资产管理（香港）有限公司

商业登记号码65509374成立日期2015年11月26日注册地香港注册地址香港中环皇后大道中12号上海商业银行大厦20楼注册资本1200万港元业务性质资产管理

股权结构东海国际持股100%

3）东海国际（香港）有限公司

企业名称东海国际（香港）有限公司商业登记号码65485209成立日期2016年11月19日注册地香港注册地址香港中环皇后大道中12号上海商业银行大厦20楼注册资本1万港元业务性质综合

股权结构东海国际持股100%

4）Donghai International Capital Limited

企业名称 Donghai International Capital Limited成立日期2016年4月6日注册地开曼群岛授权股本50000美元业务性质资产管理

股权结构东海国际持股100%

5）Donghai Investment Fund Series SPC

企业名称 Donghai Investment Fund Series SPC成立日期2016年7月25日注册地开曼群岛

50000 美元，其中 100 股 management shares 每股 1 美元，4990000

授权股本

股 participating shares 每股 0.01 美元业务性质投资管理

股权结构 Donghai International Capital Limited 持有 100%management shares。

注：Donghai Investment Fund Series SPC为东海国际资产管理（香港）有限公司管理的境外

2-2-117基金Donghai Overseas Stable Income Fund SP的注册主体，此公司股权类型分为management

share（管理股份）和participating share（参与股份）；management share的持有人有权参与股

东会投票，participating share的持有人只享有收益分配权，无权参与股东会投票，只可参与在participating share持有人会议的投票。

6）Donghai Champion Fund SPC

企业名称 Donghai Champion Fund SPC成立日期2016年8月4日注册地开曼群岛

50000 美元，其中 100 股 management shares 每股 1 美元，4990000

授权股本

股 participating shares 每股 0.01 美元业务性质投资管理

股权结构 Donghai International Capital Limited 持有 100%management shares。

注：Donghai Champion Fund SPC为东海国际资产管理（香港）有限公司管理的境外基

金Donghai New Economy Growth Fund SP III的注册主体，此公司股权类型分为managementshare（管理股份）和participating share（参与股份）；management share的持有人有权参与股

东会投票，participating share的持有人只享有收益分配权，无权参与股东会投票，只可参与在participating share持有人会议的投票。

7）Ocean Bright Capital Holdings Limited

企业名称 Ocean Bright Capital Holdings Limited成立日期2016年9月19日

注册地 BVI 群岛授权股本50000美元业务性质投资管理

股权结构东海国际持股100%

根据境外法律意见书，截至2025年12月31日，东海证券上述境外控股子公司均合法设立并有效存续，由东海证券所直接或间接持有的股权不存在质押、冻结或其他权利受限的情形，亦不存在重大股权权属纠纷。

（4）重要参股公司

根据东海证券的提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东海证券持股20%以上的重要参股公司的基本情况如下：

1）东海基金管理有限责任公司

企业名称东海基金管理有限责任公司

统一社会信用代码 91310000062562113E住所上海市乌兰察布丰镇路806号3幢360室

2-2-118法定代表人严晓珺

注册资本16480.3118万元企业类型其他有限责任公司成立日期2013年2月25日经营期限2013年2月25日至无固定期限公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户经营范围资产管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

东海证券持股49.94%，化纤集团持股22.75%，深圳鹏博实业集团有股权结构

限公司持股22.60%，常州交建持股4.70%。

注：（1）2024年，东海基金开展增资，增资金额为1500万元。此次增资后，东海证券持

有东海基金45.85%股权，待工商登记变更后，东海基金注册资本将为17951.7654万元。截至本法律意见书出具之日，工商登记变更及监管备案正在办理中。（2）2024年12月，广东省深圳市中级人民法院出具《通知书》（（2024）粤03执恢1198号），将深圳鹏博实业集团有限公司持有的东海基金22.60%股权强制转让登记至深圳市佳育世纪文化产业有限公司。

鉴于受让方尚未取得基金管理公司股东资格的监管核准，相关股权处置事宜仍在依法办理过程中。

2）东海瑞京资产管理（上海）有限公司

企业名称东海瑞京资产管理（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310109078127124U

住所上海市虹口区沽源路110弄15号（集中登记地）法定代表人林雪涛注册资本2000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2013年9月4日经营期限2013年9月4日至无固定期限

特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【企业经营经营范围

涉及行政许可的，凭许可证件经营】东海基金持股51%，上海赟语投资管理有限公司持股33%，北京圆股权结构

和企业管理咨询有限公司持股16%

七、标的公司的重大债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组中，标的公司83.68%的股份转让过户至东吴证券名下，标的公司企业法人地位不发生变化，不涉及标的公司债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍将由标的公司享有和承担。

2-2-119本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东吴证券就本次交易对东海证

券相关债权债务的处理符合中国法律的规定，不存在可能影响本次交易的实质性法律障碍。

八、本次交易不涉及职工安置

本次发行股份购买资产的标的资产为股份，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更，不涉及职工安置情况。

九、标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚

（一）诉讼、仲裁

根据东海证券提供的材料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东海证券及其控股子公司存在17起尚未了结的涉案金额在500万元以上的诉讼、仲裁案件，其中东海证券及其控股子公司作为原告/申请人的案件共15起，作为被告的案件共2起。具体详见本法律意见书之“附件四：东海证券及其境内主要控股子公司重大诉讼及仲裁情况”。

就作为原告/申请人的15起案件而言，案由主要涉及股权投资退出及债券兑付纠纷，系东海证券因交易对手方违约而主动提起的维权诉讼或仲裁。就部分对方当事人暂无可供执行财产的情形，东海证券已按照企业会计准则在截至报告期末的财务报告中对相关资产计提了减值准备。

就作为被告的2起案件而言，第12项证券责任纠纷案件的涉案金额约为730.70万元，占东海证券截至2025年12月31日经审计净资产的0.07%，占比较低，

且东海证券已按照企业会计准则在截至报告期末的财务报告中针对此案件预计可能产生的损失确认预计负债；第16项服务合同纠纷涉及的东海证券应予赔付的

款项已履行完毕，现为东海证券对二审判决不服提起的再审程序，因此相关金额已在截至报告期末的财务报告中反映。

综上，本所律师认为，上述诉讼及仲裁事项不会对东海证券的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

2-2-120（二）行政处罚及监管措施

1、行政处罚

根据东海证券的说明及其提供的资料并经本所律师核查，东海证券及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情况。

东海证券最近三年受到金融监管部门行政处罚1项，具体情况如下：

2025年7月21日，中国证监会作出对东海证券出具《行政处罚决定书》（〔2025〕

105号），经查，东海证券在担任金洲慈航集团股份有限公司2015年重大资产

重组独立财务顾问项目中，出具的相关文件存在重大遗漏、虚假记载，在独立财务顾问业务中未勤勉尽责。中国证监会依法对东海证券作出如下处罚决定：责令改正，没收业务收入1500万元，并处以4500万元的罚款。

根据《行政处罚决定书》，上述处罚的法律依据为《证券法》（2005年修订版）第二百二十三条：“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款……”本次处罚未适用暂停或撤销证券服务业务许可的措施。

就罚款金额的裁量而言，本次罚款金额4500万元，为业务收入的三倍，相当于法定最高罚款额的60%。根据《中国证券监督管理委员会行政处罚裁量基本规则》（2025年3月1日起施行）第六条的规定，该罚款比例对应“一般处罚”阶次上限，未超出“从重处罚”阶次下限，属于一般处罚的顶格处罚。

根据东海证券提供的材料及书面确认并经本所律师核查，东海证券已足额缴纳上述罚没款项共计6000万元，并且已按中国证监会要求完成整改；上述行政处罚事项已于东海证券相关公告予以充分披露。综上，本所律师认为，上述行政处罚相关的违规行为已进行整改，对东海证券的持续经营及现有业务资质未产生实质影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对本次交易造成重大不利影响。

2、纪律处分和监管措施

根据东海证券提供的材料及确认，并经本所律师核查，东海证券及其境内控

2-2-121股子公司最近三年不存在受到纪律处分的情形，受到监管措施共计4项，具体情况详见本法律意见书之“附件五：东海证券及其境内控股子公司的监管措施、自律管理措施”。

根据公司提供的材料及确认，并经本所律师核查，东海证券等主体已就上述监管措施进行了整改、规范或自查，不会对本次交易产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成东吴证券的关联交易经核查，本次交易前，交易对方与东吴证券之间均不存在关联关系。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，交易对方常投集团将成为上市公司持股5%以上股东。根据《上市规则》的规定，本次交易后，常投集团将成为东吴证券的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

2、关联交易的决策程序

东吴证券就本次交易已经履行了以下关联交易的决策程序：

2026年3月13日，东吴证券召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过《关于<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并同意提交董事会审议。同日，东吴证券召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过与本次交易相关的议案。

2026年6月2日，东吴证券召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过《关于<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并同

意提交董事会审议。同日，东吴证券召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过与本次交易有关的议案。

本次交易尚需经东吴证券股东会审议通过。

综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，除尚需经股东会审议通过外，

2-2-122东吴证券已依法履行必要的信息披露义务和内部审议批准程序。

3、相关方出具的《关于规范关联交易的承诺函》

常投集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与东吴证券及其下属公司之间的交易。

2、对于本公司有合理原因而发生的交易，以及本公司在持续经营中与东吴

证券及其下属公司所发生的必要的交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东吴证券公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定配合东吴证券履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过交易损害东吴证券及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与东吴证券及其下属公司进行交易，亦不利用主要股东地位从事任何损害东吴证券及东吴证券其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及东吴

证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本公司事项的交易

进行表决时，履行所涉及的关联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非法占用东吴证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东吴证券违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业，本公

司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与东吴证券之间已经存在或可能发生的交易的义务。

6、本承诺于本公司作为东吴证券持股5%以上股东期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给东吴证券造成损失的，本公司将依法承担责任。”

（二）同业竞争

1、本次交易后与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况

本次交易后，东吴证券的控股股东、实际控制人仍为国发集团。东吴证券与2-2-123东海证券均从事证券相关业务，属于同一行业，存在部分相同、相似的业务类型，

主要包括：证券经纪业务、证券投资咨询业务、证券承销与保荐业务、证券自营

业务、资产管理业务、期货与衍生品业务等。本次交易不会导致东吴证券与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争情况。

同时，国发集团已出具《关于保持独立性的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，本公司作为东吴证券的控股股东将按照法律、法规及东吴证券公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响东吴证券的独立性，保持东吴证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”

2、本次交易后东吴证券与东海证券的同业竞争情况

本次交易完成后，东海证券将成为东吴证券的控股子公司，东吴证券与东海证券及双方的控股子公司存在部分业务范围相同的情况，在本次交易完成后的一定时期内，东吴证券与东海证券将存在双方原有业务各自并行经营的情况。

根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同

类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询

机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照《证券公司设立子公司试行规定》执行。

根据上述规定，东吴证券已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，承诺：“若本公司成为东海证券的控股股东，将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起5年内，解决可能存在的利益冲突及同业竞争问题”。

综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；东吴证券已就其与本次交易完

成后的控股子公司东海证券在一定时期内可能存在的利益冲突、同业竞争问题作

出相关承诺，该承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

十一、收购方与本次交易相关的信息披露2-2-124根据公司的公开披露信息并经本所律师核查，东吴证券已经按照《重组管理办法》《26号准则》《自律监管指引第6号》《非上市公众公司收购管理办法》

等相关法律的规定履行如下信息披露义务：

1、2026年3月2日，东吴证券披露《关于筹划重大事项的停牌公告》，东吴

证券股票自2026年3月2日开市起停牌。

2、2026年3月7日，东吴证券披露《关于筹划重大事项的停牌进展公告》，

东吴证券股票继续停牌。

3、2026年3月13日，东吴证券召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，

审议通过本次交易方案、预案及其摘要等与本次交易相关的议案，并于2026年3月14日披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》等相关文件，东吴证券股票自2026年3月16日开市起复牌。2026年3月13日，东吴证券作为信息披露义务人在全国中小企业股份转让系统披露了《东海证券股份有限公司收购报告书》《权益变动报告书》等文件。

4、2026年4月14日、2026年5月13日，东吴证券披露《关于发行股份及支付现金购买资产的进展公告》，披露本次交易的审计评估工作，国资评估核准/备案工作的进展情况。

5、2026年6月2日，东吴证券召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案，并进行了公告。同日，东吴证券作为信息披露义务人在全国中小企业股份转让系统披露了修订后的《东海证券股份有限公司收购报告书》《权益变动报告书》等文件。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东吴证券已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形。

东吴证券尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等规定，继续履行相关信息披露义务。

综上，本所律师认为，东吴证券就本次交易进行的信息披露符合中国法律的有关规定。

2-2-125十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

2025年10月30日，东吴证券第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过

了关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案，按照现行有效的《上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理及处罚等进行了规定。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据公司提供的材料及确认，并经本所律师核查，在本次交易中，东吴证券严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录筹备、论证咨询等阶段的内幕信息知情人，并制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括相关事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上交所进行了登记备案。

根据交易双方的确认，东吴证券将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算机构提交相关内幕信息知情人在本次交易停牌前6个月至本次交易

的《重组报告书（草案）》公布之前一日期间买卖交易双方股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

经核查，本所律师认为，东吴证券已按照中国法律的规定制定了内幕信息知情人登记管理相关制度，在本次交易期间严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定，符合相关法律法规的规定。

十三、本次交易的证券服务机构及其资格

根据参与本次交易的境内证券服务机构提供的资料，参与本次交易的证券服务机构及其资格情况如下：

2-2-126中介机构中介机构名称资质证书

独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司经营证券期货业务许可证

律师事务所执业许可证、从事证券

法律顾问国浩律师（上海）事务所服务业务律师事务所备案

标的资产审计机会计师事务所执业证书、从事证券

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）构服务业务会计师事务所备案上市公司备考财毕马威华振会计师事务所（特殊普会计师事务所执业证书、从事证券务信息审阅机构通合伙）服务业务会计师事务所备案

证券期货相关业务评估资格证书、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司从事证券服务业务资产评估机构备案

经本所律师核查，上述中介机构具有为本次交易提供服务的资质。

十四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，

（一）交易各方具备进行本次交易的主体资格；

（二）本次交易的方案符合《重组管理办法》等中国法律的规定；

（三）本次交易相关协议的内容符合相关中国法律的规定，合法有效，生效后对协议相关方均具有法律约束力；

（四）除本次交易尚需取得的批准和授权外，本次交易双方已经履行了现阶

段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效；

（五）本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；

（六）本次交易构成关联交易，除尚需经上市公司股东会审议通过外，上市公司已履行的相关程序符合法律法规及公司章程对关联交易的规定；

（七）本次交易标的资产的权属状况清晰，除已在本法律意见书中披露的情况外，不存在质押或司法冻结等权利限制情况；

（八）上市公司已依据相关规定制定并执行内幕信息知情人登记管理制度；

（九）东吴证券已就本次交易履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；

（十）本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律规定的

2-2-127实质性条件；

（十一）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。

（以下无正文）

2-2-128第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》签署页）

本法律意见书于年月日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

徐晨张隽赵丽琛何佳玥

2-2-129国浩律师（上海）事务所法律意见书

附件一：东海证券及控股子公司与主营业务有关的主要资质序号主体业务资格编号批准机构取得时间

1东海证券网上证券委托业务资格证监信息字〔2003〕2号中国证监会2003年9月27日

2东海证券股票主承销商业务资格证监机构字〔2004〕24号中国证监会2004年3月5日

3东海证券开放式证券投资基金代销业务资格证监基金字〔2004〕136号中国证监会2004年9月14日

4东海证券全国银行间同业拆借市场成员资格银复〔2004〕75号中国人民银行2004年11月15日

中国证券业协会从事相中国证券业协会从事相关创新活动

5东海证券从事相关创新活动的试点证券公司关创新活动证券公司评2005年3月

证券公司评审公告(第4号)审委员会

6东海证券客户资产管理业务资格证监机构字〔2005〕77号中国证监会2005年7月29日

7东海证券短期融资券承销业务资格银发〔2005〕265号中国人民银行2005年9月27日

8东海证券代办股份转让主办券商业务资格中证协函〔2006〕157号中国证券业协会2006年5月29日

9东海证券远期利率协定交易备案资格-中国人民银行2008年1月2日

10东海证券利率互换业务备案资格-中国人民银行2008年3月4日

11东海证券为期货公司提供中间介绍业务资格证监许可〔2008〕480号中国证监会2008年4月1日

12东海证券开展定向资产管理业务苏证监函〔2009〕20号江苏证监局2009年2月9日

开展客户资金第三方存管下单客户多银

13东海证券苏证监函〔2011〕216号江苏证监局2011年5月31日

行服务

14东海证券自营业务参与利率互换交易苏证监函〔2012〕489号江苏证监局2012年11月1日

变更公司章程重要条款并可依法成立全

15东海证券资子公司开展证券自营投资品种清单以苏证监机构字〔2012〕525号江苏证监局2012年11月7日

外的金融产品投资业务

2-2-130国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号主体业务资格编号批准机构取得时间

16东海证券开展中小企业私募债券承销业务试点中证协函〔2012〕737号中国证券业协会2012年11月15日

17东海证券约定购回式证券交易权限深证会字〔2013〕21号深圳证券交易所2013年2月2日

18东海证券约定购回式证券交易权限上证会字〔2013〕24号上海证券交易所2013年2月28日

19东海证券融资融券业务资格证监许可〔2013〕252号中国证监会2013年3月15日

全国中小企业股份转让系统推荐业务和全国中小企业股份转让

20东海证券股转系统函〔2013〕46号2013年3月21日

经纪业务资格系统

21东海证券增加代销金融产品业务资格苏证监机构字〔2013〕98号江苏证监局2013年3月22日

22东海证券开展客户证券资金消费支付服务试点机构部部函〔2013〕490号中国证监会2013年7月15日

23东海证券股票质押式回购业务交易权限上证会字〔2013〕128号上海证券交易所2013年8月2日

24东海证券股票质押式回购交易权限深证会字〔2013〕73号深圳证券交易所2013年8月9日

25东海证券国债期货业务备案-中国证监会2013年9月

与互联网公司合作开展开放式证券投资

26东海证券机构部部函〔2014〕91号中国证监会2014年1月22日

基金销售

27东海证券收益互换业务备案中证协函〔2014〕76号中国证券业协会2014年2月26日

国家金融监督管理总局28东海证券受托管理保险资金业务资格-（原中国保险监督管理2014年2月委员会）在全国银行间同业拆借市场变更名称及

29东海证券银总部函〔2014〕19号中国人民银行上海总部2014年4月2日

限额调整中国外汇交易中心暨全

30东海证券银行间债券市场尝试做市机构备案-2014年4月24日

国银行间同业拆借中心全国中小企业股份转让系统做市业务资全国中小企业股份转让

31东海证券股转系统函〔2014〕774号2014年7月2日

格系统

2-2-131国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号主体业务资格编号批准机构取得时间

32东海证券港股通业务交易权限上证函〔2014〕584号上海证券交易所2014年10月10日

33东海证券首批参与港股通业务证券公司中投信〔2014〕1号中国投资信息有限公司2014年11月1日

中国证券金融股份有限

34东海证券办理转融资业务中证金函〔2014〕354号2014年11月29日

公司中国证券投资者保护基

35东海证券开展私募基金综合托管业务证保函〔2015〕20号2015年1月13日

金有限责任公司中国证券登记结算有限

36东海证券期权结算业务资格中国结算函字〔2015〕12号2015年1月16日

责任公司

37东海证券上海证券交易所股票期权交易参与人上证函〔2015〕104号上海证券交易所2015年1月20日

38东海证券股票期权自营交易权限上证函〔2015〕165号上海证券交易所2015年1月26日

中国证券登记结算有限

39东海证券网上开户创新方案试点中国结算办字〔2015〕324号2015年4月22日

责任公司银行间市场清算所股份

40东海证券标准债券远期业务备案清算所会员准字〔2015〕125号2015年5月28日

有限公司

41东海证券首批深港通下港股通业务资格深圳会〔2016〕335号深圳证券交易所2016年11月7日

中国证券金融股份有限

42东海证券转融券业务资格中证金函〔2016〕234号2016年12月26日

公司深圳证券交易所转融通证券出借交易权

43东海证券—深圳证券交易所2017年1月17日

限上海证券交易所转融通证券出借交易权

44东海证券上证函〔2017〕94号上海证券交易所2017年1月20日

限军工涉密业务咨询服务安全保密条件备

45东海证券-国家国防科技工业局2019年9月6日

案证书中国银行间市场交易商

46东海证券信用风险缓释工具业务资格备案-2018年5月11日

协会

2-2-132国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号主体业务资格编号批准机构取得时间中国银行间市场交易商

47东海证券非金融企业债务融资工具分销业务备案-2019年

协会

48 东海证券 上交所 ETF 一般做市商资格 上证函〔2019〕230 号 上海证券交易所 2019 年 2 月 14 日

中国外汇交易中心暨全

49东海证券“债券通”报价机构-2019年7月3日

国银行间同业拆借中心人民银行征信系统个人及企业征信数据

50东海证券-中国人民银行征信系统2019年8月19日

报送资格（股票质押式回购交易业务）中国外汇交易中心暨全

51东海证券首批利率期权入市机构-2020年3月13日

国银行间同业拆借中心

中国证监会证券基?机

52东海证券发行短期融资券业务资格机构部函〔2020〕2098号2020年8月5日

构监管部中国证券金融股份有限

53东海证券创业板转融券业务资格中证金函〔2020〕145号2020年8月10日

公司中国证券金融股份有限

54东海证券科创板转融券市场化约定申报资格中证金函〔2021〕151号2021年7月14日

公司

上海清算所、中国外汇

55东海证券首批标准债券远期实物交割业务-2021年11月24日

交易中心

56东海证券北京证券交易所会员资格000019北京证券交易所2021年11月10日

57东海证券“场外期权业务二级交易商”备案2022年第1号中国证券业协会2022年1月6日

为易方达上证科创板50成份交易型开放

58东海证券式指数证券投资基金提供一般做市服务上证公告（基金）【2021】1070号上海证券交易所2022年1月18日

资格

59东海证券质押式报价回购交易权限深证会〔2022〕245号深圳证券交易所2022年7月19日

60东海证券深交所上市基金主做市商资格—深圳证券交易所2022年8月11日

2-2-133国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号主体业务资格编号批准机构取得时间

61东海证券上交所上市基金主做市商资格上证函〔2025〕4211号上海证券交易所2025年12月29日

62东海证券北交所融资融券业务资格-北京证券交易所2022年12月22日

63东海期货资产管理业务资格证监许可〔2013〕1168号中国证监会2013年9?10?

64东海期货期货投资咨询业务资格证监许可〔2011〕1771号中国证监会2013年9?10?

65东海期货证券投资基?销售业务资格苏证监机构字〔2014〕507号中国证监会上海监管局2014年11月27日

对仓单服务、基差交易、合作套保业务

66东海资本中期协备字[2014]10号中国期货业协会2014年12月31日

予以备案

67东海资本对定价服务业务予以备案中期协备字〔2016〕27号中国期货业协会2016年11月4日

68东海资本对做市业务予以备案中期协备字〔2018〕28号中国期货业协会2018年6月1日

中国证券投资基金业协

69 东海投资 证券公司私募基金子公司管理人登记 GC2600011590 2015 年 10 月 27 日

会

2-2-134国浩律师（上海）事务所法律意见书

附件二：东海证券及其控股子公司自有房产情况建筑面积土地使用权权利

序号 权利人 房屋所有权证号 坐落位置 2 对应土地权证号 （m ） 类型 限制

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

1东海证券53.29出让无

299112号层4-313第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

2东海证券64.41出让无

339124号层4-340第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 9 京海国用（2015 出）

3东海证券504.92出让无

397448号层4-901第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 11 京海国用（2015 出）

4东海证券179.04出让无

397639号层4-1104第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 11 京海国用（2015 出）

5东海证券153.47出让无

397642号层4-1103第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 11 京海国用（2015 出）

6东海证券138.42出让无

397651号层4-1102第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 11 京海国用（2015 出）

7东海证券504.92出让无

397656号层4-1101第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 12 京海国用（2015 出）

8东海证券571.74出让无

397662号层4-1206第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 10 京海国用（2015 出）

9东海证券571.74出让无

397798号层4-1006第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 9 京海国用（2015 出）

10东海证券571.74出让无

397803号层4-906第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 9 京海国用（2015 出）

11东海证券153.47出让无

397806号层4-905第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 9 京海国用（2015 出）

12东海证券179.04出让无

397809号层4-904第00084号

13 东海证券 X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 9 138.42 出让 京海国用（2015 出） 无

2-2-135国浩律师（上海）事务所法律意见书

建筑面积土地使用权权利

序号 权利人 房屋所有权证号 坐落位置 2 对应土地权证号 （m ） 类型 限制

397811号层4-902第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 15 京海国用（2015 出）

14东海证券153.47出让无

397818号层4-1503第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 15 京海国用（2015 出）

15东海证券153.47出让无

397820号层4-1502第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 15 京海国用（2015 出）

16东海证券504.92出让无

397823号层4-1501第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 15 京海国用（2015 出）

17东海证券571.74出让无

397825号层4-1506第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 15 京海国用（2015 出）

18东海证券153.47出让无

397848号层4-1505第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 13 京海国用（2015 出）

19东海证券504.92出让无

397852号层4-1301第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 14 京海国用（2015 出）

20东海证券571.74出让无

397853号层4-1406第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 13 京海国用（2015 出）

21东海证券571.74出让无

397855号层4-1306第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 13 京海国用（2015 出）

22东海证券153.47出让无

397859号层4-1305第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 13 京海国用（2015 出）

23东海证券179.04出让无

397863号层4-1304第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 13 京海国用（2015 出）

24东海证券153.47出让无

397868号层4-1303第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 11 京海国用（2015 出）

25东海证券153.47出让无

397874号层4-1105第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 15 京海国用（2015 出）

26东海证券179.04出让无

397879号层4-1504第00084号

2-2-136国浩律师（上海）事务所法律意见书

建筑面积土地使用权权利

序号 权利人 房屋所有权证号 坐落位置 2 对应土地权证号 （m ） 类型 限制

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 13 京海国用（2015 出）

27东海证券153.47出让无

397882号层4-1302第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 9 京海国用（2015 出）

28东海证券153.47出让无

398064号层4-903第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号 11 京海国用（2015 出）

29东海证券571.74出让无

398365号层4-1106第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

30东海证券55.04出让无

399105号层4-342第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

31东海证券48.25出让无

399108号层4-308第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

32东海证券53.29出让无

399109号层4-309第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

33东海证券53.29出让无

399111号层4-311第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

34东海证券49.34出让无

399113号层4-315第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

35东海证券49.34出让无

399114号层4-317第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

36东海证券49.34出让无

399117号层4-319第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

37东海证券49.34出让无

399118号层4-321第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

38东海证券55.04出让无

399119号层4-323第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

39东海证券55.04出让无

399121号层4-325第00084号

40 东海证券 X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 55.04 出让 京海国用（2015 出） 无

2-2-137国浩律师（上海）事务所法律意见书

建筑面积土地使用权权利序号权利人房屋所有权证号坐落位置对应土地权证号（m2） 类型 限制

399123号层4-327第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

41东海证券55.04出让无

399126号层4-341第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

42东海证券55.04出让无

399127号层4-344第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

43东海证券49.34出让无

399128号层4-346第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

44东海证券49.34出让无

399132号层4-347第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

45东海证券49.34出让无

399133号层4-348第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

46东海证券49.34出让无

399134号层4-349第00084号

X 京房权证海字第 海淀区西三环北路 87 号-3 京海国用（2015 出）

47东海证券49.11出让无

399135号层4-350第00084号

常房权证字第00644756延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

48东海证券25.76出让无

号号-706号58069号

常房权证字第00644764延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

49东海证券76.76出让无

号号-816号58115号

常房权证字第00644765延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

50东海证券1263.25出让无

号号18层58007号

常房权证字第00644766延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

51东海证券94.23出让无

号号-720号58113号

常房权证字第00644767延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

52东海证券322.83出让无

号号-713号~717号57988号

常房权证字第00644770延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

53东海证券82.33出让无

号号-710号58101号

2-2-138国浩律师（上海）事务所法律意见书

建筑面积土地使用权权利序号权利人房屋所有权证号坐落位置对应土地权证号（m2） 类型 限制

常房权证字第00644773延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

54东海证券52.16出让无

号号-709号58095号

常房权证字第00644776延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

55东海证券24.42出让无

号号-708号58076号

常房权证字第00644779延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

56东海证券473.78出让无

号号-1911~-1917号58103号

常房权证字第00644781延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

57东海证券80.87出让无

号号-821号57979号

常房权证字第00644794延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

58东海证券80.95出让无

号号-1905号58110号

常房权证字第00644795延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

59东海证券77.98出让无

号号-1903号58121号

常房权证字第00644796延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

60东海证券80.05出让无

号号机房58079号

常房权证字第00644840延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

61东海证券49.60出让无

号号-705号58070号

常房权证字第00644845延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

62东海证券48.27出让无

号号-702号58055号

常房权证字第00644848延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

63东海证券24.03出让无

号号-809号58081号

常房权证字第00644852延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

64东海证券21.47出让无

号号-701号58063号

常房权证字第00644854延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

65东海证券80.87出让无

号号-820号57991号

常房权证字第00644858延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

66东海证券76.76出让无

号号-825号57993号

67东海证券常房权证字第00644859延陵西路23、25、27、2951.20出让常国用（2013）第无

2-2-139国浩律师（上海）事务所法律意见书

建筑面积土地使用权权利序号权利人房屋所有权证号坐落位置对应土地权证号（m2） 类型 限制

号号-808号58030号

常房权证字第00644860延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

68东海证券80.87出让无

号号-819号58123号

常房权证字第00644862延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

69东海证券51.22出让无

号号-807号57984号

常房权证字第00644864延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

70东海证券24.05出让无

号号-806号57970号

常房权证字第00644865延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

71东海证券84.60出让无

号号-712号58066号

常房权证字第00644889延陵西路23、25、27、29常国用（2013）第

72东海证券80.87出让无

号号-818号58058号

沪房地闵字（2013）第漕宝路1555号2区7号401

73东海证券101.08出让/无

052150号室

沪房地闵字（2013）第漕宝路1555号2区4号402

74东海证券99.42出让/无

052154号室

沪房地浦字（2013）第

75东海证券东方路1928号301室696.60出让/无

071710号

沪房地浦字（2013）第

76东海证券东方路1928号305室372.29出让/无

071712号

沪房地浦字（2013）第

77东海证券东方路1928号202室348.17出让/无

071894号

沪房地浦字（2013）第

78东海证券东方路1928号802室642.54出让/无

071895号

沪房地浦字（2013）第

79东海证券东方路1928号801室642.57出让/无

072316号

沪房地浦字（2013）第

80东海证券东方路1928号207室363.00出让/无

072348号

2-2-140国浩律师（上海）事务所法律意见书

建筑面积土地使用权权利序号权利人房屋所有权证号坐落位置对应土地权证号（m2） 类型 限制

沪房地浦字（2013）第

81东海证券东方路1928号901室647.90出让/无

072409号

沪房地浦字（2013）第

82东海证券东方路1928号地下1层2284.51出让/无

072410号

沪房地浦字（2013）第

83东海证券东方路1928号10层994.61出让/无

072562号

沪房地浦字（2013）第

84东海证券东方路1928号101室1018.99出让/无

072563号

沪房地浦字（2013）第

85东海证券东方路1928号702室635.05出让/无

072647号

沪房地浦字（2013）第

86东海证券东方路1928号502室716.61出让/无

072648号

沪房地浦字（2013）第

87东海证券东方路1928号203室329.69出让/无

073252号

沪房地浦字（2013）第

88东海证券东方路1928号701室635.08出让/无

073253号

沪房地浦字（2013）第

89东海证券东方路1928号302室370.27出让/无

073254号

沪房地浦字（2013）第

90东海证券东方路1928号902室647.87出让/无

073255号

沪房地浦字（2013）第

91东海证券东方路1928号204室329.68出让/无

073835号

沪房地浦字（2013）第

92东海证券东方路1928号205室373.75出让/无

073836号

沪房地徐字（2014）第

93东海证券襄阳南路489号202232.78转让/无

003947号

94东海证券溧房权证溧阳字第文化新村一区2幢1-202室99.50国有土地溧国用（2015）第无

2-2-141国浩律师（上海）事务所法律意见书

建筑面积土地使用权权利

序号 权利人 房屋所有权证号 坐落位置 2 对应土地权证号 （m ） 类型 限制

138635号10118号

武房权证岸字第 江岸区沿江大道江景大厦 B 岸国用（商 2014）

95东海证券195.51出让无

2014004846 号 栋 6 层 D 座 第 3878 号

东海证券溧阳

溧房权证溧阳字第向阳新村43号12幢2-301溧国用（2015）第

96南大街证券营61.00国有划拨无

138359号室10128号

业部东海证券深圳南山区南光路与登良路交汇

粤（2017）深圳市不动产

97深南大道证券处南油天安工业村3栋8楼36.49出让/无

权第0087276号营业部08东海证券深圳南山区南光路与登良路交汇

粤（2017）深圳市不动产

98深南大道证券处南油天安工业村3栋8楼36.49出让/无

权第0087283号营业部06东海证券深圳南山区南光路与登良路交汇

粤（2017）深圳市不动产

99深南大道证券处南油天安工业村3栋8楼36.49出让/无

权第0087286号营业部07东海证券深圳南山区南光路与登良路交汇

粤（2017）深圳市不动产

100深南大道证券处南油天安工业村3栋8楼39.85出让/无

权第0087295号营业部16东海证券深圳南山区南光路与登良路交汇

粤（2017）深圳市不动产

101深南大道证券处南油天安工业村3栋8楼36.49出让/无

权第0087309号营业部15东海证券深圳南山区南光路与登良路交汇

粤（2017）深圳市不动产

102深南大道证券处南油天安工业村3栋8楼36.49出让/无

权第0087317号营业部14东海证券深圳南山区南光路与登良路交汇

粤（2017）深圳市不动产

103深南大道证券处南油天安工业村3栋8楼36.49出让/无

权第0087321号营业部13

2-2-142国浩律师（上海）事务所法律意见书

建筑面积土地使用权权利序号权利人房屋所有权证号坐落位置对应土地权证号（m2） 类型 限制东海证券深圳南山区南光路与登良路交汇

粤（2017）深圳市不动产

104深南大道证券处南油天安工业村3栋8楼36.49出让/无

权第0087336号营业部12东海证券深圳南山区南光路与登良路交汇

粤（2017）深圳市不动产

105深南大道证券处南油天安工业村3栋8楼36.49出让/无

权第0087343号营业部11东海证券深圳南山区南光路与登良路交汇

粤（2017）深圳市不动产

106深南大道证券处南油天安工业村3栋8楼36.49出让/无

权第0087347号营业部10东海证券深圳南山区南光路与登良路交汇

粤（2017）深圳市不动产

107深南大道证券处南油天安工业村3栋8楼36.49出让/无

权第0087351号营业部09东海证券深圳南山区南光路与登良路交汇

粤（2017）深圳市不动产

108深南大道证券处南油天安工业村3栋8楼36.49出让/无

权第0087394号营业部05东海证券深圳南山区南光路与登良路交汇

粤（2017）深圳市不动产

109深南大道证券处南油天安工业村3栋8楼36.49出让/无

权第0087397号营业部03东海证券深圳南山区南光路与登良路交汇

粤（2017）深圳市不动产

110深南大道证券处南油天安工业村3栋8楼39.85出让/无

权第0087400号营业部02东海证券深圳南山区南光路与登良路交汇

粤（2017）深圳市不动产

111深南大道证券处南油天安工业村3栋8楼36.49出让/无

权第0087405号营业部01东海证券深圳南山区南光路与登良路交汇

粤（2017）深圳市不动产

112深南大道证券处南油天安工业村3栋8楼36.49出让/无

权第0087468号营业部04

2-2-143国浩律师（上海）事务所法律意见书

建筑面积土地使用权权利序号权利人房屋所有权证号坐落位置对应土地权证号（m2） 类型 限制

常房权证字第00241580延陵西路23、25、27、29常国用（2008）第

113东海期货1263.25出让无

号号9层0244473号

沪房地浦字（2010）第

114东海期货东方路1928号604室543.52出让/无

089447号

沪房地浦字（2010）第

115东海期货东方路1928号603室708.90出让/无

089451号

沪房地浦字（2010）第

116东海期货东方路1928号601室610.91出让/无

089452号

沪房地浦字（2010）第

117东海投资东方路1928号403室324.26出让/无

086287号

沪房地浦字（2010）第

118东海投资东方路1928号201室660.83出让/无

086288号

沪房地浦字（2010）第

119东海投资东方路1928号504室562.55出让/无

086289号

沪房地浦字（2010）第

120东海投资东方路1928号303室319.07出让/无

086296号

沪房地浦字（2010）第

121东海投资东方路1928号407室361.99出让/无

088023号

沪房地浦字（2010）第

122东海投资东方路1928号304室319.06出让/无

088180号

沪房地浦字（2010）第

123东海投资东方路1928号306室308.95出让/无

088184号

沪房地浦字（2010）第

124东海投资东方路1928号405室372.71出让/无

088417号

沪房地浦字（2010）第

125东海投资东方路1928号406室309.31出让/无

088418号

126东海投资沪房地浦字（2010）第东方路1928号404室324.25出让/无

2-2-144国浩律师（上海）事务所法律意见书

建筑面积土地使用权权利

序号 权利人 房屋所有权证号 坐落位置 2 对应土地权证号 （m ） 类型 限制

089449号

沪房地浦字（2010）第

127东海投资东方路1928号602室737.06出让/无

089530号

沪房地浦字（2010）第

128东海投资东方路1928号501室596.27出让/无

089531号

沪房地浦字（2010）第

129东海投资东方路1928号307室361.58出让/无

089532号

沪房地浦字（2010）第

130东海投资东方路1928号401室644.09出让/无

089625号

沪房地浦字（2010）第

131东海投资东方路1928号402室370.69出让/无

089627号

沪房地浦字（2010）第

132东海投资东方路1928号206室310.16出让/无

089628号

沪房地浦字（2010）第

133东海投资东方路1928号503室729.82出让/无

089750号

2-2-145国浩律师（上海）事务所法律意见书

附件三：东海证券及其控股子公司租赁房产情况租赁面积序号承租人出租人租赁房屋坐落租赁用途租赁期间

（㎡）

常州市体育场馆管常州市清潭路100号常州市清潭全民健身中心一层西2025.01.01-2

1东海证券办公730

理中心南侧区域027.12.31

湖州大东吴龙鼎置湖州市吴兴区劳动路567号东吴国际广场龙鼎大厦202025.12.01-2

2东海证券办公208.77

业有限公司楼2007室2025、2026、2027号027.11.30

东海期货有限责任上海市浦东新区东方路1928号601室、603室、6042023.06.01-2

3东海证券办公1863.33

公司室028.05.31

东海证券北京分公北京长白山国际酒北京市朝阳区安苑北里25号楼长白山国际酒店内三2023.11.15-2

4办公297

司店有限责任公司层1号028.11.14

东海证券常州分公常州市客运中心管2026.01.01-2

5常州市延陵中路498号三楼办公1115

司理有限公司030.12.31

东海证券常州金坛2018.07.01-2

6刘卫华常州市金坛区东环二路168号办公550

分公司028.09.30

东海证券常州劳动常州体育产业集团2025.01.01-2

7常州市清潭路102号清潭体育馆技巧训练房部分办公936

西路证券营业部有限公司026.12.31

东海证券常州通江常州市新北区通江中路58号福地聚龙苑22号局部、2023.10.01-2

8费敏华办公845

中路证券营业部24号局部、25号局部028.09.30

东海证券常州延陵常州市客运中心管2026.01.01-2

9常州市天宁区延陵中路498号一楼、二楼、四楼办公2582

中路证券营业部理有限公司030.12.31

东海证券常州延政江苏常发地产集团2023.04.15-2

10 常州市武进区湖塘镇延政中路 5 号-102、3B01 办公 465.06

中路证券营业部有限公司028.04.14

东海证券常州玉龙 鋆庭供应链（常州） 常州市钟楼区玉龙南路181-2号HI街大数据产业园科 2023.09.01-2

11办公356

南路证券营业部 有限公司 技街 D 座号楼 1 层 D1-2 号 2 层 D2-1 号商铺 026.08.31

东海证券郴州五岭湖南省郴州市中天湖南省郴州市五岭广场与环城南路交汇处郴州市林2026.05.27-2

12办公296.29

大道证券营业部房地产开发有限公邑财富中心五楼031.05.26

2-2-146国浩律师（上海）事务所法律意见书

租赁面积序号承租人出租人租赁房屋坐落租赁用途租赁期间

（㎡）司

东海证券大连联合大连国运房地产开2022.10.22-2

13 辽宁省大连市沙河口区联合路 6C-5 首层 办公 360

路证券营业部发有限公司027.10.21

东海证券丹阳金陵2025.11.01-2

14虞芬霞江苏省丹阳市金陵西路东方商城001幢5-1室办公273.64

西路证券营业部026.10.31

东海证券福建厦门厦门顶峰房地产开2022.08.01-2

15厦门市思明区厦禾路13号113单元办公215.37

分公司发有限公司028.07.31

东海证券福清福和福清市音西街道音西村东桥自然村福泽公馆8-2号2022.10.15-2

16莫雪华办公162.81

路证券营业部05、06、07、08商业服务网点028.11.14

东海证券福州长乐 福州市鼓楼区住家 福州市晋安区长乐北路 125 号长乐苑（长乐小区）B 2023.09.16-2

17办公458

北路证券营业部网络科技有限公司楼2层店面201028.10.15

东海证券广州分公广州展峰房地产有广东省广州市天河区花城大道18号建滔广场2601之2025.09.01-2

18办公366

司 限公司 自编号 26F04 单元 030.08.31

东海证券杭州江南浙江康恩贝大厦有2023.07.01-2

19杭州市滨江区江南大道288号1幢702室办公375

大道证券营业部限公司028.06.30

东海证券合肥濉溪2025.06.01-2

20李利合肥市庐阳区濉溪路287号金鼎广场2-1806室办公212.1

路证券营业部028.05.31

东海证券河南分公郑州期煦置业有限河南自贸试验区郑州片区（郑东）如意西路99号楷2025.04.25-2

21办公101.53

司 公司 林大厦 2 层 203-A 号 028.04.24

东海证券湖南分公湖南湘永房地产开湖南省长沙市芙蓉区五一大道318号佳兆业商业广场2025.12.10-2

22办公708.43

司发有限公司24楼01、05、07房028.12.09

东海证券淮安深圳淮安汇金置业有限2022.06.15-2

23淮安经济技术开发区深圳路1-1号1幢111室办公246.42

路证券营业部公司027.06.14

东海证券济南奥体济南凯瑞城企业管山东省济南市历下区姚家街道丁家村村民安置房沿2025.01.01-2

24办公254.8

西路证券营业部理咨询有限公司街二层配套8号楼8号商铺（租赁合同地址）027.01.31

2024.02.22-2

25东海证券江阴高巷江阴市澄江街道绿江阴市高巷路158-160号办公147.42

027.02.21

2-2-147国浩律师（上海）事务所法律意见书

租赁面积序号承租人出租人租赁房屋坐落租赁用途租赁期间

（㎡）路证券营业部园村股份经济合作社

东海证券焦作建设焦作市恒桥贸易有2025.01.01-2

26河南省焦作市解放区建设西路148号物贸大厦办公2363.52

西路证券营业部限责任公司026.12.31

东海证券焦作塔南焦作市吉安物流有河南省焦作市山阳区塔南路918号石化小区5#商住楼2023.07.01-2

27办公292.2

路证券营业部限责任公司下1496号028.06.30

东海证券靖江晨阳马超、嵇云裳、朱镜2023.03.01-2

28靖江市御水湾花园独幢商业楼101、102、103号办公333

路证券营业部烨、朱沁怡028.02.29

东海证券昆明东风昆明市基建物资有2023.10.01-2

29云南省昆明市盘龙区东风东路47号办公249

东路证券营业部限责任公司026.09.30

东海证券溧阳分公溧阳市燕山资产经2021.02.10-2

30溧阳市溧城镇南大街30号办公6969.9

司营管理有限公司029.02.09

东海证券溧阳天目溧阳市阳光城市商2025.03.01-2

31溧阳市溧城街道天目路20号-1、2号办公344

路证券营业部业管理有限公司031.05.31

东海证券临沂金雀 山东沃威商务管理 山东省临沂市兰山区金雀山路 10 号开元上城国际 B 2020.04.01-2

32办公255.41

山路证券营业部有限公司座1层106室028.03.31

东海证券栾川君山栾川县机关事务服2026.01.01-2

33河南省栾川县君山中路47号办公930.4

中路证券营业部务中心028.12.31

东海证券洛宁永宁河南省洛宁县永宁大道南侧白银广场一楼门面房从2024.04.01-2

34韦焕香办公100

大道证券营业部西往东数第三间、第四间（102、103）029.06.30

东海证券洛阳分公河南省洛阳市洛龙区开元大道224号00幢1-910、2024.09.09-2

35臧惠林办公209.45

司911、912、915、916室027.09.08

东海证券洛阳河阳2024.05.01-2

36郭明超洛阳市吉利区河阳路中段瑞隆家园1-幢03办公158.14

路证券营业部027.04.30

东海证券洛阳华夏河南达沃斯电梯工中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区华夏路2021.04.01-2

37办公432.8

路证券营业部程有限公司苗湾社区2号楼21号027.05.31

38东海证券洛阳九都洛阳新然物业管理洛阳市老城区九都东路321号曼哈顿广场1#4楼办公835.622025.05.08-2

2-2-148国浩律师（上海）事务所法律意见书

租赁面积序号承租人出租人租赁房屋坐落租赁用途租赁期间

（㎡）

东路证券营业部有限公司030.05.07

东海证券洛阳开元2023.04.09-2

39臧惠林洛阳市洛龙区开元大道224号办公638.25

大道证券营业部027.09.08

东海证券洛阳凯旋洛阳市政建设集团2023.01.01-2

40河南省洛阳市西工区凯旋西路29号一层办公1000

西路证券营业部有限公司030.05.31

东海证券洛阳青岛洛阳市美伦房地产2024.09.01-2

41 洛阳市涧西区青岛路 29 号天鹅堡 2 幢 A 区 办公 1200

路证券营业部开发有限公司027.08.31

东海证券洛阳五环洛阳芮可商贸有限河南省洛阳市洛龙区五环街1号1幢中弘卓越中心152025.07.01-2

42办公550

街证券营业部公司层028.06.30

东海证券南京分公江苏信达置业有限南京市建邺区江东中路229号（写字楼）1幢第14层2025.12.01-2

43办公418.46

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东海证券南京洪武南京银行股份有限2026.04.01-2

44江苏省南京市玄武区洪武北路16号1203室办公460.59

北路证券营业部公司027.03.31

东海证券南宁东葛南宁市青秀区东葛路118号南宁青秀万达广场东6栋2025.08.01-2

45郭淑萍办公147.41

路证券营业部151号027.07.31

东海证券宁波四明浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道四明中路549-25512024.01.01-2

46陈亚女办公100.3

中路证券营业部号026.12.31

东海证券青岛南京青岛浮山三阳置业2024.09.01-2

47青岛市市南区南京路8号一层东北侧办公385

路证券营业部有限公司030.08.31

东海证券泉州丰泽泉州南祥置业有限福建省泉州市丰泽区东湖街道铭湖社区丰泽街666号2022.07.01-2

48办公399

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东海证券厦门嘉禾2023.05.01-2

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路证券营业部028.04.30

东海证券山东分公青岛海信信邦置业山东省青岛市崂山区香港东路88号海信国际中心2022.07.30-2

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2-2-149国浩律师（上海）事务所法律意见书

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东海证券山西分公2026.04.18-2

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东海证券上海分公上海思凯房地产开2024.02.01-253149号43层08单元（该楼层为租赁层数，实际建筑办公358.73司发有限公司029.02.15层数为38层）东海证券上海静安

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上海东域投资管理中国（上海）自由贸易试验区苗圃路63号2层2022020.06.01-2

55新区苗圃路证券营办公428.8

有限公司室026.07.31业部东海证券上海普陀

三林万业（上海）企2020.10.01-2

56区中潭路证券营业上海市普陀区中潭路51号202室、203室办公645

业集团有限公司030.12.31部东海证券上海长宁

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57 区水城南路证券营 上海市长宁区水城南路 27-33 号二层 B 室广场大厦 办公 689.87

有限公司028.12.31业部东海证券上海长宁

上海荣广商务中心上海市长宁区长顺路11号1幢一层门厅1、101室、2018.01.01-2

58区长顺路证券营业办公593.9

有限公司102室、106室032.12.31部

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东海证券深圳深南深圳市华嵘投资集深圳市福田区深南大道2003号华嵘大厦801、802、2024.01.01-2

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大道证券营业部团有限公司812026.12.31

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2-2-150国浩律师（上海）事务所法律意见书

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东海证券苏州分公苏州工业园区苏州大道西2号国际大厦办公楼19层2023.09.01-2

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东海证券苏州吴江江苏省苏州市吴江区松陵镇体育路508号金鹰商业中2025.10.01-2

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东海证券台州东环2023.11.06-2

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大道证券营业部026.08.25泰州市新开城建项

东海证券泰州东风江苏省泰州市医药高新区东风路289号东谢欣园小区2025.02.14-2

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路证券营业部10幢101室——东谢商105028.02.13司

东海证券天津友谊天津市河西区友谊路与黑牛城道交口西北侧友谊大2023.01.01-2

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路证券营业部厦3-902、903室027.12.31

东海证券威海东海威海智慧谷投资运2023.03.16-2

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东海证券无锡分公无锡市汇创科技发无锡市建筑西路583号1701，无锡市建筑西路583号2023.08.15-2

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东海证券西安锦业西安旗远实业有限陕西省西安市高新区锦业路36号盈樾国际23层2025.09.01-2

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2-2-151国浩律师（上海）事务所法律意见书

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（㎡）

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司理有限公司402室、6号楼裙楼116室027.12.09

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有限公司027.06.30

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限公司026.12.31

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部运营管理有限公司026.07.14

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司限公司027.09.30

2-2-152国浩律师（上海）事务所法律意见书

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东海期货杭州营业杭州莱茵达枫潭置2025.01.01-2

89杭州市拱墅区矩阵国际中心(余杭塘路515号)4-505室办公288.59

部业有限公司026.12.31

东海期货河南分公郑州未来商业运营2024.10.01-2

90郑州市郑东新区商务外环路30号期货大厦1205房间办公430.55

司有限公司027.09.30

东海期货淮安营业淮安市金融中心中央商务区4、5号楼及地下室(一)42025.12.22-2

91刘也办公229.41

部号楼1309028.12.22

东海期货江阴营业2024.04.01-2

92张晓东江阴市长江路169号2407室办公281.13

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司公司027.03.31

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94办公246.48部 亮、王冬怡（A1702 座 1702 室 027.08.31室）

东海期货宁波营业宁波市江北区洪塘中路399号3幢1-6号17-1、17-2、2023.12.12-2

95袁坚烨办公275

部17-3、17-10、17-11、17-12026.11.30

东海期货青岛分公青岛青铁茂商业管青岛市崂山区深圳路101号33号楼青铁大厦18层2023.12.25-2

96办公209.9

司理有限公司1801室026.12.24

东海期货厦门分公厦门古地石商业地2025.01.02-2

97厦门市湖里区金边路568-1号205室办公154.26

司产投资有限公司028.01.01东海期货上海分公国华人寿保险股份上海市浦东新区向城路288号、世纪大道1501号“国2025.04.01-2

98办公240.61司有限公司华人寿金融大厦”1109室027.05.31

东海期货深圳分公深圳市弘毅恒盛置2023.12.15-2

99 深圳市前海深港合作区弘毅大厦 7 层 E 号 办公 152.24

司业有限公司028.12.14

100 东海期货无锡营业 江苏南城置业发展 江苏省无锡市梁溪区运河东路 555 号时代国际 A 栋 办公 210.85 2023.05.01-2

2-2-153国浩律师（上海）事务所法律意见书

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（㎡）

部有限公司18楼1806室028.04.30

东海期货扬州营业扬州智谷资产管理2025.03.01-2

101 智谷科技综合体一期_B 栋(D 栋)9 层 902、903 办公 192.89

部有限公司028.02.29

东海期货重庆营业2021.03.09-2

102张永惠重庆市渝中区五一路99号二单元25-10#办公136.01

部027.03.08东海期货四川分公成都市锦江投资发四川省成都市锦江区东大路333号2栋27层7号（电2026.01.23-2

103办公177.29司展集团有限公司梯楼层为30层7号）030.01.22

东海期货湖北分公 武汉传博科技有限 湖北省武汉市武昌区徐东大街66号武汉·阿里中心T1 2026.03.30-2

104办公180.27

司公司办公楼22层5室029.03.29

上海商业银行有限2025.04.01-2

105东海国际香港皇后大道中12号上海商业银行大厦20楼全层办公405.6

公司028.03.31

东海证券、东海期常州市体育场馆管2025.01.01-2

106常州市清潭路102-2号共3层办公3178.77

货理中心027.12.31上海纯一实业发展上海市浦东新区峨山路505号名义楼层第12层（实2025.04.01-2

107东海资本办公1329.6有限公司际楼层第11层）1201和1202室030.03.31

东海期货有限责任苏州海竞信息科技苏州工业园区苏雅路388号新天翔广场2幢21楼21102026.05.16-2

108办公161.29

公司苏州营业部集团有限公司室027.05.15

东海期货有限责任辽宁省大连市沙河口区会展路129号大连国际金融中2025.08.01-2

109大连商品交易所办公230

公司大连营业部 心 A 座-大连期货大厦第 20 层第 2006B、2007 号房间 026.07.31

2-2-154国浩律师（上海）事务所法律意见书

附件四：东海证券及其控股子公司500万元以上尚未了结的诉讼、仲裁案件情况

序号案由原告/申请人被告/被申请人案件基本情况最新进展情况中伟（徐州）新型材料科2013年3月，中伟新材发行了中小企业私募债券，东海证券在二级技有限公司（“中伟新市场购买1000万元债券。2016年5月，东海证券以要求支付债券本材”）、中海信达担保有限息等为由向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。2017年3月，上海债券交易裁判已生效，尚未

1东海证券公司（“信达担保”）、中市浦东新区人民法院作出一审判决：中伟新材向东海证券支付债券本

纠纷执行完毕

森通浩（北京）集团有限金1000万元以及债券利息、逾期利息；担保人信达担保、中森通浩、公司（“中森通浩”）、霍霍伟生、周润萍承担连带清偿责任。一审判决已生效。2017年8月，伟生、周润萍上海市浦东新区人民法院受理了东海证券的执行申请。

2014年5月，东海创新投出资3000万元取得中视丰德影视版权代理

有限公司（“中视公司”）的股权，并约定上市对赌回购条款。2016年6月，东海证券与梧桐山、王建锋、中视公司约定由梧桐山以3900万元价格受让东海创新投持有的中视公司股权。2017年1月，东海深圳市梧桐山投资管理

股权转让创新投以梧桐山未按约支付全部股权转让价款为由向常州市天宁区裁判已生效，尚未

2东海创新投合伙企业（有限合伙）

纠纷人民法院提起诉讼。2017年7月，常州市天宁区人民法院作出一审执行完毕（“梧桐山”）、王建锋判决。2017年11月，常州市中级人民法院作出二审判决，判决如下：

梧桐山向东海创新投支付剩余未付的股权转让价款3200万元，并承担逾期滞纳金等，王建锋承担无限连带清偿责任。2018年1月，常州市天宁区人民法院受理了东海创新投的执行申请。

2014年7月，东海投资认购依莓饮品公司的可转债3000万元，并在

后续补充协议中就利息、逾期罚息作出约定。2017年11月东海投资大兴安岭依莓饮品有限以要求归还债权本息为由向上海仲裁委员会提起仲裁。2018年8月，投资协议公司（“依莓饮品公司”）、上海仲裁委员会作出仲裁裁决，裁决如下：依莓饮品公司向东海投资裁判已生效，尚未

3东海投资

纠纷张志民、王丹、张铫、张归还借款本金3000万并支付利息及罚息等。张志民、王丹、张铫、全部执行完毕志卫张志卫承担连带清偿责任。2018年11月，大兴安岭地区中级人民法院受理了东海投资的执行申请。2019年11月，东海投资与五被申请人签订《执行和解协议》，仅取得回款55.1万。

2-2-155国浩律师（上海）事务所法律意见书

2016年8月，东海证券管理的“东海证券工商银行月月盈集合资产管理计划”于二级市场购买了凯迪公司发行的债券4000万元。2018年

9月，东海证券以凯迪公司未能按期偿还债券本息为由向常州市天宁

债券交易凯迪生态环境科技股份裁判已生效，尚未

4东海证券区人民法院提起诉讼。2019年9月，常州市天宁区法院作出一审判

纠纷有限公司（“凯迪公司”）执行完毕决，判决如下：凯迪公司向东海证券偿还4000万元债券本金并支付利息等。一审判决已生效。2021年3月，武汉市中级人民法院裁定受理凯迪公司的重整申请。东海证券已于2022年5月完成债权申报。

2018年10月，东海证券管理的“东海证券工商银行月月盈集合资产管理计划”于二级市场购买了中科建设发行的债券共计1亿元。2018年11月，东海证券以中科建设未经债券持有人同意情况下擅自转让其持有的中科建飞投资控股集团有限公司股权构成重大违约为由，向中国经济贸易仲裁委员会提起仲裁。2019年5月，中国经济贸易仲债券交易中科建设开发总公司裁判已生效，尚未

5东海证券裁委员会作出仲裁裁决，裁决如下：中科建设向东海证券偿还债券本纠纷（“中科建设”）执行完毕

金1亿元，支付债券利息及逾期利息等。2019年8月，上海市第一中级人民法院受理了东海证券的执行申请。2021年12月，上海市第三中级人民法院裁定批准中科建设的重整计划并终止重整程序，东海证券享有的债权将通过重整执行中的信托受益权方式实现，目前尚未获得实际分配。

2016年9月，东海证券管理的“东海证券-上海银行-东海证券盈多多集合资产管理计划”购买了凯迪公司发行的债券5000万元。2018年

11月，东海证券以凯迪公司不能按期支付债券回售款项为由向武汉

债券交易裁判已生效，尚未

6东海证券凯迪公司市中级人民法院提起诉讼。2019年2月，武汉市中级人民法院作出

纠纷执行完毕

一审判决，判决如下：凯迪公司向东海证券兑付债券本金5000万元，并支付债券利息等。2021年3月武汉市中级人民法院裁定受理凯迪公司的重整申请。东海证券已完成债权申报。

2-2-156国浩律师（上海）事务所法律意见书

2016年10月，东海证券认购辅仁药业在银行间市场发行的债务融资

工具4800万元。2019年8月，东海证券以辅仁药业不能按期兑付债债券交易辅仁药业集团有限公司务工具资金为由向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。2020年6裁判已生效，尚未

7东海证券纠纷（“辅仁药业”）月，仲裁庭作出裁决，裁决如下：辅仁药业向东海证券支付债务融资执行完毕债券本金4800万元，并支付利息等。2020年8月，周口市中级人民法院受理了东海证券的执行申请。

2018年1月，东海国际认购了优源国际发行的可换股债券2200万美元。2019年10月，东海国际以优源国际未按期全额偿还债券本息为由向泉州市中级人民法院提起诉讼。2020年11月，泉州市中级人民债券交易优源国际控股有限公司裁判已生效，尚未

8东海国际法院作出一审判决，判决如下：优源国际向东海国际偿还借款2330纠纷（“优源国际”）、柯文托执行完毕

万美元及相应利息等；柯文托承担连带清偿责任。2021年5月，泉州市人民法院受理了东海国际的执行申请。2021年11月，本案移送至福建省晋江市人民法院执行。

2019年7月，东海证券通过其管理的3支集合资产管理计划购买了

蓝光公司发行的债券1亿元。2021年11月，东海证券以蓝光公司不债券交易四川蓝光发展股份有限能按期支付债券本息为由向成都市中级人民法院提起诉讼。2022年8裁判已生效，尚未

9东海证券

纠纷公司（“蓝光公司”）月，成都市中级人民法院作出一审判决，判决如下：蓝光公司向东海执行完毕证券偿还债券本金1亿元并支付利息及违约金等。2022年10月，成都市中级人民法院受理了东海证券的执行申请。

2-2-157国浩律师（上海）事务所法律意见书

2014年12月至2015年5月期间，东海投资通过股权受让方式以1640

万元取得浙江东阳中广影视文化有限公司（“中广影视”）533.66万股股份，并与相关方协议约定了业绩对赌和上市对赌条款。2019年3月，东海投资与案外人麓山柒号签署股权转让协议，约定东海投资将其持有的中广影视270万股股份转让给麓山柒号。2021年11月，东海投资以要求被告履行股权回购义务为由，向上海市浦东新区人民法股权投资院提起诉讼。2022年10月，上海市浦东新区人民法院作出一审判决，裁判已生效，尚未

10东海投资万荣、熊克俭

纠纷判决如下：被告万荣、熊克俭向东海投资支付剩余263.65万股股份执行完毕

对应的股权回购款10427863.16元，业绩补偿款9876924.01元以及违约金等。

2023年2月，上海市浦东新区法院受理了东海投资的执行申请。2025年10月，东海投资收到最高院执行监督裁定书，裁定准许东海投资参与被执行方在广州市天河区猎德大道46号之二1601房产拍卖款的分配申请。

2019年3月，东海投资与麓山柒号签署股权转让协议，东海投资将

其持有的浙江东阳中广影视文化有限公司270万股股份以1053万元

价格转让给麓山柒号，但仅收到108万转让款，尚余945万股权转让新余和运麓山柒号投资款未收到。2021年11月，东海投资以麓山柒号未履行股权转让款支股权转让合伙企业（有限合伙）、裁判已生效，尚未

11东海投资付义务为由向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。2022年10月，上

纠纷浙江和运投资管理有限执行完毕

海浦东新区人民法院作出一审判决，判决如下：麓山柒号向东海投资公司（“和运投资”）

支付股权转让款945万元以及其违约金等，和运投资作为麓山柒号的普通合伙人、执行事务合伙人承担连带赔偿责任。2023年2月上海市浦东新区人民法院受理了东海投资的执行申请。

金洲慈航集团股份有限2015年2月至11月期间，金洲慈航通过发行股份及支付现金购买资黑龙江省哈尔滨公司（“金洲慈航”）、丰产的方式收购丰汇租赁有限公司90%的股权，东海证券担任前述重大市中级人民法院林殷源、张永证券虚假汇租赁有限公司（“丰汇资产重组交易的独立财务顾问。投资者（林殷源、崔宇、张永昉等于2023年2月至昉、张延英、

12陈述责任租赁”）、朱要文、大信会35名投资者）以金洲慈航存在虚假陈述为由，向黑龙江省哈尔滨市2023年10月期间

倪铭、潘晓青纠纷计师事务所（特殊普通合中级人民法院提起诉讼，要求被告金洲慈航、丰汇租赁、朱要文、大陆续受理了这三等27名原告伙）（“大信会计师”）、东信会计师、东海证券全部或部分连带赔偿原告投资差额损失、佣金、十五案，并作出裁海证券印花税合计7307024.96元。黑龙江省哈尔滨市中级人民法院于2023定将三十五案移

2-2-158国浩律师（上海）事务所法律意见书

金洲慈航、丰汇租赁、东年2月至2023年10月期间陆续受理了这三十五案，并作出裁定将三送福建省厦门市崔宇、柳振路

海证券、大信会计师十五案移送福建省厦门市中级人民法院处理。中级人民法院处理，其中潘晓青一案，福建省厦门市黄明、黄建、中级人民法院以

张学敏、张红案件移送有误报

金洲慈航、东海证券

飞、万洁、安请福建省高级人新华民法院指定管辖为由裁定中止审理。

金奥国际股份有限公司（“金奥国际”）、上海金大地投资有限公司（“金2018年11月至12月期间，东海国际认购金奥国际发行的两期债权大地”）、朱克平、钱凌玲、票据合计2000万美元。2023年4月，东海国际以金奥国际未能偿付金大地、上海新朱柏衡、上海新融置业发全部债权票据本息为由向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。融、高邮金奥已破债券交易13东海国际展有限公司（“上海新2024年6月上海国际经济贸易仲裁委员会作出仲裁裁决，裁决如下：产，东海国际已向纠纷融”）、高邮金奥房地产开金奥国际向东海国际支付尚未清偿的票据本金18374390.20美元并破产管理人申报发有限公司（“高邮金支付利息、违约金等，其余被申请人承担连带清偿责任。2024年8债权。奥”）、上海华沪银年投资月，上海金融法院受理了东海国际的执行申请。

合伙企业（有限合伙）、建浩有限公司常州市东钰齐

2021年12月，东海投资名下的私募基金东钰齐耀对华耀光电科技有

耀创业投资合华耀晶杰投资集团有限仲裁庭已于2025

股权投资限公司进行股权投资共计9517.5万元，并协议约定了华耀晶杰等义

14伙企业（有限公司（“华耀晶杰”）、荀年11月开庭审

纠纷务人承担回购义务。2025年6月，东钰齐耀以要求四被申请人履行合伙）（“东钰建华、荀耀、姚晶理，尚未裁决股权回购义务为由向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

齐耀”）

2-2-159国浩律师（上海）事务所法律意见书

2020年12月，蓝润发展在东海证券设立融资融券信用账户并融资买入证券。2025年8月，东海证券因蓝润发展出现负面舆情而通知其偿还全部到期负债，其中本金金额合计49391776.48元，利息

598688.09元。2025年9月，东海证券以蓝润发展未能按期清偿到期

融资融券蓝润发展控股集团有限东海证券已申请

15东海证券负债本息为由向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。经法院主持调

合同纠纷公司（“蓝润发展”）强制执行解，本案已达成和解协议，蓝润发展同意于2026年5月18日前偿还东海证券融资负债本金49391776.48元，利息598688.09元，以及违约金等。蓝润发展未按民事调解书约定履行付款义务，东海证券于

2026年5月25日向法院申请执行。

2017年12月1日，华润信托作为“华润信托*睿致95号集合资金信托计划”的受托人，聘请东海证券作为该信托计划的投资顾问并签署投资顾问协议。2022年7月14日，华润信托以东海证券存在多项违反投资顾问协议的行为为由，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉华润深国投信讼。2022年10月11日，东海证券以华润信托未支付顾问费为由提服务合同托有限公司起反诉请求。2023年5月12日，广东省深圳市福田区人民法院作出法院尚未作出裁

16东海证券纠纷（“华润信一审判决，判决华润信托向东海证券支付服务费683032.83元及利定托”）息。华润信托提起上诉并被广东省深圳市中级人民法院受理。该院于2024年12月30日作出二审判决，对一审判决中（华润信托支付东海证券投资顾问费）予以维持，对一审判决中驳回华润信托全部诉请一项予以改判，判决东海证券赔偿华润信托1540万元。2025年2月，东海证券向广东省高级人民法院提起再审申请并获受理。

2016年8月，东海国际设立并管理了优通基金，主要投资于香港上

市公司优通未来（6168.HK）发行的、由其负责人姜长青提供个人无

限连带责任担保的1400万美元面值票据、400万美元面值可转债。

Donghai

2021年5月5日，优通未来宣布其被香港特别行政区高等法院颁令

Investment 裁判已生效，尚未

17 债权申索 Jiang Changqing（姜长青） 清盘。2023 年 8 月 18 日，由东海国际管理的 Donghai Investment Fund

Fund Series 执行完毕

SPC Series SPC 以原告身份向香港高等法院提起诉讼，要求被告姜长青履约兑付。2024年1月17日，香港高等法院原讼法庭作出终局判决，判令被告向原告支付票据和可转债本金及利息合计36311986.08美元。

2-2-160国浩律师（上海）事务所法律意见书

附件五：东海证券及其境内控股子公司的监管措施、自律管理措施序号监管对象文号监管机构出具时间原因监管措施整改情况

开展全员培训、加强经纪人日

常管理；完善系统监控逻辑、加强异账户核查；建立证件到东海证券股

厦证监函期自动提醒机制、规范风险等份有限公司合规覆盖不到位；未建立有效的异常交

1〔2023〕25厦门证监局2023.05.26警示函级评估流程；更新投资者适当

厦门祥福路易监控、预警和分析处理机制。

号性管理宣传材料；全面清查计证券营业部算机软件安装情况；建立每日排查机制和舆情台账；加强柜台现场管理。

全面风险管理机制不健全，未建立多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制，严格落实"三重一大"决策机江苏监管自营业务风控架构不合理，权益类业务制，完善投资决策与风险控制局行政监风险限额执行不力，部分固收类业务缺体系；依法规范子公司高管任管措施决乏有效制衡监督；2020年10月至2021免，完善东海投资法人治理结

2东海证券江苏证监局2024.04.13责令改正

定书年3月期间未及时完成子公司监事任构；完善包销风险评估机制，[2024]68免；投行业务管理不到位，未建立完善加强网下投资者定价审核，健号的包销风险评估机制，网下投资者定价全簿记建档录像，规范投资价审核不严格，簿记建档录像不规范，部值研究报告撰写。

分投资价值研究报告不够审慎客观。

2-2-161国浩律师（上海）事务所法律意见书

个别不相容岗位职责未分离；未有效履完善异常交易预警核查流程；

行账户使用实名制、适当性管理、异常对存在实名制风险的客户采取交易管理等职责；客户回访的流程不规

东海证券股限制措施，并分阶段推进重新范；未对证券经纪人招揽和服务的客户份有限公司吉证监决测评；建立回访录音事后检查

进行专门回访，以了解证券经纪人执业

3长春前进大〔2024〕吉林证监局2024.08.16警示函机制；提高经纪人专项回访覆情况；投资者投诉处理工作不到位，营街证券营业029号盖率；提升服务质量，完善投业场所公示投诉电话有误，未妥善处理部诉纠纷处理机制；定期更新员个别投资者投诉和纠纷；未有效落实从

工利害关系人信息申报，确保业人员投资行为管理要求等多项违规系统数据真实完整。

行为。

加强相关制度对外报备工作的

自律措施债券业务现场检查发现：内控流程执行管理；优化内核会议程序；完决定书中国证券业不到位；尽职调查不充分；信息披露存警示的自律善文件审批程序流程及培训；

4东海证券2025.07.15

〔2025〕46协会在瑕疵；收费管理不规范，未单独收取管理措施加强尽职调查，全面提升执业号受托管理费；制度报备不及时。质量；受托管理协议明确约定受托管理费用金额。

2-2-162国浩律师（上海）事务所

关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

补充法律意见书（一）

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026年6月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易之补充法律意见书（一）

致：东吴证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受东吴证券的委托，担任东吴证券本次交易之专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》

《上市规则》及《26号准则》等中国法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2026年6月2日出具了《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于《法律意见书》出具之日之后，上市公司已取得国资监管机构关于本次交易的批复文件，并已召开股东会审议通过本次交易，现本所就相关情况出具《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；对于《法律意见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。

第一节引言

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意

2-2-164国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本补充法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。

（三）公司及本次交易其他相关方作出保证，其已经向本所律师提供的出具本补充法律意见书所必需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

（四）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

（五）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随

同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

（六）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全

部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。

（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（九）本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

2-2-165国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

第二节法律意见书正文

一、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

1、上市公司已取得的批准和授权

（1）2026年3月13日，东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议

审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易框架协议的议案》等与本次交易有关的议案。本次交易构成关联交易，在相关议题提交董事会审议前，已经东吴证券第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

（2）2026年6月2日，东吴证券第四届董事会第三十七次（临时）会议审议

通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易有关的议案。本次交易构成关联交易，在相关议题提交董事会审议前，已经东吴证券第四届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。

（3）2026年6月17日，东吴证券取得苏州市财政局关于东吴证券拟发行股份及支付现金购买东海证券股份事项的核准意见。

（4）2026年6月18日，东吴证券召开2026年第一次临时股东会会议，审议通

过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易有关的议案。

2-2-166国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

2、交易对方已取得的批准和授权

（1）2026年5月29日，东海证券的控股股东常投集团取得常州市财政局关于同意常投集团按照本次重组方案向东吴证券出售东海证券股份的批复文件。

（2）交易对方中除常投集团为国有企业外，另有常州交通建设投资开发有

限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州

和泰股权投资有限公司、山金金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公

司、蜀道投资集团有限责任公司、德邦证券股份有限公司、中车贵阳车辆有限公

司、盐城海瀛控股集团有限公司为国有或国有控股企业。据前述交易对方陈述，其已将本次交易方案向上级国资监管机构报备，并遵照上级监管意见推进相关工作。经本所律师核查，该等主体已履行集团或自身董事会、股东会等内部决策程序，审议批准本次交易。

（3）根据交易对方提供的内部决策文件并经本所律师核查，截至本补充法

律意见书出具之日，交易对方均已按其各自的内部决策制度就参与本次交易相关事宜履行了现阶段必需的内部决策程序。

3、本次交易已完成的评估核准/备案程序

本次交易标的资产的评估结果已通过常州市财政局的核准及苏州市财政局的备案。

（二）本次交易尚须取得的批准与授权

经本所律师核查，本次交易尚需取得以下批准和授权：

1、本次交易需经上交所审核通过；

2、本次交易需经中国证监会同意注册；

3、本次交易所涉及的股东变更等事宜需经中国证监会有关部门核准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；在上述尚需取得的批准和授权完成后，本次交易可依法实施。

二、标的公司新增的重大诉讼仲裁情况

2-2-167国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，标的公司及其控股子公司新增1起涉案金额在500万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

序案原被告案件基本情况最新进展情况号由告本案由上海市崇明区人民法院立案，案号为（2026）沪0151民初上海洹涛投资

1833号。本案原告童安多要求被告

管理有限公司

洹涛公司赔偿原告在溱鼎 IX 期基合（“洹涛公童金的投资本金损失1100万元及资同司”）、上海溱鼎已立案，尚未开庭

1安金占用期间利息损失暂计

纠创业投资管理审理多3706615元；要求包括东海证券在纷中心（有限合内的其余11名被告就洹涛公司的

伙）、东海证券付款义务承担补充赔偿责任。

等12名主体

东海证券为溱鼎 IX 期基金的综合托管人。

截至本补充法律意见书出具之日，东海证券及其控股子公司作为被告的，尚未了结且涉案金额在500万元以上的诉讼、仲裁案件共3项，其中1项涉及的东海证券应予赔付的款项已履行完毕，现为东海证券对二审判决不服提起的再审程序，相关金额已在截至报告期末的财务报告中反映；剩余2项涉案金额合计约为

2201.36万元，占东海证券截至2025年12月31日经审计净资产的0.21%，占比较低。

综上，本所律师认为，标的公司新增的重大诉讼及仲裁事项不会对东海证券的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

三、收购方与本次交易相关的信息披露

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，东吴证券就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：

1、2026年6月3日，东吴证券发布《东吴证券股份有限公司第四届董事会第三十七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2026-024）、《东吴证券股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审核意见》，披露东吴证券董事会对本次重组草案等相关事项的审议表决情况以及独立董事的审核意见。同日，东吴证券发布《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组草案相关的公告，以及《东吴证券股份有限公司关于本次交易涉及其他5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-026）、《东吴证券股份有限公司简式权益变动报告书（常投集团）》

2-2-168国浩律师（上海）事务所补充法律意见书等关于股东权益变动的公告文件，并发出《东吴证券股份有限公司关于召开2026

年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-028）。

2、2026年6月18日，东吴证券召开2026年第一次临时股东会会议，审议通过

《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易有关的议案。

3、2026年6月19日，东吴证券发布《东吴证券股份有限公司关于本次交易获得国资监管部门批复的公告》（公告编号：2026-032），披露了苏州市国资监管部门出具了《关于东吴证券拟发行股份及支付现金购买东海证券股份事项的核准意见》（苏州财金融[2026]34号），原则同意本次交易方案。

4、2026年6月19日，东吴证券发布《东吴证券股份有限公司关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告》（公告编号：2026-033），并披露了独立财务顾问、法律顾问分别出具的专项核查意见。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，东吴证券已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形。东吴证券尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等规定，继续履行相关信息披露义务。

综上，本所律师认为，东吴证券就本次交易进行的信息披露符合中国法律的有关规定。

四、内幕信息知情人买卖股票自查情况

截至本补充法律意见书出具之日，东吴证券已就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查，并于2026年6月19日披露《东吴证券股份有限公司关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告》。本所律师已对本次交易相关内幕信息知情人买卖东吴证券股票情况进行核查并发表核查意见，详见本所出具的《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》。

2-2-169国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

五、结论意见

综上所述，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日：

（一）本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合

法有效；在尚需取得的批准和授权完成后，本次交易可依法实施；

（二）东吴证券已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不

存在未依法履行信息披露义务的情形；东吴证券尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等规定，继续履行相关信息披露义务；

（三）东吴证券已就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查及披露；本所律师已对本次交易相关主体买卖东吴证券股票情况进行核查并发表核查意见。

（以下无正文）

2-2-170国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》签署页）

本补充法律意见书于年月日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所（盖章）

负责人：经办律师：

徐晨张隽赵丽琛何佳玥

2-2-171