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国浩律师（上海）事务所

关于东吴证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：东吴证券股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2025年10月16日召开的公司 2025 年第一次临时股东大会现场会议，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序和表决结果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下:

一、股东大会的召集、召开程序

公司董事会已于2025年10月1日于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体向公司股东发布了《东吴证券股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-046）。经核查，通知载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。

本次股东大会于2025年10月16日14:30在苏州工业园区星阳街5号以现场

及网络相结合的方式召开，公司董事长主持本次会议。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月16日上午9:15-9:25，9:30-1130，下午13:00-1500。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及公司《章程》的规定。

二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经本所律师查验,出席本次股东大会的股东911名，代表股份2,213,416,836股，占公司有表决权股份总数的44.5472%，其中，出席现场会议的股东（含股东代理人）共13名，代表股份1,798,942,472股，占本公司有表决权股份总数的36.2055%。现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

3、召集人

公司本次股东大会由董事会召集，并已于第四届董事会第三十一次（临时）会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、股东大会的议案表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按公司《章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师查验，公司本次股东大会无临时提案，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知中所列明的审议事项一致；没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。

为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《章程》等的相关要求，本次股东大会对所有议案均采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

（二）表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案:

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决结果：777,406,623股赞成、28,14,997股反对、282,595股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4759%、3.4891%、0.0350%；审议通过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团有限公司已回避表决。

其中,中小投资者表决结果:777406,623 股赞成、28,114,97股反对、282,595股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4759%、3.4891%、0.0350%；审议通过该议案。

2、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

表决结果：777,534,952股赞成、27,883,716股反对、385,547股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4918%、3.4604%、0.0478%；审议通过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团有限公司已回避表决。

其中，中小投资者表决情况为777,534,952 股赞成、27,883,716 股反对、385,547股弃权,分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4918%-3.4604%0.0478%。

2.02发行方式和发行时间

表决结果：777514,052 股赞成、27,94,340股反对、344,823股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4892%、3.4680%、0.0428%；审议通过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团有限公司已回避表决。

其中,中小投资者表决结果:77,514,052股赞成、27,945,340股反对、344,823股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4892%、3.4680%、0.0428%；审议通过该议案。

2.03发行对象及认购方式

表决结果：777,507,552股赞成、27,921,416股反对、375,247股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4884%、3.4650%、0.0466%；审议通过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团有限公司已回避表决。

其中,中小投资者表决结果:777,507,552股赞成、27,921,416 股反对、375,247股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4884%、3.4650%、0.0466%；审议通过该议案。

2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：777,4,952股赞成、27,983,940股反对、374,323股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4808%、3.4728%、0.0464%；审议通

过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团有限公司已回避表决。

其中，中小投资者表决情况为77,44,952 股赞成、27,983,940 股反对、374,323股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4808%-3.4728%0.0464%；审议通过该议案。

2.05发行数量

表决结果：777,504,452 股赞成、27,930,440股反对、369,323股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4880%、3.4662%、0.0458%；审议通过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团有限公司已回避表决。

其中，中小投资者表决结果：中小投资者表决情况为777,504,452 股赞成、27,930,440 股反对、369,323股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4880%、3.4662%、0.0458%；审议通过该议案。

2.06限售期

表决结果：777,507,049股赞成、27,833,850股反对、463,316股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.483%、3.4542%、0.0575%；审议通过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团有限公司已回避表决。

其中,中小投资者表决结果(:77,507,049股赞成、2783,850股反对、463,316股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4883%、3.4542%、0.0575%；审议通过该议案。

2.07上市地点

表决结果：777,588,021股赞成、27800,047股反对、416,147股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4984%、3.4500%、0.0516%；审议通过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团

有限公司已回避表决。

其中,中小投资者表决结果:77,588,021股赞成、27,800,047股反对、416,147股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4984%、3.4500%、0.0516%；审议通过该议案。

2.08募集资金数量和用途

表决结果：777,566,521股赞成、27,817,647股反对、420,047股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4957%、3.4522%、0.0521%；审议通过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团有限公司已回避表决。

其中，777,56,521股赞成、27,817,647股反对、420,047股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4957%、3.4522%、0.0521%；审议通过该议案。

2.09 本次向特定对象发行A 股股票前公司滚存未分配利润的安排

表决结果：777,603,876股赞成、27,863,416 股反对、336,923股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.5003%、3.4578%、0.0419%；审议通过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团有限公司已回避表决。

其中,中小投资者表决结果:77,603,876股赞成、27,863,416股反对、336,923股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.5003%、3.4578%、0.0418%；审议通过该议案。

2.10关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限

表决结果：777,538,952股赞成、27,899,940股反对、365,323股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4923%、3.4624%、0.0453%；审议通过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团有限公司已回避表决。

其中,中小投资者表决结果:777,538,952股赞成、27,899,940股反对、365,323

股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4923%、3.4624%0.0453%；审议通过该议案。

3、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决结果：77,397,042股赞成、28,086,078 股反对、321,095股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4747%、3.4855%、0.0398%；审议通过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团有限公司已回避表决。

其中,中小投资者表决结果:777,397,042股赞成、28,086,078股反对、321,095股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4747%、3.4855%、0.0398%；审议通过该议案。

表决结果：777,477,892股赞成、27,981,628 股反对、344,695股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4847%、3.4725%、0.0428%；审议通过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团有限公司已回避表决。

其中，中小投资者表决结果：中小投资者表决情况为 777,477,892 股赞成、27,981,628股反对、344,695股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4847%、3.4725%、0.0428%；审议通过该议案。

5、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：777,421,423股赞成、27,980,028股反对、402,764股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4777%、3.4723%、0.0500%；审议通过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团有限公司已回避表决。

其中,中小投资者表决结果:77,421,423股赞成、27,980,028股反对、402,764股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.477%、3.4723%、

0.0500%；审议通过该议案。

6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：2,203,489,922股赞成、9,539,350股反对、387,564 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的99.5515%、0.4310%、0.0175%；审议通过该议案。

其中,中小投资者表决结果:795,877,301股赞成、9,539,350股反对、387,564股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的98.7681%、1.1838%、0.0481%；审议通过该议案。

7、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行 A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》

表决结果：777,395,423股赞成、28,030,973股反对、377,819股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4745%、3.4786%、0.0469%；审议通过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团有限公司已回避表决。

其中,中小投资者表决结果:777,395,423股赞成、28,030,973股反对、377,819股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4745%、3.4786%、0.0469%；审议通过该议案。

8、审议通过了《关于公司向特定对象发行A 股股票摊簿即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

表决结果：777,410,523股赞成、28,006,473股反对、387,219股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4764%、3.4756%、0.0480%；审议通过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团有限公司已回避表决。

其中,中小投资者表决结果:777,410,523股赞成、28,006,473股反对、387,219股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4764%、3.4756%、0.0480%；审议通过该议案。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股

股票相关事宜的议案》

表决结果：77,406,023股赞成、28,012,973股反对、385,219股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4758%、3.4764%、0.0478%；审议通过该议案。

关联股东苏州国际发展集团有限公司、苏州信托有限公司、苏州营财投资集团有限公司已回避表决。

其中,中小投资者表决结果:777,406,023股赞成28,012,973股反对、385,219股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的96.4758%、3.4764%、0.0478%；审议通过该议案。

10、审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》表决结果：2,205,230,640股赞成、7,782,132 股反对、404,064 股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的99.6302%、0.3516%、0.0182%；审议通过该议案。

其中,中小投资者表决结果：797,618,019 股赞成、7,782,132 股反对、404,064股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的98.9841%、0.9658%、0.0501%；审议通过该议案。

经核查，公司本次股东大会审议议案已经由公司第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过，议案具体内容已刊登、披露于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告；公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。

上述议案均为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东均已回避表决。

根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通过。本所律师经审核后认为，公司本次股东大会会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定。

四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。

五、结论意见

通过现场见证，本所律师确认，本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《东吴证券股份有限公司章程》等相关规定，出席本次会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

(以下为本法律意见书的签署页，无正文)

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海)事务所

负责人:

经办律师:

徐晨

赵丽琛

洪赵骏

2025年10月16日