关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产暨关联交易申请的审核问询函中相关财务问题的

专项核查意见

容诚专字[2026]230Z1631 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京目录

问题4.关于未决诉讼和潜在赔付风险.....................................2

问题6.关于资产基础法评估........................................44

问题7.关于标的公司主要资产.......................................76

问题8.关于标的公司财富管理业务....................................111

问题9.关于标的公司投资交易业务....................................128

问题10.关于标的公司投资银行业务...................................144

问题11.关于标的公司资产管理业务...................................156

问题12.关于标的公司其他业务.....................................174

问题13.关于标的公司结构化主体与表外业务...............................192

问题14.其他...........................................买资产暨关联交易申请的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见

容诚专字[2026]230Z1631 号

上海证券交易所：

贵所于2026年7月1日出具的《关于东吴证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕53号）（下称“审核问询函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“公司”）

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下：

6-3-1-1问题4.关于未决诉讼和潜在赔付风险

根据重组报告书，（1）截至重组报告书签署日，由东海证券及其控股子公司作为原告的涉案金额500万元以上案件共有15起，由东海证券及其控股子公司作为被告涉案金额500万元以上的案件共有2起；（2）东海证券及其子公司

作为原告的案件中，主要涉及股权投资退出及债券兑付纠纷，系东海证券因交易对手方违约而主动提起的维权诉讼或仲裁；（3）东海证券及其控股子公司作

为被告的案件主要系其担任独立财务顾问、投资顾问业务引发的相关诉讼纠纷。

请公司披露：（1）标的公司500万元以下未决诉讼、仲裁的案件数量、金

额、最新进展、潜在赔付责任，对持续经营及本次交易的影响；（2）上述15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展，测算涉及的股权投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额；梳理标的公司作为原告/申

请人的案件，说明相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响；（3）结合标的公司作为原告诉讼事项中涉及的具体业务、产品及发行人类型，量化分析标的公司投资业务板块的整体风险敞口及管控措施，在项目筛选、投后管理、或退出决策环节是否存在系统性风险；（4）上述2起标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的公司可能产生的赔偿金额及依据；梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说明预计负债确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响；（5）结合标的公司作为被告相关诉讼纠纷的具体事由，说明标的公司在相关业务承接、尽职调查、持续督导等环节是否存在质量控制缺陷，是否已建立并有效执行相应的内核及风控制度；（6）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司各类业务风控措施有效性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益。

请独立财务顾问核查并发表明确核查意见，请会计师核查（2）-（6）并发表明确意见，请评估师核查（2）（4）（6）并发表明确意见。

回复：

6-3-1-2一、上市公司披露

（一）上述15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展，测算涉及的股权

投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额；梳理标

的公司作为原告/申请人的案件，说明相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响

1、上述15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展

截至本回复出具日，由东海证券及其控股子公司作为原告的涉案金额500万元以上的15起案件的最新进展情况如下：

6-3-1-3单位：万元

序号案由案件简称原告/申请人被告/被申请人案件基本情况最新进展

2013年3月，中伟新材发行了中小企业私募债券，中伟（徐州）新型材东海证券在二级市场购买1000万元债券。2016年料科技有限公司

5月，东海证券以要求支付债券本息等为由向上海（“中伟新材”）、

市浦东新区人民法院提起诉讼。2017年3月，上海中海信达担保有限

债券交中伟新材债券交市浦东新区人民法院作出一审判决：中伟新材向东裁判已生效，尚未

1东海证券公司（“信达担保”）、易纠纷易纠纷海证券支付债券本金1000万元以及债券利息、逾执行完毕

中森通浩（北京）集

期利息；担保人信达担保、中森通浩、霍伟生、周团有限公司（“中森润萍承担连带清偿责任。一审判决已生效。2017年通浩”）、霍伟生、

8月，上海市浦东新区人民法院受理了东海证券的

周润萍执行申请。

6-3-1-42014年5月，东海创新投出资3000万元取得中视

丰德影视版权代理有限公司（“中视公司”）的股权，并约定上市对赌回购条款。2016年6月，东海证券与梧桐山、王建锋、中视公司约定由梧桐山以

3900万元价格受让东海创新投持有的中视公司股

深圳市梧桐山投资权。2017年1月，东海创新投以梧桐山未按约支付股权转中视公司股权转管理合伙企业（有限全部股权转让价款为由向常州市天宁区人民法院裁判已生效，尚未

2东海创新投让纠纷让纠纷合伙）（“梧桐山”）、提起诉讼。2017年7月，常州市天宁区人民法院作执行完毕王建锋出一审判决。2017年11月，常州市中级人民法院作出二审判决，判决如下：梧桐山向东海创新投支付剩余未付的股权转让价款3200万元，并承担逾期滞纳金等，王建锋承担无限连带清偿责任。2018年1月，常州市天宁区人民法院受理了东海创新投的执行申请。

2014年7月，东海投资认购依莓饮品公司的可转债

3000万元，并在后续补充协议中就利息、逾期罚息作出约定。2017年11月东海投资以要求归还债大兴安岭依莓饮品权本息为由向上海仲裁委员会提起仲裁。2018年8投资协依莓饮品投资协有限公司（“依莓饮月，上海仲裁委员会作出仲裁裁决，裁决如下：依裁判已生效，尚未

3东海投资议纠纷议纠纷品公司”）、张志民、莓饮品公司向东海投资归还借款本金3000万并支全部执行完毕

王丹、张铫、张志卫付利息及罚息等。张志民、王丹、张铫、张志卫承担连带清偿责任。2018年11月，大兴安岭地区中级人民法院受理了东海投资的执行申请。2019年11月，东海投资与五被申请人签订《执行和解协议》。

6-3-1-52016年8月，东海证券管理的“东海证券工商银行月月盈集合资产管理计划”于二级市场购买了凯迪

公司发行的债券4000万元。2018年9月，东海证券以凯迪公司未能按期偿还债券本息为由向常州凯迪生态环境科技

债券交凯迪公司债券交市天宁区人民法院提起诉讼。2019年9月，常州市裁判已生效，尚未4东海证券股份有限公司（“凯易纠纷易纠纷1天宁区法院作出一审判决，判决如下：凯迪公司向执行完毕迪公司”）东海证券偿还4000万元债券本金并支付利息等。

一审判决已生效。2021年3月，武汉市中级人民法院裁定受理凯迪公司的重整申请。东海证券已于

2022年5月完成债权申报。

2018年10月，东海证券管理的“东海证券工商银行月月盈集合资产管理计划”于二级市场购买了中

科建设发行的债券共计1亿元。2018年11月，东海证券以中科建设未经债券持有人同意情况下擅自转让其持有的中科建飞投资控股集团有限公司

股权构成重大违约为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。2019年5月，中国国际经济贸易债券交中科建设债券交中科建设开发总公裁判已生效，尚未

5东海证券仲裁委员会作出仲裁裁决，裁决如下：中科建设向

易纠纷易纠纷司（“中科建设”）执行完毕

东海证券偿还债券本金1亿元，支付债券利息及逾期利息等。2019年8月，上海市第一中级人民法院受理了东海证券的执行申请。2021年12月，上海

市第三中级人民法院裁定批准中科建设的重整计

划并终止重整程序，东海证券享有的债权将通过重整执行中的信托受益权方式实现，目前尚未获得实际分配。

6-3-1-62016年9月，东海证券管理的“东海证券-上海银行-东海证券盈多多集合资产管理计划”购买了凯迪

公司发行的债券5000万元。2018年11月，东海证券以凯迪公司不能按期支付债券回售款项为由向

债券交凯迪公司债券交武汉市中级人民法院提起诉讼。2019年2月，武汉裁判已生效，尚未

6东海证券凯迪公司

易纠纷易纠纷2市中级人民法院作出一审判决，判决如下：凯迪公执行完毕司向东海证券兑付债券本金5000万元，并支付债券利息等。2021年3月武汉市中级人民法院裁定受理凯迪公司的重整申请。东海证券已完成债权申报。

2016年10月，东海证券认购辅仁药业在银行间市

场发行的债务融资工具4800万元。2019年8月，东海证券以辅仁药业不能按期兑付债务工具资金

债券交辅仁药业债务融辅仁药业集团有限为由向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。裁判已生效，尚未

7东海证券

易纠纷资工具纠纷公司（“辅仁药业”）2020年6月，仲裁庭作出裁决，裁决如下：辅仁药执行完毕业向东海证券支付债务融资债券本金4800万元，并支付利息等。2020年8月，周口市中级人民法院受理了东海证券的执行申请。

6-3-1-72018年1月，东海国际认购了优源国际发行的可换

股债券2200万美元。2019年10月，东海国际以优源国际未按期全额偿还债券本息为由向泉州市

优源国际控股有限中级人民法院提起诉讼。2020年11月，泉州市中债券交优源国际可换股裁判已生效，尚未

8东海国际公司（“优源国际”）、级人民法院作出一审判决，判决如下：优源国际向

易纠纷债券纠纷执行完毕柯文托东海国际偿还借款2330万美元及相应利息等；柯

文托承担连带清偿责任。2021年5月，泉州市人民法院受理了东海国际的执行申请。2021年11月，本案移送至福建省晋江市人民法院执行。

2019年7月，东海证券通过其管理的集合资产管理

计划购买了蓝光公司发行的债券1亿元。2021年11月，东海证券以蓝光公司不能按期支付债券本息为四川蓝光发展股份

债券交蓝光公司债券交由向成都市中级人民法院提起诉讼。2022年8月，裁判已生效，尚未9东海证券有限公司（“蓝光公易纠纷易纠纷成都市中级人民法院作出一审判决，判决如下：蓝执行完毕司”）光公司向东海证券偿还债券本金1亿元并支付利息及违约金等。2022年10月，成都市中级人民法院受理了东海证券的执行申请。

6-3-1-82014年12月至2015年5月期间，东海投资通过股

权受让方式以1640万元取得浙江东阳中广影视文

化有限公司（“中广影视”）533.66万股股份，并与相关方协议约定了业绩对赌和上市对赌条款。

2019年3月，东海投资与案外人麓山柒号签署股权

转让协议，约定东海投资将其持有的中广影视270万股股份转让给麓山柒号。2021年11月，东海投资以要求被告履行股权回购义务为由，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。2022年10月，上海市浦东新区人民法院作出一审判决，判决如下：被告股权投中广影视股权投裁判已生效，尚未

10东海投资万荣、熊克俭万荣、熊克俭向东海投资支付剩余263.65万股股份

资纠纷资纠纷执行完毕

对应的股权回购款10427863.16元，业绩补偿款

9876924.01元以及违约金等。

2023年2月，上海市浦东新区法院受理了东海投资的执行申请。2025年10月，东海投资收到最高院执行监督裁定书，裁定准许东海投资参与被执行方在广州市天河区猎德大道46号之二1601房产拍卖款的分配申请。山东省青岛市中级人民法院于2026年6月17日作出《执行财产分配方案》，东海投资有限责任公司可在本次分配中受偿714033.99元。

6-3-1-92019年3月，东海投资与麓山柒号签署股权转让协议，东海投资将其持有的浙江东阳中广影视文化有限公司270万股股份以1053万元价格转让给麓山柒号，但仅收到108万转让款，尚余945万股权转新余和运麓山柒号让款未收到。2021年11月，东海投资以麓山柒号投资合伙企业（有限股权转中广影视股权投未履行股权转让款支付义务为由向上海市浦东新裁判已生效，尚未

11东海投资合伙）、浙江和运投

让纠纷资纠纷区人民法院提起诉讼。2022年10月，上海浦东新执行完毕资管理有限公司

区人民法院作出一审判决，判决如下：麓山柒号向（“和运投资”）东海投资支付股权转让款945万元以及与其违约金等，和运投资作为麓山柒号的普通合伙人、执行事务合伙人承担连带赔偿责任。2023年2月上海市浦东新区人民法院受理了东海投资的执行申请。

金奥国际股份有限公司（“金奥国际”）、

上海金大地投资有2018年11月至12月期间，东海国际认购金奥国际限公司（“金大地”）、发行的两期债权票据合计2000万美元。2023年4朱克平、钱凌玲、朱月，东海国际以金奥国际未能偿付全部债权票据本金大地、上海新融、

柏衡、上海新融置业息为由向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

债券交金奥国际债权票高邮金奥已破产，12东海国际发展有限公司（“上2024年6月上海国际经济贸易仲裁委员会作出仲裁易纠纷据纠纷东海国际已向破产海新融”）、高邮金裁决，裁决如下：金奥国际向东海国际支付尚未清管理人申报债权

奥房地产开发有限偿的票据本金18374390.20美元并支付利息、违约公司（“高邮金奥”）、金等，其余被申请人承担连带清偿责任。2024年8上海华沪银年投资月，上海金融法院受理了东海国际的执行申请。

合伙企业（有限合伙）、建浩有限公司

6-3-1-102021年12月，东海投资名下的私募基金东钰齐耀

华耀晶杰投资集团对华耀光电科技有限公司进行股权投资共计仲裁庭于2026年8常州市东钰齐耀股权投华耀光电股权投有限公司（“华耀晶9517.5万元，并协议约定了华耀晶杰等义务人承担月裁决驳回申请人

13创业投资合伙企资纠纷资纠纷杰”）、荀建华、荀回购义务。2025年6月，东钰齐耀以要求四被申请的全部仲裁请求，业（有限合伙）

耀、姚晶人履行股权回购义务为由向上海国际经济贸易仲裁决已生效裁委员会申请仲裁。

2020年12月，蓝润发展在东海证券设立融资融券

信用账户并融资买入证券。2025年8月，东海证券因蓝润发展出现负面舆情而通知其偿还全部到期负债，其中本金金额合计49391776.48元，利息

598688.09元。2025年9月，东海证券以蓝润发展

融资融蓝润发展控股集团未能按期清偿到期负债本息为由向上海市浦东新

蓝润发展融资融裁判已生效，尚未14券合同东海证券有限公司（“蓝润发区人民法院提起诉讼。经法院主持调解，本案已达券合同纠纷执行完毕纠纷展”）成和解协议，蓝润发展同意于2026年5月18日前偿还东海证券融资负债本金49391776.48元，利息

598688.09元，以及违约金等。蓝润发展未按民事

调解书约定履行付款义务，东海证券于2026年5月25日向法院申请执行，上海市浦东新区人民法院受理了东海证券的执行申请。

6-3-1-112016年8月，东海国际设立并管理了优通基金，主

要投资于中国香港上市公司优通未来（6168.HK）

发行的、由其负责人姜长青提供个人无限连带责任

担保的1400万美元面值票据、400万美元面值可转

Donghai 债。2021 年 5 月 5 日，优通未来宣布其被香港特别债权申 优通未来票据及 Jiang Changqing（姜 裁判已生效，尚未

15 Investment Fund 行政区高等法院颁令清盘。2023 年 8 月 18 日，由索可转债债权申索长青）执行完毕

Series SPC 东海国际管理的 Donghai Investment Fund Series

SPC 以原告身份向香港高等法院提起诉讼，要求被告姜长青履约兑付。2024年1月17日，香港高等法院原讼法庭作出终局判决，判令被告向原告支付票据和可转债本金及利息合计36311986.08美元。

6-3-1-122、涉及的股权投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的

赔偿金额

上述案件中，第13项华耀光电股权投资纠纷系东海投资管理的私募基金常州市东钰齐耀创业投资合伙企业（有限合伙）作为申请人，要求相关责任主体按照投资协议约定履行股权回购等义务，涉及投资本金9517.50万元。截至本回复出具日，该案已审理终结，东钰齐耀的相关仲裁请求未获支持，申请人仍继续持有原投资对应的股权。

除前述华耀光电股权投资纠纷案外，其他股权投资及债券兑付纠纷案件均已因被执行人暂无可供执行财产或破产重整处于执行终本状态。综合相关债务人及担保人的偿付能力、可供执行财产及既往回款情况，相关案件能否足额回款存在较大不确定性，后续回款可能性较低。东海证券及其控股子公司已结合案件进展和预计可收回金额，对相关资产计提减值、确认公允价值变动损失或予以核销，相关回款风险已在财务报表中审慎反映。

上述案件中，东海证券及其控股子公司主要作为原告或申请人主张债权、股权回购款等权利，相关风险主要体现为股权投资能否实现退出及涉诉资产能否足额收回，不涉及其承担对外赔偿责任。因此，东海证券不存在因上述案件新增对外赔偿金额的情形，最终可回收金额将根据所持股权的后续价值和处置情况以及相关案件的执行结果确定。

3、相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本

次交易作价和后续财务状况的影响

上述标的公司及其控股子公司作为原告或申请人的案件，相关资产根据权利主体、业务模式及资产性质，分别列报于交易性金融资产、债权投资、应收款项、融出资金等科目。东海证券主要依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，采用预期信用损失模型或公允价值计量方式进行后续计量。

对于已取得生效裁判或仲裁裁决，但后续进入终结本次执行程序、破产重整、破产清算，或债务人及担保人暂无足额可供执行财产的案件，标的公司结合案件执行进展、债务人及担保人的偿付能力、担保和财产保全措施、已实现回款及预

6-3-1-13计可收回金额等因素，对相关资产计提减值准备、确认公允价值变动损失或予以核销，相关回款风险已在财务报表中审慎反映。其中，对于华耀光电案件对应的资产公允价值确定依据如下：2025年12月31日，鉴于华耀光电股权已触发回购条款并进入仲裁及财产保全程序，东海证券以已保全财产的预计可收回价值为基础，采用市场比较法确定相关财产公允价值并扣除预计处置费用，相应调整所持基金份额的公允价值；2026年6月30日，鉴于2026年8月华耀光电仲裁案件已经裁决，东海证券根据华耀光电最新财务状况，基于华耀光电净资产并采用亚式看跌期权模型测算非上市股权流动性折扣，扣除流动性折扣后确定相关基金份额的公允价值。

综上，标的公司已根据相关资产的性质及会计核算要求，结合案件所处阶段、裁判和执行结果、债务人及担保人偿付能力、担保及财产保全措施、预计回款金

额等因素，对涉诉资产计提减值准备、确认公允价值变动损失或予以核销，相关会计处理符合企业会计准则的规定，减值计提及公允价值计量充分、合理。

本次交易作价以标的公司经审计财务报表及评估结果为基础，上述涉诉资产的账面价值、估值变动、资产核销情况，已在财务报表和评估基础中反映，不会对本次交易作价产生重大不利影响。后续如相关案件取得回款、裁判/执行结果或可收回金额发生变化，标的公司将按照企业会计准则在相应期间确认回款、转回或补提减值/公允价值变动，对交易完成后的财务状况不构成重大不利影响。

（二）结合标的公司作为原告诉讼事项中涉及的具体业务、产品及发行人类型，量化分析标的公司投资业务板块的整体风险敞口及管控措施，在项目筛选、投后管理、或退出决策环节是否存在系统性风险

1、标的公司作为原告诉讼事项中涉及的具体业务、产品及发行人类型

标的公司作为原告的涉诉案件共计26起，其中投资业务相关案件共16笔，涵盖证券自营业务2起、另类投资业务1起、证券公司资产管理业务5起、私募

股权投资5起、国际业务3起；非投资类业务包括信用业务1起、投资银行业务

3起、期货业务2起，以及非业务类4起。

标的公司500万元以上未决诉讼中，东海证券作为原告诉讼事项中涉及的具

6-3-1-14体业务、产品及发行人类型情况如下：

序号案件简称具体业务产品类型发行人类型中伟新材债券交

1证券公司资产管理业务债券投资非上市企业

易纠纷中视公司股权转

2另类投资股权投资非上市企业

让纠纷依莓饮品投资协

3私募股权投资可转债投资非上市企业

议纠纷凯迪公司债券交

4证券公司资产管理业务债券投资非上市企业（已退市）

易纠纷1中科建设债券交

5证券公司资产管理业务债券投资非上市企业

易纠纷凯迪公司债券交

6证券公司资产管理业务债券投资非上市企业（已退市）

易纠纷2银行间债务辅仁药业债务融

7证券自营融资工具投非上市企业

资工具纠纷资优源国际可换股

8国际业务可换债投资中国香港上市企业

债券纠纷蓝光公司债券交

9证券公司资产管理业务债券投资非上市企业（已退市）

易纠纷中广影视股权投

10私募股权投资股权投资非上市企业

资纠纷中广影视股权投

11私募股权投资股权投资非上市企业

资纠纷金奥国际债权票债权票据投

12国际业务境外非上市企业

据纠纷资华耀光电股权投

13私募股权投资股权投资非上市企业

资纠纷蓝润发展融资融

14信用交易业务融资融券非上市企业

券合同纠纷

优通未来票据及票据、

15国际业务中国香港上市企业

可转债债权申索可转债投资

注：截至本回复出具日，华耀光电股权投资纠纷案已结案。

2、标的公司投资业务板块的整体风险敞口及管控措施，在项目筛选、投后

管理、或退出决策环节是否存在系统性风险

（1）证券自营业务

*证券自营业务整体风险敞口情况

截至2025年末，东海证券权益类证券及其衍生品规模为16.00亿元，权益

6-3-1-15类证券及其衍生品占净资本比例为22.32%，低于预警标准80%、监管标准100%；

非权益类证券及其衍生品规模为171.96亿元，非权益类证券及其衍生品规模占净资本比例为239.88%，低于预警标准400%、监管标准500%。

*证券自营业务风险管控措施

针对证券自营业务，东海证券自营部门制定了部门管理办法，作为投资管理和内部控制的上层框架性制度，明确了业务范围、投资决策与授权管理以及其他内控管理要求等内容；在部门管理办法框架下，根据监管要求和公司管理规范，自营部门制定业务管理办法、实施细则等制度，制度覆盖了证券投资、销售交易、交易对手管理、证券池管理、止盈止损等业务运作管理各环节，对证券自营业务事前项目筛选、投后管理、退出决策环节全流程控制。

项目筛选环节管控措施主要包括：

A.宏观及策略研判

东海证券自营部门按季召开投资策略分析会，对宏观经济、政策和证券市场走势等方面进行分析研判，研讨投资策略，研究确定下季度投资计划，动态管控自营整体大类资产配置。各自营业务部门根据宏观及政策研判结果，在授权范围内制定具体的业务投资交易策略，实现从宏观研判到项目筛选的闭环管控。

B.证券池的研究与跟踪

自营研究人员对相关行业与具体投资标的等进行研究分析。根据研究建议，自营部门构建维护符合自营投资策略的证券池，禁止无研究分析支持的投资行为；

投资交易品种只能在证券池中选择并根据投资品种的市场变化及时调整投资。

C.交易对手信用管理

根据内部评级风险等级分配相应额度，对于内部评级较低的交易对手审慎严格控制额度上限，对逆回购、远期、借贷融出交易的交易对手进行必要的尽职调查和内部评级，设置黑白名单，并录入系统进行事前控制。

投后管理管控措施主要包括：

A.舆情信息监测

6-3-1-16通过公司信用风险管理系统舆情信息监测，市场价格异常监控分析等手段持

续跟踪评估发行主体和交易对手的负面信息；东海证券通过实地调查、客户访谈、

查阅核对、研究分析等方式持续研究所持有标的发行主体资质、所属行业、债务

结构等要素，全面评估其信用状况的变化，提前预报投资标的和交易对手信用风险。

B.对持仓标的风险指标进行追踪、定期分析

东海证券每日对持仓标的的各项风险指标进行追踪，定期分析投资交易与市场情况，研究应对策略。当市场发生重大变动时，自营部门及时对持仓结构进行全面评估，调整应对策略。公司定期排查自营业务各项风险情况，对重点关注标的进行持续跟踪与定期评估，通过风险价值（VaR）、敞口分析、敏感性分析、压力测试分析等量化指标定期计量和评估持仓资产的市场风险、信用风险等各类风险。

C.风险化解与处置

东海证券定期对涉及信用风险业务的相关资产风险状态准确评估，按照风险程度对资产进行风险分类，并根据会计准则计提减值。对于已经发生或者预期将发生违约造成损失的资产，东海证券根据实际情况开展风险处置事宜。针对市场风险，东海证券根据实际市场和评估结果，形成相应的风险应对措施。针对可能发生的重大市场风险情况或突发事件，东海证券对其影响进行预测与分析，提出应急预案和对应措施，以减少可能发生的损失。

D.投后估值

东海证券建立了金融工具估值管理机制，不断完善金融工具估值方案，持续关注持有的金融工具公允价值计量的重要变动情况，定期对估值模型有效性进行检验和评价。对于不同类型的非标资产，东海证券根据会计准则、外部监管等要求，选取恰当有效的估值方法、模型进行价值评估，真实、公允地计量内在价值。

综上，东海证券自营业务已搭建覆盖投前、投中、投后的完整风控体系，自营业务风险管控措施充分，系统性风险较小。

（2）另类投资业务

6-3-1-17*另类投资业务风险敞口情况

截至2025年末，东海证券另类投资业务投资账面价值为3.17亿元。按照资产结构划分，股权投资类规模1.53亿元，占另类总投资规模的48.26%；基金份额投资规模0.90亿元，占另类总投资规模的28.39%；理财产品投资规模0.72亿元，占另类总投资规模的22.71%，结构化产品投资规模0.01亿元，占另类总投资规模的0.63%。

*另类投资业务风险管控措施

针对另类投资业务，东海证券子公司东海创新投制定了业务管理制度和各项内控制度，对另类投资业务事前项目筛选及决策、投后管理、退出决策环节全流程控制。

项目筛选及决策环节管控措施主要包括：

A.项目筛选

筛选属于符合国家战略、政策鼓励和支持的行业，重点聚焦高端制造、半导体、新材料等战略性新兴赛道，投资经营稳定、具备成长性或独创性，具备一定市场竞争力，有长期发展规划和上市计划的企业。

B.尽职调查对拟投资股权类项目的目标企业及其关联方（或股权类基金产品及其管理机构）进行经营情况、财务状况、信用状况等方面的全面调查，充分了解拟投资标的的经营情况及其面临的风险和问题，根据投资目的、投资决策等通过外部增信等措施进行保障。尽职调查工作完成后，进行投资价值分析，并撰写尽职调查报告。

C.投资决策

东海创新投投资决策委员会负责对项目进行全面审查，关注项目是否具有投资价值、拟投资金额及方式、投资期限、退出方案及保障措施等因素，决定是否对项目进行投资，风险控制委员会对项目风险提出相关意见。对于投资金额超出

1000万元的项目，经投资决策委员会审议通过后，还应提交东海证券审议。

6-3-1-18投后管理管控措施主要包括：

A.持续跟踪已投项目的运营情况

直接股权投资的已投项目，以定期跟踪调研的方式为主，包括但不限于与已投项目定期沟通、定期和不定期开展现场和非现场检查等，及时发现潜在投资风险。

间接股权投资的管理方式主要通过对投资基金的定期跟踪管理、监督投资协

议执行情况，通过与投资机构沟通交流及考察基金所投项目等方式，监督基金的投资行为。通过参加投资人会议等方式，行使投资人权利，维护公司利益。

B.项目投后退出及风险应对

正常运营的投资项目，通过转让、并购、上市、回购等多种渠道退出，业务团队会同投后管理部制定退出方案提交公司审议并落实退出方案。当项目发生重大负面事件或潜在风险隐患时，项目经理向东海创新投管理层和东海证券风险管理部报告相关情况，会同投后管理部积极制定应对方案，提交公司审议并落实应对方案。

C.投后估值

东海证券建立了金融工具估值管理机制，不断完善金融工具估值方案，持续关注持有的金融工具公允价值计量的重要变动情况，定期对估值模型有效性进行检验和评价。对于不同类型的非标资产，东海证券根据会计准则、外部监管等要求，选取恰当有效的估值方法、模型进行价值评估，真实、公允地计量内在价值。

综上，东海证券另类投资业务已搭建覆盖投前、投中、投后的完整风控体系，另类投资业务风险管控措施充分；截至2025年末，存续项目基本正常运行，个别项目未按计划退出，占净资产比例较小，且均已采取相应措施，持续推进项目顺利退出，因此东海创新投投资业务系统性风险较小。

（3）证券公司资产管理业务

*证券公司资产管理业务整体风险敞口情况截至2025年末，东海证券资产管理业务存续产品总规模21.05亿元（含已

6-3-1-19终止未清算完成的产品）。其中，东海证券存在自有资金参与投资、产品已纳入

公司合并报表的资产管理产品存续规模为7637.15万元。

*证券公司资产管理业务风险管控措施针对资产管理业务，东海证券制定了《东海证券股份有限公司资产管理业务投资管理办法》《东海证券股份有限公司资产管理业务风险管理办法》等规则。

对资产管理业务设计风险、市场风险、信用风险、投资风险进行全面识别与控制。

东海投资负责公司的私募投资基金业务，其风险管理已纳入母公司全面风险管理体系，接受母公司的垂直管理，与母公司在整体风险偏好及风险管理制度上保持一致。

应对设计风险的管控措施主要包括：

进行严密的市场调查，充分考虑各金融市场的实际情况及潜在投资机会，把握目标客户的资产状况、收益要求、风险偏好，设计多样化的产品，以有效规避产品设计风险。

设计新产品必须经公司批准，产品合同、说明书、托管协议、销售协议等法律文件必须经合同审查流程审查。

应对市场风险的管控措施主要包括：

立足长远利益、结合不同经济周期影响，审慎评估和决策投资，将市场风险控制在公司及客户可承受的范围内。

各投资团队、研究团队应组织监测投资标的所在市场的风险情况，若发现异常变化的情况应当及时通报给投资总监、投资决策委员会，并告知合规风控团队。

研究团队组织对宏观经济走势、宏观经济政策走向和变化、市场利率波动及其它

影响市场变化的宏观因素进行跟踪分析研究，定期为投资决策提供前瞻性研究报告。

对市场风险的分析侧重于敏感性和 VaR 分析，并在此基础上引入适当的资产配置模型，有效防范与控制投资组合的市场风险。

应对信用风险的管控措施主要包括：

6-3-1-20结合不同经济周期对公司信用风险暴露的影响，审慎评估和决策信用类业务

开展可承受的信用风险及其可能获得的相应收益，对风险与收益实施平衡管理。

建立信用风险评级体系、限额管理等机制，对发行人或融资方按制度要求进行尽职调查，充分评估其还款能力和信用状况，识别和评估信用风险。同时存续期间进行持续跟踪调查和评估，并及时向风险管理部报告可能存在的风险情况或风险事件。

应对投资风险的管控措施主要包括：

坚持“分级管理、明确授权、规范操作、严格监管”的投资管理原则，实现投资决策的制度化、规范化、程序化和科学化，严格按照投资决策程序操作。

实行集中交易制度，投资决策过程和交易执行过程分开，所有交易须通过集中交易室完成。投资经理或其他授权人必须以书面或电子方式下达投资指令，交易员在审核无异议的前提下执行交易指令。

投资与交易要严格在授权范围内进行，超过权限的投资指令需要经有权主体审批，并建立完善的投资止盈止损机制。

综上，东海证券资产管理业务已搭建覆盖投前、投中、投后的完整风控体系，系统性风险较小。

（4）私募股权投资业务

*私募股权投资业务整体风险敞口情况

截至2025年末，东海证券私募股权投资业务底层资产账面价值9.83亿元，其中非上市股权投资8.61亿元、公募基金投资1.22亿元。其中，东海投资以自有资金参与认购私募基金，相关资产当前账面价值1.65亿元。

*私募股权投资业务风险管控措施针对私募股权基金业务，东海证券子公司东海投资制定了《东海投资有限责任公司业务管理办法》《东海投资有限责任公司全面风险管理办法》《东海投资有限责任公司投资者适当性管理实施细则》《东海投资有限责任公司信息披露管理办法》以及《东海投资有限责任公司投后管理实施细则》等制度，覆盖私募股

6-3-1-21权基金业务“募、投、管、退”全流程。

项目设立环节管控措施主要包括：

A.立项标准设定

项目立项前，项目组通过公开信息了解项目基本情况，不符合东海投资制度基本要求的不得立项。原则上不得直接或间接投资于以下标的：拟投资企业主营业务所处的行业属于国家政策限制或产能过剩的行业；拟投资企业长期经营依赖

政府补贴（环保行业除外）；拟投资企业为中后期企业的，对客户存在重大依赖或存在客户不稳定风险；拟投资企业近3年内关联交易占比较高，且关联交易价格难以说明公允性；拟投资企业存在对未来发展产生重大影响的重大诉讼、商业

纠纷、重大偿债风险或行政处罚；拟投资企业董事、监事、高级管理人员正处于司法调查或者已受到司法处罚；拟投资企业历史上存在重大违约情况（如银行信贷、担保等）；如拟投资企业曾是新三板挂牌公司，信息披露出现过披露不完整或不及时等导致受到证监会或全国股转系统处罚的情况等。

B.尽职调查

业务部门完成初步尽职调查后，方可进行立项申报。提交立项申请时，需提供立项申请、立项报告、访谈纪要及其他必要材料（如有）。合规风控部审核通过后提交立项委员会审议。

立项审核通过后，由投资管理部牵头对股权投资项目开展尽职调查和相关调研。基金投资金额超过3000万元或公司作为领投方的项目，投资管理部原则上应独立聘请第三方专业服务机构出具工作报告，投资管理部进行审慎核查，对相关报告进行独立判断，合规风控部判断需要进行补充尽职调查的，投资管理部应进行补充尽职调查；公司作为领投方，但基金投资金额不超过3000万元，经合规风控部判断项目无重大风险，可由合规风控部出具法律尽调意见。投资管理部可申请行业专家支持，就项目进行讨论，并征求书面咨询建议。尽职调查工作完成后，进行投资价值分析，并撰写尽职调查报告。

C.风险控制委员会与投资决策委员会

项目尽调完成后，由投资管理部发起投资决策流程。风险控制委员会、公司

6-3-1-22投决会会议分别按照《东海投资有限责任公司风险控制委员会议事规则》及《东海投资有限责任公司投资决策委员会议事规则》进行审议和表决。风险控制委员会出具风险评估意见作为公司投决会决策参考依据，投资方案需经风险控制委员会、投资决策委员会审议。

东海投资投决会审议通过的股权投资项目投资方案，按以下流程执行：重大投资项目在东海投资投决审议通过后，须进一步提交母公司东海证券审议，并根据审议结果进入基金层面投决；非重大投资项目经公司投决会审议通过后，可申请提交基金投资决策委员会审议。东海投资投决审议结果以及基金投决审议结果原则上在5个工作日内通过合适途径向东海证券风险管理部及合规管理部报备。

投后管理管控措施主要包括：

A.持续跟踪并定期汇报基金情况

东海投资建立了项目管理月度、季度定期跟踪以及重大事项不定期跟踪机制。

通过项目跟踪月报，跟进投资项目的最新情况；通过季度投后管理报告，对在投项目逐一深入开展投后分析。当项目可能出现重大不利变化、项目退出方案预计出现重大调整时，东海投资应向母公司提交专项投后管理报告。

B.不定期检查

不定期对底层资产项目进行现场和非现场检查，持续对底层交易主体风险状况进行监测，并通过向所投资项目委派或提名董事、监事、股东代表等方式，严格进行项目管理，密切跟踪项目发展情况，及时发现项目潜在风险并作出相应处理。对公司经营及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查，建立健全合规管理缺陷的纠正与处理机制，根据合规检查情况和评价结果，及时进行纠正和整改，并对落实情况进行跟踪检查，以防范和控制合规风险。

C.制定及落实项目的退出计划

股权投资项目进入退出阶段后，投资管理部应在时机成熟时提出退出建议，撰写退出方案或建议。对已投资项目的退出方案经风险控制委员会和公司投决会、东海证券执委会（若需）、党委会（若需）通过后，提请基金投决会审核通过方可开始执行。重大投资项目应在公司投决会审议通过后，提交东海证券执委会及

6-3-1-23党委会审议，并根据执委会及党委会审议结果提请基金投决。原则上重大投资项

目的退出应与项目投资决策时审批层级一致。

D.投后估值

业务机构按照会计准则、外部监管及公司内部管理要求对本单位的在投金融

资产按时、准确地进行估值核算，并将估值数据、相关依据及结果提交风险管理部及计划财务部复核。东海投资结合项目实际情况，选取恰当有效的估值方法、模型进行价值评估，真实、公允地计量内在价值。东海证券计划财务部及风险管理部联合复核业务机构提交的估值计量过程，确认业务机构所选用的估值方法科学、合理，估值模型有效、可行。

综上，东海证券私募股权基金业务已搭建覆盖投前、投中、投后的完整风控体系，私募股权基金业务风险管控措施充分，系统性风险较小。

（5）国际业务

*国际业务整体风险敞口情况

截至2025年末，东海国际总资产为2.73亿元，其中货币资金1.50亿元、金融投资0.99亿元。

*国际业务风险管控措施

标的公司境外子公司东海国际基于自身治理架构和公司全面风险管理框架，实施分层授权决策机制，重大事项需经标的公司合规、风控审查及集体审议决策后方可执行，确保对境外子公司重大投资决策、创新业务开展等进行把关。同时，标的公司严格遵循《证券公司全面风险管理规范》等监管规则，持续推进东海国际内部控制及全面风险管理体系建设，切实履行股东职责。具体包括直接派驻高管人员、制定完善制度体系、建立风险管理数据系统、完善风险管理指标体系、

定期进行内控稽核、督促合规风控文化建设等措施。

报告期内，东海国际已经纳入标的公司全面风险管理体系，相关风险管控措施均得到有效执行，未新增风险资产或重大风险敞口。

综上，东海证券自营业务、另类投资业务、证券公司资产管理业务、私募股

6-3-1-24权投资业务、国际业务的整体风险敞口可控，并均建立了全流程风控体系，投资

类业务整体不存在显著系统性风险。

（三）上述2起标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的公司可能产

生的赔偿金额及依据；梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说明预计负债确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响

1、标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的公司可能产生的赔偿金额

及依据

原告/涉案金

序案被告/被申最新进展情申请案件基本情况额号由请人况人（万元）金洲慈航黑龙江省哈集团股份尔滨市中级有限公司

2015年2月至11月期间，金洲人民法院于（“金洲慈航通过发行股份及支付现金2023年2月至林殷慈航”）、购买资产的方式收购丰汇租赁2023年10月源、张丰汇租赁

有限公司90%的股权，东海证券期间陆续受永昉、有限公司担任前述重大资产重组交易的理了这三十证张延（“丰汇独立财务顾问。投资者（林殷源、五案，并作出券英、倪租赁”）、崔宇、张永昉等35名投资者）裁定将三十

虚铭、潘朱要文、

以金洲慈航存在虚假陈述为由，五案移送福假晓青大信会计向黑龙江省哈尔滨市中级人民建省厦门市陈等27师事务所

1法院提起诉讼，要求被告金洲慈730.70中级人民法述名原（特殊普航、丰汇租赁、朱要文、大信会院处理，其中责告通合伙）

计师、东海证券全部或部分连带潘晓青一案，任（“大信赔偿原告投资差额损失、佣金、福建省厦门纠会计

印花税合计7307024.96元。黑市中级人民纷师”）、龙江省哈尔滨市中级人民法院法院以案件东海证券于2023年2月至2023年10月移送有误报金洲慈

期间陆续受理了这三十五案，并请福建省高航、丰汇

崔宇、作出裁定将三十五案移送福建级人民法院

租赁、东柳振省厦门市中级人民法院处理。指定管辖为海证券、路由裁定中止大信会计审理。

师

6-3-1-25黄明、黄建、张学金洲慈

敏、张

航、东海

红飞、证券

万洁、安新华

2017年12月1日，华润信托作为“华润信托*睿致95号集合资金信托计划”的受托人，聘请东海证券作为该信托计划的投资顾问并签署投资顾问协议。2022年7月14日，华润信托以东海证券存在多项违反投资顾问协

议的行为为由，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼。2022年10月11日，东海证券以华润华润信托未支付顾问费为由提起反深国服诉请求。2023年5月12日，广2026年8月，投信务东省深圳市福田区人民法院作广东省高级托有

合出一审判决，判决华润信托向东人民法院裁

2限公东海证券1540.00

同海证券支付服务费683032.83元定驳回东海司纠及利息。华润信托提起上诉并被证券的再审（“华纷广东省深圳市中级人民法院受申请。

润信理。该院于2024年12月30日托”）

作出二审判决，对一审判决中（华润信托支付东海证券投资顾问费）予以维持，对一审判决中驳回华润信托全部诉请一项

予以改判，判决东海证券赔偿华润信托1540万元。2025年2月，东海证券向广东省高级人民法院提起再审申请并获受理。2026年8月，广东省高级人民法院裁定驳回东海证券的再审申请。

6-3-1-26上海洹涛

投资管理

2026年2月，上海市崇明区人民

有限公司

法院立案，案号为（2026）沪0151（“洹涛民初1833号。本案原告童安多公司”）、要求被告洹涛公司赔偿原告在上海溱鼎

合 溱鼎 IX 期基金的投资本金损失创业投资

同童安1100万元及资金占用期间利息已立案，尚未

3管理中心1470.66

纠多损失暂计3706615元；要求包开庭审理

（有限合纷括溱鼎创投、东海证券在内的其伙）（“溱余11名被告就洹涛公司的付款鼎创义务承担补充赔偿责任。

投”）、

东海证券为溱鼎 IX 期基金的综东海证券合托管人。

等12名主体

对于上述第1项、第3项案件，截至本回复出具日，法院尚未作出生效裁判，对于东海证券最终是否承担相关付款义务及应承担的具体金额，尚待法院最终认定，存在不确定性。假设按照最不利于东海证券的结果，该2起作为被告的诉讼案件合计潜在赔付责任共计2201.36万元，占东海证券截至2025年12月31日经审计净资产的0.21%，占比较低。

就上述第2项案件，东海证券已于二审判决生效后，依该判决支付1540万元，本次再审系东海证券对二审判决不服而提起的再审程序，争议范围不涉及新增赔偿金额。

2、梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说明预计负债确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响关于金洲慈航证券虚假陈述责任纠纷案，东海证券结合案件诉请金额、过错性质、虚假陈述损失认定及中介机构责任比例，基于谨慎原则对可能承担的赔偿责任进行了测算，并根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定确认了预计负债。

关于华润深国投信托有限公司服务合同纠纷案，广东省深圳市中级人民法院已作出二审判决，东海证券已根据生效裁判结果，于2024年度全额确认相关营业外支出及应付款项。该事项对应损失已经在东海证券财务报表中完整反映，不存在应确认而未确认预计负债的情形。

6-3-1-27关于童安多合同纠纷案，该案件系报告期后新增案件，根据代理律师意见并

结合案件材料，本案败诉可能性较低，相关赔付义务存在不确定性，因此东海证券暂未就本案可能产生的损失计提预计负债。

综上，东海证券作为被告/被申请人的案件已结合案件进展、败诉可能性及预计承担责任范围等因素作出相应会计处理，并在财务报表中充分体现；对于报告期后新增案件，鉴于相关赔付义务及金额尚存在不确定性，暂未计提预计负债。

上述案件不会对本次交易作价和东海证券后续财务状况产生重大不利影响。

（四）结合标的公司作为被告相关诉讼纠纷的具体事由，说明标的公司在

相关业务承接、尽职调查、持续督导等环节是否存在质量控制缺陷，是否已建立并有效执行相应的内核及风控制度

1、金洲慈航证券虚假陈述责任纠纷案

金洲慈航证券虚假陈述责任纠纷所涉事项源于东海证券2015年担任金洲慈航重大资产重组独立财务顾问项目。中国证监会已就该项目认定东海证券出具文件存在重大遗漏、虚假记载，在独立财务顾问业务中未勤勉尽责，并于2025年作出行政处罚。该事项反映出东海证券在历史项目执业过程中曾存在尽职调查、文件核验和质量控制执行不到位的情形。

针对该处罚，东海证券已足额缴纳罚没款项，并围绕项目承接、立项、尽职调查、质量控制、内核、申报反馈、后续管理及底稿管理等环节开展系统整改。

整改期间，东海证券制定、修订投行业务制度15项，组织专项培训6次，并对投行业务内部控制体系、负面项目案例库、质控现场核查、问核、工作底稿验收、

内核会议、用印及反馈意见回复等流程进行了完善。经过相关整改，东海证券对投资银行业务全流程的风险管控能力进一步加强，内部控制的规范性和有效性进一步提升，覆盖项目承揽、立项、尽职调查、质控、内核、发行及持续督导的全链条、穿透式的质量控制和风险管理体系得到明显完善。

东海证券已建立覆盖承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、非上市公众

公司推荐业务等投行业务的制度体系，相关制度包括投资银行类业务立项管理、股权类投资银行业务立项指引、投资银行类业务质量控制管理、投资银行类业务

6-3-1-28内核管理、持续督导管理、项目执业质量评价、合规检查及年度内部控制有效性评估等，覆盖立项、尽职调查、质控、内核、申报、反馈、发行及持续督导等主要环节。

制度执行层面，东海证券设立投资银行业务专业委员会，对投资银行类业务承做实行集中统一管理；设立独立的质量控制部并与业务部门相分离，对项目实施全流程动态跟踪和事中风险管理；设置内核委员会及风险管理部内核管理团队，对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料进行终端审核。对持续督导项目，公司为每个项目配备质控专员，督促持续督导责任人履职，持续督导报告等文件履行内核程序后方可对外报出或披露。

综上所述，东海证券投资银行业务已针对金洲慈航项目存在的质量控制缺陷进行了整改和完善，东海证券已建立了相应的内核及风控制度并有效执行。

2、华润深国投信托有限公司服务合同纠纷案

华润信托作为“华润信托*睿致95号集合资金信托计划”的受托人，聘请东海证券作为该信托计划的投资顾问并签署投资顾问协议。2022年7月14日，华润信托以东海证券存在多项违反投资顾问协议的行为为由，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼。2022年10月11日，东海证券以华润信托未支付顾问费为由提起反诉请求。2023年5月12日，广东省深圳市福田区人民法院作出一审判决。华润信托提起上诉并被广东省深圳市中级人民法院受理，该院于2024年

12月30日作出二审判决。2025年2月，东海证券因对二审判决不服向广东省高

级人民法院提起再审申请并获受理。2026年8月，广东省高级人民法院裁定驳回东海证券的再审申请。

根据东海证券出具的说明，东海证券在履行相关合同过程中建设了相应的制度，严格遵守监管规定，质量控制体系运行有效，未发现质量控制瑕疵。

东海证券制定了《东海证券股份有限公司资产管理部为金融机构提供证券投资顾问服务管理办法》《东海证券股份有限公司资产管理部为第三方机构提供投资顾问服务管理实施细则》，对东海证券为金融机构和第三方机构作为管理人的资管产品提供投资顾问服务中涉及的尽职调查、投资者适当性及风险评级、协议6-3-1-29签订、档案管理、风险控制等方面进行了明确约定。同时，制定了《东海证券股份有限公司资产管理部聘请第三方机构提供投资顾问服务管理实施细则》，对聘

请第三方机构提供投资顾问服务中涉及的准入条件和程序、尽职调查、投资建议

审核、风险管理等方面进行了规定。

制度执行层面，相关业务开展过程中，东海证券资产管理部下设投资顾问团队，由其具体负责为金融机构和第三方机构作为管理人的资管产品提供投资顾问服务。由投资顾问业务负责人全面负责推进投资顾问服务的业务开展。由资产管理部合规、风险管理人员负责参与制定具体投资顾问业务的风控策略，对投资顾问发送的投资建议进行审核，以及相关业务的整体合规管理。相关业务于2025年陆续终止，截至本回复出具日，东海证券资产管理部已无存续的投资顾问业务。

3、童安多合同纠纷案

2016年5月，东海证券与溱鼎创投、洹涛公司签订综合托管服务协议，由

东海证券作为溱鼎 IX 期基金的综合托管人。本案原告童安多要求被告洹涛公司赔偿原告在溱鼎 IX 期基金的投资本金损失 1100 万元及资金占用期间利息损失

暂计3706615元；要求包括溱鼎创投、东海证券在内的其余11名被告就洹涛公

司的付款义务承担补充赔偿责任。该案已于2026年2月在法院立案，尚未开庭审理。

根据东海证券说明、代理律师意见并结合案件材料，基于管辖权异议及合同相对性等因素，本案败诉可能性较低。东海证券在案涉基金中仅作为综合托管服务机构，根据相关法律法规及其与溱鼎创投签署的《综合托管服务协议》约定，提供基金财产保管、资金划付监督等综合托管服务，不参与案涉基金的募集、投资决策、投后管理等事项，亦不承担对私募股权投资项目商业风险、投资收益或本金安全的保证责任。东海证券在履行相关合同过程中不涉及在相关业务承接、尽职调查、持续督导等环节存在重大质量控制缺陷的情形。

东海证券自开展相关业务以来，建立了覆盖私募基金综合托管服务业务全生命周期的制度体系，《私募基金综合服务业务管理办法（试行）》《私募基金综合服务业务合规与风险管理实施细则》《私募基金综合服务业务投资监督实施细则》《私募基金综合服务业务划款指令执行操作流程》《私募基金综合服务业务

6-3-1-30应急处置流程》等，覆盖项目承揽、尽职调查、准入评估、合同签署、账户开立、资金清算、估值核算、投资监督、信息披露、产品退出及应急处置等主要环节。

制度执行层面，相关业务开展过程中，东海证券设立了托管业务专业委员会，由公司总裁担任组长，负责私募基金综合托管业务的统筹决策；托管业务专业委员会下设私募基金综合托管业务内核小组（资质审核与产品尽职评估小组），内核小组根据托管业务专业委员会的授权及《私募基金综合托管业务承揽项目评估指引（试行）》规定，负责私募基金托管项目资料审核及评估；设立合规、运营、注册登记、估值、稽核等基金服务相关岗位，根据相关制度履行职责，确保各项业务风险可控。

东海证券已于2017年8月暂停相关业务的开展，截至本回复出具日，东海证券仅保有少量存量客户。

（五）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明底层资产是否存在违

约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各类业务潜在违约或

赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司各类业务风控措施有效性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益

1、标的公司各类业务底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面

临潜在被诉和赔付风险，各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响

（1）财富管理业务

*底层资产违约方面东海证券财富管理业务底层资产违约方面风险主要集中于融资融券业务。东海证券对融资融券客户负债进行信用风险分层管理，部分客户负债已进入第二、

第三减值阶段。其中，第二阶段为信用风险显著增加但尚未发生实质性违约，第

三阶段为已发生信用减值、存在实质性违约风险的情形。截至2025年末，东海证券融资融券业务第二阶段本金为43855.96万元、第三阶段本金为4939.18万元。东海证券已按信用减值模型充分计提信用减值损失，并充分在财务报表中体

6-3-1-31现。

*标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面

经纪业务属于通道业务，业务流程规范统一，客户自主作出投资决策，严禁对客户作出保本承诺、严禁代客理财，且在开户环节完成客户风险测评、风险揭示书签署等适当性管理工作，通过系统控制客户购买高于其风险承受能力的产品，风险测评、风险揭示等材料均进行留痕，进一步降低被诉和赔付风险，因此面临潜在诉讼及赔付的风险较低。

融资融券属于资本中介服务类业务，潜在纠纷多源于平仓处置等因素。东海证券融资融券业务平仓操作均严格按照与客户签订的融资融券业务合同约定执行，操作前履行通知告知义务，处置流程合规。东海证券自开展融资融券业务以来，仅涉1起以东海证券为被告的纠纷案件，客户主张平仓操作违反合同约定，该案经审理法院最终判决东海证券胜诉，东海证券不存在因平仓操作不当需向客户承担赔偿责任的情形。东海证券因两融业务面临潜在诉讼及赔付的风险较低，相关敞口不会对本次交易作价和东海证券财务状况产生重大不利影响。

（2）投资交易业务

*底层资产违约方面

截至2025年末，东海证券证券自营业务存在违约迹象的投资标的主要为信用债券、私募产品以及已摘牌的新三板股票，上述标的期末账面价值为2302.08万元；截至2025年末，证券自营板块不存在潜在违约风险的存量投资标的。

截至2025年末，东海证券另类投资业务存在违约及潜在违约迹象的投资标的主要由于底层产品涉诉。截至2025年末，已实质性违约投资为1个非上市公司股权项目，上述标的期末账面价值为3363.92万元；截至2025年末，另类投资业务不存在潜在违约风险的存量投资标的。

此外，东海证券存在自有资金参与投资自身发行的资产管理产品，该部分产品因符合企业会计准则并表要求，已纳入公司合并报表范围。截至2025年末，上述并表资产管理产品项下违约标的期末账面价值为2311.27万元；除上述历史

风险资产外，当前所持资产整体信用风险较低，不存在潜在违约风险。

6-3-1-32截至2025年末，投资交易业务项下存在违约风险或迹象资产账面价值合计

7977.27万元。东海证券已基于《证券公司金融工具估值指引》《非上市公司股权估值指引》等对金融资产进行估值，公允价值变动已充分在财务报表中体现。

*标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面

证券自营业务项下买方业务主要为标的公司使用自有资金开展证券、衍生品等投资，另类投资业务主要为公司自有资金开展股权投资、基金份额、理财产品投资，上述业务无外部客户出资，客户或交易对手方因东海证券违约或投资亏损起诉东海证券的风险较小。

证券自营业务客需业务包含债券销售交易、场外衍生品等服务，业务开展均严格遵循监管规则及双方签署业务协议执行，在合规履约前提下潜在涉诉、赔付风险整体较低。其中场外衍生品业务诉讼风险可控：一是存量交易对手均为同业券商、券商资管产品等专业机构，交易对手本身专业水平较高，且交易结构为中证报价系统公布的常规结构类型，无过度复杂的衍生品合约；二是业务全流程管控完备，事前落实交易对手准入尽调、投资者适当性管理及充分风险揭示，交易过程中对交易对手的交易情况进行持续监测，对交易对手的适当性状态进行年度审核；三是标的公司与交易对手之间的场外衍生品交易服务为一对一定制化服务，交易对手经过询价评估后向标的公司申请交易规模、交易结构、交易期限，衍生品合约的标的物主要为权益类宽基指数，具备公允定价和良好流动性，作为交易商易于对冲管理，难以出现流动性风险。标的公司2022年取得场外衍生品业务资质至今，未产生相关投诉、诉讼记录。整体来看，标的公司因客需业务面临潜在被诉和赔付风险较小，相关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。

（3）投资银行业务

截至本回复出具日，东海证券承销的已到期未兑付的债券共计1只，对应债券余额3.63亿元。上述债券虽存在已到期未兑付的情形，但未出现东海证券需要承担相关责任的情况。截至本回复出具日，东海证券不存在赔付义务，面临潜在被诉和赔付风险较小，该等债券的违约或风险情况对东海证券财务状况不会造成重大不利影响。具体情况详见本回复“问题10.关于标的公司投资银行业务”

6-3-1-33之“（三）标的公司承销债券是否存在违约事件，是否需要承担相关责任以及对其财务状况的影响；结合债券发行人评级和风险分类、企业性质、承销规模及余额等，说明标的公司债券承销业务是否存在较大违约风险，标的公司对于已发行债券是否负有其他责任义务”。

（4）资产管理业务

*底层资产违约方面

截至2025年末，标的公司证券公司资产管理业务中底层资产存在违约情况的产品共11只，包括4只单一资产管理计划、7只集合资产管理计划。其中，7只集合资管计划已纳入东海证券合并范围，对应资产及相关风险已在本题投资交易业务部分披露；4只单一资产管理计划合计持有违约债券2025年末账面价值

2483.63万元。4只单一产品无自有资金投资，且表外产品底层资产违约情况已

充分反映在表外产品报表层面，对东海证券财务报表无影响。除上述历史风险资产外，当前所持资产整体信用风险较低，不存在潜在违约风险。

截至2025年末，东海证券私募投资基金业务中底层资产存在的违约情况已在另类投资业务板块披露。除上述情况外，截至2025年末私募投资基金业务底层资产不存在潜在违约风险的情况。

*标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面证券公司资产管理业务中面临被诉和赔付风险主要分为两类。一是投资者起诉管理人风险：对于不存在违约情况的资管产品，目前均以固收类及偏固收混合类为主，产品业绩持续稳定，被诉和赔付风险较低；对于存在违约情况且纳入合并报表的资管产品，历史违约债券等风险资产涉及的诉讼等法律程序已基本完结，已足额计提减值准备，相关诉讼风险已基本消除，且份额均由公司全额持有，无外部投资者，不存在被投资者起诉、承担赔付责任的风险；对于存在违约情况且不纳入合并报表的资管产品，根据产品协议约定，公司不承担刚性兑付义务，投资风险由投资者自行承担；公司在产品投前尽调、投后跟踪、信息披露等环节均

勤勉尽责，不存在履职过错，投资者无充分理由起诉要求赔付；同时，相关底层债券违约风险已完整反映在产品净值中，未与投资者产生争议，被投资者起诉并

6-3-1-34要求赔付的风险较低。二是与合作机构之间的合同纠纷风险，对于华润深国投信

托有限公司服务合同纠纷案件，东海证券已依据法院生效裁判履行完毕赔付义务。

除前述情况外，东海证券与代销机构、托管机构等其他合作方建立了完备的合同管理及争议解决机制，不存在其他重大纠纷。综上，标的公司证券公司资产管理业务作为被告的潜在诉讼风险和赔付风险总体可控，不会对经营构成重大不利影响。

私募投资基金业务中，私募投资基金产品均严格落实投资者适当性管理、风险揭示、信息披露等全流程管控要求，除1只基金底层存在违约风险外，其余存量私募基金底层资产运行整体平稳，东海证券已充分向投资者如实披露项目经营、估值、风险变化等关键信息，被投资者起诉及要求赔付的风险较低，相关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。

（5）期货业务

*底层资产违约方面

东海证券期货业务的相关持仓主要包括经纪业务客户持仓、自有资金的投资持仓和期货资管业务中相关资管产品的持仓。

经纪业务客户持仓方面，报告期内东海期货接受客户委托、在自有席位上代客户持有的未平仓期货合约头寸。

自有资金投资方面，报告期内东海期货持有部分外部机构发行的基金、资管、信托产品，不直接持有股票、债券和衍生品。

期货资管业务方面，报告期内东海证券的期货资管产品的底层资产主要包括各类商品/金融期货产品及相关期权等衍生品、上市公司股票、权益型基金、国

债逆回购等在公开市场交易的标准化产品，采用公允价值计量模式进行估值。该等资产价格随市场行情波动，存在正常的市场风险，但底层资产本身流动性较高，不存在结构性复杂、信息不透明或高杠杆嵌套等非标准化风险特征。截至报告期末，东海期货合计管理18只资产管理产品，各产品底层债券均无违约情形；仅

2只资产管理产品持有的上市公司股票因筹划重大资产重组事项停牌，其余持仓

股票交易状态正常。

6-3-1-35截至2025年末，东海证券期货业务相关底层资产均不存在违约风险或迹象。

*标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面

东海证券期货经纪业务由客户自主决策、下单，开户时做好风险揭示，日常交易过程中公司根据合同约定在客户风险率超标时进行强行平仓控制风险，因此，期货经纪业务面临潜在被诉和赔付风险较小。相关期货资管产品因未配置债券、非标债权等信用类资产，不存在债权类资产对应的信用违约风险，面临潜在被诉和赔付风险较小。

（6）国际业务

*底层资产违约方面

自营证券投资板块，东海国际投资产品中存在违约风险迹象的资产主要为私募基金、债权投资，截至2025年末对应账面价值合计5510.26万元。东海国际已对该类资产规范估值，资产价值相关变动已充分体现在财务报表中。资产管理板块，东海国际发行的资产管理产品中底层资产发生实质性违约的产品共1只，相关底层资产违约情形已完整反映在对应表外产品报表中，不会对东海证券合并财务报表产生影响。除上述情况外，截至2025年末国际业务底层资产不存在潜在违约风险的情况。

*标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面

资本市场板块，截至本回复出具日，东海证券国际业务开展的投行业务所承销债券均不存在到期未兑付情形，面临潜在被诉和赔付风险较小。资产管理板块，东海国际作为基金管理人，已向底层资产发生实质性违约的产品底层资产债务人采取诉讼措施，积极处置风险，面临潜在被投资者诉讼和要求赔付风险较小，相关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。

2、标的公司各类业务风控措施有效性

（1）财富管理业务

财富管理条线针对总部及分支机构操作、声誉风险建立完备管控体系。东海证券出台《东海证券股份有限公司经纪业务总部及分支机构操作风险管理实施细

6-3-1-36则》，清晰划定操作风险管控标准；搭建关键风险指标监测体系，对全条线业务

实施动态监控，及时核查异常指标并定期向风险管理部报送监测结果；全面识别各业务环节风险点，编制覆盖总部二级部门与分支机构的操作风险管理手册，按计划组织全员学习落实；若发生操作风险事件，严格履行逐级上报程序，同步督促涉事主体完成整改与人员问责。声誉风险防控方面，每年开展专项自查，动态优化管控机制；结合一线业务场景迭代完善声誉风险处置手册，实现舆情应对标准化。日常持续监测潜在声誉隐患，及时向东海证券办公室同步处置进度，要求分支机构风控人员每周排查员工自媒体内容，严防不当言行引发负面舆情。

东海证券融资融券业务在具体业务风险管控方面设置了有效的风险控制措施。“事前”做好充分的投资者教育和适当性管理工作；根据客户资信情况和评级模型等，确定客户的最大可授信额度，并建立授信额度的分级审批机制。“事中”对交易控制参数实施定期调整、动态调整与差异化处理。每月根据证券基本面情况与市场表现调整担保证券折算率和持仓集中度、每日适时调整担保证券和

标的证券范围，并不定期对突发负面舆情证券采取调出交易范围等风险控制措施。

“事后”逐日盯市，并向相关风险客户发送风险提示或者采取相关风险措施，加强对拟退市股票的跟踪，对于拟退市股票持仓或者负债的客户进行风险提示。对于异常交易客户进行相应的交易管控措施。

报告期内，财富管理整体业务风险可控。融资融券业务违约项目数量较少，所有已发生违约项目均足额计提信用减值准备；操作风险、声誉风险的监测、预

警、处置流程运转规范，整体风控措施有效。

（2）投资交易业务

针对证券自营业务，东海证券事前针对新业务建立了完善的新业务评估审查流程；事中由东海证券按日独立对自营业务进行风险计量、监测，并根据不同交易目的及交易类型，采取对应策略积极应对市场波动，以确保各项业务稳健开展；

事后，定期出具业务风险管理报告，跟踪评估风险情况。针对权益投资，公司坚持分散投资、适度对冲的原则，控制权益组合仓位的集中度；针对债券投资，公司控制组合的利率敏感性，将债券组合的基点价值控制在合理水平，减少组合的市值波动，严控投资标的与交易对手风险；针对做市业务、衍生品业务，公司坚

6-3-1-37持对冲交易策略，严格控制业务敞口。

针对另类投资业务，东海创新投开展股权类投资项目时，投前充分开展尽职调查，评估投资价值，投后密切关注投资标的公司治理及业务开展情况，履行股东职责，促进被投企业业务健康发展，同时工作重点放在投后管理和项目退出方面，寻求合适退出时机，从而提高投资收益，降低投资风险；对于因股权投资后上市或科创板跟投持有的股票，关注二级市场对于项目价值的影响，以及被投资公司基本面情况，择机减持退出保障收益。对于新业务，东海创新投始终保持审慎原则，充分研究分析新业务存在的潜在风险，充分论证新业务合规性、开展可行性和风险管理可控性等，在风险可测、可控、可承受的前提下进行。东海创新投持续跟踪各项业务进展情况，动态监控关键风险指标，分析、判断和预测各类业务风险变化，及时发现潜在风险事项，及时预警各类、各级风险超限额的情形，发生异常情况时能及时应对，当发生风险事件、发现风险隐患或风险指标超限额时，及时向管理层和东海证券报告相关风险事项情况并采取应对措施。

报告期内，投资交易业务整体业务风险可控，整体风控措施有效。

（3）投资银行业务

投资银行类项目风险包括在项目全流程中，由于内外部因素的影响，造成公司经济损失、声誉损害、法律责任、监管处罚或其他损失的风险。制度执行层面，东海证券设立投资银行业务专业委员会，对投资银行类业务承做实行集中统一管理；设立独立的质量控制部并与业务部门相分离，对项目实施全流程动态跟踪和事中风险管理；设置内核委员会及风险管理部内核管理团队，对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料进行终端审核。对持续督导项目，公司为每个项目配备质控专员，督促持续督导责任人履职，持续督导报告等文件履行内核程序后方可对外报出或披露。

报告期内，东海证券高度重视投行项目风险的管控工作，持续深化优化投行项目风险管理体系，着力构建覆盖全流程、多维度的风险防控机制，投资银行业务整体业务风险可控。

（4）资产管理业务

6-3-1-38针对证券公司资产管理业务，东海证券建立了覆盖市场风险、信用风险、流

动性风险、操作风险、声誉风险等风险的全面风险管理体系。针对市场风险，公司依托投研体系持续跟踪宏观经济及重点标的，运用 VaR 模型量化评估，将市场风险控制在可承受范围内。针对信用风险，公司建立评级体系和限额管理机制，实施投前尽职调查与存续期持续跟踪，实现全生命周期管理。针对流动性风险，公司制定专项实施办法，保障产品兑付及清算资金需求。在利益冲突和操作风险管理方面，公司实行投资决策与交易执行分离、集中交易制度，建立投资授权体系；通过人员分离、物理隔离及“防火墙”制度，防范自营与资管业务间、不同客户间的利益输送。定期组织风险自查与整改，将风险管理纳入员工绩效考核。

针对声誉风险，公司制定专项管理办法及应急预案，实行舆情监测与快速响应。

针对新业务，公司建立事前申报审批机制，经风险管理部和合规管理部审核后方可开展。公司亦建立责任追究机制，对未履行风险管理职责导致风险事件的人员实施问责，鼓励主动报告和积极处置。

针对私募股权投资业务，东海投资在母公司全面风险管理体系下，建立了自身覆盖“募、投、管、退”全流程的风险管理机制。基金募集端，东海投资重点加强合规风险防范，积极履行管理人职责，强化客户适当性管理、信息披露管理以及反洗钱管理。项目投资端，东海投资积极履职尽责，投前充分开展项目尽调评估，前移风控防线；投后，严格落实对存量项目的跟踪管理，对发现的潜在投资风险及时采取应对措施，同时，结合基金到期情况主动提前做好退出预案，实现项目的多渠道退出。此外，东海投资持续强化业务管理系统建设及数据治理，为业务管理及风险信息的收集与监测提供全方位支持，并通过部门分设、岗位隔离、托管等方式实现密切协作、相互衔接、有效制衡的业务运行机制，保障私募股权投资业务持续稳健开展。

综上，报告期内东海证券资产管理业务风控措施健全，风险管控措施有效。

（5）期货业务

东海证券针对期货资管业务的市场波动风险，建立了系统化的风险管理机制，具体包括：分散投资策略：实施多策略、多品种配置，有效降低单一资产或策略波动对产品净值的冲击；集中度管控：严格设定单一持仓品种、单一交易对手的

6-3-1-39投资比例上限，防范风险过度集中；净值与仓位动态监控：设置预警线、止损线，

并根据市场变化实时调整仓位，控制回撤幅度；实时监控与快速响应：依托风控系统对持仓组合进行逐日盯市，一旦触发阈值，立即启动调整程序。

上述风险管理措施运行有效，报告期内东海期货的资管产品在市场大幅波动期间净值波动能够得到有效控制。

综上所述，报告期内东海证券期货资管业务运作平稳，相关底层资产不存在信用违约风险，上述风控措施能够有效覆盖业务核心风险，运行具备有效性。

（6）国际业务标的公司境外子公司东海国际基于自身治理架构和标的公司全面风险管理框架，实施分层授权决策机制，重大事项需经标的公司合规、风控审查及集体审议决策后方可执行，确保对境外子公司重大投资决策、创新业务开展等进行把关。

同时，标的公司严格遵循《证券公司全面风险管理规范》等监管规则，持续推进东海国际内部控制及全面风险管理体系建设，切实履行股东职责。具体包括直接派驻高管人员、制定完善制度体系、建立风险管理数据系统、完善风险管理指标

体系、定期进行内控稽核、督促合规风控文化建设等措施。

报告期内，东海国际已经纳入标的公司全面风险管理体系，相关风险管控措施均得到有效执行，未新增风险资产或重大风险敞口。

3、本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中

小股东利益

（1）交易协议已设置明确的损失补偿机制标的公司控股股东、实际控制人常投集团已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出约定：自上市公司取得常投集团发行股份之日起12个月内，对于因常投集团故意或者重大过失导致且未告知上市公司的：（1）标的公司或其

子公司在交割日前违反相关法律法规的规定而产生的行政处罚；（2）因交割日

前事项引起的诉讼或仲裁所产生的赔偿，导致上市公司或标的公司或其子公司在交割后受到的实际损失（以生效判决、裁定、和解或调解协议等生效法律文书为准），且该等损失金额在评估基准日的财务报表未有足额记载、计提或反映的，

6-3-1-40则在前述损失金额累计超过10000万元人民币的情况下，常投集团应就全部损

失按照所持标的公司股份于本协议签署日对应标的公司股份总数的比例向上市公司予以补偿。

具体而言，前述10000万元人民币系损失补偿义务的触发门槛：相关损失金额累计不超过10000万元人民币的，常投集团无需补偿；相关损失金额累计超过10000万元人民币的，常投集团应就包括10000万元人民币在内的全部损失按照上述约定承担补偿责任。经对比国联证券股份有限公司发行 A 股股份购买民生证券股份有限公司99.26%股份的重组报告书（以下简称“国联民生案例”），国联民生案例同样约定了10000万元人民币的补偿触发门槛，并在累计损失超过10000万元人民币时就全部损失承担补偿责任；就补偿触发金额门槛及触发

后的补偿范围而言，本次交易与国联民生案例不存在差异。

根据上述约定，本次交易协议已与标的公司控股股东约定了损失补偿条款，有效降低了潜在风险给上市公司可能带来的不利影响。

（2）交易完成后将通过系统性整合管控实现风险隔离

本次交易完成后，上市公司将通过系统性、分阶段的方式推进标的资产的深度整合，持续完善其管理制度与内控体系，强化财务监督与内部审计职能，构建一个既能充分发挥各自竞争优势，又能实现有效资源协同与风险隔离的高效、敏捷、合规的复合型经营管理架构，切实保障整合管控措施的有效落地，最终实现提升上市公司整体价值、增强核心竞争力和可持续发展能力的战略目标。

综上所述，本次交易已通过交易协议层面的损失补偿机制和交易完成后的系统性管控措施，相关风险隔离措施具备有效性，相关保障措施有利于保护上市公司中小股东利益。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了标的公司及控股子公司已结及未决诉讼、仲裁案件清单、

6-3-1-41相关文件，确认案件的最新状态；

2、查阅了裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网、仲裁机构公开

信息、企查查等公开信息渠道，核实标的公司的诉讼仲裁案件情况；

3、查阅东海证券投资交易业务制度文件、投资决策流程、投后跟踪、退出

处置等相关制度，了解投前筛选、投后管理、退出全流程管控情况；查阅报告期内投资类业务的持仓明细，量化测算风险敞口、净资本风控指标、持有违约产品情况；比对监管预警线、监管红线，复核各类投资限额管控有效性；

4、查阅标的公司提供的相关主管部门对标的公司的行政处罚决定书以及涉

及的整改报告或整改措施说明；

5、结合外部律师意见、管理层赔偿测算和会计准则判断是否确认预计负债

或披露或有事项；

6、查阅各类业务底层资产台账、违约项目清单、减值测算底稿、融资融券

分阶段减值明细；复核报告期内报表、资产公允价值计量、减值计提会计处理，确认风险是否足额反映；查阅东海证券各类业务的内核及风控制度，并了解相关制度的执行情况；访谈各业务、风控、法务、财务负责人，核查风控措施落地执行情况，分析各项业务潜在风险；查阅本次交易协议，确认本次交易协议已与标的公司控股股东约定了损失补偿条款，分析潜在风险给上市公司可能带来的不利影响。

（二）核查意见

针对上述事项，经核查，我们认为：

1、标的公司已对作为原告/申请人的15起500万元以上未决诉讼、仲裁及

执行案件按企业会计准则要求计提减值。相关资产减值或核销处理具有充分依据，已在标的公司财务报表及本次交易评估基础中反映，不会对本次交易作价及交易完成后的财务状况构成重大不利影响；

2、标的公司作为原告涉诉项目覆盖证券自营、另类投资、私募股权、资管、国际业务等；上述业务均建立了全流程风控体系，且整体风险敞口可控，投资类

6-3-1-42业务整体不存在显著系统性风险；

3、标的公司作为被告/被申请人的案件中，华润信托案标的公司已基于二审

判决结果，将履行金额全额计入2024年确认营业外支出并确认应付款项。金洲慈航系列案件，标的公司已综合评估诉讼情况及可能的赔偿金额，已针对该案件计提预计负债；童安多案，系报告期后新增案件，根据代理律师意见并结合案件材料，本案败诉可能性较低，相关赔付义务存在不确定性，暂不满足预计负债确认条件，作为或有事项持续跟踪。标的公司预计负债确认充分、合理，符合企业会计准则规定，对本次交易作价和后续财务状况无重大不利影响；

4、标的公司在投资银行业务执行过程中曾存在质量控制缺陷，已采取相关措施进行整改。标的公司在相关业务环节已建立并有效执行相应的内核及风控制度；

5、标的公司各业务线存在部分底层资产存在违约风险或迹象，均已合理计

量公允价值、足额计提信用减值；各类业务潜在诉讼、赔付敞口整体可控，对本次交易作价及后续财务无重大不利影响；各业务条线均配套适配的全流程风控体系，事前准入、事中监控、事后处置机制持续有效运行；本次交易中，标的公司控股股东、实际控制人常投集团设置控股股东损失补偿条款，有利于维护上市公司及中小股东合法权益。

6-3-1-43问题6.关于资产基础法评估

根据重组报告书，（1）资产基础法评估的股东全部权益价值为1057245.04万元，增值率为5.86%；（2）标的公司交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资的评估值与账面价值一致，交易性金融资产包括基金、股票、债券和其他；（3）标的公司买入返售金融资产、融出资金、应收账款、其他债权

投资的资产基础法评估值与其账面价值一致；（4）标的公司的长期股权投资未

计提减值准备，全资子公司东海投资有限责任公司、东海证券创新产品投资有限公司、东海国际金融控股有限公司评估减值分别为-23.21%、-9.90%、-25.44%。

请公司披露：（1）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账

面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（2）买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资的

主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（3）应收账款坏账准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（4）长期股权投资的账面价值、各被投资单位的账面净资产、评估值及增值率情况，按照（1）-（3）分析各被投资单位的账面净资产及评估值的公允性，未来是否存在持续减值风险；长期股权投资未计提减值准备的合理性，以及对合并口径下净资产的影响；标的公司合并口径下的长期股权投资账面价值、减值计提情况及相关依据；（5）结合

标的公司主要资产和负债的账面价值及确定依据、评估值及评估依据，说明合并口径下标的公司净资产的准确性，是否存在高估的情况。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确核查意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

6-3-1-441、交易性金融资产账面价值确定依据

报告期各期末，标的公司母公司层面交易性金融资产的账面价值按照底层资产的公允价值进行确定，交易性金融资产主要包括债券、公募基金、股票、银行理财产品、券商资管产品、信托计划等，各类交易性金融资产账面价值的确定依据如下：

（1）债券

对于在银行间债券市场发行的，采用中债提供的估值日估值全价作为公允价值；对于在沪、深、北证券交易所发行的，采用中证提供的估值日估值全价作为公允价值；对于可转债，标的公司采用估值日收盘价进行估值。

（2）股票

对于上市流通股票，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；对于通过公开、非公开等方式取得且有明确限售期的股票，在限售期内应以证券交易所上市交易的同一股票的公允价值为基础，引入流动性折扣（流动性折扣可依据第三方估值机构提供的数据，或采用看跌期权法以及其他合理的估值方法分析确定，流动性折扣计量模型具体可参考亚式看跌期权模型（AAP1））进行估值；对于新

三板挂牌股票，交易量及交易频率足以持续提供定价信息的，按估值日收盘价估值，交易量或交易频率不足以反映公允价值的情况下，综合考虑交易活跃程度（换手率、成交量情况）、交易机制（做市/非做市）、转让方式等，对收盘价进行调整或采取其他估值技术确定公允价值。

（3）资产管理产品（含公募基金、银行理财产品、券商资管产品、信托计划等）

对于公募基金，交易所上市基金按照收盘价进行估值，非上市基金按照基金管理人公开披露的基金期末净值进行估值；对于银行理财产品按照期末净值进行估值；对于券商资管产品，按照管理人提供的期末净值进行估值；对于信托计划，主要以资产管理人提供的基准日单位净值（按照期末时点基于底层投资（债券或公开交易的权益工具）的公允价值计算得出）乘以持有数量确定账面价值，资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允

6-3-1-45价值的，则穿透至信托计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定账面价值。

（4）其他

其他主要系非上市股权、私募基金及专户产品。对于非上市股权，标的公司根据被评估企业实际情况、市场交易情况及其他可获得的信息，采用一种或多种估值技术，如市场乘数法、最近融资价格法等，对非上市公司股权进行恰当评估；

对于私募投资基金，标的公司按照管理人提供的期末净值进行估值，管理人提供的净值系按照期末时点基于底层投资（债券或公开交易的权益工具）的公允价值

计算得出，资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透至私募投资基金底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值，确定私募投资基金估值结果。

2、衍生金融资产账面价值确定依据

东海证券衍生金融资产主要包括国债期货、股指期货、股指期权、商品期货、

商品期权、利率互换、股票收益互换、场外期权及其他衍生工具。交易所交易的衍生品或具有衍生品性质的其他合约（如：国债期货、股指期权、股指期货、商品期货等），按估值日交易所公布的当日结算价估值；非交易所交易的衍生品采取相应的衍生品估值模型确定公允价值。

3、其他权益工具投资账面价值确定依据

东海证券其他权益工具投资主要为上市公司股票、江苏股权交易中心有限责

任公司股权、期货会员资格。上市公司股票按估值日该流通股所在的上市交易所的收盘价乘以持股数量确定进行估值；江苏股权交易中心有限责任公司相关股权

的公允价值评估采用净资产份额法进行估值，即以该公司估值日净资产为基础，按东海证券持股比例确定相关股权公允价值；期货会员资格投资的公允价值评估

采用成本法，以初始投资成本确定其估值。

综上，东海证券公允价值变动损益、其他综合收益-其他权益工具投资公允价值变动损益系综合考虑交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资等金融工具不同基准日之间的账面价值情况从而确定基准日之间的公允价值变动；

6-3-1-46由于标的公司按照上述确认依据计量相关资产的公允价值，计量方式合理、计量

结果准确，因此对应的两个不同基准日之间的金融工具公允价值变动损益等科目确认准确。

4、与同行业可比公司对比情况及差异原因

同行业可比公司未披露交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资

具体的计量方法、依据。证券行业中，民生证券（已被国联证券收购）和万和证券（已被国信证券收购）在其重大资产重组项目公开资料中披露了交易性金融资

产、其他权益工具投资公允价值的计量方法及依据如下：

（1）民生证券

*交易性金融资产账面价值确定依据民生证券母公司层面交易性金融资产的账面价值按照底层资产的公允价值

进行确定，交易性金融资产主要由股票、债券、基金和其他金融产品组成。

A.交易性金融资产-股票

a.流通股

对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以民生证券持股数量确定；涉及到 H 股的，在上述确认基础上，按照在基准日深港通公布的港币兑人民币汇率中间价折算。

b.限售股

对于限售股，其账面价值由基准日最近一交易日收盘价乘以持股数量并扣减限售期流动性折扣确定；涉及到 H 股的，在上述确认基础上，按照在基准日深港通公布的港币兑人民币汇率中间价折算。其中限售期流动性折扣为确定限售股账面价值的核心参数，具体而言，当股票剩余限售到期时间越长，预期年化波动率越大，预期年化股利收益率越低时，流动性折扣越大；当股票剩余限售到期时间越短，预期年化波动率越小，预期年化股利收益率越高时，流动性折扣越小。

对于限售期的流动性折扣，普遍采用2017年9月4日中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金流动受限股票估值指引（试行）》所提出的亚式期权（AAP）

6-3-1-47模型对限售流动性折扣进行测算。

亚式期权（AAP）模型确定限售流动性折扣主要影响因素为限售期限、股票

在剩余限售期内的股价的预期年化波动率、预期年化股利收益率，具体包括：（1）剩余限售期（T）是模型中的关键参数之一，以年为单位表示。剩余限售期越长，流动性受限的时间就越长，投资者承担的流动性风险也就越高，因此对应的流动性折扣率通常会越大。（2）股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率（σ）也是模型的重要参数。波动率越高，说明股票价格的波动越大，投资者面临的风险也就越高，相应的看跌期权价值就越大，从而导致限售期流动性折扣率越高。

（3）股票预期年化股利收益率（q）可通过股票的历史股利收益率估计。预期分

红越高的股票，其产生的现金流能够在一定程度上弥补投资者因流动性受限而承担的风险，所以股利收益率越高，看跌期权价值越低，限售股的整体估值相对就更高，流动性折扣率也就越低。

c.新三板股票

对于成交活跃、换手率高的新三板股票，一般采用基准日收盘价或近90个自然日成交均价法进行评估。

对于成交不活跃、换手率低的新三板股票，民生证券根据该企业实际情况选取适宜方法进行评估，适宜方法包括回购价法、市场法、净资产法及净资产折扣法，其采用的逻辑一般为：（1）对于与企业签署回购协议的新三板股票，按照回购价法（最新一轮融资价）进行估值；（2）对于未签署回购协议且经营状况

良好的新三板股票，若被投资单位在公开活跃的资本市场上有足够多的可比公司，则采用市场法进行估值；（3）对于未签署回购协议且不适用市场法的，根据被投资单位的基本面情况按照净资产法或净资产折扣法进行估值，其中净资产折扣率选取一般根据被认定为高风险项目开始的1年（含）以内、1年至2年（含）、

2年至3年（含）、3年以上，分别按照递进比例进行折扣。被投资企业出现以

下一种或多种情况，通常会被认定为高风险项目，包括连续亏损；企业经营状况不佳，且无回购意愿；无法获取相关财务数据信息，且无回购能力，已摘牌；财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；企业实质

已无经营活动、无可持续经营能力。

6-3-1-48B.交易性金融资产-债券

截至2024年3月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-债券主要为企业债、公司债，以及购买的非公开发行债券等。对于（1）在交易所上市交易或挂牌转让的债券，经核实其截至基准日应计利息已在应收利息科目核算的，以中证指数有限公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中证估值净价”）确定债券单价；（2）对于银行间市场上市交易或挂牌转让的债券，经核实其截至基准日应计利息已在应收利息科目核算的，以中央国债登记结算公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中债估值净价”）确定

债券单价；（3）对于一年内购进的可交换债，以其成本单价或基准日前最近一个交易日交易所收盘净价确定债券单价；（4）对于违约债（含高收益债），根据债券的情况采用基准日或违约时点最近一次中债估值全价、最近一次中证估值净价或投资成本确定债券单价。

C.交易性金融资产-基金

截至2024年3月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-基金主要为持有的货币基金和其他净值型的基金产品：（1）对每日利息计入基金账户余额的货币基金，则以经过核实的基金账户余额确定账面价值；（2）对具有公开可查询的单位基金份额净值的净值型的基金产品，以通过公开查询的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定账面价值；（3）对于私募股权投资基金估值方法，民生证券参考《私募投资基金非上市股权投资估值指引》，结合底层资产投资投向，对于存在活跃市场的金融工具，民生证券采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，民生证券采用估值技术确定其公允价值，相应的估值技术主要包括可比公司法、现金流量折现法、资产基础法等。估值技术的应用中，包括使用可观察输入值和/或不可观察输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。

D.交易性金融资产-其他

截至2024年3月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-其他主要为民生证券于评估基准日持有的资产支持证券、资产管理计划、信托计划、理财产品、

股权投资和融出证券：（1）对于资产支持证券投资，以债券单价乘以持有数量

6-3-1-49确定评估值，以基准日中证指数有限公司提供的估值净价确定债券单价。即：债

券评估值＝债券单价×持有数量；（2）对于资产管理计划、信托计划、理财产品，对于存在活跃市场的金融工具，民生证券采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，民生证券采用估值技术确定其公允价值，相应的估值技术主要包括可比公司法、现金流量折现法、资产基础法等。估值技术的应用中，包括使用可观察输入值和/或不可观察输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值；（3）对于股权投资，由于持股比例较低，按照基准日时点净资产乘以股权比例得出评估值。其中涉及债务重组的股权投资，按照评估报告或者清算价值综合分析确定；（4）对于融出证券，主要为流通股，以每股价格乘以持股数量确定股票投资评估值。

*其他权益工具投资账面价值确定依据

2024年3月末，民生证券母公司层面其他权益工具投资全部为流通股股票投资，其账面价值确定为最近一交易日收盘价乘以持股数量确定。

（2）万和证券

*交易性金融资产账面价值确定依据

A.交易性金融资产-股票

2024年6月末，万和证券母公司层面交易性金融资产-股票包含流通股和新三板股票。

a.流通股

对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以万和证券持股数量确定。

b.新三板股票

万和证券以活跃度得分判定评估值是否采用市场价格：首先通过日均换手率、

日均成交额、交易频率三项交易指标，分别赋予权重35%、35%和30%，计算所有持仓股票相应的活跃度，对其进行档位划分。按照活跃度得分把股票分为三档，总分高于或等于85分的股票以收盘价作为其公允价值；总分在75-85分（含四

6-3-1-50舍五入达75）的股票以窗口期成交均价作为其公允价值；总分低于75分的股票

采用估值技术进行评估。优先采用市场价格（收盘价、区间均价）评估股票的公允价值，交易不活跃而不适宜采取市场价格的，则采用估值技术（市场法）进行评估，对基本面良好、盈利状态的股票应首先采取市场法中的公司乘数法及最近融资价格法进行估值；对基本面较差、亏损状态的股票则采取成本法中的净资产法进行估值。

B.交易性金融资产-债券

2024年6月末，万和证券母公司层面交易性金融资产-债券包含交易所债券、银行间市场和违约债券。

a.交易所债券以中证指数有限公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中证估值净价”）确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截至基准日的应计利息作为账面价值。

b.银行间市场债券以中央国债登记结算公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中债估值净价”）确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截至基准日的应计利息作为账面价值。

c.违约债券

根据债券的情况采用基准日或违约时点最近一次中债估值全价、最近一次中证估值全价或现金流量折现模型确定债券单价乘以标的债券持有数量作为账面价值。

C.交易性金融资产-基金

万和证券母公司层面交易性金融资产-基金包含交易所基金、柜台市场基金。

对于交易所基金，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以标的基金持有份额数量确定；对于柜台市场基金，其账面价值由公募基金管理人提供的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定。

6-3-1-51D.交易性金融资产-其他

2024年6月末，万和证券母公司层面交易性金融资产-其他包含资产管理计

划、信托计划和私募投资基金。

a.资产管理计划

证券交易所上市的资产管理计划，按基准日最近一个交易日的收盘价估值乘以持有数量确定账面价值；非证券交易所上市的资产管理计划，资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；

资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映

公允价值的，可穿透至资产管理计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定账面价值。

b.信托计划

证券交易所上市的信托计划，按基准日最近一个交易日的收盘价估值乘以持有数量确定账面价值；非证券交易所上市的信托计划，资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透至信托计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定账面价值。

c.私募投资基金

资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位

净值不能真实反映公允价值的，可穿透至私募投资基金底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值，确定私募投资基金估值结果。

*其他权益工具投资账面价值确定依据

2024年6月末，万和证券母公司层面其他权益工具投资全部为新三板股票投资，其账面价值确定方式与其“交易性金融资产-股票”中的“新三板股票”计量方法相同。

6-3-1-52如上所述，东海证券交易性金融资产的计量方法、依据与同行业公司不存在

重大差异；东海证券其他权益工具投资公允价值的计量方法、依据与民生证券、

万和证券不同的主要原因是投资品种不同，东海证券持有的是上市公司股票、江苏股权交易中心有限责任公司股权及期货会员资格，万和证券持有的是新三板股票投资，民生证券持有的是流通股股票投资。因此，东海证券需分别采用收盘价、净资产份额法、初始投资成本等方法，而民生证券和万和证券主要适用股票类估值方法，东海证券其他权益工具投资的具体计量方法与民生证券、万和证券存在差异，系底层投资品种及市场活跃程度不同所致，具有合理性。

综上，东海证券相关金融工具账面价值确认依据充分，公允价值变动损益等科目中相关公允价值变动金额确认准确，不存在与同行业公司显著不一致的情形。

（二）买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资的主要对手方及其经

营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

1、买入返售金融资产

（1）买入返售金融资产的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金收回是否存在重大不确定性买入返售金融资产是指按照合同或协议以一定的价格向交易对手买入相关资产（包括债券及票据），合同或协议到期日再以约定价格返售相同之金融产品。

截至2025年末，标的公司母公司层面买入返售金融资产账面价值为83880.75万元，标的公司母公司2025年末买入返售金融资产全部为债券质押式回购，涉及的业务类型、主要金融品种及主要对手方情况如下表所示：

单位：万元业务类型主要对手方金融品种返售本金应计利息减值金额账面价值交易所质押

不适用不适用81880.50--81880.50式回购银行间质押国盛证券股份

地方政府债2000.000.25-2000.25式回购有限公司

合计--83880.500.25-83880.75

6-3-1-53交易所质押式回购为交易所自动撮合并保证担保物足值，金融品种、对手方

名称等信息无法获知；标的公司银行间质押式回购的交易对手或其管理人均属于

银行间市场合格参与主体，相关业务开展需履行银行间市场准入、账户开立、交易权限、内部授权等程序。对于金融机构类交易对手，其通常具有持续经营能力和相应资本实力；对于资管产品类交易对手，其虽不直接适用一般企业经营情况、财务状况评价口径，但相关产品由具备相应资质的金融机构或资产管理机构管理，具备明确的产品资产、投资范围、交易权限和内部风控安排。

由于期限较短且担保物充足，买入返售金融资产的资金收回不存在重大不确定性，上述买入返售金融资产已于2026年1月全部收回。

（2）资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性

2025年末，东海证券买入返售金融资产全部为债券质押式回购，账面价值

按照买入返售业务实际支付款项加计截至基准日应计利息，并扣除减值准备后确认，其计量具有准确性。

（3）减值准备计提情况及充分性

对于买入返售金融资产，东海证券在单项资产的基础上确定其信用损失；具体来看，标的公司以金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、担保品相对于金融资产的价值等共同风险特征为依据，采用预期信用损失模型法计量减值。

截至2025年12月31日，东海证券买入返售金融资产全部为债券质押式回购。对于交易所质押式回购，对手方将质押券在登记公司进行质押登记，交易所保证担保物足值，且持有期限短，相关资产减值风险较小；对于银行间质押式回购，标的公司在开展银行间质押式回购业务前，已按照内部制度要求对交易对手进行准入管理和信用评估，综合考虑交易对手类型、市场资质、信用状况、履约能力、历史交易记录等因素，并结合授信额度、交易限额、质押券管理、逐日盯市及风险监控等措施控制业务风险。报告期内，相关银行间质押式回购业务均以债券作为质押物，交易期限整体较短，交易对手履约情况正常，未发生因交易对手经营情况或财务状况重大不利变化导致东海证券发生重大损失的情形。

6-3-1-54综上，2025年末东海证券依据减值政策未对买入返售金融资产计提减值准备依据合理。

（4）与同行业可比公司对比情况及差异原因

单位：万元

2025年12月31日

公司简称账面余额减值准备计提比例

华林证券130142.1371.870.06%

财达证券179978.6382689.4345.94%

太平洋51501.06--

首创证券8650.422018.4923.33%

中原证券70922.5418.850.03%

第一创业101576.4222031.9221.69%

平均值90461.8717805.0915.17%

东海证券84220.77--

由上表可知，2025年末标的公司合并口径的买入返售金融资产减值计提比例与同行业可比公司差异较大，主要系买入返售金融资产的业务结构不同所致。

买入返售金融资产项下可能包括债券质押式回购、股票质押式回购、约定购回式

证券、债券买断式回购等不同业务，底层资产、交易期限、担保物波动性、交易对手风险、违约处置难度均存在较大差异。

财达证券、首创证券和第一创业因涉及股票质押式回购等风险较高的产品，计提减值准备比例较高。报告期末东海证券买入返售金融资产全部是风险较低的交易所和银行间债券质押式回购，未涉及股票质押式回购等风险较高的产品，与太平洋产品结构相近，双方均未计提减值准备，故东海证券买入返售金融资产减值计提符合行业惯例。

2、融出资金

（1）融出资金的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金收回是否存在重大不确定性

融出资金是指东海证券融资业务中向客户出借资金供其买入证券，并由客户交存相应担保物的经营活动。截至2025年末，东海证券母公司层面融出资金账

6-3-1-55面价值为854367.03万元。东海证券母公司层面融出资金的本金、应计提利息、减值准备及账面价值情况如下表所示：

单位：万元

融出本金加：应计利息减：减值准备账面价值

840940.4618296.954870.38854367.03

截至2025年末，标的公司母公司层面融出资金客户构成情况如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日占比

个人客户794451.3494.47%

机构客户46489.125.53%

小计840940.46100.00%

加：应计利息18296.95-

减：减值准备4870.380.57%

合计854367.03-

注：减值准备占比=减值准备金额/（融出资金本金+融出资金利息）

由上表可知，东海证券融出资金的主要对手方为个人客户，不适用按照经营情况、财务状况逐户分析的口径。标的公司已通过适当性管理、征信评级授信、证券类资产门槛、信用记录核查、担保物管理、维持担保比例监控及逐日盯市等机制，对客户资信状况及履约能力进行事前准入、事中监控和事后处置。

截至2025年末，标的公司融资融券业务担保物主要为股票、资金、基金、债券，担保物流动性较好，担保物覆盖整体较为充分；标的公司母公司层面融资客户维持担保比例为267.21%，相对较高，融出资金的安全性较好，可回收性强，相关融出资金回收不存在重大不确定性。

（2）资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性

截至2025年末，东海证券融出资金账面价值按照融出资金本金加计截至基准日的应计利息，并扣除相应减值准备后确认，相关计量依据充分、金额准确。

（3）减值准备计提情况及充分性

对于融出资金减值计提，标的公司采用预期信用损失模型，将信用风险划分为三个阶段，采用损失率方法计量预期信用损失，与《证券公司金融工具减值指6-3-1-56引（2025年修订）》（以下简称“《减值指引》”）的相关要求一致。标的公

司根据融出资金信用风险变化情况，将相关资产划分为第一阶段、第二阶段和第三阶段：信用风险未显著增加的融出资金划入第一阶段，按照未来12个月预期信用损失计量；信用风险显著增加但尚未发生信用减值的融出资金划入第二阶段，按照整个存续期预期信用损失计量；已发生信用减值的融出资金划入第三阶段，按照整个存续期预期信用损失计量。

*减值阶段划分标准

A.第三阶段

出现以下任何一种情况的，应被认定为已发生信用减值，划入第三阶段：

a.本金或利息逾期天数超过 90 天（不含）；

b.维持担保比例小于等于平仓线；

c.已平仓但未全额收回本息；

d.担保品或融资人发生重大财务困难，很可能破产或进行其他财务重组；

e.其他表明已发生信用减值的情形。

B.第二阶段

出现以下任何一种情况的，应被认定为信用风险已显著增加，划入第二阶段：

a.本金或利息逾期天数超过 30 天（含）但未超过 90 天；

b.维持担保比例大于平仓线但小于等于警戒线；

c.其他影响融资人偿债能力的事项。

C.第一阶段

其他未被划入第二阶段、第三阶段且被认定为信用风险较低的划入第一阶段。

注：其中，平仓线和警戒线一般由公司根据市场状况、风险管理政策和监管要求设定，但也可根据投资者的信用状况、资产规模、交易历史等因素进行个性化的设置。

6-3-1-57*减值计量方法

东海证券按照违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失，具体计量方面，东海证券融资融券业务采用违约概率/违约损失率模型计量预期信用损失，即以违约风险暴露、违约概率、违约损失率及前瞻性调整因子为主要参数。违约风险暴露为融出资金本金和应收利息之和；第一阶段和第二阶段违约概率主要基于公

司融资融券业务历史数据并结合行业基准、审慎管理原则确定；第三阶段资产违

约概率按100%确定；违约损失率结合历史违约损失情况、担保物覆盖、处置回

收情况及审慎原则确定，必要时采用20%的取值。

同时，标的公司在减值计量中考虑宏观经济、市场环境、政策环境等前瞻性因素，并设置乐观、基准、悲观三种情景进行加权调整。标的公司每月对融出资金信用风险阶段进行划分并计量减值准备，由计划财务部和风险管理部复核减值结果、模型和参数合理性，风险管理部定期对预期信用损失模型有效性进行检验和评价。综上，标的公司融出资金减值计提符合企业会计准则和《减值指引》要求，能够反映融出资金信用风险变化情况。

2025年末，标的公司母公司层面融出资金维持担保比例情况如下：

单位：万元序号维持担保比例2025年12月31日比例

1300%以上186602.3722.19%

2200%-300%（不含）466979.9855.53%

3150%-200%（不含）143502.1617.06%

4130%-150%（不含）7078.710.84%

5130%以上合计804163.2195.63%

6130%（不含）以下36777.244.37%

合计840940.46100.00%

由上表可知，整体来看2025年末东海证券母公司层面融出资金担保物覆盖水平较高，信用风险总体可控。

2025年12月31日，东海证券母公司层面融出资金根据三阶段模型计提减

值准备余额为4870.38万元。报告期各期末，东海证券母公司融出资金减值准备计提情况如下：

6-3-1-58单位：万元

阶段一：12个月阶段二：整个存续阶段三：整个存续阶段合计的预期信用损失期预期信用损失期预期信用损失

2025年12月31日3647.06231.53991.794870.38

新增计提383.19231.53991.791606.51

2024年12月31日3263.87--3263.87

融出资金阶段三减值情况分析见本回复“问题7.关于标的公司主要资产”之

“（二）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“2、结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“（2）历史上违约及损失情况”。

截至2025年末，标的公司融出资金减值准备占融出资金余额的比例为0.58%，主要系标的公司融资融券业务客户维持担保比例较高，适用的损失率较低。经公开信息查询，同行业可比公司未披露融出资金预期信用损失计算模型相关参数的具体情况，东海证券模型设置与同行业可比公司无法进行直接对比。

综上，东海证券融出资金预期信用损失计算模型减值阶段划分标准和减值计量方法具有合理性，融出资金减值计提充分，已计提减值准备能够覆盖相关业务的预计收回损失。

（4）与同行业可比公司对比情况及差异原因

报告期各期末，东海证券合并口径融出资金的减值计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

公司账面余额减值准备计提比例

华林证券575631.25432.090.08%

财达证券806431.09270.460.03%

太平洋285725.79148.750.05%

首创证券394404.00254.360.06%

6-3-1-592025年12月31日

公司账面余额减值准备计提比例

中原证券1101959.868216.300.75%

第一创业968428.94422.880.04%

平均值688763.491624.140.17%

东海证券859361.574871.630.57%

由上可知，2025年末，标的公司融出资金减值计提比例在同行业可比公司范围内，减值准备计提充分。

3、其他债权投资

（1）其他债权投资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金收回是否存在重大不确定性

截至2025年12月末，标的公司母公司其他债权投资账面价值为393301.06万元，主要为地方政府债、国债和城投债等，具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目初始成本利息公允价值变动账面价值累计减值准备

地方政府债238001.102348.40-1388.58238960.93150.97

国债72897.19525.58-3468.3569954.42-

公司债15726.44893.48-8475.738144.198506.53

城投债35106.06673.24175.3535954.6548.87

中期票据18000.00260.4415.7618276.1918.42

资产支持证券14756.802208.48-13067.783897.5013067.71

其他17728.68299.3285.1918113.1824.42

合计412216.277208.93-26124.14393301.0621816.92

报告期末，标的公司其他债权投资主要包括地方政府债、国债、城投债、中期票据、公司债、资产支持证券及其他固定收益类产品。对于上述标准化债券投资，二级市场交易对手主要为银行、证券公司、基金、资管产品等银行间或交易所市场合格参与主体，其作为债券转让方并非债券本息的最终偿付义务人。相关债券本息回收主要取决于发行人、偿债主体、底层资产或增信安排的信用状况，因此标的公司重点从债券品种、发行主体信用资质、外部评级/隐含评级、公开

6-3-1-60财务信息、历史付息兑付情况、是否存在逾期或展期、第三方估值及减值阶段划

分等方面评估资金收回风险。

截至2025年末，标的公司其他债权投资账面价值为393301.06万元，其中地方政府债、国债、城投债和中期票据合计占比较高。国债以国家信用为基础，地方政府债偿债来源包括一般公共预算收入、政府性基金收入、专项债项目收益

及财政统筹安排，城投债及中期票据发行主体整体具备持续经营能力和公开信息披露机制，相关债券截至报告期末未发生逾期、展期或实质性违约情形。对于已出现信用风险的个别房地产公司债及资产支持证券，公司已将其划入第三阶段，并结合第三方估值、发行人信用状况及可回收情况计提减值准备。相关风险资产期末账面价值占其他债权投资总额比例较低，不会对其他债权投资整体资金收回造成重大不利影响。

综上，标的公司其他债权投资主要为国债、地方政府债、城投债等标准化固定收益类资产，主要偿债主体信用风险整体可控；标的公司已对存在信用风险的个别债券进行单独识别并审慎计提减值。报告期末，标的公司其他债权投资资金收回整体不存在重大不确定性。

（2）资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性

2025年12月末，标的公司其他债权投资的账面价值按期末公允价值确认，

具体为：以初始投资成本为基础，加计按照实际利率法确认的应计利息，并结合期末公允价值变动确定账面价值。对于银行间债券市场发行或流通的债券，标的公司主要采用中债估值日估值全价作为公允价值；对于沪、深、北交易所发行或

流通的债券，标的公司主要采用中证估值日估值全价作为公允价值。上述中债、中证等第三方估值机构在形成报价过程中使用市场可观察输入值，属于市场化、公开、独立的估值依据，符合债券类金融资产公允价值计量的行业通行做法。

从准确性看，标的公司其他债权投资主要为标准化债券资产，期末公允价值主要来源于中债估值、中证估值等独立第三方估值结果，估值输入值具备可观察性，估值方法具有一致性和可验证性；标的公司已根据债券发行人信用状况、外部评级/隐含评级、是否逾期或展期、第三方估值结果等情况对信用风险进行阶段划分，并对已发生信用减值的债券计提减值准备，其计量具有准确性。

6-3-1-61（3）减值准备计提情况及充分性

*减值阶段划分标准

A.第三阶段

出现以下任何一种情况的，应被认定为已发生信用减值，划入第三阶段：

a.发行人发生重大财务困难，导致该债券的活跃市场消失；

b.发行人不能按期偿付本金或利息，或不能履行回售义务，或发行人的其他债券等债务违约、延期支付、展期；

c.发行人或债项的外部评级在 CCC 及以下，或债项的中债市场隐含评级在CCC 及以下；

d.发行人很可能破产，或者已经申请破产保护，或进行托管或进行其他财务重组；

e.发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序；

f.发生以下债务置换：债务人提供给债权人的新的或重组的债务，或新的证券组合、现金或资产低于原有金融支付义务，置换具有允许债务人避免破产或支付违约的效用；

g.其他表明债券投资已发生信用减值的情形。

B.第二阶段

出现以下任何一种情况的，应被认定为信用风险已显著增加，划入第二阶段：

a.发行人或债项外部评级出现以下情形（如同时存在国内和国际评级，可仅参考国内评级）：一是初始确认时国际评级在 BBB-及以上，下调至 BBB-以下；

二是初始确认时国内评级在 AA 及以上，下调至 AA 以下；三是初始确认时国际评级在 BBB-以下，且发生进一步下调；四是初始确认时国内评级在 AA 以下，且发生进一步下调；

b.债项的中债市场隐含评级自初始确认后发生评级下调，且下调后的评级为BBB+及以下；

6-3-1-62c.发行人所处行业环境或政策、地域环境出现重大不利变化；

d.发行人合并报表口径主要经营或财务指标发生重大不利变化；

e.发行人控股股东、实际控制人发生重大不利变化；

f.发行人未按规定或约定履行信息披露义务或募集说明书相关承诺，对发行人偿债能力产生重大不利影响；

g.发行人、增信机构或实际控制人受到刑事处罚、行政处罚、被采取行政监

管措施或涉嫌违法犯罪的情况，对发行人偿债能力产生重大不利影响；

h.其他可以认定债券信用风险显著增加的情况。

C.第一阶段

其他未被划入第二阶段、第三阶段的且被认定为信用风险较低的划入第一阶段，如存在外部评级需满足如下条件：

a.发行人或债项国际评级在 BBB-及以上的境外债券，发行人或债项国内评级在 AA 及以上的境内债券；

b.初始确认时发行人或债项国际评级在 BBB-以下或者国内评级在 AA 以下

的债券在持有期间未发生评级下调（不包括已发生信用减值的债券）。

*减值计量方法

标的公司债券投资业务按照违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失，考虑到减值模型计算的可操作性和会计的审慎性原则，对于债券投资业务的减值计量方法作出如下简化：

对债券年剩余年限做近似处理：债券剩余期限不满一年时，可视为剩余期限一年；债券剩余期限大于一年且最后一段期间不满一年的，可对剩余期限向上取整至年；各年度的边际违约率相同；各年度的违约损失率相同；不考虑各年度折现因素。

A.简化后第一阶段计量方法

预期信用损失（ECL）=违约风险暴露（EAD）×边际违约率（MPD）×违

6-3-1-63约损失率（LGD）×前瞻性调整因子（AdjFactor）

B.简化后第二阶段计量方法

预期信用损失（ECL）=违约风险暴露（EAD）×剩余期限的累积违约概率

（CPD）×违约损失率（LGD）×前瞻性调整因子（AdjFactor）

C.第三阶段计量方法

划分为第三阶段的债券投资为已发生信用减值的债券，应按照债券投资的账面价值和可收回金额的现值之差单项计提减值准备。计量方法如下：

a.若债券仍有可获取的市场交易信息或权威机构估值时，公司可采用报表日或近期债券交易价格或估值评估债券减值；

b.若无可获取的交易信息或权威机构估值，则应使用预计现金流量折现法评估减值金额：如债券发行人针对违约债券有明确的还款计划，公司在评估其还款计划合理性的基础上，可采用对未来约定还款金额进行折现评估债券减值；如无具体还款计划，公司可根据借款人的实际财务情况、担保物价值及预计现金流回收时间等因素评估债券减值。

2025年末，标的公司其他债权投资各阶段划分和减值准备情况具体如下：

单位：万元信用减值阶段账面余额减值准备计提比例

阶段一395553.36247.160.06%

阶段三23871.8421569.7590.36%

合计419425.2021816.925.20%

2025年末，标的公司其他债权投资第三阶段余额为23871.84万元，主要涉

及房地产企业违约债券。标的公司按照《减值指引》等相关规定，根据债券合同应收现金流量与预计可收回现金流量之间的差额计量预期信用损失，相关计量方法能够反映各项第三阶段债券的具体信用风险和预计回收情况，减值准备计提具有充分性。

综上所述，其他债权投资减值准备计提充分，符合企业会计准则要求。

（4）与同行业可比公司对比情况及差异原因

6-3-1-64单位：万元

2025年12月31日

公司本息合计累计减值准备计提比例

华林证券320831.7815.400.00%

财达证券---

太平洋17773.9314936.7984.04%

首创证券863951.90601.750.07%

中原证券315555.57200.760.06%

第一创业91775.3123024.4625.09%

平均值321977.707755.8321.85%

东海证券419425.2021816.925.20%

同行业可比公司中，第一创业和太平洋的其他债权投资减值准备全部为已发生信用减值的债权产品，具有特殊性；财达证券该科目金额为0元。因此，东海证券其他债权投资减值准备计提比例在合理区间内，与其他同行业可比公司不存在重大差异。

（三）应收账款坏账准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

1、应收账款坏账准备计提情况及充分性

（1）标的公司应收账款坏账准备计提政策

对于应收账款，标的公司按照《企业会计准则第14号——收入》及金融工具减值相关规定，采用预期信用损失模型计提坏账准备。其中对于不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益；对于包含重大融资成分的应收账款，选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

标的公司在估计应收款项预期信用损失时，综合考虑债务人信用状况、历史信用损失经验、当前状况及未来经济状况预测等合理且有依据的信息，并根据应收款项是否存在客观减值证据，区分单项计提和组合计提坏账准备。具体如下：

6-3-1-65计提方式适用情形计提方法

有客观证据表明可能发生减值的应收款逐项评估预计可收回现金流并据项，如债务单位破产、资不抵债、现金流单项计提此计提，对有确凿证据表明无法收量严重不足、发生严重自然灾害导致停产

坏账准备回或收回可能性不大的款项，按全且短期内无法偿还债务，或存在其他足以额计提坏账准备证明应收款项可能发生损失的证据

参照历史信用损失经验，并结合资组合计提不属于单项计提坏账准备的应收款项，以产负债表日债务人的特定因素、当坏账准备及经单独测试后未发生减值的应收款项前状况及未来经济状况预测进行调整，计量预期信用损失

（2）应收账款坏账准备计提情况及充分性

单位：万元

2025年12月31日

类别金额占总额比例坏账准备坏账准备计提比例单项计提

27.880.18%27.88100.00%

坏账准备组合计提

15173.8599.82%3015.7919.87%

坏账准备

合计15201.73100.00%3043.6820.02%

由上表可知，东海证券对预计无法收回的应收账款已单项足额计提坏账准备，对不属于单项计提坏账准备的应收款项，已结合信用风险特征、历史损失经验及预期信用损失情况计提坏账准备，按组合计提坏账准备计提比例较为合理，应收账款坏账准备计提充分。

2、与同行业可比公司对比情况及差异原因

标的公司应收账款账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司对比情况如

下：

公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

中原证券0.50%5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%财达证券未披露未披露未披露未披露未披露未披露

第一创业1.00%10.00%20.00%100.00%

首创证券5.00%10.00%20.00%50.00%

华林证券1.00%2.00%5.00%10.00%

太平洋0.50%10.00%20.00%50.00%

平均值1.60%7.40%15.00%不适用

6-3-1-66公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

东海证券10.00%20.00%50.00%100.00%

如上表所示，标的公司各账龄段的预期信用损失率相较于可比公司计提比例较为审慎。

综上所述，东海证券应收账款坏账准备相较于同行业可比公司计提比例较为审慎，坏账准备计提充分。

（四）长期股权投资的账面价值、各被投资单位的账面净资产、评估值及

增值率情况，按照（1）-（3）分析各被投资单位的账面净资产及评估值的公允性，未来是否存在持续减值风险；长期股权投资未计提减值准备的合理性，以及对合并口径下净资产的影响；标的公司合并口径下的长期股权投资账面价值、减值计提情况及相关依据

1、长期股权投资的账面价值、各被投资单位的账面净资产、评估值及增值

率情况

标的公司母公司层面长期股权投资主要由东海投资有限责任公司（东海投资）

100%股权、东海证券创新产品投资有限公司（东海创新）100%股权、东海国际

金融控股有限公司（东海国际）100%股权、东海期货有限责任公司（东海期货）

60%股权和东海基金管理有限责任公司（东海基金）49.94%股权构成。截至2025年12月31日，标的公司母公司层面对上述长期股权投资的账面价值、各被投资单位的账面净资产、评估值及增值率情况如下表所示：

单位：万元相对于账相对于账面序投资日持股比账面归母净被投资单位账面价值评估值面价值评归母净资产号期例资产估增值率评估增值率

1东海投资2009.11100.00%60000.0039752.1646071.47-23.21%15.90%

2东海创新投2012.12100.00%43209.6438914.6338930.11-9.90%0.04%

3东海国际2015.08100.00%28100.0020922.5920951.63-25.44%0.14%

4东海期货1995.0260.00%48291.49138581.2986163.7278.42%3.63%

5东海基金2013.0245.85%4843.659764.514843.65-8.20%

合计184444.78247935.18196960.58--

注1：相对于账面价值评估增值率=（评估值-账面价值）/账面价值；相对于账面归母净资产评估增值率=（评估值-账面归母净资产*持股比例）/（账面归母净资产*持股比例）；

6-3-1-67注2：因东海基金其他股东增资尚未办理完毕工商变更，东海证券按照各股东实际出资计算持股比例为

45.85%，工商资料上的持股比例为49.94%，此处权益法核算计算的归属东海证券的净资产按照45.85%计算。

2、各被投资单位的账面净资产及评估值的公允性，未来是否存在持续减值

风险

上述4家被投资单位涉及到的相关科目如下：

科目名称东海投资东海创新东海国际东海期货交易性金融资产涉及涉及涉及涉及

衍生金融资产---涉及

其他权益工具投资-涉及-涉及

买入返售金融资产----

融出资金----

其他债权投资----应收款项涉及涉及涉及涉及

其他应收款----

（1）东海投资

东海投资涉及到的科目账面值和评估值如下表：

单位：万元

科目名称账面值评估值增值额增值率（%）

交易性金融资产20553.5320553.53--

衍生金融资产----

其他权益工具投资----

买入返售金融资产----

融出资金----

其他债权投资----

应收款项294.39294.39--

其他应收款----

*交易性金融资产

截至2025年末，东海投资交易性金融资产账面价值为20553.53万元，主要为基金投资和银行理财。其公允价值确认方式详见本回复“问题6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价

6-3-1-68值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“1、交易性金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

*应收款项

截至2025年末，东海投资应收款项账面原值为393.43万元，计提减值准备

99.05万元，账面净值为294.39万元主要为东海投资应收的集合理财管理费、代付服务费等。该科目评估值与账面值不存在差异。

（2）东海创新投

东海创新投涉及到的科目账面值和评估值如下表：

单位：万元

科目名称账面值评估值增值额增值率（%）

交易性金融资产26972.1126972.11--

衍生金融资产----

其他权益工具投资4754.664754.66--

买入返售金融资产----

融出资金----

其他债权投资----

应收款项0.710.71--

其他应收款项----

*交易性金融资产

截至2025年末，东海创新投交易性金融资产账面价值为26972.11万元，主要包括基金、非上市公司股权、股票、资产管理计划和其他投资。其公允价值确认方式详见本回复“问题6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“1、交易性金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

*其他权益工具投资

截至2025年末，东海创新投其他权益工具投资成本为12777.14万元，账面

6-3-1-69价值为 4754.66 万元，为东海创新投持有的万润新能（688275.SH）流通股。其

公允价值确认方式详见本回复“问题6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“3、其他权益工具投资账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

*应收款项

截至2025年末，东海创新投应收款项账面原值为0.79万元，计提减值准备

0.08万元，账面净值为0.71万元，为东海创新投代员工支付的款项。该科目评

估值与账面值不存在差异。

（3）东海国际

东海国际涉及到的科目账面值和评估值如下表：

单位：万元

科目名称账面值评估值增值额增值率（%）

交易性金融资产5095.765095.76--

衍生金融资产----

其他权益工具投资----

买入返售金融资产----

融出资金----

其他债权投资----

应收款项418.97418.97--

其他应收款----

*交易性金融资产

截至2025年末，东海国际交易性金融资产主要包括境外债券、基金和股票。

其公允价值确认方式详见本回复“问题6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“1、交易性金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

*应收款项

截至2025年末，东海国际应收款项账面原值为820.02万元，计提减值准备

6-3-1-70401.05万元，账面净值为418.97万元，为东海国际应收的集合理财管理费、手续费和佣金等。该科目评估值与账面值不存在差异。

（4）东海期货

东海期货涉及到的科目账面值和评估值如下表：

单位：万元

科目名称账面值评估值增值额增值率（%）

交易性金融资产51163.7551163.75--

衍生金融资产1.821.82--

其他权益工具投资140.00140.00--

买入返售金融资产----

融出资金----

其他债权投资----

应收款项485.62485.62--

其他应收款----

*交易性金融资产

截至2025年末，东海期货交易性金融资产包括资产管理计划、信托计划和理财产品。其公允价值确认方式详见本回复“问题6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“1、交易性金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

*衍生金融资产

截至2025年末，东海期货衍生金融资产账面价值为1.82万元，为东海期货并表资管产品持有的股指期货和商品期货。其公允价值确认方式详见本回复“问题6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“2、衍生金融资产账面价值确定依据”。

该科目评估值与账面值不存在差异。

*其他权益工具投资

截至2025年末，东海期货其他权益工具投资成本为140.00万元，账面价值

6-3-1-71为140.00万元，为东海期货支付给期货交易所的期货会员资格费。该科目评估

值与账面值不存在差异。

*应收款项

截至2025年末，东海期货应收款项账面原值为729.82万元，计提减值准备

244.20万元，账面净值为485.62万元，为东海期货应收的往来款、押金等。该

科目评估值与账面值不存在差异。

综上所述，上述子公司所涉及到的（1）-（3）的财务报表科目账面价值与评估值不存在差异。

3、长期股权投资未计提减值准备的合理性，以及对合并口径下净资产的影

响

（1）长期股权投资未计提减值准备的合理性

标的公司对东海投资、东海创新投和东海国际的长期股权投资账面价值低

于本次交易资产基础法评估的评估值，具体如下：

单位：万元累计减值准评估增值被投资单位核算方法投资成本账面价值评估值备率

东海投资成本法60000.00-60000.0046071.47-23.21%

东海创新投成本法65000.0021790.3643209.6438930.11-9.90%

东海国际成本法123591.8095491.8028100.0020951.63-25.44%

注：相对于账面价值评估增值率=（评估值-账面价值）/账面价值

东海证券对东海投资、东海创新投、东海国际评估减值分别为-23.21%、

-9.90%、-25.44%，未计提或补充计提减值准备的原因如下：

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，长期股权投资减值测试的对象是子公司整体股权价值，对应的是子公司全部可辨认及不可辨认资产的协同价值。资产基础法是对子公司各项可辨认资产、负债分别进行公允价值计量，最终汇总得出可辨认净资产公允价值。但上述子公司均为主要从事金融、投资类业务，企业价值包含业务资质、基金管理能力、投资团队、渠道资源等不可辨认无形资产，这些资产未在账面记录，资产基础法也无法单独量化评估，导

6-3-1-72致资产基础法评估结果低于企业整体股权价值。

三家子公司均为东海证券战略业务板块的核心载体：东海投资为私募股权

投资子公司、东海创新投为另类投资子公司、东海国际为从事境外业务子公司，均属于长期战略性持有。部分子公司阶段性亏损属于金融行业周期波动的正常表现，不存在业务资质吊销、持续经营能力重大不确定性、监管重大处罚等实质性减值迹象。针对母公司层面长期股权投资的减值，东海证券聘请中水致远资产评估有限公司对三家全资子公司股权采用市场法进行估值，包括业务资质、投资管理能力、客户资源、业务布局等价值。报告期各期末，市场法测试结果显示三家子公司可收回金额高于长期股权投资的账面价值，因此未按资产基础法结果计提减值准备，符合会计准则要求。

（2）对合并口径下净资产的影响

东海证券将东海投资、东海创新投、东海期货3家子公司纳入合并范围，由于合并抵消的效果，对三家子公司的长期股权投资计提减值，不影响合并口径下归母净资产的数值。东海证券未将东海基金纳入合并范围，对其采用权益法核算，其合并口径及母公司口径的长期股权投资与按股权比例计算的账面净资产一致，对合并口径下净资产没有影响。

4、标的公司合并口径下长期股权投资账面价值、减值计提情况及相关依据

截至2025年末，标的公司合并口径下长期股权投资情况如下：

单位：万元被投资企业名称投资成本累计损益调整累计减值准备账面价值

东海基金8250.00-3406.35-4843.65

东海证券合并口径的长期股权投资为持有的东海基金45.85%的股权。东海证券对东海基金采用权益法核算，每年基于东海基金归母净资产情况调整长期股权投资账面价值。东海基金目前处于正常经营状态，未发生影响业务开展和持续经营能力的重大不利事项，不存在减值迹象。东海证券未对其计提减值准备具备合理性。

（五）结合标的公司主要资产和负债的账面价值及确定依据、评估值及评估依据，说明合并口径下标的公司净资产的准确性，是否存在高估的情况

6-3-1-73如前述回复，在东海证券母公司及其下属子公司层面，标的公司的主要资

产、负债的账面价值及评估值确认均公允；东海证券合并口径下的净资产具备准确性，不存在高估或减值计提不充分的情况。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对前述事项，我们履行了以下核查程序：

1、核查标的公司交易性金融资产、衍生金融资产及其他权益工具投资底层

资产情况，复核上述资产的公允价值计量方法；

2、检查标的公司交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资公允

价值变动与损益科目的勾稽关系，复核公允价值变动损益的准确性；

3、对比标的公司交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资估值

方法是否符合《证券公司金融工具估值指引》的要求，了解与同行业可比公司是否存在差异；

4、查阅标的公司买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资科目明细；

了解其主要对手方及其经营情况、财务情况，核实上述资金的期后回收情况，了解与同行业可比公司是否存在差异；

5、查阅标的公司主要会计政策，了解买入返售金融资产、融出资金、其他

债权投资减值准备计提政策，获取并复核上述各资产减值准备计算表；

6、了解标的公司同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例情况，确认标

的公司应收账款坏账准备计提的充分性；评估明细表中包含各科目明细及减值情况；

7、了解交易性金融资产——股票不同评估方法，核实标的公司不同交易

性金融资产——股票与评估方法选择的匹配性，确认是否与市场通用方法存在矛盾之处，了解核心参数的选择确认方式，是否与相关评估准则相冲突；

8、了解长期股权投资的组成及对应的子公司的经营情况、长期股权投资

的减值计提政策，确认本次长期股权投资减值计提的合理性、充分性；

6-3-1-749、复核标的公司母公司层面各被投资单位账面净资产与评估值确认依据，

核查是否存在高估情况。

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、标的公司交易性金融资产、衍生金融资产及其他权益工具投资账面价值

确认依据公允，公允价值变动损益等科目确认准确，与同行业可比公司不存在明显差异；

2、标的公司买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资的主要对手方经

营和财务状况良好，相关资金回收不存在重大不确定性；上述科目减值计提充分，账面价值公允，与同行业可比公司不存在明显差异；

3、标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，

相关坏账准备计提充分；

4、长期股权投资减值准备计提符合会计准则的要求，未计提相关减值具备合理性，对合并口径下净资产没有影响；

5、标的公司合并口径净资产确认公允、准确，不存在高估情形。

6-3-1-75问题7.关于标的公司主要资产

根据重组报告书，（1）标的公司资产由客户资产和自有资产组成，其中客户资产主要包括客户存款、客户备付金与客户交易保证金等，自有资产主要由货币资金与存出保证金、融出资金、买入返售金融资产及金融投资构成；（2）

标的公司融出资金账面价值分别为71.60亿元和85.45亿元，占自有资产的比例分别为22.35%、22.86%，减值计提比例分别为0.46%、0.58%，高于同行业可比公司平均计提比例；（3）买入返售金融资产的账面价值分别为19.90亿元、

8.42亿元，减值准备分别为30.24万元、0万元；（4）金融投资账面价值分别

为164.81亿元、211.92亿元，占自有资产的比例分别为48.32%、56.70%，其中主要为交易性金融资产和其他债权投资，报告期内其他债权投资增加845.84%。

请公司披露：（1）标的公司各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，资产配置结构是否存在较高的风险；各类资产与业务的对应关系，相关金额变动与业务规模是否匹配；（2）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；

结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）买入返售金融资产的具体

情况、变动原因及合理性，相关融资方和经营情况、担保比例和质押比率，未计提减值的合理性，减值计提与同行业公司的对比情况、差异原因及合理性；

（4）金融投资中各类别资产的变动原因，各类交易性金融资产公允价值的计量

方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；部分资产的公允价值低于投资成本的原因，债券投资中的违约项目情况及是否存在风险敞口和潜在风险损失，相关内控和风控措施及有效性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）标的公司各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，资产配置结构是否存在较高的风险；各类资产与业务的对应关系，相关

6-3-1-76金额变动与业务规模是否匹配

1、标的公司各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，

资产配置结构是否存在较高的风险

报告期各期末，东海证券各类资产占比从高到低排序，合计占比超过90%的情况如下：

资产2025年末2024年末平均值

金融投资33.69%28.86%31.27%

其中：交易性金融资产26.13%27.68%26.91%

债权投资0.08%0.06%0.07%

其他债权投资6.25%0.78%3.51%

其他权益工具投资1.22%0.34%0.78%

货币资金33.06%29.31%31.18%

结算备付金13.80%19.69%16.75%

融出资金13.58%13.35%13.47%

合计94.13%91.21%92.67%此外，将同行业可比公司各类资产在报告期各期末的占比均值，从高到低排序，合计占比超过90%的情况如下：

华林证券财达证券太平洋资产类别占比资产类别占比资产类别占比

货币资金43.99%金融投资40.33%货币资金37.76%

其中：交易性金融

融出资金21.04%40.10%金融投资25.46%资产

其他权益工其中：交易性金融

金融投资17.32%0.23%23.91%具投资资产

其中：交易性金融

6.12%货币资金32.83%债权投资1.04%

资产其他债权

债权投资0.41%融出资金14.05%0.19%投资其他债权投其他权益

9.94%结算备付金6.72%0.32%

资工具投资其他权益工

0.84%融出资金13.37%

具投资

结算备付金8.68%结算备付金11.37%

递延所得税资产4.49%

6-3-1-77华林证券财达证券太平洋

合计91.02%合计93.93%合计92.45%

（续）首创证券中原证券第一创业资产类别占比资产类别占比资产类别占比

金融投资64.71%金融投资34.64%金融投资44.11%

其中：交易性金融资其中：交易性金融资其中：交易性金融资

38.15%31.73%32.74%

产产产其他债权投其他债权投

18.16%债权投资0.11%1.44%

资资其他权益工其他债权投其他权益工

8.40%2.80%9.93%

具投资资具投资其他权益工

货币资金16.03%0.00%货币资金23.05%具投资

融出资金7.01%货币资金30.46%融出资金15.62%

结算备付金4.47%融出资金18.39%结算备付金5.68%

结算备付金7.30%长期股权投资3.53%

合计92.22%合计90.80%合计92.00%

注1：同行业可比公司数据来源为可比公司定期报告；

注2：上表中占比数据，系报告期各期末对应类别资产占总资产比例的算术平均值。

报告期各期末，东海证券金融投资、货币资金、融出资金及结算备付金合计占比均在91%以上，整体资产结构较为稳定。其中，金融投资与货币资金为占比最高的两大资产组成部分。

金融投资通常包含交易性金融资产、债权投资、其他债权投资及其他权益工

具投资等，为多数证券公司最重要的资产组成部分。可比公司中，除华林证券和太平洋外，金融投资均系各可比公司占比最高的资产类别，占比均在30%以上，且具体细分类别中占比最高的主要系交易性金融资产。东海证券各期末占比最高的资产亦为金融投资，平均占比为31.27%，且具体类别中占比最高的亦为交易性金融资产，与多数可比公司一致。

报告期各期末，东海证券交易性金融资产占总资产的比重与可比公司中的太平洋、第一创业、中原证券较为接近，低于财达证券、首创证券，高于华林证券。

不同证券公司金融资产内部交易性金融资产、债权投资、其他债权投资及其他权

6-3-1-78益工具投资的分布存在一定差异，主要系不同证券公司的资金成本和风险偏好存在差异，会形成不同的投资收益预期与交易策略，进而影响各类金融投资资产的配置与分布。此外，东海证券投资的交易性金融资产中，占比最高的系债券，报告期各期末占交易性金融资产的比例均超过60%，因此总体风险可控，不存在较高风险。

报告期各期末，东海证券货币资金占比分别为29.31%和33.06%，平均占比为31.18%，与财达证券、中原证券等可比公司较为接近，整体流动性保持充裕。

报告期各期末，东海证券融出资金占比分别为13.35%和13.58%，平均占比为13.47%，低于华林证券和中原证券，与财达证券和太平洋较为接近。融出资金占比较小且保持稳定，表明东海证券对信用类业务风险控制较为严格，未盲目扩张两融业务规模。

报告期各期末，东海证券结算备付金占总资产比例分别为19.69%和13.80%，平均占比为16.75%，高于同行业可比公司平均水平。东海证券结算备付金由公司备付金和客户备付金组成，系东海证券或东海证券代理客户进行证券、期货交易而存入证券登记结算机构及期货交易所，用于满足资金清算与交付需要的款项。

报告期各期末，东海证券客户备付金占结算备付金比例分别为86.96%和89.33%，为结算备付金的主要构成，因此，东海证券结算备付金占比较高主要系客户交易结算资金规模较大所致，并非标的公司自有资金异常沉淀或长期闲置。尽管东海证券结算备付金占总资产比例高于可比公司，但其主要由客户备付金构成，与客户资产规模、客户交易结算安排及期末市场交易状态相匹配，具有合理性。

综上，报告期各期末，东海证券资产结构稳定，以金融投资和货币资金为主的资产结构与同行业可比公司不存在重大差异。受各证券公司融资成本、投资收益预期、交易策略等因素影响，金融投资资产的分布存在一定差异，但仍以交易性金融资产为主。因此，东海证券资产配置结构不存在较高的风险。

2、各类资产与业务的对应关系，相关金额变动与业务规模是否匹配

（1）金融投资

单位：万元

6-3-1-79项目2025年12月31日余额2024年12月31日余额变动率

交易性金融资产1643865.631484878.1910.71%

债券1045405.97960628.098.83%

公募基金205878.08172347.6419.46%

股票111182.2787675.2226.81%

银行理财产品191701.68156201.3422.73%

券商资管产品16250.163403.18377.50%

信托计划35791.213823.35836.12%

其他37656.26100799.36-62.64%

债权投资5332.743287.7862.20%

应收款项类投资4843.052954.5263.92%

资产管理计划489.69333.2746.94%

其他债权投资393301.0641582.03845.84%

地方政府债238960.938616.642673.25%

国债69954.42--

公司债8144.196137.4032.70%

城投债35954.6511273.01218.94%

中期票据18276.192065.20784.96%

资产支持证券3897.504745.83-17.88%

其他18113.188743.95107.15%

其他权益工具投资76672.7118331.72318.25%

股权76532.7118191.72320.70%

其他140.00140.000.00%

合计2119172.141548079.7236.89%东海证券金融投资金额变动系东海证券基于市场环境变化主动优化自有资金配置所致，具体金额变动与业务规模的匹配性分析详见本回复之“问题7.关于标的公司主要资产”之“（四）金融投资中各类别资产的变动原因，各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；部分资产的公允价值低于投资成本的原因，债券投资中的违约项目情况及是否存在风险敞口和潜在风险损失，相关内控和风控措施及有效性”之“1、金融投资中各类别资产的变动原因，各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”。

6-3-1-80（2）货币资金

单位：万元项目2025年12月31日余额2024年12月31日余额变动率

库存现金0.610.96-36.41%

银行存款2068613.291566129.2532.08%

其中：客户存款1967129.771363229.3044.30%

公司存款101483.53202899.95-49.98%

其他货币资金2787.8486.373127.88%

小计2071401.751566216.5832.26%

加：应计利息8130.956130.9932.62%

合计2079532.701572347.5732.26%

报告期各期末，东海证券货币资金余额分别为1572347.57万元和

2079532.70万元，占总资产的比例分别为29.31%和33.06%，为其资产的主要组成部分之一。东海证券作为证券公司，货币资金主要由客户存款和公司存款构成，其中客户存款系客户交易结算资金的重要组成部分，与证券经纪业务客户资金沉淀、客户交易结算安排及期末客户资产配置情况密切相关。报告期各期末，东海证券银行存款中客户存款分别为1363229.30万元和1967129.77万元，占货币资金（不含应计利息）的比例分别为87.04%和94.97%，为货币资金的主要构成。

2025年末，东海证券货币资金较2024年末增加507185.13万元，增幅为

32.26%，主要系客户存款增加603900.47万元所致。从客户资金整体规模看，报

告期各期末，东海证券客户存款与客户备付金合计分别为2281836.72万元和

2742596.37万元，增长460759.65万元，增幅为20.19%；同期东海证券代理买

卖证券款分别为2160264.58万元和2553331.70万元，增幅为18.20%，二者变动趋势基本一致。东海证券客户资金在客户银行存款、客户备付金及货币基金等现金管理类产品之间的分布，受客户交易结算安排、市场活跃度、客户资产配置偏好及期末清算交收状态等因素影响，具有一定时点性；但从客户资金合计规模及代理买卖证券款变动情况看，相关金额变动与证券经纪业务规模及客户资产规模相匹配。

综上，报告期末东海证券货币资金占比较高主要系客户存款规模较大所致，

6-3-1-81符合证券公司客户交易结算资金管理的业务特点；报告期内客户存款、客户备付

金及代理买卖证券款变动趋势基本一致，相关金额变动与客户资金规模、证券经纪业务特征及期末客户资金配置安排相匹配，具有合理性。

（3）融出资金

报告期各期末，东海证券融出资金余额、账面价值及变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日余额2024年12月31日余额变动率

融出资金余额841064.58702987.0119.64%

其中：个人794574.26637670.5324.61%

机构46490.3365316.49-28.82%

加：应计利息18296.9916257.0112.55%

减：减值准备4871.633265.1549.20%

融出资金账面价值854489.94715978.8619.35%

融出资金系东海证券开展融资融券业务向客户融出的资金，与客户信用账户融资交易规模、市场交易活跃度、客户风险偏好及公司信用业务展业策略密切相关。报告期各期末，东海证券融出资金账面价值分别为715978.86万元和854489.94万元，占总资产的比例分别为13.35%和13.58%，占比基本保持稳定，

说明标的公司融出资金规模随整体资产规模同步变动，未出现与资产规模不匹配的大幅异常波动。

从客户结构看，东海证券融资融券业务以个人客户为主。报告期各期末，个人客户融出资金余额分别为637670.53万元和794574.26万元，占融出资金余额的比例分别为90.71%和94.47%，为融出资金的主要构成。2025年末融出资金余额较2024年末增加138077.57万元，增幅为19.64%，主要系个人客户融资需求增加所致；同期机构客户融出资金余额有所下降，客户结构进一步向个人客户集中。从市场环境看，2025 年 A 股市场融资余额整体明显增长。截至 2025 年 12月 31 日，A 股市场融资余额为 25241.56 亿元，较 2024 年同期增长 36.14%。因此，东海证券融出资金变动与全市场融资业务扩张趋势、2025年度证券市场交易活跃度提升和个人客户信用交易需求增加相匹配。

综上，报告期各期末，东海证券融出资金主要由个人客户融资业务形成，账

6-3-1-82面价值占总资产比例基本稳定，余额增长主要来源于个人客户融资需求增加。东

海证券融出资金规模及其变动与融资融券业务客户结构、整体业务规模相匹配，不存在与业务开展情况明显不符的异常情形。

（4）结算备付金

报告期各期末，东海证券结算备付金构成及变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日余额2024年12月31日余额变动率

公司备付金92646.98137792.47-32.76%

客户备付金775466.60918607.42-15.58%

合计868113.581056399.89-17.82%结算备付金是指东海证券或者东海证券代理客户进行证券或期货交易而存入相关证券登记结算机构及期货交易所用于满足资金清算与交付需要的款项。东海证券结算备付金主要由公司备付金和客户备付金组成。报告期各期末，东海证券结算备付金分别为1056399.89万元和868113.58万元，占总资产的比例分别为19.69%及13.80%。其中，客户备付金分别为918607.42万元和775466.60万元，占结算备付金比例分别为86.96%和89.33%，为结算备付金的主要构成。

2025年末，东海证券结算备付金较2024年末下降188286.31万元，降幅为

17.82%，其中客户备付金下降143140.82万元，为结算备付金下降的主要原因。

上述变动主要系报告期内客户资金结算安排及客户资产配置结构发生变化，部分客户资金由备付金账户转向货币基金等现金管理类产品，导致期末客户备付金余额有所下降。由于结算备付金余额受期末客户资金留存、交易清算时点、客户资金在客户存款、客户备付金及现金管理类产品之间配置结构等因素影响，具有一定时点性，因此期末余额变动并不完全等同于经纪业务交易规模变动。

综上，报告期内东海证券结算备付金主要由客户备付金构成，相关资金主要服务于客户证券及期货交易清算交收需求。东海证券结算备付金余额变动受客户交易规模、客户资金配置结构及期末清算时点等因素共同影响，相关金额变动具有合理性。

（二）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司

6-3-1-83的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约

及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性

1、融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目

（1）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例针对融资融券业务，东海证券制定了《东海证券股份有限公司融资融券业务管理办法》《东海证券股份有限公司融资融券业务操作细则》《东海证券股份有限公司融资融券业务逐日盯市与强制平仓管理细则》《东海证券股份有限公司融资融券业务标的证券与担保物管理细则》《东海证券股份有限公司融资融券业务风险预警及风险应急管理细则》等制度，明确了与融资融券业务相关的风控措施。

东海证券已建立融资融券业务保证金、担保物、维持担保比例、逐日盯市、

强制平仓及违约客户分类管理机制。根据公司制度，客户从事融资融券交易应提交符合规定的保证金，保证金可以资金或公司认可的证券充抵；担保物包括客户提交的现金、充抵保证金的有价证券、融资买入的全部证券和融券卖出所得全部资金等。

东海证券对客户信用账户实施逐日盯市，普通客户最低维持担保比例为

130%，追保到位比例及强制平仓到位比例为 140%。T 日清算后客户维持担保比

例低于最低维持担保比例的，标的公司将通知客户于 T+1 日追加担保物或主动平仓；若 T+1 日清算后仍未达到平仓到位线，公司有权对客户信用账户内担保物强制平仓。此外，融资或融券负债到期未偿还、合同解除或终止后仍有未清偿债务、司法机关要求司法协助以及合同约定的其他情形，亦属于公司可采取强制平仓措施的情形。

东海证券在交易的事前、事中及事后阶段分别设置了有效的风险控制措施。

事前，东海证券建立客户选择与授信制度，明确规定客户选择与授信的程序和权限。公司建立客户信用评估制度，根据客户身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险偏好等因素，将客户划分为不同类别和层次，确定每一类别和层次6-3-1-84客户获得授信的额度、利率或费率，并根据客户的操作情况与资信变化等因素，

适时调整其授信等级。

事中，东海证券融资融券部根据设定的风险控制指标，负责对公司所有客户信用资金账户、信用证券账户（以下简称“信用账户”）的逐日盯市及强制平仓操作。融资融券部下设风险控制团队通过 A5 系统对各业务规模与集中度监控指标（包括总量规模监控、个体规模监控和集中度监控）进行前端控制或实时监控。

总量规模监控方面，公司主要对融资融券业务的总量、与公司净资本的比例以及单只证券的融资买入、融券卖出与担保的市值实施红线控制；个体规模监控方面，融资融券部按照监控指标的95%设置警戒线，若触及警戒线则通过电话、函告等形式向经纪业务分支机构通知相关客户情况并要求分支机构做好客户风险提示

和解释沟通工作。融资融券部按照监控指标设置控制线，若达到控制线则采取限制买卖、暂停证券资格、调整折算率和保证金比例、限制券源数量等风险控制措施；集中度监控方面，东海证券根据市值、盈利、估值、业绩等指标将证券分类，对于不同的证券分类和账户维持担保比例设置不同的集中度上限指标。

事后，东海证券在每日清算后，按照维持担保比例的不同将客户信用账户分为安全、关注、警戒、风险类四种，根据信用账户风险状况的不同状态分别进行管理。

在具体风控比例方面，东海证券融资融券业务的维持担保比例设置如下：

项目比例

超额担保比例300%

强制平仓比例130%

平仓到位比例140%

追保比例130%

追保到位比例140%综上，报告期内，东海证券制定了完善的融资融券业务保证金、担保物等风控措施，维持担保比例设置合理。

（2）与同行业公司的对比情况

同行业可比公司的风险控制指标设置情况如下：

6-3-1-85华林证券财达证券太平洋首创证券中原证券第一创业

项目比例项目比例项目比例项目比例项目比例项目比例

即时平仓线120%即时平仓线120%次日平仓线115%平仓线130%平仓线130%紧急平仓线120%

追保平仓线130%平仓线130%强制平仓线130%警戒线140%追保到位线140%平仓线130%

警戒线140%追保到位线130%追保预警线150%提取线300%警戒线140%警戒线140%

提取线300%警戒线150%提取线300%平仓到位线150%提取线300%

提取线300%超额担保线300%

注：数据来源为各公司官网。

据上表，东海证券各类最低维持担保比例的风控指标设置与同行业可比公司相比不存在显著差异。

（3）是否存在重大潜在风险项目报告期内，东海证券融资融券业务运行平稳，除本回复“问题7.关于标的公司主要资产”之“（二）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“2、结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“（2）历史上违约及损失情况”所涉及违约事项外，不存在其他重大潜在风险项目。

2、结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性

（1）融出资金的账龄

报告期各期末，东海证券融出资金账龄情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

账龄账面余额比例账面余额比例

1个月以内294093.0434.22%240010.4733.36%

1至3个月178156.6320.73%21768.483.03%

3至6个月144109.2116.77%195169.9727.14%

6个月以上243002.6928.28%262295.0936.47%

合计859361.57100.00%719244.01100.00%

6-3-1-86报告期各期末，东海证券融出资金中存在一定比例的6个月以上账龄，主要

系融资融券客户持仓周期、展期安排及市场交易策略等因素形成，符合融资融券业务可展期的业务规则。东海证券已按照内部制度对客户信用状况、负债情况、担保物价值及维持担保比例进行持续监控，并对逾期融出资金进行单独识别。

报告期各期末，东海证券账龄3个月以上融出资金占比与同行业可比公司对比情况如下：

账龄3个月以上融出资金占比公司

2025年末2024年末

华林证券73.10%91.37%

财达证券--

太平洋71.02%89.28%

首创证券40.70%29.99%

中原证券68.19%78.08%

第一创业--

平均值63.25%72.18%

东海证券45.05%63.60%

注1：数据源自各可比公司年度报告，其中，财达证券、第一创业未在年报中披露融出资金账龄明细数据；

注2：鉴于同行业可比公司华林证券、中原证券未采用以6个月为分界点的账龄划分区间（其披露口径为3个月至1年），为保障数据可比性，本表统一采用3个月以上作为中长期账龄的对比口径。

由上可知，东海证券融出资金账龄与同行业可比公司不存在重大差异。

（2）历史上违约及损失情况

东海证券于2013年3月取得融资融券业务资格，截至本回复出具日，东海证券发生实质违约且平仓后仍有负债的融资融券项目共1笔，为赵**项目；另有蓝润发展项目正在进行风险处置，情况具体如下：

2023年5月，客户赵**融资融券信用账户因持仓股票持续下跌，维持担保

比例降至低于平仓线，东海证券按合同约定启动强制平仓，处置后账户形成穿仓缺口。该客户已于2024年10月按约定分批足额清偿全部负债。

报告期内，东海证券融资融券业务违约风险主要体现为蓝润发展项目。2025年末，标的公司因蓝润发展未按期偿还融资融券业务到期负债，将相关融出资金划分为第三阶段并进行单项减值测试。

6-3-1-87截至2025年12月31日，公司融出资金划分为第三阶段的具体情况如下：

单位：万元融出资金本息合对手方减值准备具体情况计

未按期还款构成违约，但维持担保比例为蓝润发展5313.05991.79

324.51%，担保物市值17241.45万元。

蓝润发展于2020年12月在东海证券设立融资融券信用账户并开展融资买入证券业务。2025年8月，东海证券关注到蓝润发展相关负面舆情后，基于审慎风险管理原则，通知其偿还全部到期负债，其中本金金额合计49391776.48元、利息598688.09元。因蓝润发展未能按期清偿到期负债本息，东海证券于2025年9月向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。经法院主持调解，相关案件已达成和解协议，标的公司正持续与蓝润发展沟通款项催收及后续履约安排。具体案件进展详见本回复“问题4.关于未决诉讼和潜在赔付风险”之“（二）上述15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展，测算涉及的股权投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额；梳理标的公司作为原告/申请人的案件，说明相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响”之“1、上述15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展”。

从损失情况看，截至2025年末，蓝润发展相关融出资金虽已因逾期未还款构成违约并划入第三阶段，但其维持担保比例为324.51%，担保物市值为

17241.45万元，对期末融出资金余额形成较高覆盖。标的公司综合考虑项目担

保情况、合约剩余期限、融资人还款意愿、担保物市值及预计处置回收情况等因素，按照融资融券业务本息与预计可回收现金流现值的差额计提减值准备991.79万元。相关减值准备系基于预期信用损失模型确认的会计减值，并不等同于已实现的实际损失。

综上，报告期内东海证券融资融券业务违约事项主要为蓝润发展一项，涉及融出资金本息合计5313.05万元，占公司融出资金余额比例较低；该项目担保物覆盖较为充足，标的公司已及时采取诉讼、调解及持续催收等风险处置措施，并已根据预计可回收情况单项计提减值准备。报告期内，东海证券融资融券业务不存在大额穿仓损失或重大实际核销损失，相关违约事项不会对公司资产质量及持

6-3-1-88续经营能力造成重大不利影响。

（3）减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性

报告期各期末，东海证券融出资金的减值计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

第一创业0.04%0.05%

中原证券0.75%0.90%

首创证券0.06%0.10%

财达证券0.03%0.18%

太平洋0.05%0.06%

华林证券0.08%0.10%

平均值0.17%0.23%

东海证券0.57%0.45%

报告期各期末，东海证券融出资金减值计提比例分别为0.45%和0.57%，高于同行业可比公司平均水平，但处于同行业可比公司计提比例区间范围内。2025年末东海证券融出资金减值准备余额为4871.63万元，其中蓝润发展项目减值准备为991.79万元；剔除蓝润发展项目后，其余融出资金减值准备为3879.84万元，对应其余融出资金本息合计854048.52万元，减值计提比例约为0.45%，与

2024年末整体计提比例基本一致。因此，2025年末东海证券融出资金减值计提

比例由0.45%上升至0.57%，主要系当期新增蓝润发展第三阶段融出资金并进行单项计提减值所致，符合相关资产信用风险变化情况。

东海证券融出资金减值计提比例高于同行业可比公司平均水平，主要原因包括：一是东海证券基于审慎性原则，对融资融券客户信用状况、担保物价值波动及市场环境变化进行持续评估，整体减值计提水平较为谨慎；二是2025年末蓝润发展项目因逾期违约被划分为第三阶段并单项计提减值，拉高了整体减值计提比例；三是东海证券融资融券业务以个人客户为主，客户数量较多、持仓及担保物结构相对分散，东海证券在预期信用损失模型中对客户履约能力、担保物波动及处置不确定性等因素进行了审慎考虑。

6-3-1-89综上，报告期内东海证券融出资金减值准备计提已充分考虑账龄结构、客户

信用状况、历史违约及损失情况、担保物覆盖情况和预计可回收金额等，报告期内东海证券不存在融出资金减值准备计提不足的情形，融出资金减值计提比例高于同行业可比公司具备合理性。

（三）买入返售金融资产的具体情况、变动原因及合理性，相关融资方和

经营情况、担保比例和质押比率，未计提减值的合理性，减值计提与同行业公司的对比情况、差异原因及合理性

1、买入返售金融资产的具体情况、变动原因及合理性

报告期各期末，东海证券买入返售金融资产主要由债券质押式回购和约定购回式证券构成，其按业务类别划分的构成和占比情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

债券质押式回购84220.50100.00%172275.6596.26%

约定购回式证券--6624.003.70%

小计84220.50100.00%178899.6599.96%

加：应收利息0.270.00%95.100.05%

减：减值准备--30.240.02%

合计84220.77100.00%178964.51100.00%

报告期各期末，东海证券债券质押式回购按交易场所类别划分的构成和占比情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

银行间市场2000.002.37%123614.0071.74%

证券交易所82220.5097.62%48661.6528.24%

小计84220.50100.00%172275.6599.98%

加：应收利息0.270.00%31.070.02%

减：减值准备----

合计84220.77100.00%172306.72100.00%

6-3-1-90东海证券买入返售金融资产主要包括债券质押式回购及约定购回式证券两类业务，债券质押式回购为公司核心的债券市场逆回购业务，是公司开展流动性管理、融出闲置资金的重要工具；约定购回式证券属于融资类信用业务，为客户提供以自有股票为质押的融资服务。报告期各期末，东海证券买入返售金融资产分别为178964.51万元和84220.77万元，2025年末较2024年末减少94743.74万元，降幅52.94%，主要系公司基于流动性管理及风险偏好调整，主动降低债券质押式回购和约定购回式证券规模所致。其中，债券质押式回购较2024年末下降88055.15万元，主要受公司流动性管理安排、债券市场资金价格、期末资金配置需求及交易机会变化影响；约定购回式证券业务已无余额，主要系相关业务到期收回或结清所致，该等变动系公司主动调整资产配置和业务规模的结果，具有合理性。

债券质押式回购业务属于标准化程度较高的短期资金运用业务，主要用于标的公司短期流动性管理及资金配置；约定购回式证券业务则具有客户融资属性，整体余额较小，且2025年末已无存续余额。报告期内，东海证券买入返售金融资产规模变动与公司资金配置安排、债券逆回购市场机会及融资类业务压降情况相匹配，具有合理性。

综上所述，报告期内东海证券买入返售金融资产余额变动具有合理性。

2、相关融资方和经营情况、担保比例和质押比率，未计提减值的合理性

（1）债券质押式回购

报告期各期末，东海证券债券质押式回购可进一步区分为证券交易所债券质押式回购和银行间市场债券质押式回购。东海证券买入返售金融资产中债券质押式回购担保比例和质押比率情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

一、交易所自动撮合形成的债券质押式逆回购

融出资金余额82220.5048661.65

对应担保物价值/标准券折算后价值//

担保比例//

6-3-1-91项目2025年12月31日2024年12月31日

质押比率//

二、银行间债券质押式逆回购

融出资金余额2000.00123614.00

对应担保物公允价值2313.64136476.54

担保比例115.68%110.41%

质押比率86.44%90.58%

注1：担保比例=担保物价值÷融出资金余额；

注2：质押比率=融出资金余额÷担保物价值；

注3：交易所自动撮合形成的债券质押式逆回购，其担保物由交易所及结算机构按照标准化回购规则进行集中管理，不适用质押率、担保比例。

证券交易所债券质押式回购主要通过交易所交易系统自动撮合完成。该类业务交易期限较短，交易机制标准化，交易所及登记结算机构通过质押库管理等安排保障担保物足额。对于通过交易所操作的债券逆回购交易，因其为交易所自动撮合并保证担保物足额，无法获知对手方名称及质押库信息，故该类买入返售金融资产未披露相关融资方、经营情况、担保比例和质押比率等信息。

银行间市场债券质押式回购的交易对手主要为银行间市场合格参与主体，包括商业银行、保险公司、公募基金、证券公司、资管产品等金融机构或资管产品。

上述交易对手或其管理人均需符合银行间市场准入、账户开立及交易权限管理要求，整体资信水平较高。东海证券在开展相关业务时，按照内部制度及交易对手管理要求，对交易对手资质、授信额度、交易期限、质押券资质及质押券估值情况进行管理，并通过质押券管理、逐日盯市、限额管理等措施控制风险。报告期各期末银行间债券质押式逆回购融出资金余额分别为123614.00万元和2000.00万元，对应担保物公允价值分别为136476.54万元和2313.64万元，担保比例分别为110.41%和115.68%，质押比率分别为90.58%和86.44%。银行间逆回购业务担保比例均高于100%，质押比率均低于100%，表明担保物能够对融出资金形成有效覆盖，且2025年末担保比例较2024年末进一步上升，质押比率进一步下降。

对于交易所质押式回购，对手方将质押券在登记公司进行质押登记，交易所保证担保物足值，且持有期限短，相关资产减值风险较小；对于银行间质押式回购，相关业务均以债券作为质押物，交易期限整体较短，交易对手履约情况正常，

6-3-1-92未发生因交易对手经营情况或财务状况重大不利变化导致东海证券发生重大损失的情形。因此东海证券依据减值政策未对上述资产计提减值准备依据合理。

（2）约定购回式证券

对于约定购回式证券业务，2024年末东海证券约定购回式证券余额为

6624.00万元，占买入返售金融资产的比例为3.70%，规模较小。对应担保证券

市值为18360.00万元，担保比例为277.17%，质押比率为36.08%，担保覆盖较为充足，2025年末该项业务已无余额，不存在大额未收回风险敞口。

标的公司已根据预期信用损失模型及业务风险状况，在2024年末对约定购回式证券计提减值准备30.24万元，相关融资方经营情况、担保证券价值、担保比例及质押比率能够覆盖公司融出资金，相关风险可控，因此减值准备计提具有合理性。

3、减值计提与同行业公司的对比情况、差异原因及合理性

东海证券买入返售金融资产的减值计提与同行业公司的对比情况、差异原因

及合理性分析详见本回复之“问题6.关于资产基础法评估”之“（二）买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“1、买入返售金融资产”之“（4）与同行业可比公司对比情况及差异原因”。

综上，东海证券买入返售金融资产主要由债券质押式回购、约定购回式证券业务形成，其余额变动主要受到市场供需关系、市场利率及标的公司流动性管理需求等影响，变化具有合理性；相关融资方的经营情况、担保比例和质押比率不存在异常情况，标的公司买入返售金融资产的减值计提符合行业惯例。

（四）金融投资中各类别资产的变动原因，各类交易性金融资产公允价值

的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；部分资产的公允价值低于投资成本的原因，债券投资中的违约项目情况及是否存在风险敞口和潜在风险损失，相关内控和风控措施及有效性

1、金融投资中各类别资产的变动原因，各类交易性金融资产公允价值的计

6-3-1-93量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

（1）金融投资中各类别资产的变动原因

报告期各期末，东海证券金融投资账面价值分别为1548079.72万元和

2119172.14万元，占自有资产的比例分别为48.32%和56.70%。2025年末，东

海证券金融投资账面价值较2024年末增加571092.42万元，增幅36.89%，主要系其他债权投资、交易性金融资产及其他权益工具投资规模增加所致。

报告期各期末，东海证券金融投资各类别资产构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年12占金融投2024年12月占金融投变动比

项目变动金额月31日资比例31日资比例例

交易性金1643865.6

77.57%1484878.1995.92%158987.4410.71%

融资产3

债权投资5332.740.25%3287.780.21%2044.9662.20%其他债权

393301.0618.56%41582.032.69%351719.04845.84%

投资其他权益

76672.713.62%18331.721.18%58340.98318.25%

工具投资

2119172.1

合计100.00%1548079.72100.00%571092.4236.89%

4其中，2025年末金融投资增加主要来自其他债权投资。其他债权投资较2024年末增加351719.04万元，占金融投资增量的61.59%；交易性金融资产较2024年末增加158987.44万元，占金融投资增量的27.84%；其他权益工具投资较2024年末增加58340.98万元，占金融投资增量的10.22%。

*交易性金融资产的构成及变动原因

报告期内，交易性金融资产的具体构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目期末账面价期末账面价变动金额变动比例占比占比值值

债券1045405.9763.59%960628.0964.69%84777.888.83%

公募基金205878.0812.52%172347.6411.61%33530.4319.46%

6-3-1-942025年12月31日2024年12月31日

项目期末账面价期末账面价变动金额变动比例占比占比值值银行理财产

191701.6811.66%156201.3410.52%35500.3522.73%

品

股票111182.276.76%87675.225.90%23507.0526.81%

信托计划35791.212.18%3823.350.26%31967.86836.12%券商资管产

16250.160.99%3403.180.23%12846.98377.50%

品

其他37656.262.29%100799.366.79%-63143.10-62.64%

合计1643865.63100.00%1484878.19100.00%158987.4410.71%

报告期各期末，东海证券交易性金融资产主要由债券、公募基金、银行理财产品和股票构成。其中，债券账面价值分别为960628.09万元和1045405.97万元，占交易性金融资产的比例分别为64.69%和63.59%，系交易性金融资产的主要组成部分。2025年末交易性金融资产增加，主要系东海证券结合市场行情、流动性管理需求和自营投资策略，增加债券、公募基金、银行理财产品、信托计划及券商资管产品等配置所致。

*其他债权投资的构成及变动原因

其他债权投资的具体构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目期末账面价期末账面价变动金额变动比例占比占比值值

地方政府债238960.9360.76%8616.6420.72%230344.292673.25%

国债69954.4217.79%--69954.42-

城投债35954.659.14%11273.0127.11%24681.64218.94%

中期票据18276.194.65%2065.204.97%16210.99784.96%

公司债8144.192.07%6137.4014.76%2006.7832.70%资产支持证

3897.500.99%4745.8311.41%-848.33-17.88%

券

其他18113.184.61%8743.9521.03%9369.23107.15%

合计393301.06100.00%41582.03100.00%351719.04845.84%

报告期各期末，标的公司其他债权投资账面价值分别为41582.03万元和

6-3-1-95393301.06万元，其他债权投资2025年末较2024年末大幅增加，主要系公司对

地方政府债、国债投资增加所致。地方政府债和国债信用风险相对较低、市场流动性较好，能够兼顾投资收益和流动性管理需求，因此东海证券增加了相关资产配置。

*其他权益工具投资的构成及变动原因

其他权益工具投资由18331.72万元增加至76672.71万元，主要系上市股票类资产账面价值大幅增加。2025年末其他权益工具投资中，股票账面价值为

72394.01万元，占其他权益工具投资的比例为94.42%。

综上，报告期内东海证券金融投资规模增加，主要系其根据市场环境、资产配置策略、流动性管理需求和风险收益特征增加债券类资产及部分权益类资产配置所致，相关变动与证券公司自营投资业务开展情况相匹配，具有业务合理性。

（2）各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性

*各类交易性金融资产公允价值的计量方法

A．公允价值计量的总体原则

东海证券根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》《证券公司金融工具估值指引》以及公司制定的《金融工具估值管理办法》，结合金融工具的资产特征、市场活跃程度、可取得的市场报价、第三方估值结果、产品净值、底层

资产状况及估值模型输入值等因素，选择相应的估值方法确定交易性金融资产的公允价值。

对于存在活跃市场的金融工具，东海证券采用计量日相同资产在活跃市场中未经调整的报价确定公允价值；对于不存在活跃市场或者无法取得活跃市场报价

的金融工具，采用在当前情况下适用且有足够数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值，并优先使用可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或者取得不切实可行时，才使用不可观察输入值。

按照公允价值计量所使用输入值的可观察程度，东海证券将公允价值计量划分为三个层次：第一层次输入值为计量日能够取得的相同资产在活跃市场上未经

6-3-1-96调整的报价；第二层次输入值为除第一层次输入值以外，相关资产直接或间接可

观察的输入值；第三层次输入值为相关资产的不可观察输入值。公允价值计量结果所属层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值决定。

B．各类交易性金融资产公允价值的依据及准确性东海证券对交易性金融资产进行公允价值计量的制度依据主要包括《企业会计准则第39号——公允价值计量》《证券公司金融工具估值指引》及公司制定

的《金融工具估值管理办法》。上述规定明确了公允价值的计量目标、主要市场或最有利市场的确定、公允价值层次划分、估值技术选择以及可观察输入值优先使用等原则。

在具体计量中，第一层次交易性金融资产主要以证券交易所收盘价、公开单位净值等计量日可直接取得且无需调整的报价为依据；第二层次交易性金融资产

主要以中债估值、中证估值、收益率曲线、信用利差、基金及资管产品单位净值、

信托计划单位净值、产品估值表和管理人估值结果等直接或间接可观察信息为依

据；第三层次交易性金融资产主要以专项估值分析、发行人及底层资产财务资料、预计回收现金流、可比公司数据、流动性折扣、基金净值和底层资产估值结果等信息为依据。

报告期各期末，东海证券以公允价值计量的金融资产按公允价值层次及资产类别列示如下：

单位：万元、%

2025年12月31日

第一层次第二层次第三层次合计占资产占资产占资产占资产项目金额总额比金额总额比金额总额比金额总额比例例例例

1、交易性金融资产509092.398.091103753.3117.5531019.930.491643865.6326.13

（1）债券13510.280.211031706.5616.40189.130.001045405.9716.62

（2）公募基金204772.513.261105.560.02--205878.083.27

（3）股票99107.911.589278.930.152795.440.04111182.271.77

（4）银行理财产品191701.683.05----191701.683.05

（5）券商资管产品--16250.160.26--16250.160.26

6-3-1-97（6）信托计划--35544.390.57246.820.0035791.210.57

（7）其他--9867.710.1627788.550.4437656.260.60

2、以公允价值计量且其

变动计入其他综合收益72394.011.15393301.066.254278.690.07469973.777.47的金融资产

（1）其他债权投资--393301.066.25--393301.066.25

（2）其他权益工具投资72394.011.15--4278.690.0776672.711.22

合计581486.409.241497054.3823.8035298.620.562113839.4033.60

2024年12月31日

第一层次第二层次第三层次合计占资产占资产占资产占资产项目金额总额比金额总额比金额总额比金额总额比例例例例

1、交易性金融资产430207.078.02991993.2018.4962677.921.171484878.1927.68

（1）债券16168.820.30942193.2017.562266.070.04960628.0917.91

（2）公募基金172135.753.21211.900.00--172347.643.21

（3）股票85407.161.59--2268.050.0487675.221.63

（4）银行理财产品156201.342.91----156201.342.91

（5）券商资管产品294.000.013109.180.06--3403.180.06

（6）信托计划--1772.230.032051.130.043823.350.07

（7）其他--44706.690.8356092.671.05100799.361.88

2、以公允价值计量且其

变动计入其他综合收益10950.030.2041582.030.787381.690.1459913.751.12的金融资产

（1）其他债权投资--41582.030.78--41582.030.78

（2）其他权益工具投资10950.030.20--7381.690.1418331.720.34

合计441157.108.221033575.2319.2770059.611.311544791.9428.80

报告期各期末，东海证券按照公允价值计量的金融资产主要集中于第二层次公允价值计量。2024年末、2025年末，第一层次和第二层次公允价值计量的金融资产合计占比分别为95.46%和98.33%，第三层次公允价值计量的金融资产占比分别为4.54%和1.67%，占比较低且2025年末较2024年末进一步下降。

报告期各期末，东海证券划分为第一层次公允价值计量的金融资产情况如下：

单位：万元

6-3-1-982025年12月2024年12月

项目主要类型主要估值方法

31日31日

按照估值日交易所收盘价交易所上市交易债

债券13510.2816168.82等活跃市场未经调整的报

券、可转债等价确定公允价值按照估值日交易所收盘价公募基交易所上市交易基

204772.52172135.75或基金单位净值确定公允

金金、公募基金价值按照估值日交易所收盘价

股票171501.9296357.19交易所上市股票等活跃市场报价确定公允价值按照银行或产品管理人公银行理净值型银行理财产

191701.68156201.34布的估值日单位净值确定

财产品品公允价值可取得公开报价或按照产品管理人公布的估券商资

-294.00管理人净值的资管值日单位净值确定公允价管产品产品值

合计581486.40441157.10--

第一层次公允价值计量的金融资产主要为交易所上市股票、交易所上市基金、部分交易所上市债券及银行理财产品等。该类金融资产的公允价值主要采用活跃市场中未经调整的报价或可直接取得的公开报价确定，包括交易所收盘价、基金单位净值、银行理财产品单位净值等，估值依据具有较强的可观察性。

报告期各期末，东海证券划分为第二层次公允价值计量的金融资产情况如下：

单位：万元项2025年12月2024年12月主要类型主要估值方法目31日31日

银行间及交易所债券，包括国债、地方政府中债估值、中证估值、中债债

1425007.63983775.23债、城投债、公司债、全价、中证全价、特殊估值

券

中期票据、资产支持证等券及可交换债等采用基金管理人公布的单位公未在活跃市场交易但净值；个别新成立或临近估募能够取得基金管理人

1105.56211.90值日认购且不存在明显价值

基净值或其他可观察估

变动迹象的产品，以认购成金值结果的公募基金本作为公允价值的合理估计

6-3-1-99项2025年12月2024年12月

主要类型主要估值方法目31日31日存在限售等交易限制采用经适当调整的市场价

股或活跃程度不足，但仍

9278.93-格、相关期间交易价格等可

票能够取得可观察市场观察输入值确定公允价值数据的股票券商不存在活跃市场但能采用产品管理人提供的单位资够取得管理人单位净

16250.163109.18净值、产品估值表等确定公

管值或估值结果的券商允价值产资管产品品信

能够取得信托计划单采用信托计划单位净值、产托

35544.391772.23位净值或管理人估值品估值表或管理人提供的估

计结果的信托计划值结果确定公允价值划能够取得管理人净值

采用产品单位净值、私募基其或其他可观察估值结

9867.7144706.69金单位净值或管理人提供的

他果的私募基金及其他估值结果确定公允价值金融产品合

1497054.381033575.23--

计

第二层次公允价值计量的金融资产主要为债券类资产及可取得管理人净值

或第三方估值结果的金融产品。该类资产的公允价值采用的主要输入值为可直接

或间接观察的市场数据，包括中债估值、中证估值、基金单位净值、资管产品单位净值、信托计划单位净值、管理人估值结果等。该等输入值属于市场中直接或间接可观察的输入值，估值依据具有可验证性。

报告期各期末，东海证券划分为第三层次公允价值计量的金融资产情况如下：

单位：万元项2025年122024年12主要类型主要估值方法目月31日月31日

已发生信用风险、缺根据估值分析报告，结合发行人偿债乏活跃市场报价或付能力、担保及增信措施、诉讼和

189.132266.07

券估值显著下调的债处置进展、预计回收现金流等确定券公允价值

采用市净率法、上市公司比较法、缺乏活跃市场报价

股资产基础法、期权定价模型，以及

2795.445315.70或存在流动性限制

票估值日市场价格结合流动性折扣的股票等方式确定公允价值

6-3-1-100项2025年122024年12

主要类型主要估值方法目月31日月31日信底层资产存在信用

根据估值分析报告，结合底层资产托风险、流动性风险或

246.822051.13价值、担保措施、处置进展及预计

计估值不确定性的信可收回金额确定公允价值划托计划

非上市股权、底层资

采用净资产乘以持有份额、资产基其产缺乏活跃市场报

32067.2460426.71础法、市场比较法、基金净值或专

他价的私募基金及其项估值结果确定公允价值他非活跃金融产品合

35298.6270059.61--

计

第三层次公允价值计量的金融资产主要包括非活跃市场股票、已发生信用风

险或估值显著下调的债券、信托计划及其他非活跃金融资产等。报告期各期末，东海证券第三层次公允价值计量的金融资产占比分别为4.54%和1.67%，占比较低。东海证券已根据相应估值技术、重大不可观察输入值对该类金融资产公允价值进行审慎计量，相关金融资产的违约风险、流动性风险及估值不确定性已在公允价值计量中予以反映。

综上，东海证券交易性金融资产公允价值计量遵循企业会计准则及证券行业估值规范，所采用的估值方法、数据来源和输入值与各类金融资产的资产特征、市场活跃程度及风险状况相匹配，公允价值层次划分合理，相关计量结果能够合理反映计量日交易性金融资产的公允价值，公允价值计量具有合理性和准确性。

（3）与同行业可比公司的对比情况及差异原因

*第一创业“公司根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产或金融负债的交易价格。

企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。

6-3-1-101第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。企业应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而不是估值技术本身”。

*中原证券“金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价

作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。公司有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等”。

*首创证券“本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

6-3-1-102本公司对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定

公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

A.存在活跃市场的金融工具公允价值

对于存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值；活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机

构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格，按照下述原则确定：

在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

非公开发行的股票等投资的公允价值，本公司按照市场乘数法和可比公司法确定该类投资的公允价值。

B.对于不存在活跃市场的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。

在估值技术的应用中，公司优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。具体估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参

照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等”。

*财达证券“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采

6-3-1-103用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法

和期权定价模型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。

在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值”。

*太平洋“公允价值是出售该项资产所能收到或者转移该项负债所需支付的价格（即脱手价格）。该价格是假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易中进行的。本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。在确定公允价值时，本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

对于存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。本公司使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。估值技术的应用中，本公司优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。对于以公允价值计量的负债，本公司已考虑不履约风险，并假定不履约风险在负债转移前后保持不变。不履约风险是指企业不履行义务的风险，包括但不限于企业自身信用风险。

本公司对于以公允价值计量的资产和负债，按照其公允价值计量所使用的输入值划分为以下三个层次：

第一层次：输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

6-3-1-104第二层次：输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次：输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定”。

*华林证券“本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。本集团将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察

的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或

无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等”。

综上，同行业可比公司均系根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》确定各类交易性金融资产公允价值的计量方法，东海证券各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据与同行业可比公司无明显差异。

2、部分资产的公允价值低于投资成本的原因，债券投资中的违约项目情况

及是否存在风险敞口和潜在风险损失，相关内控和风控措施及有效性

（1）部分资产公允价值低于投资成本的原因

报告期内，东海证券部分交易性金融资产账面价值低于投资成本，主要涉及股票、信托计划及私募投资基金。具体原因如下：

6-3-1-105股票方面，2024 年 A 股市场整体呈现较大波动，年内两度出现 V 型反弹，

上证指数、深证成指、创业板指全年虽分别上涨12.67%、9.34%、13.23%，但市场结构性分化明显，不同板块、个股及买入时点对投资收益影响较大；因此，东海证券部分股票存在账面价值低于投资成本的情形。2025 年，A 股市场整体表现较好，上证指数、深证成指分别上涨18.41%、29.87%，权益市场回暖带动股票账面价值上升。

信托计划方面，部分信托计划的底层资产涉及已发生违约的债券。受相关发行人流动性困难、偿债能力下降等因素影响，相关底层资产预计回收金额下降，导致报告期各期末部分信托计划的公允价值低于投资成本。

私募投资基金方面，受部分底层资产风险状况影响，导致私募投资基金管理人下调了年末基金估值，公允价值相应下降，因此报告期各期末部分其他类金融资产的公允价值低于投资成本。

（2）债券投资中的违约项目情况及是否存在风险敞口和潜在风险损失

截至2025年12月31日，东海证券合并口径债券投资中存在部分发行人未能按照约定偿付本息、已进入债务重组或破产处置程序等情形的历史风险项目，分别核算于交易性金融资产、其他债权投资和债权投资。相关项目主要形成于报告期以前。

截至2025年12月31日，相关违约债券按会计科目汇总如下：

单位：万元期末账面价会计科目持有主体主要项目值

交易性金东海证券主要包括凯迪系债券、天津航空及美兰机场相关债

715.95

融资产母公司券、中信国安相关债券、中森债等

其他债权东海证券主要包括荣隽09优、荣隽10优、19融信01、20

2302.09

投资母公司碧地03、21碧地01等

债权投资东海国际主要包括九号运通、中云项目、虎都项目4843.05

合计--7861.09

截至2025年12月31日，上述违约债券期末账面价值合计为7861.09万元，占东海证券金融投资账面价值的比例约为0.37%，占比较低。

6-3-1-106鉴于上述债券已经发生违约或存在明显信用风险，其未来实际回收金额仍受

债务人经营状况、债务重组或破产处置进度、担保物处置结果等因素影响，仍存在一定回收不确定性。在不存在追加投资、担保或其他兜底义务的情况下，相关违约债券的剩余风险敞口以期末账面价值为限。

截至2025年12月31日，上述违约债券剩余风险敞口合计为7861.09万元。

东海证券已根据相关项目的实际风险状况，通过公允价值计量或计提减值准备的方式在财务报表中反映相关损失。结合相关项目截至报告期末的风险处置进展、预计可收回金额及会计处理情况，东海证券不存在尚未识别或未充分反映的重大风险敞口和潜在风险损失。

综上，东海证券债券投资中存在部分历史违约项目，相关项目的剩余风险敞口以期末账面价值7861.09万元为限，占东海证券金融投资账面价值的比例较低。

相关信用风险、回收风险及估值不确定性已通过公允价值变动或减值准备在财务

报表中反映，不存在尚未识别或未充分反映的重大风险敞口和潜在风险损失。

（3）相关内控和风控措施及有效性东海证券债券投资相关内控和风控措施及执行情况，详见本回复“问题4.关于未决诉讼和潜在赔付风险”之“（三）结合标的公司作为原告诉讼事项中涉及的具体业务、产品及发行人类型，量化分析标的公司投资业务板块的整体风险敞口及管控措施，在项目筛选、投后管理、或退出决策环节是否存在系统性风险”

和“（六）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司各类业务风控措施有效性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益”。结合本题对债券投资风险的关注，相关情况归纳如下：

*相关内控和风控措施

东海证券制定了证券自营业务、债券投资业务及交易对手管理等相关制度，对债券投资的信用准入、投资决策、限额管理、投后监测、风险处置和估值核算等环节进行管理。

6-3-1-107在投资准入方面，东海证券对债券发行人及交易对手开展尽职调查和内部评级，根据评级结果确定投资范围和交易额度，并建立债券产品库、负面清单和黑名单管理机制。

在投后管理方面，东海证券通过信用风险管理系统、舆情监测和市场价格异常监控等方式，持续跟踪债券发行人的经营情况、偿债能力、信用评级和市场价格变化；每日对债券持仓风险进行监测，定期开展信用风险计量和压力测试，并对重点风险债券进行持续跟踪和评估。

对于出现本息逾期、评级下调或其他信用风险迹象的债券，东海证券根据具体情况采取调整风险分类、限制新增投资、持续跟踪债务重组或破产处置进展以

及诉讼、仲裁等风险处置措施。

在估值核算方面，业务部门根据债券市场报价、第三方估值结果、发行人信用状况及预计可收回金额等资料提出估值建议，风险管理部和计划财务部对估值方法、主要参数及估值结果进行复核，并按照企业会计准则确认公允价值变动或计提减值准备。

*相关内控和风控措施的有效性

对于已发生违约的历史风险项目，东海证券已根据项目实际风险状况确认公允价值变动或计提减值准备，部分预计无法收回的债券期末账面价值已减记至零，相关信用风险和预计损失已在财务报表中反映。

综上，东海证券已建立覆盖债券投资投前准入、投资决策、投后监测、风险处置及估值核算等环节的内控和风险管理制度，相关制度在报告期内得到执行，能够对债券投资风险进行识别、监测、计量和处置，现行内控和风控措施总体有效，未发现债券投资业务存在重大内部控制缺陷或系统性风险。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对前述事项，我们履行了以下核查程序：

1、获取同行业可比公司的定期报告，查阅其披露的资产结构并与标的公司

6-3-1-108进行对比，向标的公司财务负责人了解标的公司资金成本、资产结构合理性等；

2、获取标的公司报告期内月均股票交易额，结合 A 股市场指数变动情况，

分析各类资产的变动原因及合理性；

3、查阅标的公司融资融券业务相关规章制度，了解各类最低维持担保比例的设置，与同行业可比公司公告的最低维持担保比例进行对比分析；

4、对于融出资金、买入返售金融资产等主要减值项目情况进行复核；

5、核查标的公司减值准备计提政策是否符合《企业会计准则》的规定；查

阅了同行业可比证券公司的相关政策、三阶段模型的分类、关键参数并与标的公司进行对比；

6、核查标的公司融资融券业务账龄情况，并与同行业公司进行对比；了解

标的公司融资融券业务出现违约的情况，核查减值准备是否计提充分；核查标的公司融资融券业务风险管理制度建设及风险控制措施执行情况；

7、获取买入返售金融资产客户明细表，核查了客户用于质押或担保的相关

证券的减值风险，对债券质押式回购、约定购回式证券业务形成的买入返售金融资产减值计提是否充分进行了核查；

8、了解标的公司各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据并分析其准确性，与同行业可比公司对比判断是否存在差异；对金融资产进行函证，对报告期各期末的金融资产估值进行复核；

9、了解证券市场行情信息，分析部分资产公允价值低于投资成本的原因；

审阅债券投资中的违约项目情况及其风险敞口和潜在风险损失；查阅标的公司内

控制度、风控制度，了解相关制度及风险应对措施是否有效执行。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、报告期内，标的公司资产结构稳定，与同行业可比公司资产结构的差异

具有合理性，资产配置结构不存在较高风险；标的公司各类主要资产的变动具有合理性，与业务规模匹配；

6-3-1-1092、报告期内，标的公司通过各类最低维持担保比例的设置控制融资融券业

务的风险，与同行业可比公司相应指标的设置相比，不存在显著差异，除蓝润发展项目外，不存在其他重大潜在风险项目；标的公司不存在融出资金减值准备计提不足的情形，融出资金减值计提比例高于同行业可比公司具备合理性；

3、报告期内，标的公司买入返售金融资产主要由债券质押式回购、约定购

回式证券业务形成，其余额变动主要受到市场供需关系、市场利率及标的公司流动性管理需求等影响，变化具有合理性；相关融资方的经营情况、担保比例和质押比率不存在异常情况，标的公司买入返售金融资产的减值计提符合行业惯例；

4、报告期内，标的公司金融投资中各类别资产的变动具备合理的原因，各

类交易性金融资产公允价值的相关估值方法和依据与资产类别、市场活跃程度及

可观察输入值情况相匹配，公允价值计量具有合理性、准确性，与同行业可比公司无明显差异；标的公司金融投资中部分资产的公允价值低于投资成本具备合理原因，相关公允价值变动或减值已按照企业会计准则在财务报表中反映；标的公司违约债券不存在尚未识别或未充分反映的重大风险敞口和潜在风险损失；标的公司债券投资相关内部控制和风险管理措施总体有效。

6-3-1-110问题8.关于标的公司财富管理业务

根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司财富管理业务收入分别为

98043.93万元和126279.07万元，占营业收入的比重分别为66.74%和71.44%；

（2）财富管理业务主要包括证券经纪业务、信用业务，其中经纪业务主要包含

代理买卖证券、代销金融产品、证券投资顾问、交易单元席位租赁等业务，信用业务主要为融资融券业务；（3）报告期内，标的公司代理买卖证券业务实现的净收入分别为45839.44万元、66161.95万元，交易额市场份额0.33%、0.30%，平均佣金率为0.0304%、0.0276%，行业平均佣金率为0.0240%、0.0197%；（4）报告期内，标的公司融资融券利息收入35050.76万元、40131.55万元，平均融资利率为5.88%、5.49%，融资余额市场份额分别为0.3771%、0.3313%。

请公司披露：（1）标的公司财富管理业务的收入构成情况及各类业务的变动原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致；（2）代理买卖证券业务有效客户数量及变动原因，客户资产情况及对应的客户数量、证券交易额、客户佣金率情况和变动原因，不同类型、不同资产规模客户佣金率是否存在显著差异及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；标的公司佣金率的确定依据，平均佣金率与行业平均水平存在差异的原因及合理性；（3）融资融券业务的开

户数量及占比、融资融券规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平

等与同行业可比公司是否存在差异，如存在，说明原因及合理性；（4）结合历史客户违约情况、主要对手方及其财务状况、保证金及担保物的充分性、信用

业务相关风险准备计提、风险控制和应对措施等，说明信用业务是否存在已发生或潜在的信用风险；（5）结合标的公司报告期内代理买卖证券交易额、融资

余额等市场份额下降以及行业整体佣金率逐年下滑、融资利率下降等，说明其对标的公司财富管理业务的影响以及应对措施，进一步说明相关业务的可持续性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见。

回复：

6-3-1-111一、上市公司披露

（一）标的公司财富管理业务的收入构成情况及各类业务的变动原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致

1、东海证券财富管理业务的收入构成情况及各类业务的变动原因

报告期内，东海证券财富管理业务各业务类型收入构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

证券经纪业务89976.9371.25%67181.3668.52%

其中：代理买卖证券业务83079.9365.79%61382.3962.61%

代销金融产品业务4605.253.65%2163.792.21%

交易单元席位租赁1361.601.08%2571.192.62%

证券投资顾问业务836.370.66%1045.021.07%

其他93.780.07%18.970.02%

信用业务36302.1428.75%30862.5731.48%

其中：融资融券业务35670.1728.25%29847.0730.44%

约定购回式证券交易业务108.210.09%425.70.43%

存放金融同业利息收入523.760.41%589.80.60%

合计126279.07100.00%98043.93100.00%

注：融资融券业务收入=融资融券利息收入-转融通利息支出。

东海证券财富管理业务分为证券经纪业务和信用交易业务，证券经纪业务主要包含代理买卖证券业务、代销金融产品业务、交易单元席位租赁、证券投资顾问业务，信用业务主要为融资融券业务。2025年证券市场出现结构化上涨行情，市场交投活跃度提升，客户交易量增加，东海证券财富管理业务分部收入总体呈上升趋势。各业务收入变动的原因如下：

（1）代理买卖证券业务

2025年东海证券代理买卖证券业务净收入较2024年增长21697.54万元，

增幅 35.35%。行业层面，2025 年资本市场交投活跃度大幅提升，全年 A 股成交额突破400万亿元，行业景气度持续上行，为东海证券经纪业务扩容营造良好外6-3-1-112部环境。东海证券持续提升客户粘性，充分依托市场行情红利转化交易业务增量，

实现证券经纪业务收入较2024年显著增长。

（2）融资融券业务

2025年东海证券融资融券业务净收入较2024年增长5823.10万元，增幅

19.51%，主要原因为 2025 年 A 股市场大幅升温，全市场两融需求持续扩张。东

海证券加大资金投放力度，带动融资融券业务收入较2024年明显提升。

（3）代销金融产品业务

2025年东海证券代销金融产品业务净收入较2024年增长2441.46万元，增

幅112.83%，主要原因为2025年权益市场回暖带动居民投资理财需求持续释放，公募、私募基金发行与交易热度回升，行业财富管理转型持续深化，为金融产品代销业务拓展创造有利市场条件。东海证券将金融产品代销作为业务增长重要抓手，深度挖掘客户多元化资产配置需求，持续提升金融产品代销规模与业务收入。

（4）交易单元席位租赁

2025年东海证券交易单元席位租赁业务净收入较2024年下降1209.59万元，降幅47.04%。主要受2024年7月1日施行的《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》影响，新规对佣金定价、收益分配作出严格约束，行业整体佣金费率下调，致使东海证券相关业务收入大幅收缩。

2、与同行业可比公司变动趋势是否一致

报告期各期，东海证券同行业可比公司财富管理业务收入比较情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

第一创业96067.6668646.60

中原证券151825.74122682.21

首创证券49660.4040596.23

财达证券142314.47115936.64

太平洋70960.8257272.45

华林证券115030.9989852.38

平均值104310.0182497.75

6-3-1-113项目2025年度2024年度

东海证券126279.0798043.93

由上表可知，2025年度，东海证券财富管理业务收入较上年度上升，与同行业可比公司变动趋势一致。报告期内东海证券财富管理业务收入变动趋势与同行业公司不存在明显差异。

（二）代理买卖证券业务有效客户数量及变动原因，客户资产情况及对应

的客户数量、证券交易额、客户佣金率情况和变动原因，不同类型、不同资产规模客户佣金率是否存在显著差异及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；标的公司佣金率的确定依据，平均佣金率与行业平均水平存在差异的原因及合理性

1、代理买卖证券业务有效客户数量及变动原因

报告期各期，东海证券代理买卖证券业务有效账户数量情况如下：

单位：户项目2025年度2024年度有效账户数量334785323746

其中：机构客户852732个人客户333933323014

注：有效账户为当期接受代理买卖证券服务并产生相应手续费及佣金的账户。

2025年东海证券有效账户数量较2024年有所增长，行业层面市场整体交易

活跃有效提振投资者参与热情，为公司有效客户账户扩容提供良好外部基础。公司层面，东海证券多措并举拓客活客，持续扩充有效账户规模。一是深耕区域实体企业拓展机构客户，立足服务常州实体经济、辐射长三角的发展定位，举办上市公司高质量发展交流会，对接区域上市企业，落地定制化交易、融资配套服务，新增大批机构有效账户。二是搭建跨界协同服务体系拓宽获客渠道。联动合作机构，打造投融资、市值管理、投资者关系管理一站式综合服务，持续沉淀存量客户、吸引新增客户，提升客户留存率。三是发力财富代销吸引个人及机构投资者，持续引入优质私募基金，丰富金融产品供给，全面开展产品营销推广，依托多元化资产配置服务吸引新投资者开立账户。

6-3-1-1142、客户资产情况及对应的客户数量、证券交易额、客户佣金率情况和变动

原因

报告期内，东海证券代理买卖证券业务不同资产规模客户的客户数量、证券交易额、客户佣金率情况如下：

2025年度

客户交易额客户资产规模交易额占比佣金率类型（亿元）

0-100万元（不含）114.570.47%

100万元-1000万元（不含）276.091.13%

机构1000万元-5000万元（不含）589.632.42%

0.0303%

客户5000万元-1亿元（不含）296.221.22%

1亿以上658.172.70%

小计1934.687.94%

0-10万元（不含）2779.6311.41%

10万元-50万元（不含）4857.5519.94%

个人50万元-200万元（不含）6162.6625.30%

0.0373%

客户200万元-500万元（不含）3256.6713.37%

500万元及以上5367.5822.04%

小计22424.0992.06%

合计24358.77100.00%-

2024年度

客户交易额客户资产规模交易额占比佣金率类型（亿元）

0-100万元（不含）70.970.46%

100万元-1000万元（不含）101.530.65%

机构1000万元-5000万元（不含）359.512.31%

0.0345%

客户5000万元-1亿元（不含）134.140.86%

1亿以上86.780.56%

小计752.934.84%

0-10万元（不含）2160.5513.89%

10万元-50万元（不含）3529.1922.69%

个人

50万元-200万元（不含）3897.6025.06%0.0390%

客户

200万元-500万元（不含）2033.9413.08%

500万元及以上3179.4220.44%

6-3-1-115小计14800.7095.16%

合计15553.63100.00%-

注：佣金率=公司代理买卖股票、基金和债券业务收入/交易额。

客户数量方面，报告期各期末机构客户证券账户数分别为4429户和4778户，个人客户证券账户数分别为167.48万户和172.90万户，不同规模下的机构客户和个人客户的数量保持持续向好态势。2025年末客户数较2024年末增长

3.25%，主要系 2025 年 A 股市场交投旺盛带动投资者入市意愿提升，机构与个

人客户有所增长。

证券交易额方面，报告期内，东海证券不同规模下的机构客户和个人客户代理买卖证券交易额均大幅上升。主要原因为 2025 年 A 股成交规模大幅扩容，市场行情回暖显著提振个人投资者交易积极性，机构资金交易需求同步释放。

佣金率方面，报告期内，东海证券机构客户代理买卖证券佣金率分别为0.0345%和0.0303%，个人客户代理买卖证券佣金率分别为0.0390%、0.0373%，

报告期内均小幅下降。一是存量客户降佣需求集中释放，伴随行业佣金定价透明度持续提升，东海证券三四线城市存量客户降佣诉求集中落地；二是东海证券线上获客占比逐步提升，且交易贡献持续增加，摊薄整体佣金水平；三是高议价能力、低费率的机构客户交易占比持续提升，同时 ETF 等低费率交易品种交易规模占比稳步上行，结构性带动东海证券综合佣金率合理下行。

3、不同类型、不同资产规模客户佣金率是否存在显著差异及合理性，与同

行业可比公司对比情况及差异原因

东海证券针对不同类别、不同资产规模客户的佣金费率整体并无明显差距。

针对个人客户，东海证券遵循证监会及交易所相关监管规则，结合客户资产规模、交易频次、交易体量及区域经纪业务市场竞争格局，由各分支机构依规与客户协商确定佣金费率。客户资产规模越高，议价能力相对更强，经公司内部审批后可适度下调费率，该定价方式与行业通行做法保持一致。

针对机构客户，佣金费率定价综合考量客户资产规模、交易模式、业务品类及综合合作价值等维度，符合行业常规定价逻辑。

6-3-1-116整体来看，受交易体量、交易频次、客户议价能力等因素影响，东海证券不

同类型、不同资产量级客户的佣金费率虽存在小幅区别，但整体定价规则与同业同类业务制定标准基本趋同，无明显差异。东海证券佣金率定价基于市场化原则，由交易双方按照正常商业逻辑协商确定，定价标准、费率区间与行业基本趋同。

4、标的公司佣金率的确定依据，平均佣金率与行业平均水平存在差异的原

因及合理性

东海证券提供代理买卖证券业务所收取的佣金率，在遵守中国证监会及各交易所的相关规定下，根据客户的交易量、资产规模等因素，由各分支机构与客户按照市场化原则协商确定。

报告期内，东海证券与行业整体平均佣金率水平情况如下：

项目2025年度2024年度

东海证券平均佣金率0.0276%0.0304%

行业平均佣金率0.0197%0.0240%

注：平均佣金率=公司代理买卖证券业务净收入/公司市场股票基金交易总金额；行业平均佣金率=证券公司

代理买卖证券业务净收入之和/市场股票基金交易总金额；数据来源证券业协会。

报告期各期，行业平均净佣金率分别为0.0240%、0.0197%，由于证券公司同质化竞争比较明显，行业平均净佣金率水平逐年下滑。报告期各期，东海证券平均净佣金率分别为0.0304%、0.0276%，东海证券平均净佣金率水平持续降低，与行业平均净佣金率的变动趋势一致。

报告期内，东海证券净佣金费率高于行业平均水平，主要原因如下：东海证券深耕江苏、河南两大区域，当地经纪业务费率具备区域市场自身特征，对公司整体费率形成支撑；公司其余经营区域的佣金费率与行业市场水平基本持平。此外，东海证券证券经纪业务客户以个人客户为主，个人客户交易活跃度高、成交体量贡献大。依托差异化区域费率环境与稳定的个人客群基础，东海证券在属地市场具备较强竞争力。

6-3-1-117（三）融资融券业务的开户数量及占比、融资融券规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平等与同行业可比公司是否存在差异，如存在，说明原因及合理性；

截至报告期各期末，东海证券融资融券业务的开户数量及占比、融资融券规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平等情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

融资融券开户数（户）31492193

融资融券客户数（户）2922926650

开户占比10.77%8.23%客户融资融券笔数8472675176

其中：融资笔数8449274989融券笔数234187

期末融资融券余额841914.09703147.46

其中：融资余额840940.46702643.16

融券余额973.63504.30

期末户均融资融券金额28.8026.38

市场份额0.3313%0.3771%

期末担保物价值2298560.741812508.62

期末维持担保比例305.11%280.49%融资（含融券）的金额/净资本117.81%101.70%

融资3.5%-8.6%4.0%-8.6%利率水平

融券5.8%-10.6%5.8%-10.6%

融资融券利息收入40131.5535050.76

平均融资利率5.49%5.88%

注1：开户占比为融资融券各期新增信用资金账户数/各期末融资融券账户数；

注2：期末融资融券余额数据未包含东海国际孖展业务融资融券余额；

注3：期末维持担保比例为期末公司客户担保物价值与其融资融券债务之间的平均比例；

注4：市场份额=东海证券期末融资余额/市场期末融资余额；

注5：平均融资利率=当期累计融资利息收入/日均融资余额。

报告期内，东海证券融资融券业务经营数据与同行业可比公司对比情况如下：

单位：亿元项目项目2025年度2024年度

6-3-1-118项目项目2025年度2024年度

期末融出资金余额80.6269.78

期末维持担保比例276.00%250.82%

融资融券业务利息收入4.083.57财达证券融资（含融券）的金额/净资本71.73%71.83%

融资利率8.35%8.35%

融券利率10.35%10.35%

期末融出资金余额96.8075.90

期末维持担保比例285.10%277.70%

融资融券业务利息收入4.133.67

第一创业融资（含融券）的金额/净资本82.04%70.38%

融资利率≤8.6%≤8.6%

融券利率≤10.35%≤10.35%

期末融出资金余额109.3793.27期末维持担保比例未披露未披露

融资融券业务利息收入5.594.80中原证券融资（含融券）的金额/净资本107.01%100.79%

融资利率8.35%8.35%

融券利率10.35%10.35%

期末融出资金余额39.4130.40

期末维持担保比例270.07%259.06%

融资融券业务利息收入1.711.36首创证券融资（含融券）的金额/净资本32.54%25.87%

融资利率8.35%8.35%

融券利率10.35%10.35%

期末融出资金余额28.5622.84

期末维持担保比例286.76%278.24%

融资融券业务利息收入1.461.25太平洋融资（含融券）的金额/净资本35.88%30.23%

融资利率8.35%8.35%

融券利率10.35%10.35%

期末融出资金余额57.5251.95

华林证券期末维持担保比例277.78%255.76%

融资融券业务利息收入2.812.55

6-3-1-119项目项目2025年度2024年度融资（含融券）的金额/净资本104.01%105.81%

融资利率8.60%8.60%

融券利率10.60%10.60%

由上表数据，东海证券融资融券业务的融资融券规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平等与同行业可比公司相比无显著差异。

（四）结合历史客户违约情况、主要对手方及其财务状况、保证金及担保

物的充分性、信用业务相关风险准备计提、风险控制和应对措施等，说明信用业务是否存在已发生或潜在的信用风险

1、融资融券业务

（1）历史客户违约情况、主要对手方及其财务状况

报告期各期末，东海证券融出资金的余额及减值情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

融出资金余额841064.58702987.01

其中：个人794574.26637670.53

机构46490.3365316.49

加：应计利息18296.9916257.01

减：减值准备4871.633265.15

融出资金账面价值854489.94715978.86

东海证券开展融资融券业务时，若客户信用维持担保比例低于平仓线，且未在约定时间内足额追加担保物或主动平仓，导致客户清算后维持担保比例低于追保到位线；或客户单笔融资/融券交易存续期限已到，客户未按约定归还借入的资金、证券，以及融资利息、融券费用、证券交易费用、违约金等；出现法定或约定解除或终止合同情形，客户尚有未清偿债务等情况，东海证券有权对客户提供的担保物强制平仓。

东海证券于2013年3月取得融资融券业务资格，截至本回复出具日，东海证券发生实质违约且平仓后仍有负债的融资融券项目共1笔，为赵**项目；另有蓝润发展项目正在进行风险处置，具体详见本回复“问题7.关于标的公司主要资

6-3-1-120产”之“（二）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“2、结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“（2）历史上违约及损失情况”。

（2）保证金及担保物的充分性

东海证券融资融券业务设置超额担保比例300%、强制平仓比例130%、平

仓到位比例140%、追保比例130%、追保到位比例140%。2024年度，东海证券两融业务触发强制平仓处置共计14笔，涉及11名客户，平仓金额共计124.85万元，全年未发生客户账户穿仓情形；2025年度，东海证券两融业务触发强制平仓处置共计9笔，涉及7名客户，平仓金额共计291.61万元，全年未发生客户账户穿仓情形。

截至2024年末，东海证券融出资金担保物公允价值为202.04亿元，全体客户维持担保比例为280.49%，在融客户维持担保比例为251.92%；截至2025年末，东海证券融出资金担保物公允价值为223.32亿元，全体客户维持担保比例为305.11%，在融客户维持担保比例为267.21%，担保物具有充分性。

（3）信用业务相关风险准备计提

东海证券报告期各期末融出资金减值准备计提充分，减值准备具体计提情况及违约情况详见本回复之“问题7.关于标的公司主要资产”之“（二）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“2、结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”。

（4）风险控制和应对措施针对融资融券业务，东海证券制定了《东海证券股份有限公司信用业务投资6-3-1-121者适当性管理实施细则》《东海证券股份有限公司融资融券业务标的证券与担保物管理细则》《东海证券股份有限公司融资融券业务逐日盯市与强制平仓管理细则》等规则。

东海证券应对信用风险的管控措施主要包括：

*制定客户选择标准和开户审查制度，明确客户从事融资融券交易应当具备的条件和开户申请材料的审查要点与程序。对未按要求提供有关材料、在公司从事证券交易年限未达外部监管标准、缺乏风险承担能力或有重大违约记录的客户，不得向其融资、融券。

*建立征信评级授信制度，根据客户类型、资产状况、收入情况等因素，进行量化评分，使用分级靠档量化法将客户划分为不同信用等级，不同信用等级对应不同授信系数。同时，根据客户资信变化等因素，适时调整其授信额度。

*建立分级授信制度。公司在授信审批时，按照客户所申请的融资融券授信额度，形成由融资融券部负责人审批、融资融券部分管领导审批、信用业务决策委员会审批的分级授权体系。

*对客户进行分类管理，建立客户违约名单、灰名单和黑名单，记录并实时更新客户名单，针对不同类别的名单采取不同的风控措施，禁止黑名单客户新增融资融券负债。

*建立强制平仓制度，当客户维持担保比例低于融资融券合同约定的最低比例且未按约定补足担保物或合约到期未偿还负债时，执行强制平仓操作。

东海证券应对市场风险的管控措施主要包括：

*建立逐日盯市机制，融资融券部安排专人对客户维持担保比例、合约到期等情况进行实时监控，当维持担保比例低于融资融券合同约定的最低比例或合约即将到期时，按照融资融券合同约定的方式及时通知客户补足担保物或偿还负债，防范市场风险。

*建立担保证券及标的证券管理机制，在交易所的规定下，融资融券部在授权范围内根据证券基本面、市场面和个券异常情况对融资融券担保证券范围及折

6-3-1-122算率、标的证券范围及保证金比例实施差异化管理并进行动态调整。

*建立融资融券业务集中度管理机制，包括单一客户融资融券规模、单一证券融资融券集中度、单一客户持仓集中度和全体客户单只担保证券集中度等风控

指标进行前端控制，并根据市场情况的变化，调整单一客户持仓集中度等相关风控指标。

东海证券应对流动性风险的管控措施主要包括：

*公司建立以净资本和流动性为核心的融资融券业务规模动态调整机制，风险管理专业委员会在综合考虑公司风险控制指标、市场状况和资金证券来源的前提下，动态调整一定时期内融资融券业务开展总规模。

*计划财务部负责公司流动性风险管理，筹集、调拨和管理融资业务所需资金，动态监控融资融券业务对公司流动性风险指标的影响；风险管理部持续监控公司净资本和融资融券业务风险管理指标，做好预警和提示。

*公司通过对担保物的选择、持股集中度控制、逐日盯市和及时平仓等措施对平仓的流动性风险进行控制。

综上所述，东海证券融资融券业务不存在较大信用风险，相关历史违约形成的逾期款项已充分计提坏账准备，对东海证券的经营业绩无其他潜在不利影响。

2、股票质押式回购业务

（1）历史客户违约情况、主要对手方及其财务状况

东海证券于2013年取得股票质押式回购业务资格。为强化信用风险管控，东海证券于2018年起停止新增股票质押式回购业务并有序压降业务规模，目前公司已无股票质押式回购业务余额，且短期内暂无开展相关业务的经营规划。

东海证券自开展股票质押式回购业务以来，仅存在1笔客户实质违约且平仓后仍有负债的股票质押式回购业务，情况具体如下：

2013年9月13日，客户练**在东海证券开展股票质押式回购交易，融资金额2亿元，质押标的为零七股份2500万股（证券代码：000007，目前更名为“全新好”，2017年5月22日送股后变为3750万股），购回期限为364天。根据

6-3-1-123客户申请及客户实际情况，东海证券分别于2014年9月11日、2015年3月11日与练**签订延期购回协议，最终延期交易到期日为2015年5月12日，延期交易到期后客户仍未归还本金和利息，构成违约。

东海证券于2015年5月向常州市中级人民法院（以下简称“常州中院”）

提起诉讼，一审判决练**向东海证券支付回购交易价款2亿元以及相关的利息、补偿费、违约金、律师费，东海证券对客户提供质押的2500万股“全新好”股票享有优先受偿权；练**上诉后，江苏省高级人民法院2016年12月终审维持原判。

2017年2月，东海证券向常州中院申请强制执行。2017年8月，法院对质

押股票司法拍卖。2017年9月，深圳市博恒投资有限公司以43864万元竞得该拍卖标的。2017年10月东海证券收到执行回款，本金、利息、违约金等主债权全部结清，拍卖余款移交广州市中级人民法院处理，东海证券债权得以完全受偿，本项目风险处置完毕。

（2）保证金及担保物的充分性、信用业务相关风险准备计提等

目前东海证券已无股票质押式回购业务余额，且短期内暂无开展相关业务的经营规划。东海证券股票质押式回购业务历史违约形成的逾期款项已充分计提坏账准备，对东海证券的经营业绩无其他潜在不利影响。

（五）结合标的公司报告期内代理买卖证券交易额、融资余额等市场份额

下降以及行业整体佣金率逐年下滑、融资利率下降等，说明其对标的公司财富管理业务的影响以及应对措施，进一步说明相关业务的可持续性财富管理业务是东海证券收入的重要组成部分，报告期内代理买卖证券交易额、融资余额等市场份额下降以及行业整体佣金率逐年下滑、融资利率下降等，从业务规模、单客收益对公司经营形成压力。

券商财富管理业务同质化竞争激烈，行业普遍通过下调佣金、融资利率抢占客户资源，对公司整体营收与盈利水平形成一定负面冲击。若经纪、信用业务市场份额持续走低，不仅会直接减少代理买卖手续费、融资利息收入，更会削弱公司客户流量基础，对整体财富管理转型及机构业务拓展形成制约。

6-3-1-124为对冲上述经营压力，东海证券围绕客户资产配置需求搭建综合财富管理服务体系，走差异化经营路线，避免单纯依靠价格竞争获客：一是以低风险理财作为获客抓手，丰富客户经营活动提升服务体验，分层培育各类投资者；同步拓展机构经纪业务，依托机构业务创收反哺零售客户经营。二是线上线下渠道协同运营，持续拓展新增客户、激活存量休眠客户，依托投顾服务打通开户、资产引入、产品销售、证券交易、融资融券、期权等全业务链条；重点深耕高净值个人与机构客群，配套机构融资、产品代销等综合服务拓宽多元收入来源。

信用业务端，东海证券按照“总-分-营”管理模式分类施策，夯实基础客户群，引入低成本资金持续开展融资融券专项资金拓客活动，重点拓展市场化高净值客户；充分利用常州、洛阳等区域优势聚焦细分市场，探索差异化竞争路径，以积极应对市场竞争环境的变化。

国内资本市场改革持续深化，居民资产持续向权益市场转移，市场交易、证券融资需求仍具备扩容空间，行业发展底盘稳固。综合行业发展趋势与东海证券转型布局判断，东海证券财富管理业务具备长期可持续经营基础。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对前述事项，我们履行了以下核查程序：

1、查阅东海证券财富管理业务的收入构成明细表及同行业可比公司财富管

理业务收入变动趋势，分析报告期内财富管理业务收入变动原因；

2、了解标的公司有效客户数量情况，分析客户量、交易额、佣金率变动情

况及变动原因；了解报告期内标的公司代理买卖证券业务机构客户和个人客户的

客户资产、交易额及佣金率情况，分析东海证券财富管理业务数据与同行业可比公司对比情况；了解标的公司佣金率的确定依据，对于不同资产规模的客户佣金率是否存在差异，分析标的公司佣金率高于行业平均佣金率的原因及是否具有竞争力，分析佣金率下行对其业务的影响及应对措施；

3、审阅融资融券业务明细表，查阅东海证券融资融券开户数量及占比、融

资融券规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平等相关业务数据，分

6-3-1-125析报告期内融资融券业务发展情况，获取同行业可比公司融资融券业务数据，分

析东海证券业务数据与同行业可比公司对比情况；

4、了解东海证券历史上信用业务的违约情况，查阅东海证券融资融券业务

相关规章制度，了解各类最低维持担保比例的设置；审阅融资融券业务减值计提明细，审阅风险管理、内部控制制度及减值计提政策，分析融资融券业务的信用风险情况、减值计提情况及风险管控措施；审阅东海证券融资融券业务的风险管

理及内部控制制度，分析风险管理及内部控制制度执行情况；

5、访谈东海证券财富管理业务部门负责人，了解东海证券报告期内代理买

卖证券交易额、融资余额等市场份额下降的影响以及公司应对措施，了解并分析东海证券是否具备良好的应对能力。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、报告期内，东海证券财富管理业务收入受证券市场行情影响发生变动，

变动原因合理，且与同行业可比公司变动趋势一致；

2、2025年东海证券有效账户数量较2024年有所增长，行业层面市场整体

交易活跃为公司有效客户账户扩容提供良好外部基础；东海证券不同类型、不同

资产量级客户的佣金费率虽存在小幅区别，但整体定价规则与同业同类业务制定标准无明显差异；东海证券佣金率定价基于市场化原则，由交易双方按照正常商业逻辑协商确定，定价标准、费率区间与行业基本趋同；东海证券佣金率高于行业平均佣金率具有合理性，佣金率具有竞争力，东海证券佣金率下行的应对措施充分；

3、报告期内东海证券融资融券业务平稳发展，业务发展数据与同行业可比

公司无显著差异；

4、东海证券融资融券业务已制定较为完善的风险管理制度，制度执行情况良好，风险控制措施有效；报告期内东海证券融资融券业务担保物充分，不存在较大信用风险，存在少量信用风险情形，东海证券已按照信用减值政策计提减值准备，对东海证券的经营业绩无其他潜在不利影响；

6-3-1-1265、东海证券针对代理买卖证券交易额、融资余额等市场份额下降以及行业

整体佣金率逐年下滑、融资利率下降等问题，具备相应应对措施，东海证券财富管理业务具备长期可持续经营能力。

6-3-1-127问题9.关于标的公司投资交易业务

根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司投资交易业务收入分别为

18362.98万元和54403.46万元，占营业收入的比重分别为12.50%和30.78%；

（2）投资交易业务主要包括证券自营业务和另类投资业务，报告期内证券自营

业务收入分别为24246.16万元、53782.51万元，另类投资业务收入分别为-5883.18万元、620.95万元；（3）报告期内，标的公司公允价值变动收益分别为-28626.44万元和7487.67万元，投资收益分别为69022.30万元和43456.08万元。

请公司披露：（1）投资交易业务的资金来源，投资交易业务与资产管理业务的划分标准及准确性，两类业务是否有效隔离；（2）报告期内标的公司证券自营业务收入增速较高、另类投资业务收入变动较大的原因，与同行业是否变动趋势是否一致，进一步说明相关业务的可持续性及依据；（3）投资交易业务的投资结构，各类投资标的投资金额、收益金额、收益率情况及变动原因，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（4）投资交易业务的资产配置是否存在

较高的风险，结合各类业务投资标的风险特征及风险程度，相关质量管理办法、风险控制措施、应对收益波动的相关措施及有效性，说明标的公司是否具备良好的投资管理能力和风险控制能力；（5）2024年公允价值变动收益与投资收益

盈亏相反的原因，2024年公允价值变动收益为负的情况下，2025年投资收益为正的合理性，公允价值变动损益为负对后续年度投资收益是否将产生负面影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）投资交易业务的资金来源，投资交易业务与资产管理业务的划分标

准及准确性，两类业务是否有效隔离报告期内，东海证券开展投资交易业务主要分为证券自营业务、另类投资业务，其中证券自营业务通过东海证券股份有限公司上海证券自营分公司（以下简称“东海证券自营分公司”）开展，另类投资业务由子公司东海创新投经营。各

6-3-1-128类投资交易业务的资金来源情况如下表所示：

类别项目资金来源及业务类型

资金来源为自有资金、银行间拆借资金、质押式回购及买断式回购固定收益类资金等，主要开展固定收益类及衍生品类业务的投资和交易；基于业务及其衍

客需进行债券销售交易、债券做市、回售债券转售及其他相关创新生品证券自业务。

营业务资金来源为自有资金等，主要投资于二级市场股票、基金等，开展权益类及其

策略投资、量化交易、基金做市，并运用期权、期货等衍生品进行衍生品等多

投资和风险管理；基于客户需求为交易对手提供收益互换、场外期元投资权等服务。

另类投资业务资金来源为自有资金，开展另类投资业务。

报告期内，东海证券资产管理业务包括证券公司资产管理业务、私募股权投资业务，各类业务的资金来源情况、开展主体等情况如下表所示：

类别项目资金来源及业务类型

证券公司资资金来源以客户资金为主，并有部分自有资金；业务类型为接受投产管理业务资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理。

资产管

资金来源以客户资金为主，并有部分自有资金，通过自有资金出资理业务私募股权投以及向合格投资者非公开募集资金设立私募投资基金进行股权投资业务资。

如上表所示，投资交易业务与资产管理业务在资金来源、展业主体上边界清晰，东海证券相关业务划分准确。除了资金来源、开展主体的区别外，投资交易业务与资产管理业务在盈利模式、业务模式、账户管理等方面均存在实质性差异，具体如下：

1、盈利模式差异

投资交易业务相关资产均纳入东海证券资产负债表核算，投资收益、公允价值变动等均直接计入东海证券利润表，业务盈利水平与资本市场行情高度相关，业绩波动特征显著，对东海证券当期经营利润存在直接影响。

资产管理业务属于受托管理业务，东海证券接受投资者委托，对产品进行投资运作，产生的收益与风险均由投资者自行承担，产品净值变动不计入东海证券财务报表。东海证券仅依据合同约定收取固定管理费及超额业绩报酬，管理费收入受二级市场波动影响相对较小。

2、业务模式差异

6-3-1-129投资交易业务为东海证券自主投资类业务，无需面向外部投资者募集资金，

投资策略、持仓结构均由内部投研及投资团队独立决策，以东海证券自身资产保值增值、资产负债结构优化为核心目标。

资产管理业务为受托管理服务，业务开展需面向合格投资者发行相关产品，业务全流程需遵守合同约定及行业监管规定。业务运作过程中，需结合客户风险承受能力、投资期限、收益目标等确定投资安排，并持续向投资者披露产品持仓、净值变动、费用计提等信息，以客户资产稳健增值为核心目标。

3、账户管理

投资交易业务资金为自有资金、拆借资金等，存放于公司自有银行账户，由公司根据内部投资决策制度、资金管理机制统一调度、自主运作，资金划转、投资交易、清算支取均执行公司内部审批流程。

资产管理业务资金严格执行第三方独立托管制度，托管机构按照规定为资产管理计划开设专门的托管账户，各资产管理计划财产独立于东海证券和托管机构的固有财产（自有资金等）、独立于东海证券管理的和托管人托管的其他财产。

资金（无论自有资金或客户资金）的划转需要和托管人按照约定的方式划转。

为规范公司敏感信息管理，做好信息隔离墙工作，预防内幕交易的发生，东海证券根据《证券公司内部控制指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律、法规的要求，制定《东海证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《东海证券股份有限公司利益冲突管理办法》《东海证券股份有限公司信息隔离墙实施细则》等，公司投资交易业务、资产管理业务分开办理，在各自业务职责范围内独立开展业务，办公场所、办公设备独立、固定和相对封闭，办公人员、交易设备、账户资金、档案资料严格分开，不共用、混用，信息系统相互独立或实现逻辑隔离，有效实现了公司投资交易业务和资产管理业务的隔离。

6-3-1-130（二）报告期内标的公司证券自营业务收入增速较高、另类投资业务收入

变动较大的原因，与同行业变动趋势是否一致，进一步说明相关业务的可持续性及依据

1、标的公司证券自营业务收入增速较高原因，与同行业变动趋势是否一致，

以及业务的可持续性及依据

（1）东海证券自营业务收入增速较高原因

东海证券2025年自营业务收入同比增幅较高，主要由于2025年自营业务中权益类投资收益较 2024 年大幅改善。2024 年 A 股市场整体波动较大、整体收益表现偏弱，东海证券基于审慎经营及风险管控原则，主动压降权益投资仓位、控制投资风险。2024年末市场政策回暖带动市场大幅反弹，公司受前期低仓位约束，导致2024年自营权益投资收益基数相对较低。2025年权益市场交易活跃度、行情持续性整体提升，结构性投资机会更为丰富，东海证券动态优化权益持仓结构、把握板块投资机会，实现权益投资收益同比大幅提升。

同时，2025年东海证券自营业务进一步完善投研体系，扩充投资品种，在深耕公司传统投资的基础上，同时开展了 REITs 投资、商品期货、权益衍生品投资等业务，积极布局权益衍生品及长期价值类资产，买方业务收入波动性显著下降。在扩大投资品种的同时，自营投资严格遵守公司各项风险管理要求，不断完善事前、事中、事后的风险监测与风险处置机制。公司不断夯实压力测试工作，不断强化压力测试结果在投资中的应用，避免极端风险事件的发生，为自营投资收益平稳增长提供了有力支撑。

（2）与同行业变动趋势是否一致

报告期各期，标的公司同行业可比公司证券自营业务收入比较情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

第一创业90564.4064407.54

中原证券16012.04-8449.51

首创证券155444.09106589.72

财达证券40021.6643223.51

6-3-1-131项目2025年度2024年度

太平洋36276.6635211.88

华林证券34770.7248507.32

平均值62181.5948248.41

东海证券53782.5124246.16

注：首创证券上述收入包含固定收益投资交易业务、权益类证券投资业务、新三板做市业务及另类投资业务。

由上表可知，报告期内，东海证券证券自营业务收入呈增长趋势，与同行业可比公司变动趋势一致，不存在明显差异。

（3）证券自营业务的可持续性及依据

2024年以来，东海证券根据风险偏好科学制定大类资产配置策略，以固定

收益类资产配置为基础，将资金分散配置在权益类、商品类资产，积极运用期货、利率互换、场外衍生品等金融衍生工具加强风险管理，降低自营整体收益波动，增强自营业务对极端市场行情的抵御能力，防范重大经营风险。同时，为实现业务稳健增长，东海证券持续优化投资结构、拓展跨市场对冲工具矩阵，强化投研与系统建设能力，提升风险识别能力，为自营业务高质量发展不断创造良好的基础条件。

为保障稳健可持续的绝对收益，东海证券持续强化自营业务合规管理，全面梳理修订自营制度体系。围绕各自营业务板块搭建配套的管理制度框架，明确了自营部门业务范围、风险控制和授权审批等事项。公司每年常态化开展综合压力测试和风险限额分配工作，严格遵循公司稳健型风险偏好，加强指标授权管理和监督，保障自营业务收益可持续释放。

综上，东海证券自营业务依托多元资产配置框架、持续优化投研配套能力及风险合规管控体系，具备长期可持续经营能力。

2、标的公司另类投资业务收入变动较大的原因，与同行业变动趋势是否一致，以及业务的可持续性及依据

（1）东海证券另类投资业务收入变动较大的原因

东海证券另类投资业务涵盖一级市场股权投资、新三板挂牌投资、科创板跟

6-3-1-132投、私募基金投资等类型，业务覆盖一级及二级市场，资产结构多元化，收益水

平受宏观经济走势、行业周期、资本市场情绪及投资项目个体经营状况多重因素影响，营业收入易出现阶段性波动。

2024年东海证券另类投资业务营业收入为负，主要由于部分非上市公司股

权投资项目估值下调。非上市股权投资为东海证券另类投资业务的主要投资类型之一，该类业务投资周期长、不确定性高，业绩表现受投资项目经营状况、市场估值体系变动影响较大。2024年东海证券两项重点非上市公司股权投资项目估值下调，由于前述项目投资规模较高，对另类投资业务整体经营损益造成较大影响，使得当年另类投资业务营业收入为负。

2025年资本市场环境整体改善，东海证券另类投资经营业绩修复，营业收入实现回正。另类投资业务所持上市公司及新三板标的受益于2025年二级市场行情修复，标的估值回升，拉动另类投资业务收益改善。

（2）与同行业变动趋势是否一致

报告期各期，标的公司同行业可比公司另类投资业务收入比较情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

第一创业-10659.031022.44

中原证券7200.006300.00

首创证券8186.69-4825.41

财达证券-118.63447.39

太平洋-42.78-219.50

华林证券5966.32-2780.43

平均值1755.43-9.25

东海证券620.95-5883.18

注：中原证券年报相关数据披露单位为亿元，财达证券所列2025年度数据仅涵盖2025年1-9月。

由上表可见，券商另类投资业务收益具备高波动特征，且受 A 股市场行情、各机构投资标的、持仓结构及风险策略差异影响，可比公司各年度收益分化显著，行业整体未呈现统一变动趋势。2024年可比公司另类投资业务平均收益为负，

2025年随市场回暖行业均值由负转正；东海证券另类投资收益变动方向与行业

6-3-1-133整体趋势相符，不存在明显差异。

（3）另类投资业务的可持续性及依据

东海证券另类投资布局一级股权投资、科创板跟投、现金管理三类业务，形成风险梯度互补、收益结构分层的投资框架。

一级股权投资为传统核心业务，东海证券另类投资业务依托区域产业资源挖掘硬科技、专精特新项目，可通过 IPO、并购重组实现退出。科创板跟投为监管政策规定的投资业务，科创板跟投与投行保荐项目深度联动，相比一级股权投资大幅缩短培育周期，兼具成长增值空间与标准化退出路径，降低单一项目投资不确定性。现金管理作为基础性配套业务，主要配置低风险高流动性标准化资产，收益稳健、波动极小，可提供持续稳定的基础现金流。三类业务长短搭配、风险收益互补，可支撑另类投资业务长期运营。

综上，东海证券另类投资业务具备长期可持续经营能力。

（三）投资交易业务的投资结构，各类投资标的投资金额、收益金额、收

益率情况及变动原因，与同行业可比公司对比情况及差异原因

1、投资交易业务的投资结构，各类投资标的投资金额、收益金额、收益率

情况及变动原因

报告期内，东海证券投资交易业务投资标的的投资金额、收益金额如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年2024年12月31日/2024年投资金额

其中：固定收益类投资1215634.471039796.65

权益类投资246687.34340841.79

另类投资业务27650.7526714.93收益金额

其中：固定收益类投资21147.9975015.79

权益类投资44458.20-4880.79

另类投资业务464.04-6161.44

注1：投资金额=报告期内各投资品种成本的期初期末余额平均数；

注2：收益金额=公允价值变动损益+投资收益；

6-3-1-134注3：上表包含仅固定收益类投资和权益类投资，不包含衍生金融工具、交易性金融负债和权益法核算的长期股权投资。

由于收益率受多种因素影响，投资交易业务中不同类型投资的投资期限也存在较大差异，此处仅列示分析不同业务的投资金额及收益金额。

（1）固定收益类投资

报告期内东海证券自营业务固定收益类投资金额分别为1039796.65万元、

1215634.47万元，收益金额分别为75015.79万元、21147.99万元。

2024年国内债券市场整体震荡走牛，全年收益率持续下行，年末整体利率

水平回落至历史低位区间，全年债市行情向好，为券商固定收益投资业务创造了良好的盈利环境，东海证券固定收益业务稳健开展。除上述固定收益类标的的直接投资外，东海证券固定收益业务还开展债券借贷业务、债券回购/资金拆借等资金类业务以及固收类销售交易、转售、做市等客需类业务。销售交易业务在同业竞争加剧、分销费率持续下行的环境下，主动发掘二级交易机会，上线对客报价系统，促进业务转型，同时积极拓展债券回售转售等创新中间业务，拓宽收入渠道。

2025年债券市场行情出现明显变化，市场呈现低利率、高波动特征，债券

收益率从历史低位震荡反弹，整体市场波动加大、投资难度提升。

（2）权益类投资

报告期内，东海证券自营业务权益类投资金额分别为340841.79万元、

246687.34万元，收益金额分别为-4880.79万元、44458.20万元。

2024 年 A 股市场整体波动较大、整体收益表现偏弱，东海证券基于审慎经

营及风险管控原则，主动压降权益投资仓位、控制投资风险。2024年末市场政策回暖带动市场大幅反弹，公司受前期低仓位约束，导致2024年自营权益投资整体亏损。

2025年权益市场交易活跃度、行情持续性整体提升，结构性投资机会更为丰富，东海证券动态优化权益持仓结构、把握板块投资机会，实现权益投资收益同比大幅提升。

6-3-1-135（3）另类投资业务

东海证券另类投资业务主要投资标的包括股权投资、跟投股票及金融产品。

报告内各期，东海证券另类投资业务实现收益金额为-6161.44万元、464.04万元。

2024年收益金额为负，主要受资产估值下调影响：一是相关投资项目按年

度常规评估流程经第三方专业评估机构开展估值复核，评估结果较上期下调幅度较大，形成当期估值损失；二是持有的合伙基金产品，其底层基础资产估值有所下滑，双重因素导致当期收益为负。

2025年收益金额转正，主要得益于国内股票市场整体修复回暖。随着资本

市场行情持续改善，所投的上市公司及新三板挂牌企业股价稳步上行，推动相关投资资产公允价值增值，带动当期投资收益实现正向增长。

2、与同行业可比公司对比情况及差异原因

东海证券同行业可比公司均为上市公司，针对投资业务结构、投资收益波动维度的横向对比，由于各家可比上市券商未在年报中披露口径一致的对应数据，暂不具备同行业对标分析条件。从大类资产划分来看，同业券商投资业务普遍划分为固收、权益、另类投资三大板块，与东海证券投资业务分类框架基本一致；

但各券商投资规模、风险偏好、资产配置策略存在一定差异，导致细分投资结构存在差异，横向对比参考价值较为有限。

（四）投资交易业务的资产配置是否存在较高的风险，结合各类业务投资

标的风险特征及风险程度，相关质量管理办法、风险控制措施、应对收益波动的相关措施及有效性，说明标的公司是否具备良好的投资管理能力和风险控制能力

1、投资交易业务的资产配置是否存在较高的风险，以及各类业务投资标的

风险特征及风险程度

（1）证券自营业务

报告期各期末，东海证券证券自营业务中以投资风险相对较低的固定收益类业务为主，投资金额占比分别为81.87%和83.90%；权益投资类业务的投资金额

6-3-1-136占比分别为17.98%和16.06%，占比相对较低。

东海证券自营业务主要包括固定收益类及其衍生品投资业务、权益类及其衍生品投资业务以及客户需求为导向的债券销售交易业务和场外衍生品业务。固定收益类投资业务定位为低风险业务，在确保债券息差收益的基础上努力追求稳健的投资收益；权益类投资业务定位为中高风险业务，以“绝对收益”理念为导向，稳中求进，获取超额收益。债券销售交易业务为客户提供债券销售、交易执行和流动性需求等服务，定位为低风险业务；场外衍生品业务作为风险对冲类业务，定位为中低风险业务。

2024年以来，东海证券自营业务持续开展多元化资产配置，投资范围涵盖固定收益类及其衍生品、权益类及其衍生品等多类资产，形成了“全品类、广覆盖”的一体化投资体系。通过运用各类投资工具开展跨资产风险对冲，有效分散单一资产波动带来的风险，从根源上降低收益不确定性，具备管理超大规模资金的条件。

报告期内，东海证券证券自营业务结合自身的优势、战略目标及风险偏好合理制定投资组合，相关资产配置不存在较高风险。

（2）另类投资业务东海证券另类投资业务已开展的业务主要包括以自有资金参与股权投资类

业务、科创板跟投业务。东海创新投通过直接或间接方式参与一级市场股权投资，股权类投资业务定位为中高风险业务；科创板跟投业务，获配股票于限售期届满后择机卖出，主要是受股票价格波动对资产价值造成影响，定位为中高风险业务；

以现金管理为目的管理的闲置资金，投资于风险较低、流动性较强的现金管理类金融产品，定位为低风险业务。

目前公司另类投资业务以一级股权投资为核心，以金融产品投资、项目跟投为补充，投资布局结构均衡、项目储备充足、风险可控。存量成熟期企业计划启动上市申报；前瞻性布局的初创类项目科技属性突出、技术壁垒扎实，均已顺利完成后续融资；历史存量项目稳步推进退出节奏。整体来看，另类投资资产结构持续优化，相关资产配置不存在较高风险。

6-3-1-1372、相关质量管理办法、风险控制措施、应对收益波动的相关措施及有效性

（1）证券自营业务

*质量管理制度体系

东海证券制定了自营、做市决策委员会工作办法，规定了在公司授权范围内决定自营、做市业务投资运作管理。自营部门制定了部门管理办法，作为投资管理和内部控制的上层框架性制度，明确了业务范围、投资决策与授权管理以及其他内控管理要求等内容；在部门管理办法框架下，根据监管要求和公司管理规范，结合各部门实际，制定业务办法、实施细则等制度，制度覆盖了买方业务和客需业务运作规范和管理要求的各环节。

*风险控制措施及应对收益波动的相关措施及有效性

东海证券针对自营投资的敞口风险，从决策授权、限额管理、风险评估、风险监测、风险对冲等方面来管控市场风险。公司采取计算敏感性指标及压力测试等方式定期或不定期对公司的市场风险承受能力进行测试，针对市场大幅波动带来的风险，加大测算频率，及时提示风险并采取应对措施，确保公司证券自营业务整体风险可控。通过系统对市场风险指标的动态变化进行逐日监控和报告，重点关注关键风控指标的变动情况，同时，加强金融衍生品等风险对冲工具的研究与运用。针对信用风险，公司主要采取准入管理、交易对手管理、风险监测预警等方式控制信用风险。针对流动性风险，公司主要通过压力测试、限额管理、风控监测以及日常管理等多项措施防范流动性风险。公司通过市场风险、信用风险、流动性风险等方面对自营业务全方位把控，自营业务通过多资产投资（股、债、商等）、多业务（买方业务、客需业务）运行，共同达到了“降低市场波动冲击、弱化单资产波动影响、提升收益稳定性”的目标。

（2）另类投资业务

*质量管理制度体系

内控制度建设方面，东海创新投已制订各类业务管理和内控制度，投决会、风控委员会等议事规则，配套股权、科创板跟投、现金管理、立项尽调、投后管理等全流程管理要求、投资标准、内控原则和风险应对措施；制定风险管控、压

6-3-1-138力测试、应急处置等风控专项制度；同步完善廉洁从业、信息隔离、反洗钱、估

值、关联交易、档案管理等合规类制度，覆盖投资全流程、人员管理及各类合规风险防控要求。

投资管理组织架构方面，东海创新投管理层和前中后台各部门，从业务合规、风险控制、投资决策、资金安全以及人员素质控制等方面把握公司的平稳运行。

*风险控制措施及应对收益波动的相关措施及有效性

对于股权类投资项目，东海创新投严格落实投前、投后全流程管控机制：投前充分开展尽职调查，评估投资价值，投后密切关注投资标的公司治理及业务开展情况，履行股东职责，促进被投企业业务健康发展，同时工作重点放在投后管理和项目退出方面，寻求合适退出时机，从而提高投资收益，降低投资风险。

东海创新投持续跟踪各项业务进展情况，动态监控关键风险指标，分析、判断和预测各类业务风险变化，及时发现潜在风险事项，及时预警各类、各级风险超限额的情形，发生异常情况时能及时应对。

在项目筛选上，东海创新投重点聚焦高端制造、半导体、新材料等战略性新兴赛道；历史存量项目有序统筹推进退出安排，整体资产结构持续优化。截至

2025年末，存续项目基本正常运行，个别项目未按计划退出，相关项目对应资

产占净资产比例较小，且均已采取相应措施，持续推进项目顺利退出，风险控制措施及应对收益波动的相关措施有效。

3、说明标的公司是否具备良好的投资管理能力和风险控制能力

东海证券自营业务在风险控制方面搭建了分层完善的自营业务制度体系，覆盖投资决策、部门管理、细分交易及内控操作全流程，投资质量管理体系健全。

公司建立事前准入、事中实时监控、事后处置复盘的全流程风控体系，配套风险限额、标的库管理、逐日监测、压力测试、止盈止损等管控手段；面对市场波动，通过调整仓位、久期管控、衍生品对冲、分散持仓等方式缓释风险。在投资管理方面，为确保自营业务能够穿越周期并实现稳定、可持续的收益，有效应对全周期市场波动，东海证券自营业务持续开展多元化资产配置，投资范围涵盖固定收益类及其衍生品、权益类及其衍生品等，形成了“全品类、广覆盖”的一体化投

6-3-1-139资体系。通过运用各类投资工具开展跨资产风险对冲，有效分散单一资产波动带

来的风险，从根源上降低收益不确定性，具备管理超大规模资金的条件。

东海创新投已建立完善投资业务管理制度体系，设立专门的投资决策、投资操作、投后管理和风险控制机构，职能互相独立，形成前中后台相互制衡的机制，有明确决策权限和决策程序，健全公司组织架构，完善投资论证、立项、尽职调查、投后管理和项目退出等业务流程，有效防范投资风险。投资前对投资标的开展尽职调查，充分评估投资标的的经营情况、财务状况、信用状况等；投后动态监测风险，持续跟踪分析投资标的运行情况和保障措施的有效性，定期进行项目估值变化分析，发现重大问题及时采取应对措施。

综上，公司投资交易业务已建立健全相关质量管理办法、风险控制措施以及应对收益波动的相关措施，报告期内持续有效运行，具备良好的风险控制能力及应对能力。

（五）2024年公允价值变动收益与投资收益盈亏相反的原因，2024年公允

价值变动收益为负的情况下，2025年投资收益为正的合理性，公允价值变动损益为负对后续年度投资收益是否将产生负面影响

1、2024年公允价值变动收益与投资收益盈亏相反的原因，2024年公允价

值变动收益为负的情况下，2025年投资收益为正的合理性报告期内，东海证券的公允价值变动收益、投资收益主要来自于其投资交易业务，东海证券金融工具公允价值变动收益、投资收益主要构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

投资收益投资收益项目公允价值公允价值处置投资持有期间处置投资持有期间投小计变动收益小计变动收益收益投资收益收益资收益

交易性金融资产28964.7336163.9065128.63-18249.9537868.6439858.1777726.81-24498.34

衍生金融工具-23115.04-1730.06-24845.1025855.00-17116.5290.61-17025.92-1860.22

债权投资2467.85-2467.85641.29-641.29-

交易性金融负债-1845.62-68.27-1913.89-117.37-1466.67-520.69-1987.35-2267.89

其他权益工具投资-1674.341674.34-1440.001440.00-

其他债权投资865.30-865.308325.540.838326.38-

6-3-1-140合计7337.2336039.9143377.147487.6728252.2940868.9269121.21-28626.44

如上表所示，东海证券公允价值变动收益及投资收益主要系交易性金融资产、衍生金融工具产生。2024年度东海证券公允价值变动收益与投资收益盈亏相反，主要系交易性金融资产公允价值变动收益与投资收益盈亏相反。2024年度东海证券股票、债券等交易性金融资产持有期间及处置价差收益较大，产生正向投资收益。东海证券在出售交易性金融资产时，将出售时取得对价与其账面成本之间的差额确认为当期投资损益，同时将账面价值包括的累计已确认的公允价值变动损益进行冲销，因此交易性金融资产处置时会导致投资收益与公允价值变动损益呈现负向变动的情况。2025年度，证券市场行情向好，公司股票、债券处置价格高于初始投资成本，同时交易性金融资产持有期间产生的分红、利息收入等投资收益较为稳定，2025年度投资收益维持为正。

综上所述，2024年公允价值变动收益与投资收益盈亏相反主要系交易性金融资产处置公允价值变动损益结转入投资收益所致，2024年公允价值变动收益为负的情况下，2025年投资收益为正具有合理性。

2、公允价值变动损益为负对后续年度投资收益的影响

2024年度东海证券公允价值变动损益为负主要系东海证券处置交易性金融资产时，将前期累计确认的公允价值变动损益结转入投资收益，导致交易性金融资产公允价值变动损益为负。当期处置已结转公允价值变动损益金额不会对后续年度投资收益产生影响。

截至2024年末、2025年末，东海证券交易性金融资产公允价值累计低于成本84164.88万元、79088.04万元，主要系历史年度信托计划和私募投资基金中底层资产涉及违约产品，导致其净值或估值下调。后续相关违约项目资产处置时根据处置时价格与账面价值差异确定收益，同时将前期累计确认的公允价值变动损失结转入投资收益，预计将产生负数投资收益。但因相关违约项目已按照公允价值计量，整体估值已处于低位，后续处置仅公允价值与投资收益损益科目间内部结转，整体不会对以后年度损益产生影响。

综上所述，东海证券2024年度公允价值变动损益为负不会对后续年度投资收益产生负面影响。

6-3-1-141二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、了解投资交易业务的资金来源并查阅标的公司组织架构，分析投资交易

业务与资管业务的划分及其准确性；

2、查阅东海证券的分部报告，了解投资交易业务分部收入的构成，分析证

券自营业务、另类投资业务收入存在较大波动的原因，并与同行业可比公司变动趋势进行比较，分析其可持续性；

3、查阅东海证券投资交易业务底层资产明细表、投资收益和公允价值变动

收益明细表，计算证券自营业务中固定收益类、权益类产品以及另类投资业务的收益率，并分析波动的原因，查阅相关行业指数在报告期内的区间变动情况，并与同行业可比公司变动趋势进行比较；

4、查阅东海证券投资交易业务相关规章制度文件；对报告期各期末标的公

司各类金融资产的估值进行复核、测算，核查公允价值取得依据是否充分、公允价值变动金额是否准确；了解各类业务投资标的的风险特征及风险程度，各类业务的业务管理办法及风险管理办法，分析相关质量管理办法、风险控制措施、应对收益波动的相关措施的有效性；

5、结合投资收益及公允价值变动情况，分析年投资收益与公允价值变动收

益盈亏相反的原因，分析公允价值变动收益为负对后续年度投资收益是否将产生负面影响。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、东海证券投资交易业务资金来源清晰，与资管业务划分准确，两类业务

有效隔离；

2、东海证券证券自营业务和另类投资业务收益率表现出和市场趋势一致的情况，和行业整体收益率不存在实质差异；报告期内，东海证券资产配置构成合

6-3-1-142理，相关业务具备可持续经营能力；

3、东海证券证券自营业务主要投资标的类型为固定收益类、权益类投资，

报告期内固定收益类、权益类投资、另类投资的收益率变动情况与市场波动情况相符；

4、东海证券已建立健全投资交易业务相关质量管理办法、风险控制措施以

及应对收益波动的相关措施，报告期内持续有效运行，具备良好的风险控制能力及应对能力，相关资产配置不存在较高风险；

5、东海证券公允价值变动收益与投资收益盈亏相反的情况具有合理性；基

于东海证券的投资结构及相关投资产品的估值情况，预计东海证券公允价值变动收益为负对后续年度投资收益不会产生重大负面影响。

6-3-1-143问题10.关于标的公司投资银行业务

根据重组报告书，（1）标的公司投资银行业务营业收入分别为19915.19万元和9997.16万元，占营业收入的比重分别为13.56%和5.66%；（2）投资银行业务主要包括债券承销业务、股票承销保荐业务及财务顾问业务等，其中债券承销业务收入占比较高。

请公司披露：（1）投资银行业务的各类业务收入构成情况及具体经营情况，报告期内各类收入的变动原因，进一步说明投行业务下滑幅度较大的原因；（2）投资银行业务中各类业务主要项目规模、佣金水平，各类型项目佣金水平是否处于合理区间及依据，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（3）标的公司承销债券是否存在违约事件，是否需要承担相关责任以及对其财务状况的影响；

结合债券发行人评级和风险分类、企业性质、承销规模及余额等，说明标的公司债券承销业务是否存在较大违约风险，标的公司对于已发行债券是否负有其他责任义务；（4）投资银行业务是否存在重大风险，是否存在违法违规、被采取监管措施或行政处罚等情况；（5）结合市场环境变化、截至目前项目执行及

收入情况、在手订单及意向性协议、经营合规情况等，说明投资银行业务收入是否存在下滑风险及对标的公司业绩的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）投资银行业务的各类业务收入构成情况及具体经营情况，报告期内

各类收入的变动原因，进一步说明投行业务下滑幅度较大的原因报告期内，东海证券投资银行业务的收入构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

手续费及佣金净收入9995.1099.98%19899.2999.92%

其中：债券承销业务8614.0086.16%17845.6189.61%

股票承销保荐业务94.340.94%981.174.93%

6-3-1-144项目2025年2024年

财务顾问业务650.876.51%722.343.63%

其他635.896.36%350.161.76%

其他收入2.060.02%15.900.08%

合计9997.16100.00%19915.19100.00%

东海证券投资银行业务主要包括债券承销业务、股票承销保荐业务及财务顾问业务等。其中，东海证券债券承销业务主要包含公司债、资产支持证券等品种的发行承销；股票承销保荐业务主要包括 IPO 保荐、上市公司再融资等业务；

财务顾问业务主要包括新三板推荐挂牌及定向发行、新三板持续督导、并购重组、企业改制及投融资顾问等财务顾问服务。

报告期内，东海证券投资银行业务营业收入分别为19915.19万元和9997.16万元，占东海证券营业收入的比重分别为13.56%和5.66%。2025年度东海证券投资银行业务收入同比下降49.80%，主要系东海证券债券承销业务和股票承销保荐业务收入下滑。

报告期内，东海证券债券承销业务收入分别为17845.61万元和8614.00万元，2025年收入同比下降51.73%。报告期内，东海证券债券承销规模（不含资产支持证券）分别为261.18亿元、156.60亿元，承销只数分别为107只、92只。

2025年债券承销收入下降主要是因为承销规模及承销费率承压导致。东海证券

承销债券以地方城投债为主，受限制新增城投债、压降存量地方债券余额等政策因素影响，2025年东海证券债券承销规模有所下降。同时，面对激烈的外部竞争环境，东海证券债券承销费率平均水平同比下滑。

报告期内，东海证券股票承销保荐业务收入分别为981.17万元和94.34万元。

2024年东海证券主要完成了江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票项目，实现股票承销保荐业务收入981.17万元，2025年收入下降是受执行项目因素影响，东海证券相关业务项目执行节奏有所放缓，股票承销业务收入同比减少。

6-3-1-145（二）投资银行业务中各类业务主要项目规模、佣金水平，各类型项目佣

金水平是否处于合理区间及依据，与同行业可比公司对比情况及差异原因

1、债券承销业务

东海证券债券承销业务主要包含公司债、资产支持证券等品种的发行承销。

报告期内，东海证券债券承销业务实现的净收入分别为17845.61万元、8614.00万元。

中国证券业协会发布的《公司债券承销业务规则》第七条规定，“确定公司债券承销费用时，承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，严格执行承销报价内部约束制度，加强承销报价内部管理，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。

主承销商应当在公司债券上市或挂牌日后5个交易日内将当期债券的承销

收费情况通过会员信息系统报送协会，由于客观原因未能按时报送的，应当说明具体理由及最晚报送时间。受托管理人应当同时报送受托管理收费情况。”市场中债券承销费不属于公开披露信息，但债券承销服务费率的标准化程度较高，东海证券债券承销的收费定价系参考行业同类业务定价，经与服务委托方公平协商确定，佣金定价方式符合行业惯例。

2、股票承销保荐业务

东海证券股票承销保荐业务涵盖 IPO 保荐、上市公司再融资等业务。报告期内，东海证券完成1家上市公司再融资业务。2024年，东海证券担任保荐机构及主承销商，完成了江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票项目，承销规模6.94亿元，承销保荐费率1.42%。

报告期内，市场已发行上市的募集资金在5-10亿元的上市公司向特定对象发行股份项目承销保荐费率情况如下：

募集资金范围承销保荐费率-平均值承销保荐费率-最小值承销保荐费率-最大值

5-10亿1.3351%0.0020%11.9989%

注：数据来源为 Wind，统计期间为 2024 年 1 月至 2025 年 12 月，统计口径为上市日。

6-3-1-146上市公司向特定对象发行股票项目的承销保荐费率受募集资金规模、市场状

况、项目难度等因素综合影响差异较大，募集资金范围在5-10亿之间的项目平均承销保荐费率为1.3351%。东海证券上述向特定对象发行股票项目的承销保荐费率为1.42%，其佣金水平处于市场合理水平区间，与市场同规模项目的平均承销保荐费率不存在较大差异。

综上，东海证券股票承销保荐业务佣金水平与同行业相比不存在较大差异。

3、财务顾问业务

东海证券财务顾问业务主要包括新三板推荐挂牌及定向发行、新三板持续督

导、并购重组、企业改制及投融资顾问等财务顾问服务。报告期内，东海证券财务顾问业务收入分别为722.34万元、650.87万元。

证券行业的财务顾问业务定制化程度较高，不同业务类型的服务模式、资源投入等差异较为显著，难以形成统一的收费标准，服务委托方一般根据非公开历史数据及自身情况进行议价。

东海证券的财务顾问业务收费在遵守法律法规的前提下，根据具体服务内容、细分业务类型、交易性质、规模及类似服务的市场收费水平等因素，与服务委托方公平协商确定，佣金定价方式符合行业惯例。

（三）标的公司承销债券是否存在违约事件，是否需要承担相关责任以及

对其财务状况的影响；结合债券发行人评级和风险分类、企业性质、承销规模

及余额等，说明标的公司债券承销业务是否存在较大违约风险，标的公司对于已发行债券是否负有其他责任义务

1、标的公司承销债券是否存在违约事件，是否需要承担相关责任以及对其

财务状况的影响

（1）标的公司承销债券是否存在违约事件

截至2026年6月30日，东海证券承销的尚处于存续状态的债券和已摘牌未兑付债券合计314只，对应债券余额2156.67亿元。其中，东海证券承销的已到期未兑付的债券共计1只，对应债券余额3.63亿元，占东海证券前述承销债券

6-3-1-147数量比例为0.32%，占东海证券前述承销债券余额比例为0.17%。截至本回复出具日，东海证券无其余新增违约债券。

（2）东海证券受到的行政处罚及行政监管措施情况

2019年1月23日，东海证券因担任相关违约债券受托管理人的过程中未勤勉尽责，未按照债券受托管理协议的约定持续监督发行人募集资金的使用情况，未及时发现发行人的违规行为，被中国证券监督管理委员会江苏监管局采取出具警示函的监管措施。

上述警示函反映东海证券在相关债券受托管理过程中存在未勤勉尽责的情况，但未涉及东海证券在尽职调查过程中存在未勤勉尽责、协助制作虚假信息或因发行人违约而需承担相关责任等情形。

除上述情况外，东海证券未因上述违约债券受到监管机构行政监管措施、行政处罚。

此外，根据最高人民法院《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第31条“债券服务机构的过错认定”，信息披露文件中关于发行人偿付能力的相关内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，足以影响投资人对发行人偿付能力的判断的，会计师事务所、律师事务所、信用评级机构、资产评估机构等债券服务机构不能证明其已经按照法律、行政法规、部门规章、行业执业规范和职业道

德等规定的勤勉义务谨慎执业的，人民法院应当认定其存在过错。东海证券未因上述违约债券被监管机构、司法机构认定为存在过错。

（3）东海证券是否需要承担相关责任以及对其财务状况的影响

*东海证券与债券发行人在债券承销协议中的相关约定

根据东海证券与债券发行人签署的债券承销协议，若发行人违反其声明、保证和承诺或不履行协议中的其他义务，致使东海证券或其董事、管理人员、职员、代理人被起诉、索赔、处罚或提出权利请求的，将对东海证券或其董事、管理人员、职员、代理人提供全面、充分、有效的赔偿，其中包括东海证券就提出上述赔偿而产生的一切损失、费用和开支。

6-3-1-148*东海证券未因上述违约债券涉及诉讼或仲裁

截至本回复出具日，因相关违约债券已产生的诉讼或仲裁未涉及东海证券。

东海证券承销的1只债券虽存在已到期未兑付的情形，但未出现东海证券需要承担相关责任的情况，后续因相关违约债券受到诉讼或仲裁并承担责任的可能性较小。截至本回复出具日，东海证券不存在赔付义务，该等债券的违约或风险情况对东海证券财务状况不会造成重大不利影响。

2、结合债券发行人评级和风险分类、企业性质、承销规模及余额等，说明

标的公司债券承销业务是否存在较大违约风险，标的公司对于已发行债券是否负有其他责任义务

截至2026年6月30日，东海证券承销的尚处于存续状态的债券和已摘牌未兑付债券合计314只，发行总规模为2160.54亿元，债券余额为2156.67亿元，具体情况如下：

单位：亿元最新发行人主体评级债券余额债券余额占比发行规模发行规模占比

AAA 792.21 36.73% 792.21 36.67%

AA+ 1016.01 47.11% 1018.01 47.12%

AA 303.32 14.06% 303.32 14.04%

其他45.132.09%47.002.18%

合计2156.67100.00%2160.54100.00%

从发行人主体评级角度而言，东海证券前述承销债券中，最新发行人主体评级在 AA 级及以上的债券发行规模及债券余额占比分别为 97.82%和 97.91%，发行人整体信用评级良好。

单位：亿元发行规模占债项评级债券余额债券余额占比发行规模比

AAA 201.60 9.35% 203.60 9.42%

AA+ 110.50 5.12% 110.50 5.11%

AA 20.00 0.93% 20.00 0.93%

其他41.501.92%41.501.92%

无1783.0782.68%1784.9482.62%

6-3-1-149发行规模占

债项评级债券余额债券余额占比发行规模比

其中：发行人主体评级为 AAA 630.16 29.22% 630.16 29.17%

发行人主体评级为 AA+ 928.46 43.05% 928.46 42.97%

发行人主体评级为 AA 220.82 10.24% 220.82 10.22%

其他3.630.17%5.500.25%

合计2156.67100.00%2160.54100.00%

从债项评级角度而言，东海证券前述承销债券中，债项评级在 AA 级及以上的债券和无债项评级但发行人主体评级在 AA 级及以上的债券合计发行规模及

债券余额占比分别为97.82%和97.91%，债券整体信用风险较小。

单位：亿元发行人企业性质债券余额债券余额占比发行规模发行规模占比

地方国有企业2115.5498.09%2117.5498.01%

民营企业及其他41.131.91%43.001.99%

合计2156.67100.00%2160.54100.00%

从发行人企业性质角度而言，东海证券前述承销债券中，发行人为地方国有企业的债券发行规模及债券余额占比分别为98.01%和98.09%，发行人以地方国有企业为主，信用风险较小。

综上所述，东海证券前述承销债券发行人以地方国有企业为主，信用评级良好，不存在重大违约风险。此外，根据东海证券与发行人签署的承销协议，不存在东海证券对发行人所发行债券承担违约责任或其他有刚性兑付义务的条款，东海证券不对存续债券存在负有刚性兑付或其他责任义务。

（四）投资银行业务是否存在重大风险，是否存在违法违规、被采取监管措施或行政处罚等情况

1、行政处罚

2023年以来，东海证券因投资银行业务共受到1项行政处罚。

2025年7月21日，中国证监会对东海证券出具《行政处罚决定书》（〔2025〕

105号），认定东海证券在担任金洲慈航集团股份有限公司2015年重大资产重

组独立财务顾问项目中，出具的相关文件存在重大遗漏、虚假记载，在独立财务6-3-1-150顾问业务中未勤勉尽责，决定对东海证券责令改正，没收业务收入1500万元，

并处以4500万元罚款。

2、行政监管措施或自律监管措施

2023年以来，东海证券因投资银行业务受到的行政监管措施或自律监管措

施情况如下：

序监管函件名监管措单位名称监管机构出具时间事由整改情况号称（文号）施完善包销风

投行业务管理不到位，险评估机制，未建立完善的包销风险加强网下投江苏监管局

评估机制，网下投资者资者定价审行政监管措江苏证监2024.04.1责令改

1东海证券定价审核不严格，簿记核，健全簿记

施决定书〔局3正

建档录像不规范，部分建档录像，规

2024〕68号

投资价值研究报告不够范投资价值审慎客观。研究报告撰写。

加强相关制度对外报备工作的管理；

优化内核会债券业务现场检查发现议程序；完善

：内控流程执行不到位；

文件审批程自律措施决尽职调查不充分；信息警示的

中国证券2025.07.1序流程及培

2东海证券定书〔2025〕披露存在瑕疵；收费管自律管

业协会5训；加强尽职

46号理不规范，未单独收取理措施调查，全面提受托管理费；制度报备升执业质量；

不及时。

受托管理协议明确约定受托管理费用金额。

上述监管措施包括：责令改正、警示等，不涉及罚款，亦不涉及被限制业务活动、责令暂停部分业务等重大监管措施或者风险处置措施。东海证券已就上述监管措施所述违规事项进行了整改、规范或自查。

综上所述，截至本回复出具日，东海证券不存在因投资银行业务涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。东海证券投资银行业务不存在重大风险。

6-3-1-151（五）结合市场环境变化、截至目前项目执行及收入情况、在手订单及意

向性协议、经营合规情况等，说明投资银行业务收入是否存在下滑风险及对标的公司业绩的影响

1、市场环境变化2024年4月，国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），从发行上市、退市机制、中长期资金入市、上市公司治理等九大维度系统性部署资本市场改革。自新国九条发布以来，资本市场以新国九条为顶层纲领搭建“1+N”改革政策体系，持续迭代完善制度框架，推进多层次资本市场特色化建设，更好地服务新质生产力和经济高质量发展。

在宏观政策持续发力显效，经济运行稳中有进，以及资本市场回暖等多重因素的共同作用下，A 股股权融资规模稳步提升，根据 Wind 数据统计，2025 年 A股股权融资规模10826.36亿元，同比增长272.72%。从债权市场来看，2024年以来，我国债券市场立足服务实体经济，防控金融风险，不断优化市场结构与功能，呈现总量稳中有升、结构更趋合理的特征，根据 Wind 数据统计，2025 年全市场债券发行规模同比增长11.54%。在上述因素影响下，根据中国证券业协会统计，2025年证券公司证券承销与保荐业务净收入337.11亿元，同比增长13.74%。

同时，随着证券行业持续发展，市场竞争进一步加剧，头部聚集效应进一步加强。根据中国证券业协会统计，总资产排名前十的证券公司2025年度实现营业收入占全行业营业收入的比重为66.83%，相较2018年度提升2.34个百分点。

在生存空间承压与培育一流投行政策导向双重驱动下，行业并购重组趋势加速，头部机构通过优势互补加速跨越式扩张，中小券商通过并购实现优势互补，竞争格局深刻重塑。部分中小券商开始立足自身资源禀赋深耕细分赛道，积极构筑差异化、特色化的核心竞争力。

债券承销业务方面，为应对市场环境的变化，东海证券在“扎根常州，对接上海”的战略部署下，一方面进一步服务常州地区产业升级和经济发展，夯实区域债券业务品牌形象，一方面在坚持做大做强公司债、资产支持证券等核心业务的同时，积极探索创新品种，以金融支持实体经济发展。2024年以来，东海证

6-3-1-152券已成功发行多单科创债券、绿色债券、乡村振兴债券等创新品种。

股票承销保荐业务方面，面对日益加剧的竞争态势，东海证券深度融入常州经济发展和产业发展，利用资本市场力量充分服务常州实体经济发展。依托已完成的新能源、新材料等项目，从行业及上下游出发，拓展业务机会，服务高精尖企业经营发展。

2、截至目前项目执行及收入情况、在手订单及意向性协议

截至 2026 年 6 月末，东海证券保荐的 IPO 和再融资在审项目共 1 单，为科华控股股份有限公司向特定对象发行股票项目。截至本回复出具日，该项目已完成发行并上市。

截至2026年6月末，东海证券债券承销在审项目情况如下：

项目执行情况在手订单数量已取得批复尚未发行完毕20已申报尚未取得批复5

3、经营合规情况

截至本回复出具日，东海证券及其控股子公司、分支机构已就行政处罚、监管措施等事项所述违规事项进行了整改、规范或自查，强化内控机制，持续细化和落实管控措施，降低风控合规风险。

截至本回复出具日，东海证券及其控股子公司、分支机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。

4、说明投资银行业务收入是否存在下滑风险及对标的公司业绩的影响

综上所述，在资本市场深化改革的背景下，股权融资市场、债券融资市场发行规模稳步提升，投行业务竞争日趋激烈，项目承揽难度加大、承销费率承压。

尽管东海证券及其控股子公司、分支机构已就行政处罚、监管措施等事项所述违

规事项进行了整改、规范或自查，且股票承销保荐业务和债券承销业务均有一定储备，但在激烈的竞争环境下，东海证券投资银行业务仍遭受较强竞争压力，投资银行业务收入存在下滑风险。

6-3-1-153若东海证券投资银行业务收入规模持续走低，将直接减少营业收入；同时投

行人力、合规、项目承揽等固定成本支出具备刚性，业务规模收缩将影响东海证券整体利润水平，加剧业绩波动；此外，项目落地不及预期带来的收入下滑，将影响团队稳定性，可能引发骨干人员流失，对东海证券整体造成负面影响。

东海证券将积极采取应对措施，一是坚持“扎根常州、对接上海”的区域战略定位，强化聚焦长三角等重点地域，稳步拓展全国各区域业务布局，提升债权、股权等项目储备，寻找投资银行业务新的增长点；二是致力于发挥内外部协同优势，进一步发挥资源禀赋，深化协同效应。

东吴证券已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）经营风险”之“3、投资银行业务风险”，以及“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）经营风险”之“3、投资银行业务风险”中对投资银行业务收入是否存在下滑风险及对标的公司业绩的影响进行了提示。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，我们履行了如下核查程序：

1、分析报告期内投资银行业务收入构成情况及变动原因；

2、查阅投资银行业务收入明细及相关业务数据，了解各类业务主要项目规

模、佣金水平；

3、查阅可比市场投资银行业务相关费率数据，与东海证券佣金水平进行对

比并进行合理性分析；

4、查阅《东海证券股份有限公司公司债券承销报价管理办法》等相关制度文件，了解东海证券投资银行各类型业务的定价方式；

5、获取东海证券担任主承销商且尚在存续期的债券和已摘牌未兑付债券清

单及相关情况汇总表，了解相关债券是否违约；

6、检索东海证券是否涉及监管措施和行政处罚，查阅东海证券及其子公司

6-3-1-154的相关合规证明，并对东海证券合规情况进行检索；

7、查阅相关资料了解市场环境及政策变化，获取东海证券截至2026年3月投行业务在手订单及执行情况，分析投资银行业务收入是否存在下滑风险及对东海证券业绩的影响。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、东海证券投资银行业务主要包括债券承销业务、股票承销保荐业务及财务顾问业务等。东海证券债券承销收入下滑主要是因为承销规模及承销费率承压导致，股票承销保荐业务收入下滑主要因相关业务项目执行节奏有所放缓导致；

2、东海证券投资银行业务各类型项目佣金定价方式符合行业惯例，佣金水

平处于合理区间；

3、东海证券承销的1只债券虽存在已到期未兑付的情形，但未出现东海证

券需要承担相关责任的情况。截至本回复出具日，东海证券不存在赔付义务，该等债券的违约或风险情况对东海证券财务状况不会造成重大不利影响；

4、截至本回复出具日，东海证券不存在因投资银行业务涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。东海证券投资银行业务不存在重大风险；

5、东海证券投资银行业务收入存在下滑风险，公司已在重组报告书中对于

东海证券投资银行业务收入下滑作出风险提示。东海证券将积极采取应对措施，以应对投资银行业务收入下滑风险。

6-3-1-155问题11.关于标的公司资产管理业务

根据重组报告书，（1）标的公司资产管理业务收入分别3763.13万元和

3704.30万元，占公司营业收入的比重分别为2.56%和2.10%，（2）资产管理

业务主要包括证券公司资产管理业务、私募股权投资业务。

请公司披露：（1）区分各类资管业务（集合/定向/单一）和私募股权投资业务，说明标的公司管理资产数量和规模，分析变动原因及相关业务可持续性；

各类资管业务和私募股权投资业务中，“通道”业务情况、规模及占比，资管新规对相关业务的影响；（2）各类资产管理业务的管理费（率）、变动原因及影响，与同行业公司的对比情况及差异原因；管理费率确定依据，不同项目管理费率分布情况、差异原因以及是否存在潜在兑付风险；（3）各类资管业务和

私募股权投资业务的底层资产、收益率及风险差异，资产结构、收益率与同行业公司的对比情况及差异原因，分析相关资产结构是否存在较高风险，标的公司是否具有良好的资产管理能力以及对相关业务持续性的影响；（4）结合底层

资产情况，说明资产管理业务产品的价值评估方式及其准确性，是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及标的公司财务报表的影响，相关风控措施及有效性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见，请评估师核查（4）并发表明确意见。

回复：

6-3-1-156一、上市公司披露

（一）区分各类资管业务（集合/定向/单一）和私募股权投资业务，说明标

的公司管理资产数量和规模，分析变动原因及相关业务可持续性；各类资管业务和私募股权投资业务中，“通道”业务情况、规模及占比，资管新规对相关业务的影响

1、区分各类资管业务（集合/定向/单一）和私募股权投资业务，说明标的

公司管理资产数量和规模，分析变动原因及相关业务可持续性

（1）证券公司资产管理业务

报告期各期末，东海证券的证券公司资产管理业务存续产品的业务管理规模（净值，下同）及管理产品数量如下：

2025年12月31日2024年12月31日

产品类型规模（亿元）数量（只）规模（亿元）数量（只）

集合计划9.662519.9227

单一计划11.141012.1512

专项计划--7.262

合计20.803539.3341

注：统计口径为存续资管计划（不含已终止未清算完成的产品）。

*集合资产管理业务

报告期各期末，东海证券集合资产管理业务存续产品的业务管理规模分别为

19.92亿元、9.66亿元，管理产品数量分别为27只、25只。2025年末，东海证

券集合资管计划产品管理规模下降10.26亿元，管理产品数量下降2只，主要系东海证券于12025年完成剩余8只参公大集合产品的处置工作，导致赎回和到期产品规模合计大于新增设立产品规模（东海证券原有11只参公大集合产品，2024年已对3只产品进行了终止清算）。

*单一资产管理业务1参公大集合产品指设立管理的投资者人数不受200人限制的集合资产管理计划。根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》等监管规定，存量大集合资产管理产品应当对标公募基金进行管理，并向证监会提交产品合同变更申请。未取得公募基金管理资格的证券公司，产品合同期限原则上不得超过3年。东海证券因尚未取得公募基金管理资格，到期处置方案限于产品终止清算或更换管理人两种路径。

6-3-1-157报告期各期末，东海证券单一资产管理业务存续产品的业务管理规模分别为

12.15亿元、11.14亿元，管理产品数量分别为12只、10只。单一资产管理计划

管理规模及产品数量下降，主要系部分存续产品于2025年到期终止，导致管理规模有所下降。

*专项资产管理业务

报告期各期末，东海证券专项资产管理业务存续产品的业务管理规模分别为

7.26亿元、0亿元，管理产品数量分别为2只、0只。2024年末存续的2只专项

资产管理计划均于2025年到期终止，因此2025年末东海证券无存续专项资产管理计划。

*业务可持续性

报告期各期末，东海证券资产管理业务存续产品的业务管理规模分别为

39.33亿元、20.80亿元，资管产品只数和资产管理规模有所下滑。东海证券按照

资管新规要求去通道、去嵌套，同时积极按照向监管机构报告的时间节点推进参公大集合处置工作。截至报告期末，东海证券已完成全部11只参公大集合处置工作，7只产品完成变更管理人，4只产品终止清算。

在完成相关参公大集合产品处置后，东海证券专注于私募资产管理业务（小集合资管2业务和单一资管业务，下同），以固收产品为核心，持续优化投研团队和完善投研决策体系，加强投研能力建设，根据客户需求适时推出多策略产品，完善多风险收益特征产品布局，匹配不同期限、不同风险偏好的投资者。报告期内，东海证券私募资产管理产品业务规模分别为19.42亿元、20.80亿元，整体保持稳定，业务发展具有可持续性。

（2）私募股权投资业务

*基本情况

东海证券通过全资子公司东海投资开展私募股权投资业务。报告期各期末，东海投资管理的私募基金认缴规模及管理数量如下：

2指设立管理的投资者人数在200人以下的集合资产管理计划

6-3-1-158单位：只、亿元

项目2025年12月31日2024年12月31日

资金认缴规模23.0423.24管理基金数量1213

报告期各期末，东海投资管理的私募基金认缴规模（工商登记认缴金额）分别为23.24亿元、23.04亿元，管理基金个数分别为13只、12只。2025年末，东海投资管理的私募基金资金认缴规模和数量较2024年末减少，主要是在管基金已投项目完成退出清算所致。

*业务可持续性

报告期各期末，东海投资管理的私募基金认缴规模（工商登记认缴金额）分别为23.24亿元、23.04亿元，整体保持相对稳定。东海投资持续深化常州区域深耕策略，重点聚焦智能制造、新材料等区域优势赛道和重点投资方向，挖掘并培育高成长性本土企业，持续拓展多元化募资渠道，强化投后管理工作，业务具有可持续性。

2、各类资管业务和私募股权投资业务中，“通道”业务情况、规模及占比，

资管新规对相关业务的影响

2018年4月，中国人民银行、原中国银保监会、中国证监会和国家外汇管理局四部委联合下发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）。根据资管新规，证券公司需逐步整改存量通道产品，规范资产管理业务。其中，通道业务指金融机构为其他机构、个人或者资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的服务。

报告期内，东海证券资产管理业务中通道业务具体情况及资管新规对相关业务的影响情况如下：

（1）证券公司资产管理业务

报告期各期末，东海证券的证券公司资产管理业务存续通道产品3情况如下：

3根据中国证监会江苏监管局下发的通道业务整改口径，资管新规后视为存量、需报送整改情况的通道产

品为：在前期规范整改基础上，已按照资管要求完成合规性改造（如净值化、降杠杆、拆解多层嵌套等），不存在规避监管要求，仅存在主动管理属性不足的存量通道产品；该类产品最终完成整改需终止或完成主动管理改造。

6-3-1-1592025年12月31日2024年12月31日

存续通道产品数量34

其中：已完成整改但尚未完成清算的产品数量23

存续通道产品管理规模（亿元）0.250.62

存续通道产品管理规模占比1.21%1.54%

注：上述存续产品统计口径包含已终止但尚未完成清算的资管产品。

报告期各期末，东海证券的证券公司资产管理业务存续通道产品数量分别为

4只和3只，均为单一资产管理计划，合计受托管理规模分别为0.62亿元和0.25亿元，占报告期各期管理规模的比例为1.54%和1.21%，占比较小。报告期内，上述存续通道产品均未收取管理费。

根据资管新规第二十九条，“金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行。”自资管新规颁布以来，东海证券根据资管新规的要求，未新增通道业务或新设通道产品，严格落实规模不增、到期不续的要求，存续规模持续压降。东海证券按照整改计划制定相应的整改措施，采取了包括合规性改造、产品终止清算等方式，逐步清理整改不符合要求的存量资管产品，稳妥有序压缩原有通道产品管理规模，按照属地监管部门要求，按季上报整改台账。

截至2025年12月31日，东海证券存续通道产品共3只。其中，2只产品已完成整改，但因持有违约资产暂未完成清算；其余1只存续通道产品将于2026年8月到期终止。东海证券与委托人就相关产品提前终止方案进行了充分沟通，但因相关产品持有违约资产，东海证券与委托人难以就提前终止方案达成一致。

若无法提前终止，相关产品最迟将于2026年8月到期终止并完成整改。

综上，东海证券已按照资管新规的要求对存量通道产品进行整改，截至报告期末仅余2只已整改通道产品因客观原因暂未完成清算程序，剩余1只产品最迟将于2026年8月完成整改。上述存续通道产品不会对东海证券未来资管业务经营合规性造成不利影响，不会对东海证券的财务状况产生不利影响。

（2）私募股权投资业务

东海投资系东海证券私募投资基金子公司。报告期内，东海投资新设及存续

6-3-1-160在管基金均满足相关要求，不存在通道类产品，资管新规对东海投资私募股权投

资业务的开展无重大不利影响。

（二）各类资产管理业务的管理费（率）、变动原因及影响，与同行业公

司的对比情况及差异原因；管理费率确定依据，不同项目管理费率分布情况、差异原因以及是否存在潜在兑付风险

1、各类资产管理业务的管理费（率）、变动原因及影响

（1）证券公司资产管理业务

报告期各期，东海证券的证券公司资产管理业务中的专项资产管理业务收入主要为资产证券化产品发行时计入投资银行业务分部的代理承销及手续费佣金收入，相关产品均未额外收取管理费；集合及单一资产管理业务管理费率区间及报告期内实现的手续费及佣金净收入情况如下：

2025年12月31日/2024年12月31日/

项目

2025年度2024年度

存续产品管理费率区集合资产管理业务0.10%-1.20%0.10%-1.20%

间单一资产管理业务0.03%-0.50%0.03%-0.50%

手续费及佣金净收入集合资产管理业务1086.372520.12（单位：万元）单一资产管理业务132.28134.76

注：管理费率区间未统计管理费为0的产品。

集合资产管理计划方面，2025年度，东海证券对8只参公大集合产品进行了处置工作，导致东海证券集合资管产品管理规模下降，管理费收入较去年同期下降56.89%。报告期各期，东海证券集合资管产品管理费率区间无变动。

单一资产管理计划方面，报告期各期，东海证券单一资管产品管理费收入及管理费率区间无明显变动。

（2）私募股权投资业务

管理费率方面，东海投资根据基金投资期、退出期等阶段的不同，按照基金实缴出资额或实际投出金额的一定比例、每年或一次性地收取一定的管理费。报告期内，东海投资基金管理费率4区间为1%-2%。

4管理费率区间未统计管理费率为0的基金，主要为处于退出期的基金。

6-3-1-161管理费收入方面，报告期各期，东海投资管理费净收入分别为1005.66万元、

1003.88万元，整体保持相对稳定。

2、各类资产管理业务的管理费率与同行业公司的对比情况及差异原因

（1）证券公司资产管理业务

报告期各期，东海证券的证券公司资产管理业务中的专项资产管理产品均未额外收取管理费，无法与同行业进行比较。因此主要比较东海证券的证券公司资产管理业务中集合资产管理计划及单一资产管理计划与同行业公司的管理费率。

集合资产管理计划方面，东海证券与同行业公司管理费率情况对比如下：

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

第一创业未披露未披露

中原证券7.18%0.46%

首创证券0.33%0.81%财达证券未披露未披露

太平洋1.12%1.24%

华林证券未披露0.60%

东海证券1.13%1.27%

注1：报告期内同行业公司未披露平均管理费率，上述管理费率计算口径，系同行业公司定期报告中披露的各类资产管理业务收入与截至各期末对应管理规模的比值，下同；

注2：出于数据可比性考虑，东海证券管理费率采取与同行业一致的计算口径，即各类资产管理业务净收入与截至报告期末对应业务管理规模的比值，其中分母已剔除管理费率为0的资管计划规模，下同。

单一资产管理计划方面，东海证券与同行业公司管理费率情况对比如下：

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

第一创业未披露未披露

中原证券0.51%1.05%

首创证券0.16%0.32%财达证券未披露未披露

太平洋0.73%0.27%

华林证券未披露0.09%

东海证券0.12%0.11%

同行业可比证券公司资产管理产品的产品类型、风险等级、投资策略、管理

规模和结构等均存在一定差异，进而导致管理费率有所不同，具有合理性。

6-3-1-162（2）私募股权投资业务

私募股权投资业务方面，同行业公司未公开披露私募股权投资业务实现的业务收入，私募股权投资基金的管理费定价受到基金所处阶段、基金规模等多方面的影响，东海投资定价方式符合行业惯例。

3、管理费率确定依据，不同项目管理费率分布情况、差异原因

（1）证券公司资产管理业务

集合及单一资产管理计划的管理费率确定依据：主要根据产品类型和风险等

级、资产规模、投资策略复杂度、管理期限、资金属性等设置管理费率。同时，参考券商资管、基金专户等同业机构同时期的新设产品费率变化情况，结合公司自身销售能力、投研水平、存续产品过往业绩等，动态调整公司各类新发产品的管理费率标准，以适应市场竞争和行业趋势。

报告期各期末，各管理费率区间内集合资产管理计划存续规模如下：

单位：亿元管理费率区间2025年12月31日2024年12月31日

0.50%（不含）-1.20%（含）5.683.03

0.10%（含）-0.50%（含）3.9116.82

注：管理费率区间未统计管理费为0的产品，下同。

报告期各期末，各管理费率区间内单一资产管理计划存续规模如下：

单位：亿元管理费率区间2025年12月31日2024年12月31日

0.10%（不含）-0.50%（含）2.972.73

0.03%（含）-0.10%（含）8.149.37

东海证券集合及单一资产管理计划管理费率主要基于产品类型和风险等级、

资产规模、投资策略复杂度、持有期限等设置。对于投资管理能力要求较高、产品风险等级相对较高、持有期较长的产品，管理费率有所上浮。混合类和权益类产品主要投资于股票、期权、公募基金、私募基金等产品，对投资、管理能力要求较高，产品风险等级相对较高，管理费率主要设定在0.5%及以上。部分持有期较长的固定收益类产品，管理费率多在0.5%及以上区间，而部分持有期相对较短的固定收益类产品收益相对稳定，产品风险等级相对较低，管理费率集中在

6-3-1-1630.1%-0.5%区间。

（2）私募股权投资业务

东海投资所收取的私募基金管理费主要是根据基金产品类型、基金投资范围、

投资运作方式、基金存续期限、市场环境等多方面因素与投资者协商确定。

单位：亿元管理费率区间2025年12月31日2024年12月31日

1.5%（不含）-2%（含）12.9413.94

1%（含）-1.5%（含）8.607.80注：管理费率区间未统计管理费率为0的基金（主要为处于退出期的基金）。

从管理费率区间看，东海投资私募基金管理费率主要集中于1.5%-2%区间，基金间管理费率差异主要系东海投资与其他有限合伙人协商后根据基金产品特征等因素进行差异化设定。

4、是否存在潜在兑付风险

东海证券管理的底层资产存在违约、减值或潜在风险的资管计划及私募投资

基金情况详见本回复“问题11.关于标的公司资产管理业务”之“（四）结合底层资产情况，说明资产管理业务产品的价值评估方式及其准确性，是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及标的公司财务报表的影响，相关风控措施及有效性”之“2、是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及标的公司财务报表的影响”。

截至报告期末，东海证券的证券公司资产管理业务未涉及专项资产管理计划。

根据东海证券集合资产管理计划、单一资产管理计划的资产管理合同、计划说明

书、风险揭示书等文件，已明确东海证券不保证计划财产一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例。投资者需全面认识相关资管计划的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

根据东海投资合伙协议的约定，东海投资不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺，不存在东海投资需为其他合伙人补偿利益或承担亏损的约定。

综上所述，对于存在违约的资产管理计划，根据相关文件的协议约定，东海

6-3-1-164证券均未对投资本金及收益负有刚性兑付义务等潜在偿付义务；对于存在潜在风

险的私募股权投资业务，根据合伙协议等约定，不存在以自有资金垫付或承诺最低收益的情形。东海证券的资产管理业务不存在潜在兑付风险。

（三）各类资管业务和私募股权投资业务的底层资产、收益率及风险差异，资产结构、收益率与同行业公司的对比情况及差异原因，分析相关资产结构是否存在较高风险，标的公司是否具有良好的资产管理能力以及对相关业务持续性的影响

1、底层资产主要投向、风险差异及与同行业公司的对比情况及差异原因

（1）证券公司资产管理业务

报告期各期末，东海证券的资产管理计划投资的底层资产主要是债券、资管计划、私募基金、公募基金、股票、逆回购资产等，具体情况如下：

*集合资管计划

报告期各期末，东海证券集合资管计划底层资产结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

债券71749.9863.11%134913.3661.93%

资管计划、私募基金24817.5121.83%14469.746.64%

公募基金8952.707.88%2706.241.24%

股票3706.593.26%17734.608.14%

逆回购资产2490.232.19%34177.5615.69%

银行存款1639.181.44%11774.795.41%

其他325.860.29%2056.640.94%

合计113682.05100.00%217832.92100.00%

注：其他主要包括应收款、衍生金融资产、其他存款等。

*单一资管计划

报告期各期末，东海证券单一资管计划底层资产结构如下：

6-3-1-165单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

债券80358.8563.86%55680.5442.44%

资管计划、私募基金41586.4033.05%19304.6114.71%

银行存款1419.001.13%6237.254.75%

逆回购资产90.010.07%43238.4532.95%

公募基金1.060.00%6268.024.78%

其他2374.891.89%479.780.37%

合计125830.21100.00%131208.64100.00%

注：其他主要包括应收款、其他存款等。

*专项资管计划

报告期各期末，东海证券专项资管计划底层资产结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

资产收益权--71899.9899.06%

银行存款--683.620.94%

合计--72583.60100.00%

注：资产收益权指东海证券作为计划管理人设立的资产支持计划的底层资产，为原始权益人的企业应收款。

（2）私募股权投资业务

东海证券私募股权投资业务的底层资产主要为非上市股权。报告期各期末，私募股权投资底层资产结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

非上市股权86075.1887.59%77812.9788.26%

公募基金12192.4812.41%10352.1811.74%

合计98267.66100.00%88165.15100.00%

注：根据东海投资管理的各私募股权基金的报表数据进行统计。

（3）底层资产风险差异

6-3-1-166东海证券各类证券公司资产管理业务及私募股权投资业务的底层资产情况

如下：

业务类型底层资产

债券、资管计划、私募基金、公募基金、股票、逆回购资产、银行集合资产管理计划存款等

单一资产管理计划债券、资管计划、私募基金、银行存款、逆回购资产等

专项资产管理计划资产收益权、银行存款等

私募股权投资业务非上市股权、公募基金等

东海证券的上述底层资产中，银行存款安全性最高；债券、资产收益权、债券基金及逆回购资产等产品的市场波动幅度相对较小，收益有一定浮动；股票、股票基金等资产属于高波动金融产品，收益较易受到市场波动和政策法规变化等因素影响；资管计划、私募基金根据其投资策略不同，收益率和波动率有所差异；

非上市公司股权收益受到投资标的公司经营情况和投资退出渠道的影响，各期收益存在一定不确定性。

（4）与同行业对比情况及差异原因

报告期内，东海证券与同行业公司的底层资产不存在较大差异，具体对比情况如下：

公司名称底层资产构成

第一创业其他债券、其他、基金、国债、股票

中原证券其他债券、信托计划、其他、股票、基金

首创证券债券、其他投资、股票

财达证券债券、其他投资产品、基金、股票

太平洋债权、其他、信托计划、私募基金、基金、股票

华林证券债券、其他、基金、股票

东海证券债券、资管计划、私募基金、公募基金、股票、逆回购资产、银行存款

注：同行业可比公司的底层资产类别摘自2025年年度报告。

由上表可知，东海证券各项资产管理业务的底层资产与可比公司不存在较大差异，底层资产在具体结构及风险程度方面的差异主要受到各公司风险管理偏好及投资策略的影响。

6-3-1-1672、收益率及与同行业公司的对比情况及差异原因

（1）证券公司资产管理业务

报告期各期末，东海证券管理的存续集合资产管理计划和单一资产管理计划合计分别为39只和35只，其中，年化收益率（自资产管理计划成立至报告期末，按累计单位净值计算）≥0%的产品数量分别为26只和28只，占比分别为66.67%和80.00%。少数产品期末单位净值低于1，主要系部分权益类产品受市场波动影响及部分产品存在底层资产违约所致。

（2）私募股权投资业务

报告期内，东海投资所管基金公允价值变动损益和投资收益合计分别为-8802.28万元和9653.02万元，平均收益率为-10.13%和10.10%。（计算公式：（公允价值变动收益+投资收益）/期初期末平均资产总额5），其中，2025年度收益率显著提高。主要系所投资企业权益价值上升所致。

（3）与同行业公司的对比情况及差异原因同行业可比公司未公开披露各类型资产管理计划或私募股权投资业务的收益率，且各证券公司的证券公司资产管理业务、私募投资基金业务的底层资产和结构、风险偏好、投资策略均存在一定差异，收益率数据可比性相对较低。报告期内，东海证券的证券公司资产管理业务和私募股权投资业务收益率波动主要系市场变化引起的投资标的估值及经营情况变化所致。

3、分析相关资产结构是否存在较高风险，标的公司是否具有良好的资产管

理能力以及对相关业务持续性的影响

东海证券管理的资产管理计划底层资产以债券投资为主，且近年来占比持续提升，收益率相对稳定，业务风险可控。东海投资管理的私募基金投资的非上市股权，重点聚焦智能制造、新材料等区域优势赛道，整体投资风格较为稳健。

风险管理制度方面，针对证券公司资产管理业务，东海证券制定了完善的制度规则，建立了覆盖市场风险、信用风险等风险的全面风险管理体系，立足于业

5根据东海投资管理的各私募股权基金的报表数据进行统计。

6-3-1-168务全流程，做好合规风险识别和防控，根据管理制度要求进行定期监测和报告。

东海投资在母公司的督导管理下，持续建立健全自身风险评估体系，覆盖“募、投、管、退”全流程，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范、应对和化解风险，并通过部门分设、岗位隔离、托管等方式实现密切协作、相互衔接、有效制衡的业务运行机制，保障公司业务持续稳健开展。

综上所述，东海证券各项资产管理业务的业务结构不存在较高风险，东海证券具有良好的资产管理能力，相关业务具备持续发展能力。

（四）结合底层资产情况，说明资产管理业务产品的价值评估方式及其准确性，是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及标的公司财务报表的影响，相关风控措施及有效性

1、结合底层资产情况，说明资产管理业务产品的价值评估方式及其准确性

报告期各期末，东海证券资产管理产品底层资产包括银行存款、上市股票、债券、基金、资管计划、逆回购资产等，具体底层资产情况详见本回复“问题

11.关于标的公司资产管理业务”之“（三）各类资管业务和私募股权投资业务的底层资产、收益率及风险差异，资产结构、收益率与同行业公司的对比情况及差异原因，分析相关资产结构是否存在较高风险，标的公司是否具有良好的资产管理能力以及对相关业务持续性的影响”之“1、底层资产主要投向、风险差异及与同行业公司的对比情况及差异原因”。

根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》中估值核算公允的要求，以及《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》（财会〔2020〕22号）文件，东海证券制定了《东海证券股份有限公司金融工具估值管理办法》《东海证券股份有限公司业务会计核算细则》，针对存在活跃市场投资品种、不存在活跃市场投资品种等各类标准化及非标准化资产的估值方式进行了明确。

根据东海证券的会计政策，报告期内，公司对所管理的不同资产管理计划、私募股权基金以每个产品为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务报告。不同产品之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独

6-3-1-169立。资产管理计划于每个估值日按公允价值进行估值，私募股权基金每半年度按

公允价值进行估值，符合企业会计准则相关规定。

综上，东海证券已经建立资产管理业务估值相关制度，并且设立专职部门及专职岗位负责估值管理工作，估值核算业务流程有效、合理；资产管理业务估值符合企业会计准则要求，具有准确性。

2、是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及

标的公司财务报表的影响

截至报告期末，东海证券资产管理业务和私募投资基金业务中，底层资产存在违约情况的产品共12只，包括4只单一资产管理计划、7只集合资产管理计划、1只私募投资基金。

截至报告期末，上述12只产品存在的违约情况或减值迹象及具体影响如下：

（1）4只单一资管计划的底层主要投向为标准化债券，违约事项为持有债

券到期未还本付息，4只单一资管计划均系表外业务，以中证估值或中债估值作为公允价值确认依据，截至报告期末，上述违约债券对东海证券的财务报表不存在影响，在表外产品报表层面对底层违约债券已充分确认公允价值变动损失，不适用减值准备的计提。

（2）7只集合资管计划已纳入东海证券合并范围，其中4只底层主要投向

为标准化债券，违约事项为持有债券到期未还本付息，参考第三方评估公司出具的价值分析意见为基础进行估值。另外3只集合资产管理计划投向专项计划，按专项计划净值进行估值。截至报告期末，上述集合资管计划账面价值合计2311.27万元，已足额计提减值，并已在财务报表中充分体现。

（3）1只私募投资基金业务的底层主要投向为非上市公司股权，减值迹象

为被投资公司触发回购义务后拒绝回购，现私募基金已向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并已进行财产保全。报告期内东海证券根据评估机构出具的估值文件确认公允价值变动，不适用减值准备的计提，且已在财务报表中充分体现。

综上，东海证券资产管理业务中，表外产品底层资产违约情况已充分反映在表外产品报表层面，且单一产品无自有资金投资，对东海证券财务报表无影响。

6-3-1-170集合资管计划产品估值已充分反映上述违约情况或减值迹象，私募投资基金业务

相关产品的估值已充分反映上述违约事项，对东海证券的财务报表不会产生重大不利影响。

3、风险管控措施及有效性证券公司资产管理业务风险管控措施及有效性详见本回复“问题4.关于未决诉讼和潜在赔付风险”之“（六）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各

类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司各类业务风控措施有效性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益”之“2、标的公司各类业务风控措施有效性”之

“（4）资产管理业务”。

报告期内，针对资产管理业务，东海证券制定了《东海证券股份有限公司资产管理业务投资管理办法》《东海证券股份有限公司资产管理业务风险管理办法》等规则，对资产管理业务设计风险、市场风险、信用风险、投资风险进行全面识别与控制。针对私募股权基金业务，东海证券子公司东海投资制定了《东海投资有限责任公司业务管理办法》《东海投资有限责任公司全面风险管理办法》《东海投资有限责任公司投资者适当性管理实施细则》《东海投资有限责任公司信息披露管理办法》以及《东海投资有限责任公司投后管理实施细则》等制度，覆盖私募股权基金业务“募、投、管、退”全流程。东海证券资产管理业务风控措施健全，风险管控措施有效。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，我们履行了如下核查程序：

1、查阅报告期各期末资产管理计划产品明细、资产管理业务报表，了解东

海证券存续资产管理产品数量、规模及业务运行情况；

2、查阅《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及配套相关规定，

查阅东海证券向监管机构报送的整改报告及整改台账，并了解东海证券通道业务

6-3-1-171情况以及截至目前的整改情况；

3、查阅东海证券相关资产管理产品合同、说明书、风险揭示书、私募基金

合伙协议等文件；

4、查阅东海证券各类资产管理业务底层资产的收益率情况及风险状况，并

获取东海证券的风险管理制度，分析相关业务是否存在较高风险；

5、查阅同行业公司年度报告披露情况，计算同行业可比公司资产管理业务

的管理费率、查阅底层资产构成情况等，分析东海证券资产管理业务的管理费率、底层资产结构与同行业的差异情况；

6、查阅东海证券报告期内会计政策以及《东海证券股份有限公司金融工具估值管理办法》《东海证券股份有限公司业务会计核算细则》，根据东海证券相关业务是否存在违约情况或减值迹象，核查是否足额计提减值准备以及对产品估值及标的资产财务报表的影响。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、东海证券的证券公司资产管理业务和私募股权投资业务管理产品数量、管理规模变动具备合理性，相关业务具备持续性。东海证券已按照资管新规的要求对存量通道产品进行整改，截至报告期末仅余2只已整改通道产品因客观原因暂未完成清算程序，剩余1只产品最迟将于2026年8月完成整改。上述存续通道产品不会对东海证券未来资管业务经营合规性造成不利影响，不会对东海证券的财务状况产生不利影响。东海投资新设及存续在管基金均满足相关要求，不存在通道类产品，资管新规对东海投资私募股权投资业务的开展无重大不利影响；

2、东海证券的资产管理业务费率变动原因具备合理性；同行业可比证券公

司资产管理产品的产品类型、风险等级、投资策略、管理规模和结构等均存在一定差异，导致管理费率有所不同，具有合理性；东海证券资产管理产品管理费率是基于投资产品类型、投资风险、市场环境等因素综合确定；东海证券的资产管理业务不存在潜在兑付风险；

6-3-1-1723、东海证券各项资产管理业务的底层资产与可比公司不存在较大差异，底

层资产在具体结构及风险程度方面的差异主要受到各公司风险管理偏好及投资策略的影响。资产管理业务收益率波动主要系市场变化引起的投资标的估值或经营情况变化所致。报告期内，东海证券已制定有效的风险管理制度，具有较好的资产管理能力，相关业务具备持续发展能力；

4、东海证券对于底层资产的估值原则、方法符合会计准则要求及监管要求

具有准确性；截至报告期末，东海证券资产管理业务和私募投资基金业务中，底层资产存在违约情况的产品共12只，包括4只单一资产管理计划、7只集合资产管理计划、1只私募投资基金。4只单一资管计划均系表外业务，底层资产违约情况已充分反映在表外产品报表层面，且单一产品无自有资金投资，对东海证券财务报表无影响。集合资管计划产品估值已充分反映违约情况或减值迹象，私募投资基金业务相关产品的估值已充分反映违约事项，对东海证券的财务报表不会产生重大不利影响。东海证券资产管理业务风控措施健全，风险管控措施有效。

6-3-1-173问题12.关于标的公司其他业务

根据重组报告书，（1）标的公司通过子公司东海期货开展期货业务，主要包括期货经纪、期货资产管理、期货投资咨询、期货风险管理等，营业收入分别为40040.28万元、42754.22万元，净利润分别为6509.96万元、6697.91万

元；（2）标的公司通过子公司东海国际开展国际业务，主要包括自营证券投资、证券经纪、资产管理、证券承销等，东海国际营业收入分别为904.55万元和-23075.56万元，净利润分别为-3677.45万元和-22004.61万元；（3）标的公司其他业务分部收入分别为-29821.52万元、-34889.52万元；（4）标的公司净利

润分别为4952.69万元、15628.17万元，净利润增长率为215.55%，营业收入增长率为20.32%。

请公司披露：（1）标的公司期货业务、国际业务的各类收入构成情况及具

体经营情况，各类业务的变动原因及相关业务的可持续性；（2）期货经纪业务收入变动与交易额、佣金率的匹配性，佣金率的确定依据，平均佣金率与行业平均水平存在差异的原因及合理性；期货资产管理数量、规模、费率的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；期货资产管理业务的底层资产结构是否存在较高风险，是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，相关风控措施及有效性；（3）标的公司国际业务持续亏损且亏损幅度扩大的原因，相关业务是否存在较高经营风险，标的公司相关风控措施及有效性，进一步梳理标的公司国际业务风险敞口，对其持续经营及业绩的具体影响；（4）标的公司其他业务分部的主要内容，相关业务处于亏损状态的原因，是否存在持续亏损的风险，对标的公司业绩的影响及应对措施；（5）量化分析2025年净利润上升的原因，结合标的公司目前经营情况、市场环境变化以及2026年业绩情况，说明其经营业绩的可持续性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）标的公司期货业务、国际业务的各类收入构成情况及具体经营情况，

6-3-1-174各类业务的变动原因及相关业务的可持续性

1、标的公司期货业务的各类收入构成情况及具体经营情况，各类业务的变

动原因及相关业务的可持续性

（1）期货业务收入构成情况及具体经营情况，各类业务的变动原因

报告期各期，东海证券期货业务按业务类别的收入构成及变化情况如下所示：

单位：万元

2025年2024年

项目金额变化金额

期货经纪业务9267.9773.42%5344.14

期货资产管理业务326.72-17.99%398.38

期货投资咨询业务89.23181.51%31.70

期货风险管理业务11510.4760.75%7160.55

其他19141.04-16.07%22804.89

其中：净利息收入10641.23-16.34%12718.90

合计40335.4412.86%35739.65

注：上述收入金额不包含东海证券层面的合并抵消。

*期货经纪业务东海证券通过东海期货开展期货经纪业务并收取相关手续费净收入。报告期各期，东海证券合并报表期货经纪业务净收入分别为5344.14万元和9267.97万元，2025年较2024年增长73.42%；东海期货母公司报表期货经纪业务净收入分别为15002.38万元和15515.87万元，2025年较2024年增长3.42%。东海证券合并报表期货经纪业务净收入与东海期货母公司期货经纪业务净收入的关系

如下所示：

单位：万元

2025年2024年

项目金额变动金额

东海期货母公司期货经纪业务净收入*15515.873.42%15002.38

东海期货代销金融产品业务收入*23.50235.24%7.01

东海期货居间费用和 IB 业务支出* 2418.78 -43.20% 4258.32

东海期货对东海资本期货手续费净收入*3852.61-28.75%5406.93

东海证券合并报表期货经纪业务净收入*9267.9773.42%5344.14

6-3-1-175注：东海证券合并报表期货经纪业务净收入*=东海期货母公司期货经纪业务净收入*+东海期货代销金融

产品业务收入* -东海期货居间费用和 IB 业务支出* -东海期货对东海资本期货手续费净收入* 。

2025年，东海证券合并报表期货经纪业务净收入较上年增长幅度较大主要

原因包括东海期货居间费用和 IB 业务支出的减少以及东海期货对东海资本期货

手续费净收入的下降，具体情况如下：

A.居间费用和 IB 业务支出减少报告期内，东海期货存在通过中间人介绍和东海证券 IB 业务（即期货中间介绍业务）开展期货经纪业务的情形。东海期货通过居间人及东海证券 IB 业务取得的经纪业务手续费在东海期货母公司层面全部确认为期货经纪业务手续费收入，相关支出计入业务管理费。东海期货在编制合并报表时，需要参照证券公司的报表相关编制要求，将居间人费用及 IB 支出从经纪业务手续费及佣金净收入及业务管理费中同时扣减，即按净额法反映经纪业务净收入。2025年9月，根据监管机构指导意见，东海期货全面取消居间人业务，所有居间合同协商中止，导致居间人费用及 IB 支出由 2024 年的 4258.32 万元减少 1839.54 万元至 2025年的2418.78万元，同比降幅达43.20%。

B.对东海资本期货手续费净收入的下降

由于东海期货全资子公司东海资本在东海期货开户并进行期货交易，因此在东海期货合并报表层面需将东海期货对东海资本产生的手续费收入进行抵销。报告期各期，上述合并抵销的手续费金额分别为5406.93万元和3852.61万元，2025年较2024年减少1554.31万元，同比下降28.75%。

综上所述，2025年东海期货母公司经纪业务手续费净收入较2024年增长

513.49万元，同比增长3.42%，在前述背景下，东海期货降低了依靠居间渠道和

IB 业务的展业方式，提升了自主展业的比重，同时东海期货提升了东海资本以外的业务营销，从而导致2025年东海证券合并报表层面期货经纪净收入较2024年增长3923.83万元，同比增长73.42%。

*期货资产管理业务

2025年，东海证券期货资产管理业务收入较2024年下降17.99%，主要原因

6-3-1-176是东海期货基于发展战略转型的需求，东海期货资产管理业务向期货和衍生品业

务转型聚焦，部分产品逐步清盘，导致2025年产品规模和收入均呈现一定程度的下降。

*期货投资咨询业务

2025年，东海证券期货投资咨询业务较2024年增长181.51%，主要系外部

市场需求扩容与内部战略深耕的双重驱动。外部方面，当年商品市场受宏观事件冲击、地缘扰动影响波动率显著抬升，板块结构性分化加剧，产业与机构客户的套保避险、精细化风险管理需求集中释放，专业咨询服务的付费意愿与价值认可度持续提升；内部方面，东海期货将交易咨询确立为差异化转型的核心业务方向，搭建了体系化的产品、运营与合规框架，通过线上标准化产品规模化触达、线下产业定制化方案深度服务的双轮模式拓展客群，推动业务收入实现快速增长。

*期货风险管理业务

东海证券期货风险管理业务主要包括大宗商品风险管理、衍生品交易和做市

三类业务，各类业务的收入模式情况如下：

业务类别收入模式通过买入各类大宗商品现货相关的期货产品帮助实体企业客户对冲价

大宗商品风险管理格波动风险，东海资本获取期货对冲头寸损益以及相关商品现货交易的价差。

通过发行或买入各类期权等场外非标衍生产品帮助各类客户实现套保

衍生品交易与投资组合管理需求，东海资本获取对冲平仓实现的价差利润、持有期间合约的公允价值波动以及相关期权费。

作为交易所合格做市商提供双边报价服务，东海资本获取双边报价形做市成的买卖价差收益和交易所发放的做市激励。

2025年，东海证券期货风险管理业务收入较2024年增长60.75%。大宗商品

风险管理方面，东海资本在2025年抓住农产品及有色金属业务方面基差走强的市场机遇及时加大布局力度并取得良好的收益，从而在大宗商品基差收窄大周期下取得大宗商品风险管理业务的收入增长；衍生品交易方面，东海资本大力拓展产业客户，为客户提供精准、精细化的风险管理服务，逐步改善低价竞争的业务模式，从而显著提升了单一客户衍生品交易收益，促进衍生品交易业务的收入增长；做市业务方面，因2024年交易所补贴返还大幅下降、做市商交易竞争激烈

6-3-1-177等因素，东海资本做市业务亏损较大，2025年以来，东海资本通过减少做市品

种的策略有效降低了交易亏损，同时交易所补贴返还金额有所回升，共同促使做市业务亏损的大幅收窄。

*其他东海证券期货业务其他收入主要包括闲置资金产生的净利息收入以及使用

自有资金购买相关基金、资管、信托产品产生的投资收益和公允价值变动收益。

（2）相关业务的可持续性

期货经纪业务由产业和机构业务共同带动，结构持续优化、规模稳步增长，经营基础稳固。投资咨询业务后续会持续丰富产品体系、完善客户转化流程、充实专业人员队伍，预计能保持平稳增长，补充公司营收，形成自身业务特色。资产管理业务将严格遵照监管要求，回归期货资管本职定位，聚焦衍生品核心领域，保障业务合规平稳运行。风险管理业务目前已覆盖大宗商品服务、场外衍生品交易、做市三类业务，拥有交易所认定的贸易商厂库、官方做市商资质，在有色、能化、农产品等多个品种积累了稳定的产业客户资源，核心业务规模处于行业靠前水平；依托母子公司联动展业、产业客户深度合作、投研技术支持和完善的风控体系，后续会逐步拓展业务覆盖的品种与服务范围，增长有扎实基础，具备长期可持续性，也是公司业务转型的重要收入来源。

2、国际业务的各类收入构成情况及具体经营情况，各类业务的变动原因及

相关业务的可持续性

（1）国际业务的各类收入构成情况及具体经营情况，各类业务的变动原因东海证券由全资境外子公司东海国际开展国际业务。东海国际于2015年在中国香港成立，注册资本14亿港元。东海国际通过下设持牌子公司在香港证监会的管理下开展1、4、9号牌照相关业务，即证券交易、就证券提供意见及提供资产管理等业务；同时利用自有资金，开展各类自营投资业务。

报告期内，东海国际营业收入分别为904.55万元和-23075.56万元，净利润分别为-3677.45万元和-22004.61万元，主要收入来源包括经纪、资本市场、资产管理及自营投资等。其中经纪业务主要为境外证券经纪服务，2025年末存量6-3-1-178有效客户约1600户，2024-2025年度业务收入分别为34.17万元、35.71万元，

整体保持平稳；资产管理业务主要为境外私募基金提供管理服务，2025年度东海国际未新增设立基金产品，目前存续管理两支存量产品，2024-2025年度业务收入分别为72.10万元、111.58万元；证券承销业务以中资境外债承销为主，主要布局江苏常州、四川等重点区域客户，2024-2025年度业务收入分别为317.51万元、210.87万元；除持牌业务以外，东海国际依托自有资金开展自营投资，但受预期信用风险减值及公允价值变动损益影响，2024-2025年度业务收入分别为-37.91与-24607.47万元，目前相关投资均已充分进行减值计提，后续该项业务业绩有望好转。

（2）相关业务的可持续性

东海国际下属持牌子公司持有中国香港第1、4、9号牌照并受香港证监会监管，可基本覆盖经纪、融资、资管、自营等主要业务。东海国际自成立以来未受到香港证监会处罚，后续开展境外证券业务不存在合规及监管障碍。

东海国际专注于中资企业的境外融资等跨境服务，结合标的公司战略，重点发力境外债发行等轻资本持牌业务，在江苏省内及四川、山东等地区构建了较为完善的业务网络，培育了一定的客户基础，境外债券承销业务已形成一定的市场竞争力，具备持续获客及稳定经营的能力。

东海国际项目预期信用风险减值已真实、准确的体现在财务报表中，不存在未披露的潜在风险及大额减值隐患。同时，东海国际持续推进降本增效措施，持续精简运营架构、压降日常运营成本，有效减轻常态化经营负担。

综上，东海证券国际业务具有可持续性。

（二）期货经纪业务收入变动与交易额、佣金率的匹配性，佣金率的确定依据，平均佣金率与行业平均水平存在差异的原因及合理性；期货资产管理数量、规模、费率的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；期货资产管理业务的底层资产结构是否存在较高风险，是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，相关风控措施及有效性

1、期货经纪业务佣金率的确定依据，平均佣金率与行业平均水平存在差异

6-3-1-179的原因及合理性

（1）期货经纪业务佣金率的确定依据东海期货主要与其期货经纪业务客户通过协商约定期货交易手续费的收费标准。对于未单独约定收费标准的客户，东海期货按照统一的经纪合同，在交易所基本手续费的基础上增收一定额外的手续费用。

（2）平均佣金率与行业平均水平存在差异的原因及合理性

报告期各期，东海期货经纪业务佣金率与行业的对比如下：

东海期货行业项目

2025年2024年变动2025年2024年变动

东海期货手续费及佣

1.601.553.35%240.44238.350.88%

金净收入（亿元）东海期货经纪业务交

8.237.4710.17%1531.821237.8823.75%易额（万亿）

佣金率0.0019%0.0021%-6.19%0.0016%0.0019%-18.48%注1：对于东海期货，东海期货期货经纪业务佣金率＝东海期货母公司手续费及佣金净收入（含经纪业务净收入、资产管理业务净收入、交易咨询业务净收入、基金销售业务净收入、其他手续费及佣金净收入）

÷东海期货期货经纪业务交易额。其中，东海期货期货经纪业务交易额数据取自东海期货母公司监管报表，按照行业惯例，为期货交易买卖双边交易量合计口径；

注2：对于期货行业，行业经纪业务佣金率＝2025年期货行业手续费净收入（含经纪业务净收入、资产管理业务净收入、交易咨询业务净收入、基金销售业务净收入、其他手续费及佣金净收入）÷2025年期货行业交易额。其中，2025年期货行业交易额数据取自中国期货业协会《2025年12月期货公司总体经营情况》，为单边交易额；

注3：为确保东海期货的经纪业务佣金率与行业水平可比，计算上表佣金率时将行业交易额由单边口径调整为双边口径；

注4：表格中东海期货经纪业务交易额为包含非结算会员的交易额。

由上表可见，2025年东海期货经纪业务佣金率较上年存在小幅下滑，与期货行业经纪业务因同质化竞争导致的手续费率持续下行的趋势一致。但东海期货

2025年经纪业务佣金率仅下降6.19%，表现优于行业佣金率18.48%的降幅，主

要原因系东海期货坚持深耕产业与优化机构服务并重的发展路径，一方面依托“场外+研究”的服务模式，深入产业链一线，为重点企业提供贴合实际的风险管理方案，另一方面构建“直投+代销+资管”的大财富管理体系，覆盖专业投资者的多元化配置与风险对冲需求，从而持续夯实产业和机构客户基础、稳步拓展客户群体，维持佣金率水平。此外，东海期货通过专业、优质的服务保持与存

6-3-1-180量个人客户的长期粘性，维持佣金率水平，从而降低了新增“零费率”客户对整

体佣金率的冲击。

2025年2024年

客户类型成交额成交额佣金率成交额占比佣金率成交额占比（万亿）（万亿）

产业客户0.0025%1.8722.72%0.0026%1.6822.49%

机构客户0.0014%1.6620.17%0.0015%1.4319.14%

个人客户0.0018%4.7057.11%0.0020%4.3658.37%

合计0.0019%8.23100.00%0.0021%7.47100.00%

2、期货经纪业务收入变动与交易额、佣金率的匹配性

根据前文分析，鉴于报告期各期东海期货居间人费用及 IB 支出及东海资本手续费合并抵消对东海证券合并报表层面期货经纪业务手续费净收入产生了较大影响。为更加准确的反映东海证券期货经纪业务收入变动与交易额、佣金率的匹配性，本回复中将从东海期货母公司层面进行分析。

根据上文本问题回复之“1、期货经纪业务佣金率的确定依据，平均佣金率与行业平均水平存在差异的原因及合理性”之“（2）平均佣金率与行业平均水平存在差异的原因及合理性”中的相关数据，2025年东海期货母公司手续费及佣金净收入和期货经纪业务交易量较2024年分别增长3.35%和10.17%，经纪业务交易额增长幅度大于手续费及佣金净收入增长幅度，主要系佣金率较上年下降

6.19%，变动趋势总体匹配。

3、期货资产管理数量、规模、费率的变动原因，与同行业公司的对比情况

及差异原因

（1）东海证券期货资产管理数量、规模、费率情况及变动原因

*管理数量和管理规模

报告期各期，东海证券期货资产管理业务的产品数量、期末管理产品净值及产品平均管理费率情况如下表所示：

项目2025年度/末2024年度/末

期间存续产品数量（支）2625

6-3-1-181期末产品数量（支）1818

期末受托管理资产净值（亿元）3.574.58

产品平均管理费率0.63%0.64%

注：产品平均管理费率为期间存续的各期货资管产品费率的算术平均数。

报告期内，东海证券期货资产管理业务的产品数量总体保持稳定，但2025年末管理的资产净值较2024年末有所下降，主要原因是资管业务战略调整，向期货和衍生品业务转型聚焦，部分产品逐步清盘，单只产品规模下降，导致管理规模总体有所下降。

*管理费率

东海期货主要根据其期货资管业务的产品类型和风险等级、资产规模、投资

策略复杂度、资金属性等设置集合及单一资产管理计划的管理费率。同时，根据期货资管等同业机构在同时期的新设产品费率变化情况，结合公司自身销售能力、投研水平、存续产品过往业绩等方面，动态调整公司各类新发产品的管理费率标准，以适应市场竞争和行业趋势。报告期内，东海证券期货资管业务管理费率总体保持稳定。

（2）与同行业公司的对比情况及差异原因经查询，2024年以来，东海证券的可比上市证券公司第一创业、中原证券、首创证券、财达证券、太平洋、华林证券等均未公开披露其期货资管业务的产品

数量、规模、费率等情况，因此无法将东海证券期货资管业务情况与同行业公司情况进行对比。

4、期货资产管理业务的底层资产结构是否存在较高风险，是否存在违约情

况或减值迹象，是否足额计提减值准备，相关风控措施及有效性

（1）期货资产管理业务的底层资产情况及相关风险

报告期内，东海证券的期货资管产品的底层资产主要包括各类商品/金融期货产品及相关期权等衍生品、上市公司股票、权益型基金、国债逆回购等在公开

市场交易的标准化产品，采用公允价值计量模式进行估值。该等资产价格随市场行情波动，存在正常的市场风险，但底层资产本身流动性较高，不存在结构性复6-3-1-182杂、信息不透明或高杠杆嵌套等非标准化风险特征。报告期末，相关股票资产中，

除一只股票因筹划重组事项停牌外，其余股票均未停牌。相关期货资管产品因未配置债券、非标债权等信用类资产，不存在债权类资产对应的信用违约风险。

（2）相关资产计提减值准备情况

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，东海证券以自有资金出资持有的期货资管产品的份额列报为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的交易性金融资产，其公允价值每日根据交易所公开报价进行计量，价值波动已实时计入当期损益，能够公允、及时地反映资产的实际价值，按照准则要求无需针对该类资产计提减值准备。公司相关会计处理符合企业会计准则及监管规定，不存在应计提未计提减值的情形。

（3）期货资管业务风控措施及有效性

东海证券针对期货资管业务的市场波动风险，建立了系统化的风险管理机制，具体包括：*分散投资策略：实施多策略、多品种配置，有效降低单一资产或策略波动对产品净值的冲击；*集中度管控：严格设定单一持仓品种、单一交易对

手的投资比例上限，防范风险过度集中；*净值与仓位动态监控：设置预警线、止损线，并根据市场变化实时调整仓位，控制回撤幅度；*实时监控与快速响应：

依托风控系统对持仓组合进行逐日盯市，一旦触发阈值，立即启动调整程序。

上述风险管理措施运行有效，报告期内东海期货的资管产品在市场大幅波动期间净值波动能够得到有效控制。

综上所述，报告期内东海证券期货资管业务运作平稳，相关底层资产不存在信用违约风险，上述风控措施能够有效覆盖业务核心风险，运行具备有效性。

（三）标的公司国际业务持续亏损且亏损幅度扩大的原因，相关业务是否

存在较高经营风险，标的公司相关风控措施及有效性，进一步梳理标的公司国际业务风险敞口，对其持续经营及业绩的具体影响

1、标的公司国际业务持续亏损且亏损幅度扩大的原因

报告期内，东海国际营业收入分别为904.55万元和-23075.56万元，净利润

6-3-1-183分别为-3677.45万元和-22004.61万元。东海证券国际业务亏损主要来源于交易

性金融资产的公允价值变动损益、投资收益和债权投资的信用减值损失，

2024-2025年度相关损失合计分别为-2642.53万元与-21992.15万元。

东海国际亏损金额主要集中在私募基金和其他私募债权项目。2024年度，东海国际结合底层质押物估值及法律措施的执行情况，对部分债权投资项目计提了减值。2025年度，东海国际投资的私募基金发生风险，基金管理人下调了基金估值，东海国际相应确认了公允价值变动损失。

2、相关业务是否存在较高经营风险

东海证券国际业务目前已经不存在较高经营风险，存量涉险资产已充分计提风险项目减值及公允价值变动损失，后续再次造成大额损失的可能性较低。

同时，东海国际着力发展境外债发行等轻资本持牌业务，报告期内新增自营投资持仓以高评级债券、公募基金等低风险资产为主，投资事项按照公司授权决策机制审批执行，总体风险可控。

3、标的公司相关风控措施及有效性

标的公司境外子公司东海国际基于自身治理架构和标的公司全面风险管理框架，实施分层授权决策机制，重大事项需经标的公司合规、风控审查及集体审议决策后方可执行，确保对境外子公司重大投资决策、创新业务开展等进行把关。

同时，标的公司严格遵循《证券公司全面风险管理规范》等监管规则，持续推进东海国际内部控制及全面风险管理体系建设，切实履行股东职责。具体包括直接派驻高管人员、制定完善制度体系、建立风险管理数据系统、完善风险管理指标

体系、定期进行内控稽核、督促合规风控文化建设等措施。

截至2025年末，上述风险管控措施均得到有效执行，东海国际在报告期内未新增重大风险。

4、进一步梳理标的公司国际业务风险敞口，对其持续经营及业绩的具体影

响

东海证券自2020年起已采取一系列措施加强国际业务管控，业务端严控新

6-3-1-184业务投放，加快存量涉险资产处置，加强项目资金回收以减少损失。

截至2025年末，东海国际总资产为2.73亿元，其中货币资金1.50亿元、金融投资0.99亿元，对东海证券整体业务影响已处于较低水平。

（四）标的公司其他业务分部的主要内容，相关业务处于亏损状态的原因，是否存在持续亏损的风险，对标的公司业绩的影响及应对措施

1、东海证券其他业务分部的主要业务，相关业务处于亏损状态的原因

东海证券其他业务主要为东海证券总部中后台所开展的支持性服务工作以及合并抵消。东海证券总部中后台所开展的支持性服务工作涉及的部门包括董事会办公室、办公室（党群工作部）、战略规划部、综合管理部、人力资源部（党委组织部）、计划财务部、金融科技部、运营管理总部、内部审计部、法律事务

部、合规管理部、风险管理部等部门。

报告期内，东海证券其他业务分部的主要构成如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入-34889.52-29821.52

其中：利息净收入-30977.02-31837.37

投资收益（净损失以“-”号填列）1819.55-2606.63

公允价值变动收益（净损失以“-”号填列）-6693.662333.51

其他业务收入1359.861531.30

其他-398.24757.67

二、营业支出42466.8437831.11

业务及管理费43486.0839394.61

其他-1019.24-1563.50

三、营业利润-77356.35-67652.63

报告期内，东海证券其他业务分部营业收入主要由利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、其他业务收入及其他构成。利息净收入主要为自有资金存款利息收入与短期收益凭证和公司债券等所产生的利息支出的净额；投资收益、公允价值变动收益主要为合并抵消的结构化产品损益；其他业务收入主要为房租租赁收入。

6-3-1-185东海证券其他业务分部营业支出主要由业务及管理费构成，主要系中后台职工薪酬。

东海证券其他业务分部亏损主要原因系其承担财富管理业务、投资交易业务、

投资银行业务、资产管理业务等业务的后台配套职能，属于成本支持中心，不以创收为核心定位。自身独立产生的营业收入有限，因此报告期内营业利润持续为负。

2、是否存在持续亏损的风险，对标的公司业绩的影响及应对措施

从业务定位来看，中后台部门承担着保障各业务平稳运转、完善公司整体治理架构等功能，其属性决定该板块未来仍将存在经营亏损，具备合理性。该分部亏损系内部成本归集所致，并非标的公司经营不善造成，且相关成本投入有效赋能公司各主营业务稳健开展、强化整体风控合规体系，不会对东海证券整体经营业绩、持续经营能力及财务状况构成重大不利影响。

针对其他业务分部持续亏损，东海证券持续优化配套管理及成本管控机制，主要应对措施如下：一是持续优化资金统筹与精细化资金管理，进一步拓宽融资渠道、压降综合融资成本、提升整体资金使用效率，对冲后台固定成本支出压力；

二是持续推进管理体系优化与组织效能提升，在充分保障前台业务支撑力度、确保合规风控、运营保障不缺位的前提下，降本增效、优化资源配置，提升中后台管理效能与公司整体经营效益。

（五）量化分析2025年净利润上升的原因，结合标的公司目前经营情况、市场环境变化以及2026年业绩情况，说明其经营业绩的可持续性

1、量化分析2025年净利润上升的原因

2025年，东海证券实现净利润15628.17万元，较2024年4952.69万元同

比增长215.55%，主要是由于证券经纪业务、证券自营业务、信用交易业务、期货业务营业收入增长，有效对冲了国际业务亏损、投资银行业务及证券公司资产管理业务收入下滑的负面影响，实现净利润大幅提升。

其中，2025年证券经纪业务实现营业收入9.00亿元，同比增长2.28亿元，增幅33.93%；证券自营业务实现营业收入5.38亿元，同比增长2.95亿元，增幅

6-3-1-186121.82%；信用交易业务实现营业收入3.63亿元，同比增长0.54亿元，增幅17.63%；

期货业务实现营业收入4.03亿元，同比增长0.46亿元，增幅12.86%。

2025年东海证券部分业务出现收入下滑，其中国际业务2025年营业收入

-2.31亿元，同比减少2.40亿元，降幅2651.05%；投资银行业务实现营业收入

1.00亿元，同比减少0.99亿元，降幅49.80%；证券公司资产管理业务实现营业

收入0.15亿元，同比减少0.12亿元，降幅43.11%。

2、结合标的公司目前经营情况、市场环境变化以及2026年业绩情况，说

明其经营业绩的可持续性

（1）2026年以来市场环境变化

2026年以来，中国宏观经济步稳蹄疾、提质向新，实现“十五五”良好开局。一季度国内生产总值为334193亿元，按不变价格计算同比增长5.0%，比上年四季度加快0.5个百分点，其中第一、二、三产业增加值分别同比增长3.8%、

4.9%、5.2%，从环比看，一季度国内生产总值增长1.3%。我国生产供给增长加快，市场需求继续改善，就业形势总体稳定，市场价格温和回升，高质量发展向新向优，国民经济实现良好开局，发展韧性和活力进一步彰显。工业生产增长加快，装备制造业和高技术制造业快速增长，全国规模以上工业增加值同比增长

6.1%，比上年四季度加快1.1个百分点，装备制造业、高技术制造业增加值分别

同比增长8.9%和12.5%；服务业较快增长，现代服务业增势良好，服务业增加值同比增长5.2%，其中租赁和商务服务业、信息传输软件和信息技术服务业、金融业增加值分别增长12.2%、10.6%和6.5%；市场销售有所加快，服务零售较快增长，社会消费品零售总额127695亿元，同比增长2.4%，服务零售额同比增长5.5%；固定资产投资平稳增长，基础设施投资增长较快，全国固定资产投资（不含农户）102708亿元，同比增长1.7%，基础设施投资、高技术产业投资分别同比增长8.9%和7.4%；货物进出口快速增长，贸易结构继续优化，货物进出口总额118380亿元，同比增长15.0%，其中出口、进口分别同比增长11.9%和

19.6%。一季度主要宏观指标增速回升，新动能快速成长，但外部形势更加复杂

多变、国内供强需弱矛盾仍然突出、经济向好基础仍需巩固。

A 股市场方面，近年来，中国特色稳市机制建设和中长期资金入市等都取得

6-3-1-187重要突破，市场回暖向好态势不断巩固。2026年1月12日沪深两市成交量超过

3.6 万亿元并创下 A 股历史新高，上证指数收于 4165.29 点、续创十年新高；一

季度沪深两市成交额143.25万亿元，同比增长67.97%；根据上交所数据，2026年 3 月 A 股新开户 460.14 万户，环比增长 82.38%，同比 2025 年 3 月的 306.55万户增长50.10%。2026年累计新开1204.02万户，同比增长61.15%，显示资本市场交投活跃，投资者入市热情持续升温。两融方面，截至2026年3月末，市场两融余额2.61万亿元，较上年末增长2.76%，较上年同期末增长35.94%。市场年初延续强势走势，随后冲高回落、结构分化，但成交额同比大幅增长，新开户数显著增加，两融余额较上年末增长，市场交易活跃度和投资者参与度保持较高水平。

（2）东海证券2026年业绩情况及经营业绩的可持续性分析

自2026年以来，依托资本市场改革红利持续释放、市场运行环境持续改善，东海证券整体经营情况较好。根据东海证券发布的2026年半年度业绩预告，其预计归属于母公司股东的净利润为23000万元至32000万元，同比增长117.98%至203.28%。

综合来看，依托东海证券业务布局叠加当前资本市场持续深化改革的政策环境，东海证券核心业务具备稳定经营基础。虽然经营业绩受行业周期影响存在一定波动属性，但东海证券业务结构多元、基础客群稳固，能够有效对冲单一业务波动风险，长期经营业绩具备可持续性。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、获取东海国际财务报表、收入明细台账，拆分具体业务分项收入；查阅

东海国际香港牌照、境外债承揽清单、自营投资持仓台账、资产管理业务台账等；

访谈国际业务负责人，核实收入波动原因，分析业务持续经营基础；

2、了解合并报表编制过程；拆分期货业务各项业务收入构成并了解业务收

入变动原因和经营的持续性；了解期货经纪业务手续费佣金率的确定原则，取得

6-3-1-188期货经纪业务各类客户平均佣金率和成交额构成情况，分析整体佣金率变动原因；

取得期货资管业务资管产品及其底层资产明细，分析期货资管产品数量和规模变动情况，取得期货资管业务制度并了解相关风控措施及有效性，分析相关底层资产的违约和减值情况；了解期货资管业务资管产品管理费率确定原则；通过上市

公司年报等信息披露文件、行业协会等公开信息检索同行业可比上市公司期货资管业务相关数据；

3、查阅东海国际报告期损益明细、风险资产持仓清单；核查东海国际业务

风险敞口；审阅境外投资授权、分层风控、内控稽核制度，分析国际业务相关风控措施及有效性；访谈国际业务负责人，了解存量风险处置、新业务投放限制措施，分析国际业务持续经营能力以及存量风险对东海证券业绩影响；

4、查阅分部报告，了解其他业务分部构成，了解分部营业利润为负的原因、对东海证券业绩的影响及应对措施；获取并复核东海证券报告期内财务报告、分部报告，了解利润表收入与分部报告收入构成及对应关系；

5、查阅东海证券所处行业的宏观行业政策、行业研究报告、可比公司公开

披露资料，分析上述宏观经济数据、政策行业发展等对东海证券未来业绩发展的影响；查询东海证券各类业务所获荣誉及市场排名；查阅东海证券定期经营工作报告，了解各类业务相关风险及应对措施；

6、查阅东海证券公告的2026年半年度业绩预告。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、标的公司国际业务收入波动主要系自营公允价值损失，历史存量风险已

基本计提完毕，经纪、境外承销业务持牌资质齐全，叠加降本增效举措，国际业务均具备可持续经营基础；

2、标的公司期货业务各细分板块收入构成清晰合规。报告期内，合并口径

期货经纪业务收入大幅增长，主要系全面清理居间业务导致 IB 及居间支出减少、子公司内部交易抵销规模下降共同影响；母公司口径期货经纪业务收入平稳增长，与行业展业趋势一致。期货投资咨询业务增长系外部市场需求扩容与内部战略深

6-3-1-189耕双重驱动，期货风险管理业务收入增长主要源于各业务线策略优化与市场机遇把握，期货资产管理业务收入下滑系公司主动推进战略转型、聚焦期货及衍生品赛道所致，各类业务变动均具备合理商业逻辑。各业务板块经营资质齐全、业务基础稳固，具备可持续经营能力；

3、东海期货经纪业务佣金率以交易所基础手续费为基准，结合客户情况协商确定，定价依据合规合理；剔除合并抵销及报表列报调整影响后，母公司层面期货经纪业务手续费净收入变动与交易额、佣金率的变动趋势基本匹配。报告期内公司佣金率变动与行业整体下行趋势一致，降幅显著优于行业平均水平，主要系公司深耕产业与机构客户、通过优质服务保持个人客户粘性从而维持客群结构

和佣金费率的稳定性所致，与行业平均水平的差异具备合理性；

4、报告期内标的公司期货资管产品存续数量整体稳定，期末管理规模下降

系公司主动推进业务战略转型、逐步清盘非核心方向产品所致，产品平均管理费率保持平稳，变动原因合理；因可比上市证券公司均未公开披露期货资管业务的产品数量、规模、费率等明细数据，不具备同业对比基础，相关信息披露真实、准确；

5、报告期内标的公司期货资管产品底层资产均为公开市场交易的标准化品种，未配置债券、非标债权等信用类资产，不存在信用违约风险，无明确减值迹象；东海期货以自有资金出资持有的期货资管产品份额分类为以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产，价值波动已实时计入当期损益，无需计提减值准备，相关会计处理符合企业会计准则规定。公司针对期货资管业务建立了全流程风控体系，相关措施运行有效，业务整体风险可控；

6、标的公司国际业务亏损扩大系历史存量私募债权、基金估值下跌所致，

新增大额亏损概率低；东海证券国际业务存量风险敞口规模较小，对持续经营及整体业绩无重大不利影响；东海证券对境外子公司实施垂直风控与分层授权，风控体系健全且有效执行；

7、东海证券其他业务分部的主要业务为总部中后台所开展的支持性服务工作，因东海证券其他业务分部定位决定了未来将会持续出现营业利润为负的情况，但其他业务分部是为了更好的支持其他分部发展所致，从整体来看不会对东海证

6-3-1-190券的业绩产生重大不利影响，东海证券已采取多种应对措施提升经营业绩；

8、东海证券2025年净利润增长主要由经纪、自营、信用、期货业务收入增长驱动，对冲国际、投行、资管收入下滑；2026年初市场交投活跃带动核心业务盈利提升，虽业绩存在行业周期性，但长期经营具备稳定可持续基础。

6-3-1-191问题13.关于标的公司结构化主体与表外业务

根据重组报告书，报告期末纳入标的公司财务报表合并范围的结构化主体共计19个。

请公司披露：（1）结构化主体的总体情况，包括但不限于是否纳入合并范围、是否涉及自有资金投入、持股比例、净资产及变动原因等，标的资产是否负有承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务；（2）标的资产是否将结构化主体

纳入合并范围的判断方式及依据，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定，从会计处理的角度，分析是否纳入合并范围对财务报表的影响及差异；（3）根据业务类别，说明标的资产表外业务总体情况，包括但不限于运作模式、盈利模式及收益情况、出表依据及合理性、是否存在刚性兑付等

直接或潜在义务等；（4）表外业务资产减值情况，是否存在违约风险，对标的公司经营业绩及业务持续性的影响；（5）表外负债的情况及产生原因，是否对标的公司流动性、偿债能力等存在直接或潜在风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）结构化主体的总体情况，包括但不限于是否纳入合并范围、是否涉

及自有资金投入、持股比例、净资产及变动原因等，标的资产是否负有承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务

1、结构化主体的总体情况，包括但不限于是否纳入合并范围、是否涉及自

有资金投入、持股比例、净资产及变动原因等

（1）结构化主体总体情况

报告期内，东海证券的结构化主体包括其管理的各类资产管理计划、私募投资基金以及证券投资业务投资的资产管理计划和私募投资基金。报告期各期末，按照是否自有资金出资及是否纳入合并报表划分，东海证券存量的结构化主体总体情况如下：

6-3-1-192单位：万元

2025年12月31日

项目产品数量自有资金投入金额产品净资产

纳入合并报表4--1200.29无自有资金出资

未纳入合并报表48-218231.14

纳入合并报表1539272.6627878.44有自有资金出资

未纳入合并报表1931886.13117170.16

合计8671158.79362079.45

2024年12月31日

项目产品数量自有资金投入金额产品净资产

纳入合并报表4--1097.24无自有资金出资

未纳入合并报表55-387476.49

纳入合并报表1123567.2918162.04有自有资金出资

未纳入合并报表2233338.55131419.41

合计9256905.84535960.70

报告期各期末，东海证券存量结构化主体数量分别为92个和86个，存量结构化主体产品净资产总额分别为535960.70万元和362079.45万元，报告期内结构化主体数量下降、净资产下降，主要系部分资产管理计划及私募基金到期清算或终止运作所致；结构化主体净资产相应下降，主要受产品到期清算、投资者赎回及资产估值变动等因素影响。

其中，自有资金出资的结构化主体持股比例分布如下：

单位：万元

2025年12月31日

持股比例产品数量自有资金投入金额产品净资产

≤5%2101.003642.01

(5%，10%]42430.0036717.52

(10%，20%]510337.7435673.21

(20%，30%]79401.6833574.88

30%≤1648888.3635440.97

合计3471158.78145048.59

2024年12月31日

持股比例产品数量自有资金投入金额产品净资产

≤5%6387.8613810.24

6-3-1-193(5%，10%]54543.7362181.01

(10%，20%]610406.3425671.66

(20%，30%]68947.1425695.27

30%≤1032620.7722223.27

合计3356905.84149581.45

（2）标的公司无自有资金出资且纳入合并范围内结构化主体情况

*相关结构化主体的基本情况

报告期各期末，东海证券存在无自有资金认购份额、但仍纳入合并财务报表范围的结构化主体共4个。截至2024年末和2025年末，上述产品净资产合计分别为-1097.24万元和-1200.29万元。

上述产品发生亏损后，原外部投资人均已退出。东海证券作为产品管理人及原唯一劣后级投资者，为相关产品进行了资金垫付，相关产品后续资产处置、风险化解及清算过程中产生的损失和剩余回报均由东海证券承担或享有。

*相关结构化主体纳入合并范围的具体原因

《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

东海证券对上述4个产品的控制判断具体如下：

A.东海证券拥有对相关结构化主体的权力

东海证券为上述产品的管理人，根据相关资产管理合同及产品实际运行安排，东海证券负责相关产品的投资管理、存量资产处置、风险项目追偿、流动性安排

及产品清算等事项，能够主导对相关产品回报产生重大影响的相关活动。

上述产品原外部投资人均已退出，不存在其他投资人通过投资者大会、罢免或更换管理人等实质性权利对东海证券的决策权形成制约。因此，东海证券拥有主导上述产品相关活动的现时权利。

B.东海证券通过参与相关结构化主体的活动享有可变回报

6-3-1-194上述产品发生亏损后，东海证券作为管理人及原唯一劣后级投资者对相关产

品进行了资金垫付。截至2025年末，上述产品净资产合计为-1200.29万元，相关产品后续资产回收金额、处置进度及清算结果将直接影响东海证券最终承担的损失或取得的剩余回报。

因此，尽管东海证券期末不存在以正常认购产品份额形式列示的自有资金投入，但其通过承担产品亏损、资金垫付以及剩余资产处置结果，仍承担和享有与产品经营结果相关的可变回报。

C.东海证券有能力运用其权力影响回报金额

东海证券作为上述产品的管理人，能够通过存量资产管理、风险项目追偿、资产处置、流动性安排及清算方案等决策，影响相关产品资产的最终回收金额、处置成本和清算结果。

由于上述产品的外部投资人均已退出，相关产品的最终损失和剩余回报均由东海证券承担或享有，东海证券作出的管理和处置决策将直接影响其自身回报。

因此，东海证券具有运用其对相关产品的权力影响自身回报金额的能力。

*相关合并范围判断符合企业会计准则的规定

东海证券作为产品管理人，能够主导相关产品的存量资产管理、风险处置和清算等相关活动；同时，因原外部投资人均已退出，东海证券通过资金垫付、承担产品亏损及享有剩余资产处置结果，实质上承担和享有相关产品的全部可变回报，并能够运用其管理和决策权影响自身回报金额。

因此，东海证券对上述4个结构化主体同时满足拥有权力、享有可变回报以及能够运用权力影响回报金额三个控制要素。东海证券将上述4个结构化主体纳入合并财务报表范围，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定。

2、标的资产是否负有承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务

对于东海证券作为管理人参与的资产管理计划和私募投资基金，相关合同或协议均已对损失承担作出约定，明确东海证券作为管理人，仅需按照合同约定履行资管计划管理人的职责和义务，无需对资管计划或私募投资基金的收益、损失

6-3-1-195作出任何刚性兑付承诺、潜在承诺或担保。东海证券对上述结构化主体不存在承

担担保、刚性兑付等直接或潜在义务，亦不存在对其提供信用增级或支持、兜底约定的情形。

对于东海证券证券投资业务投资的资产管理计划和私募投资基金，报告期各期末，东海证券自有资金投资金额分别为56905.84万元和71158.78万元。东海证券对该类结构化主体的最大风险敞口以出资额为限，不存在承担其他担保、刚性兑付等直接或潜在义务，亦不存在对其提供信用增级或支持、兜底约定的情形。

（二）标的资产是否将结构化主体纳入合并范围的判断方式及依据，是否

与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定，从会计处理的角度，分析是否纳入合并范围对财务报表的影响及差异

1、标的资产是否将结构化主体纳入合并范围的判断方式及依据

东海证券在判断是否控制该类结构化主体，主要评估其通过参与设立相关结构化主体时的决策和参与度及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整

体经济利益（包括直接持有产生的收益以及预期管理费）以及对该类结构化主体的决策权范围。若通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用对该类结构化主体

的权力影响可变回报，则认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。

东海证券纳入合并的结构化主体包括东海证券同时作为管理人及重要投资者的集合资产管理计划和东海证券作为唯一投资者的定向资产管理计划。东海证券通过综合评估因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人的管

理人报酬将使东海证券面临可变回报的影响是否重大，并据此判断东海证券是否为资产管理计划的主要责任人。

东海证券在判断控制时，考虑依据：

（1）投资方对被投资方的权利；（2）参与被投资方的相关活动而享有的可

变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。“控制”具体判断标准按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》（2014年修订），并根

6-3-1-196据合同的预期收益计算量级，判断是否需要纳入合并：*自有资金参与，取得

的自有资金投资收益、当期的业绩报酬、管理费合计形成的可变回报达到产品总

收益的30%以上，则合并；*若可变回报<20%，则不合并；*若20%≤可变回

报<30%，则根据可变回报的变动预期，总体判断。

2、与同行业可比公司比较

具体比较情况如下：

（1）第一创业“在确定结构化主体是否纳入合并财务报表范围时，管理层对由公司担任管理人或投资的结构化主体的权力进行评估，综合考虑合并财务报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报或承担的风险敞口等因素评估第一创业从这些结构化主体中获取的可变回报以及权力与可变回报的联系。”

（2）中原证券“对于本集团管理的结构化主体（如基金及资产管理计划等），本集团会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明本集团对结构化主体拥有控制权。若本集团对管理的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。对于本集团以外各方持有的结构化主体份额，因本集团作为发行人具有合约义务以现金回购其发售的份额，本集团将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或应付款项。”

（3）首创证券“对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：本公司合并了部分结构化主体，这些结构化主体主要为资产管理计划。对于本公司同时作为结构化主体的管理人和投资人的情形，本公司通过综合评估公司因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人的管理人报酬将使公司面临可变回报的影响是否重大并据此判断本公司是否为资产管理计划的主要责任人。”

（4）财达证券

6-3-1-197“本公司管理层需对是否控制以及合并结构化主体作出重大判断，确认是否会影响会计核算方法及本公司的财务状况和经营成果。本公司在评估控制时，需考虑：*投资方对被投资方的权力；*参与被投资方的相关活动而享有的可变回报；*有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。本公司在判断是否控制结构化主体时，还需要考虑本公司之决策行为是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括本公司对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、本公司的报酬水平以及本公司持有结构化主体的其他

利益而承担可变回报的风险等。对于本公司担任资产管理方的资产管理计划，本公司会持续评估因管理该资产管理计划而获得的薪酬水平和面临的可变回报风险程度是否表明本公司为该资产管理计划的主要责任人。如本公司为该资产管理计划的主要责任人，应将上述资产管理计划纳入合并范围。”

（5）太平洋“公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的结构化主体）均纳入合并财务报表。当且仅当投资方具备下列三要素时，投资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

（6）华林证券“华林证券对结构化主体合并的判断主要是从是否对结构化主体拥有权力、通过参与结构化主体的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对结构化主体的权力影响其回报三要素进行分析。管理层通过综合评估其持有的份额相应享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬，其由此获取的可变回报的影响是否重大，判断是否对结构化主体形成控制，进而确定是否纳入财务报表的合并范围。”综上所述，东海证券对于结构化主体是否纳入合并范围的判断方式与同行业可比公司不存在重大差异。

3、是否符合企业会计准则的规定

《企业会计准则第33号-合并财务报表》及其应用指南对合并范围中控制的

6-3-1-198三项条件给出原则性解释，但未就应纳入合并报表范围的结构化主体规定具体判

断标准及量化标准，东海证券在实际执行过程中，结合控制定义、自身结构化主体的具体情况，判断控制与否主要通过综合评估因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人的管理人报酬将使东海证券面临可变回报的影响，符合企业会计准则要求。

4、从会计处理的角度，分析是否纳入合并范围对财务报表的影响及差异

（1）对于非自有出资涉及的结构化主体

报告期各期，东海证券未以自有资金出资的结构化主体中有4个产品纳入合并财务报表范围，其余未纳入合并财务报表范围。对于该类结构化主体，东海证券财务报表的影响主要为东海证券作为管理人提供投资管理服务，并按照合同约定向投资人收取管理费和业绩报酬，相关收入在手续费及佣金收入中核算。

（2）对于涉及自有出资的结构化主体

报告期内，东海证券以自有资金参与投资的结构化主体，根据是否构成控制分别进行会计处理。其中，东海证券同时担任管理人并作为重要投资者的资产管理计划，以及东海证券作为单一投资者的资产管理计划，纳入合并财务报表范围；

对于东海证券不构成控制的资产管理计划、私募投资基金及第三方机构发起设立

的其他结构化主体，不纳入合并财务报表范围。

东海证券对于未纳入合并范围的结构化主体均在交易性金融资产核算。交易性金融资产账面价值对应所享有的结构化主体账面所有者权益的账面价值。结构化主体产生的浮动盈亏及分红等收益情况在东海证券账面以公允价值变动损益和投资收益科目体现。

对于纳入合并范围的结构化主体，东海证券母公司单体报表方面，将结构化主体在交易性金融资产核算，结构化主体产生的浮动盈亏及分红等收益情况在东海证券账面以公允价值变动损益和投资收益科目体现。东海证券合并报表方面，结构化主体的资产负债纳入合并报表。结构化主体层面的损益在合并报表层面予以抵消，合并利润表体现结构化主体经营活动产生的各类损益，是否纳入合并范围对合并财务报表净利润无影响，但会影响利润表不同科目的构成。

6-3-1-199如东海证券为单一投资人，东海证券账面交易性金融资产与结构化主体所有

者权益全部抵消。相较于单体报表，东海证券合并报表资产总额及负债总额同时增加，从而导致合并层面资产负债表结构发生变化。如非全资持有，东海证券交易性金融资产较结构化主体所有者权益低，此时合并层面会确认少数份额对应的交易性金融负债。

（三）根据业务类别，说明标的资产表外业务总体情况，包括但不限于运

作模式、盈利模式及收益情况、出表依据及合理性、是否存在刚性兑付等直接或潜在义务等

1、根据业务类别，说明标的资产表外业务总体情况，包括但不限于运作模

式、盈利模式及收益情况

（1）根据业务类别，说明标的资产表外业务总体情况

报告期内，东海证券开展的表外业务包括衍生品交易业务、未纳入合并报表范围的其担任管理人或自有资金投资的资产管理计划和私募股权投资业务。

报告期内，东海证券表外情况简表如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日衍生金融工具

名义金额4805254.154134154.45资产管理计划

资产总计263122.69455894.95

负债总计27754.7128208.24

所有者权益总计235367.98427686.71私募股权基金

资产总计101142.6192025.13

负债总计1109.29815.95

所有者权益总计100033.3291209.19

注：表外资产管理计划已剔除纳入合并报表范围内的资产管理计划。

（2）表外业务运作模式、盈利模式及收益情况

东海证券开展衍生品交易业务主要包括期货、指数和股票期权、权益类场外

6-3-1-200期权和收益互换等衍生品。东海证券结合宏观经济形势、利率走势及证券市场行

情等因素，综合运用套期保值和风险对冲策略，对自营持有的权益、债券现货及相关利率衍生品头寸等进行风险管理，在控制市场风险敞口的基础上获取相应投资收益。报告期内，东海证券开展衍生品交易业务实现投资收入分别为-18886.13万元和1009.90万元。

东海证券担任管理人的资产管理计划及私募投资基金，主要包括母公司东海证券开展的资产管理业务，以及子公司东海投资开展的私募股权投资业务。盈利模式方面，东海证券、东海投资作为资产管理人或私募基金管理人，主要通过向客户提供证券投资、未上市企业股权投资及其他金融产品投资管理服务，收取管理费、业绩报酬等手续费及佣金收入。报告期内，东海证券担任管理人的资产管理计划实现手续费及佣金收入分别为3125.36万元、1537.96万元；东海证券担

任管理人的私募投资基金实现手续费及佣金收入分别为1005.66万元和1003.88万元。

对于东海证券以自有资金参与投资的资产管理计划和私募投资基金，东海证券主要作为投资人获取回报，其收益来源主要包括持有份额对应的投资收益及公允价值变动收益。报告期内，东海证券自有资金投资的表外业务投资收入分别为-180.15万元、1870.48万元。

2、出表依据及合理性、是否存在刚性兑付等直接或潜在义务等

（1）出表依据及合理性东海证券区分表内业务与表外业务的标准详见本回复“问题13.关于标的公司结构化主体与表外业务”之“（二）标的资产是否将结构化主体纳入合并范围的判断方式及依据，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定，从会计处理的角度，分析是否纳入合并范围对财务报表的影响及差异”之“1、标的资产是否将结构化主体纳入合并范围的判断方式及依据”。

报告期内，东海证券纳入合并范围内的结构化主体出表变动情况如下：

序号名称出表报告期

1东海证券海融5号集合资产管理计划2024年度

2东海证券海阳1号集合资产管理计划2024年度

6-3-1-2013东海证券海阳3号集合资产管理计划2024年度

4东海资管海鑫增利3个月定期开放债券型2024年度

5东海期货龙睿共富12号集合资产管理计划2024年度

6东海龙睿共富13号集合资产管理计划2024年度

7东海龙睿共富18号集合资产管理计划2024年度

8东海期货灵活配置3号集合资产管理计划2024年度

9 东海证券海汇龙城 FOF2 号集合资产管理计划 2025 年度

10东海期货龙鼎3号集合资产管理计划2025年度

11 东海龙成共富 FOF12 号集合资产管理计划 2025 年度

东海证券上述结构化主体出表依据《企业会计准则》规定对结构化主体进行出表，出表依据具有合理性。

（2）是否存在刚性兑付等直接或潜在义务东海证券作为管理人参与的资产管理计划和私募投资基金相关合同或协议

均已对损失承担作出约定，明确东海证券作为资管计划或私募投资基金管理人，仅需按照合同约定履行资管计划管理人的职责和义务，无需对资产管理计划或私募投资基金的收益、损失作出任何刚性兑付承诺、潜在承诺或担保。东海证券对上述表外业务不存在刚性兑付等直接或潜在义务。

（四）表外业务资产减值情况，是否存在违约风险，对标的公司经营业绩及业务持续性的影响

报告期内，东海证券开展的表外业务主要包括衍生品交易业务，以及未纳入合并报表范围的资产管理计划和私募投资基金。相关资产价值变化及违约风险情况如下：

1、衍生品交易业务

东海证券开展的衍生品交易业务主要包括期货、指数和股票期权、权益类场外期权及收益互换等。衍生品合约名义金额主要用于反映相关合约的业务规模。

对于衍生品交易业务，东海证券已按照企业会计准则的规定，将相关衍生金融资产、衍生金融负债及公允价值变动纳入财务报表核算。相关交易价格变化、保证金结算及合约公允价值变动均已通过衍生金融资产、衍生金融负债、投资收

6-3-1-202益及公允价值变动损益等科目反映，不存在相关价值下降风险应当反映而未反映的情形。

报告期内，东海证券衍生品交易业务实现投资收入分别为-18886.13万元和

1009.90万元，相关损益已经在财务报表中反映。报告期内，东海证券衍生品交

易未发生交易对手重大违约、保证金无法收回或因合约结算形成重大未确认损失的情形。综上，衍生品交易业务不存在重大未识别风险敞口。

2、东海证券仅作为管理人的资产管理计划和私募投资基金

对于东海证券仅作为管理人、未以自有资金参与投资的资产管理计划和私募

投资基金，相关产品财产独立于东海证券固有财产，产品投资风险由投资者按照资产管理合同、基金合同及其他相关协议约定承担。东海证券主要通过履行投资管理、风险管理、估值核算和信息披露等管理人职责取得管理费及业绩报酬，不对产品本金或收益承担保本保收益、差额补足、回购、流动性支持、刚性兑付或其他兜底义务。

相关资产管理计划的违约、减值迹象及产品估值情况，详见本回复“问题

11.关于标的公司资产管理业务”之“（四）结合底层资产情况，说明资产管理业务产品的价值评估方式及其准确性，是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及标的公司财务报表的影响，相关风控措施及有效性”。

根据上述回复，相关产品已按照产品合同、估值政策及底层资产实际情况进行估值，底层资产发生的市场价格变化、信用风险变化或其他价值变化已在产品净值中反映。报告期内，东海证券不存在因相关产品底层资产违约而承担担保、代偿、差额补足、刚性兑付或其他重大赔偿责任的情形，不存在需要由东海证券承担的重大违约损失或其他未反映风险敞口。

3、东海证券存在自有资金参与未并表资产管理计划和私募投资基金

东海证券存在自有资金参与未并表资产管理计划和私募投资基金已按照企

业会计准则确认为交易性金融资产并以公允价值计量，相关产品净值及底层资产价值变化已通过公允价值变动损益等科目反映。东海证券作为投资人，对该类结构化主体的最大风险敞口以出资额为限，底层资产违约的产品对东海证券的经营

6-3-1-203业绩及业务持续性不存在重大影响。

综上，相关表外业务已按照企业会计准则及相关估值政策进行核算和估值，底层资产发生的违约及价值变化已在产品估值、产品净值及相应财务报表中充分反映，不存在相关资产价值下降或违约损失应反映而未反映的情形。对于东海证券未以自有资金参与、仅担任管理人的产品，相关投资损失由投资者按照合同约定承担，东海证券不存在保本保收益、差额补足、回购、流动性支持、刚性兑付或其他兜底义务，底层资产违约不会对东海证券财务报表产生重大不利影响；对于东海证券以自有资金参与的未并表资产管理计划和私募投资基金，其底层资产违约承担的最大风险敞口以实际出资额为限，相关价值变化已在东海证券财务报表中反映。因此，相关表外业务不存在应确认而未确认的重大资产减值或违约损失，不会对东海证券未来经营业绩及业务持续性产生重大不利影响。

（五）表外负债的情况及产生原因，是否对标的公司流动性、偿债能力等存在直接或潜在风险

公司表外负债主要为出资承诺、承销承诺和未决诉讼，均不存在重大流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险。

1、已认缴但未实缴的出资承诺

报告期各期末，东海证券已订约但未支付的出资承诺余额均为26739.00万元。该等出资承诺主要系东海证券或其子公司开展私募投资基金业务时，作为基金投资人已认缴但尚未实缴的资金形成。上述出资承诺尚未达到企业会计准则规定的负债确认条件，因而未在资产负债表中确认为负债，但未来可能形成相应现金流出。东海证券后续将基于被投资基金的实际资金需求逐步实缴，不存在重大流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险。

2、承销承诺情况

6-3-1-204根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》，承销承诺

计算期间为“自网上申购日（或发行日期）前三天开始计算至发行期结束日止”。

2024年末东海证券存在1单处于上述期间的债券承销项目，承销承诺金额为2.2亿元，截至本回复出具日，该债券承销项目已完成。2025年末，东海证券无处于上述期间的承销项目，承销承诺期末余额为0元。东海证券证券承销业务不存在重大流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险。

3、未决诉讼情况

截至本回复出具日，东海证券及其控股子公司作为被告的重大未决诉讼、仲裁共有3起，其中童安多作为原告与上海洹涛投资管理有限公司、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）、东海证券等12名主体的合同纠纷案件目前处于已

立案尚未开庭审理，未满足东海证券根据其相关制度计提预计负债的标准，涉案金额约1470.66万元，占东海证券2025年末归属于母公司股东的净资产比例为

0.15%；其余2起重大未决诉讼、仲裁案件涉及相关应付款项、预计负债及损益

已按照企业会计准则确认；涉及500万以下作为被告的未决诉讼、仲裁案件共有

13起，合计涉诉金额为830.91万元，占东海证券2025年末归属于母公司股东的

净资产比例为0.08%，合计占比为0.24%，占比较低，对东海证券的业务开展、持续经营不存在重大不利影响。500万以下未决诉讼、仲裁的案件具体详见本回复“问题4.关于未决诉讼和潜在赔付风险”之“（一）标的公司500万元以下未决诉讼、仲裁的案件数量、金额、最新进展、潜在赔付责任，对持续经营及本次交易的影响”。

综上，报告期内，东海证券表外负债或潜在义务主要来源于正常业务开展过程中形成的私募投资基金的出资承诺、证券承销业务承诺及未决诉讼。经核查东海证券《证券公司表内外资产总额计算表》监管报表与表外业务相关的投资协议、

承销协议及未决诉讼案件，截至本回复出具日，除上述已披露的表外负债事项外，东海证券不存在其他投资承诺、承销承诺、或有负债、未决诉讼赔偿及其他各类承诺等。东海证券表外负债不存在导致标的资产流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险。

二、中介机构核查情况

6-3-1-205（一）核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、取得东海证券资产管理计划台账、产品估值表及收益明细，了解报告期

内资产管理计划的存续规模、运行情况、自有资金投入及收益情况；

2、取得东海证券私募投资基金明细、合伙企业财务报表或审计报告，了解

东海创新投、东海投资管理及投资的私募基金运行情况；

3、取得报告期各期末结构化主体清单、财务报表及合并范围判断底稿，查

阅相关产品合同，结合决策权、其他投资者权利、自有资金投入、管理人报酬及可变回报等因素，复核结构化主体合并范围判断；查阅同行业可比公司公开披露资料，比较相关判断方式，并分析是否纳入合并范围对东海证券财务报表的影响；

4、取得东海证券报告期内衍生品交易明细、持仓及损益资料，核查衍生品

业务规模、持仓、结算及相关会计处理情况；

5、取得资产管理计划和私募投资基金的底层资产明细，以及产品合同、基

金合同、风险揭示书、合伙协议等资料，核查相关产品是否存在违约或重大价值下降风险，是否约定刚性兑付或其他兜底安排；

6、查阅报告期内结构化主体清算、终止、份额变动及不再纳入合并范围的

相关资料，核实相关结构化主体不再纳入合并范围的时点及依据；

7、取得东海证券报告期内会计政策以及《东海证券股份有限公司金融工具估值管理办法》，复核结构化主体和表外业务相关资产的估值、公允价值变动及减值处理，分析相关事项对产品估值、东海证券财务报表、经营业绩及业务持续性的影响；

8、取得报告期各期末《证券公司表内外资产总额计算表》等监管报表，查

阅相关承销协议及发行资料，核查证券承销承诺的金额、形成原因及履行情况；

9、查阅私募投资基金合伙协议及出资条款，核对认缴金额、实缴金额及是

否存在出资承诺；

10、查阅截至本回复出具日东海证券涉及的未决诉讼、仲裁及相关案件资料，

6-3-1-206了解案件进展，分析相关事项是否构成或有负债以及对流动性、偿债能力的影响。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、东海证券报告期内不存在对相关结构化主体承担担保、刚性兑付、差额

补足或其他直接或潜在兜底义务的情形；

2、东海证券将结构化主体纳入合并范围的判断方式及依据准确，与同行业

可比公司不存在重大差异，符合企业会计准则规定；是否纳入合并范围对财务报表的影响已恰当反映；

3、东海证券报告期内表外业务无刚性兑付风险，出表依据具备合理性；

4、东海证券表外业务相关资产价值变化及损益已按照企业会计准则在财务

报表中反映，不存在应确认而未确认的重大减值或损失；相关表外业务不存在刚性兑付或其他兜底义务，底层资产违约不会对东海证券财务报表产生重大不利影响，不会对其经营业绩及业务持续性产生重大不利影响；

5、东海证券表外负债或潜在义务主要包括正常业务形成的私募投资基金出

资承诺、证券承销承诺及未决诉讼，相关事项具有真实业务背景和合同依据，不会对东海证券流动性、偿债能力产生重大不利影响。

6-3-1-207问题14.其他

根据重组报告书，（1）上市公司本次收购东海证券83.68%股份属于非同一控制下的企业合并，将产生商誉314521.26万元；（2）标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为751792.15万元、218130.64万元；（3）报告期内，标的公司向关联方提供劳务，包括代理买卖证券、代销金融产品、席位租赁、证券承销等服务；报告期末，标的公司对关联方东海基金存在应收款项2023.07万元，计提坏账准备202.31万元；（4）东海证券拥有的部分不动产权系国有划拨方式取得，部分租赁房产租赁期限即将到期；（5）东海证券及其子公司拥有

14项在境内登记的著作权，拥有8项在境内备案的域名。

请公司披露：（1）本次交易产生商誉的具体计算过程及商誉分摊方式，本次交易无形资产的确认情况及依据，与同行业交易案例是否可比，可辨认净资产公允价值与资产基础法评估结果是否存在差异及原因；（2）本次交易完成后，上市公司新增商誉和账面商誉情况，对上市公司的影响；结合标的公司估值、经营情况、业绩变化及可持续性等，说明商誉是否存在减值风险及具体应对措施，并完善重大风险提示；（3）标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，未来经营活动现金流变动趋势及风险；（4）标的公司向关联方提供相关劳务的必要性及合理性，相关业务定价是否公允及依据；结合对关联方应收账款形成背景、信用政策及

与非关联交易的差异、实际回款情况等，说明关联方应收款项坏账准备计提的充分性；（5）标的公司当前持有划拨土地的具体情况，包括土地坐落位置、面积、用途、原批准划拨机关及划拨依据，是否符合《划拨用地目录》规定的保留划拨条件，划拨土地是否涉及自行改变用途等情形，是否存在被自然资源主管部门收回土地使用权或行政处罚的风险；（6）部分即将到期租赁用房的续租

计划及其他替代安排，对经营稳定性的影响；（7）标的公司相关网站是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主管部门审批流程，未取得备案域名是否符合相关规定及依据。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）并发表明确意见，

6-3-1-208请会计师核查（1）-（4）并发表明确意见，请律师核查（5）-（7）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，未来经营活动现金流变动趋势及风险

1、标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因

报告期内，东海证券经营活动现金流净额主要项目变动情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度净流入变动变动比例

处置交易性金融资产净增加额-275611.18-275611.18-100.00%

收取利息、手续费及佣金的现金235267.08214175.5621091.519.85%

拆入资金净增加额-182255.57-182255.57-100.00%

回购业务资金净增加额552132.17-552132.17/

代理买卖证券收到的现金净额392913.88612571.48-219657.60-35.86%

收到其他与经营活动有关的现金64479.33240151.97-175672.64-73.15%

经营活动现金流入小计1244792.461524765.76-279973.30-18.36%

购买交易性金融资产净增加额150651.27--150651.27/

融出资金净增加额138077.5778776.18-59301.3975.28%

支付利息、手续费及佣金的现金61548.1653411.33-8136.8315.23%

拆入资金净减少额124629.41--124629.41/

回购业务资金净减少额-352884.95352884.95-100.00%

支付给职工以及为职工支付的现金77880.0770504.39-7375.6710.46%

支付的各项税费21986.5610112.38-11874.18117.42%

支付其他与经营活动有关的现金451888.78207284.37-244604.41118.00%

经营活动现金流出小计1026661.82772973.60-253688.2232.82%

经营活动产生的现金流量净额218130.64751792.15-533661.52-70.99%

如上表所示，2024年度和2025年度，东海证券经营活动产生的现金流量净额分别为751792.15万元和218130.64万元。2025年度较2024年度减少

533661.52万元，下降70.99%。其中，经营活动现金流入由1524765.76万元下

6-3-1-209降至1244792.46万元，减少279973.30万元；经营活动现金流出由772973.60

万元增加至1026661.82万元，增加253688.22万元，两者共同导致经营活动产生的现金流量净额下降。

2025年度经营活动现金流量净额变动的主要影响因素如下：

单位：万元

2025年度净影2024年度净影同比变动影

主要影响因素响响响

为交易目的而持有的金融资产变动净额-150651.27275611.18-426262.45

其他与经营活动有关的现金收支净额-387409.4532867.60-420277.05

拆入资金变动净额-124629.41182255.57-306884.98

代理买卖证券收到的现金净额392913.88612571.48-219657.60

融出资金变动净额-138077.57-78776.18-59301.39

回购业务资金变动净额552132.17-352884.95905017.11

收取及支付利息、手续费及佣金、支付给职

73852.2980147.45-6295.17

工以及支付税费等项目净额

经营活动产生的现金流量净额218130.64751792.15-533661.52

注：正数表示形成经营活动现金净流入，负数表示形成经营活动现金净流出；分项金额与合计数之间的尾差系四舍五入所致。

具体分析如下：

（1）为交易目的而持有的金融资产由净减少转为净增加

2024年初，东海证券交易性金融资产账面价值为1736964.18万元。2024年度，东海证券结合市场情况及资产配置安排压降交易性金融资产持仓规模，

2024年末交易性金融资产账面价值下降至1484878.19万元，处置交易性金融资

产形成现金净流入275611.18万元。

2025年度，随着资本市场交易活跃度提高，东海证券结合市场行情及自营

业务投资策略增加交易性金融资产配置，2025年末交易性金融资产账面价值增加至1643865.63万元，当年购买交易性金融资产形成现金净流出150651.27万元。

因此，交易性金融资产由2024年度净处置形成现金流入，转为2025年度净购买形成现金流出，一增一减导致2025年度经营活动现金流量净额同比减少

6-3-1-210426262.45万元。

2024 年度 A 股市场整体呈现先抑后扬走势；2025 年度市场交易活跃度进一步提升，上证指数、深证成指和创业板指分别上涨18.41%、29.87%和49.57%，两市成交总额同比增长62.60%。2025年度东海证券证券自营业务营业收入同比增长89.59%。交易性金融资产持仓规模增加与市场环境、自营业务开展情况相匹配。

（2）其他与经营活动有关的现金收支由净流入转为净流出

2024年度和2025年度，东海证券收到其他与经营活动有关的现金分别为

240151.97万元和64479.33万元，支付其他与经营活动有关的现金分别为

207284.37万元和451888.78万元，相关现金流量净额由2024年度的净流入

32867.60万元转为2025年度的净流出387409.45万元，同比减少420277.05万元，主要受其他债权投资规模变动影响。

2024年初，东海证券其他债权投资账面价值为223457.39万元。2024年度，

东海证券减少中期票据等债券投资，2024年末其他债权投资账面价值下降至

41582.03万元，较年初减少181875.36万元，相关资产处置形成现金流入。

2025年度，东海证券结合债券市场环境及资产配置安排，增加国债、地方

政府债等其他债权投资配置，2025年末其他债权投资账面价值增加至393301.06万元，较2024年末增加351719.04万元，增幅845.84%，相关资产购买形成较大现金流出。

因此，其他债权投资由2024年度大幅减少转为2025年度大幅增加，是收到其他与经营活动有关的现金减少、支付其他与经营活动有关的现金增加以及经营活动现金流量净额下降的主要原因之一。

（3）拆入资金由净增加转为净减少

2024年度，东海证券拆入资金净增加形成现金流入182255.57万元；2025年度，拆入资金净减少形成现金流出124629.41万元，合计对2025年度经营活动现金流量净额产生306884.98万元的同比负向影响。

6-3-1-211报告期内，东海证券不同融资渠道的使用结构有所变化。2025年度拆入资

金规模下降的同时，卖出回购金融资产款、应付短期融资款等融资规模增加，拆入资金变动主要反映融资结构和融资安排的变化。

（4）代理买卖证券收到的现金净额减少

2024年初、2024年末和2025年末，东海证券代理买卖证券款余额分别为

1548401.36万元、2160264.58万元和2553331.70万元。

2024 年度，A 股市场整体呈现先抑后扬走势，两市成交总额同比增长 20.09%，

东海证券代理买卖证券款增加611863.22万元，代理买卖证券收到的现金净额为

612571.48万元。

2025年度，资本市场交易活跃度进一步提升，东海证券代理买卖证券款继续增加，年末余额较2024年末增加393067.12万元，代理买卖证券收到的现金净额为392913.88万元。但由于2024年度市场行情回升带动客户资金较大规模流入，相关现金流入基数较高，2025年度代理买卖证券款净增加额低于2024年度，导致代理买卖证券收到的现金净额同比减少219657.60万元。

综上，东海证券2025年度经营活动产生的现金流量净额下降，主要系为交易目的而持有的金融资产由净减少转为净增加、其他债权投资配置规模增加、拆

入资金由净增加转为净减少，以及代理买卖证券款净增加额下降所致。相关变动主要受东海证券金融资产配置、信用及经纪业务规模和融资结构变化影响。

2、与同行业可比公司变动趋势对比情况

报告期内，东海证券经营活动现金流变动与同行业对比如下：

单位：万元项目2025年度2024年度变动额变动比例

第一创业174132.02458036.00-283903.98-61.98%

中原证券738077.19416816.87321260.3377.07%

首创证券73810.1741372.9432437.2378.40%

财达证券294853.44540023.25-245169.81-45.40%

太平洋85235.26214462.98-129227.73-60.26%

华林证券280909.46366264.84-85355.39-23.30%

6-3-1-212项目2025年度2024年度变动额变动比例

平均值274502.92339496.15-64993.22-19.14%

东海证券218130.64751792.15-533661.52-70.99%

注：数据来源于同行业可比公司2025年度报告。

由上表可知，同行业可比公司因自营投资策略、回购杠杆配置、两融投放节奏等各不相同，不同可比公司间经营活动现金流量净额变动存在较大差异。2025年度，上述六家同行业可比公司中，第一创业、财达证券、太平洋和华林证券等四家公司经营活动现金流量净额同比下降，中原证券和首创证券等两家公司同比上升；按可比公司经营活动现金流量净额平均金额计算，2025年度较2024年度下降19.14%。东海证券同比减少70.99%，变动方向与多数同行业可比公司一致，但降幅高于可比公司，主要系东海证券2024年度经营活动现金流量净额处于较高水平，2025年度自营投资、拆入资金、客户资金和其他经营性现金收支等因素共同影响，导致整体经营活动现金流量金额下降较多。

综上，同行业可比公司经营活动现金流量净额因业务结构、金融资产配置及融资安排不同而呈现较大差异。东海证券2025年度经营活动现金流量净额的变动方向与多数同行业可比公司一致，其降幅高于可比公司主要与2024年度经营活动现金流量净额基数较高及2025年度自营投资、拆入资金、客户资金和其他

经营性现金收支等项目的具体变动有关，相关变动与东海证券实际业务开展及资金配置情况相匹配，具有合理性。

3、未来经营活动现金流变动趋势及风险

2025年东海证券自营业务规模大幅增加形成大额现金流出，后续若无新一

轮大幅扩表，持仓规模维持稳定，自营资金净流出压力缓解；若择机减持存量固收资产，将阶段性带来大额现金流入，短期抬升经营现金流净额；若自营业务规模进一步扩大，经营活动现金流将进一步承压。

2025年拆入资金、卖出回购规模变动造成大额现金流变动；若未来提升质

押回购杠杆、增加同业拆入，可增厚经营性现金流入；若持续降杠杆则继续压制经营活动现金流。

东海证券经纪业务具备稳定客户沉淀，市场行情向好情况下客户代理买卖证

6-3-1-213券款增加将持续形成现金流入；若市场行情走低，市场成交量萎缩，存在客户保

证金转出、经营活动现金流出现阶段性净流出风险。

综上，东海证券未来经营活动现金流受自营投资规模、杠杆配置、市场行情等主客观多因素影响。在宏观经济结构性调整、市场行情稳定向好的预期下，经营活动现金流整体可控，不存在较大风险。

（二）标的公司向关联方提供相关劳务的必要性及合理性，相关业务定价

是否公允及依据；结合对关联方应收账款形成背景、信用政策及与非关联交易

的差异、实际回款情况等，说明关联方应收款项坏账准备计提的充分性

1、标的公司向关联方提供相关劳务的必要性及合理性，相关业务定价是否

公允及依据

报告期内，东海证券向关联方提供相关劳务的具体情况如下：

（1）基金代销

东海证券为关联方发行的基金产品提供代销服务，收取代销手续费。

单位：万元

2025年度2024年度

关联方代销规模代销手续费收入代销规模代销手续费收入东海基金管理有限责任

96137.96206.44141156.28153.42

公司

（2）代理买卖服务

东海证券为关联方及其发行的产品提供代理买卖服务，取得相关佣金收入，并向客户支付利息。

单位：万元

2025年度2024年度

关联方代理买卖手经纪业务客户存代理买卖手经纪业务客户存续费收入款利息支出续费收入款利息支出

关联自然人2.790.114.390.39常州投资集团有限公

9.626.2417.135.61

司及其下属子公司东海基金管理有限责

3.010.15--

任公司

6-3-1-2142025年度2024年度

关联方代理买卖手经纪业务客户存代理买卖手经纪业务客户存续费收入款利息支出续费收入款利息支出常州市高正纺织品有

1.210.162.620.27

限公司常州市新发展实业股

1.140.257.660.62

份有限公司山金金控资本管理有

-0.00-0.88限公司常州市常投粉煤灰综

-0.07-0.05合利用有限公司常州厚生投资有限公

-0.00-0.01司东海瑞京资产管理（上-0.00-0.00

海）有限公司

合计17.776.9831.807.83

（3）席位租赁

东海证券为关联方提供席位租赁，取得租金收入。

单位：万元关联方2025年度2024年度

东海基金管理有限责任公司40.5956.02

（4）承销业务

东海证券为关联方提供承销业务服务，东海证券取得的承销业务收入。

单位：万元关联方2025年度2024年度

常州投资集团有限公司及其下属子公司62.2660.42

常州产业投资集团有限公司56.60-

常州市晋陵投资集团有限公司79.01-

常州滨江国有控股集团有限公司-66.04

常州滨江投资发展集团有限公司-21.97

合计197.88148.43

（5）投资咨询业务东海证券为关联方提供投资咨询业务收入。

6-3-1-215单位：万元

关联方2025年度2024年度

东海基金管理有限责任公司4.72-

报告期内，东海证券向关联方提供的劳务服务主要包括基金代销、代理买卖证券、席位租赁、债券承销、投资咨询业务。报告期内，东海证券提供劳务关联交易占营业收入的比例分别为0.27%、0.27%。

东海基金管理有限责任公司作为基金管理人，存在基金代销、席位租赁、投资咨询等业务需求，东海证券为其提供相关服务；常州投资集团有限公司及其下属子公司、常州产业投资集团有限公司等国有投资平台存在发债需求，公司作为承销商为其提供承销服务；其他关联方日常经营活动存在证券投资需求，东海证券为其提供代理买卖证券服务。上述交易均系基于关联方业务需要开展，为东海证券常规业务活动，具有合理性和必要性。

东海证券向关联方提供相关服务主要依据市场价格进行定价，定价标准与其他客户不存在显著差异，具有公允性。

2、结合对关联方应收账款形成背景、信用政策及与非关联交易的差异、实

际回款情况等，说明关联方应收款项坏账准备计提的充分性报告期内，东海证券对关联方应收账款情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收款项东海基金管理有限责任公司2023.07202.310.120.01

2025年6月，东海证券与东海基金签订借款协议，约定在3500.00万元额

度内向东海基金提供流动性支持，资金使用有效期自协议签订之日起36个月。

截至2025年末，东海证券对东海基金管理有限责任公司应收款项主要系对东海基金资金拆借本金2000.00万元及应收利息23.07万元。

东海证券对关联方应收账款主要系资金拆借形成，不涉及信用政策。截至

2026年6月30日，尚处于借款期限内，尚未回款。根据东海证券应收账款减值政策，相关应收账款处于1年以内，按照10%比例计提坏账准备，坏账准备计提

6-3-1-216充分。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、审阅标的公司报告期内现金流量表及相关科目明细，分析交易目的而持

有的金融资产、拆入资金、代理买卖证券款及回购业务等主要项目对经营活动现金流量净额变动的影响；

2、了解主要现金流项目变动的业务背景，并结合资本市场行情及业务规模

变化分析其合理性；

3、查阅同行业可比证券公司年度报告，对比其经营活动现金流量净额及主

要构成项目的变动趋势；了解东海证券未来业务安排和流动性管理措施，分析经营活动现金流量未来变动趋势及其对持续经营能力的影响；

4、查阅标的公司关联交易明细表及相关资料，了解东海证券报告期内向关

联方提供劳务的情况及形成背景，分析其合理性及必要性；了解向关联方提供劳务的定价依据，与非关联方进行对比，分析关联交易的公允性；

5、查阅关联往来明细表及相关资料，了解关联方应收款项的形成背景、信

用政策、期后回款情况，复核对关联方应收款项减值准备计提的充分性。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、标的公司报告期内经营活动现金流量净额变动原因合理，相关变动与其

业务开展情况相匹配，具有合理性；标的公司经营活动现金流量的变动符合证券行业特点，与同行业可比公司不存在显著背离；标的公司未来经营活动现金流受自营投资规模、杠杆配置、市场行情等主客观多因素影响。在宏观经济结构性调整、市场行情稳定向好的预期下，经营活动现金流整体可控，不存在较大风险；

2、标的公司向关联方提供相关劳务具有必要性及合理性，相关业务定价依

6-3-1-217据市场价格，定价公允；对关联方应收账款主要系资金拆借形成，关联方应收款

项坏账准备计提充分。

6-3-1-218（本页无正文，为容诚专字[2026]230Z1631 号报告之签章页）

容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）汪玉寿

中国注册会计师：

洪雁南

中国·北京中国注册会计师：

范少君

2026年8月25日

6-3-1-219