国泰海通证券股份有限公司
关于
东吴证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二六年六月独立财务顾问声明和承诺
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本独立财务顾问”）
接受东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由东吴证券董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对东吴证券的全体股东是否公平、
2-1-1合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就东吴证券发行股份及支付现金
购买资产进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向东吴证券全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对东吴证券的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒东吴证券全体股东及其他投资者务请认真
阅读东吴证券董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东吴证券及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对东吴证券和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
2-1-2大遗漏；
（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与东吴证券接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
2-1-3目录
独立财务顾问声明和承诺...........................................1
目录....................................................4
释义....................................................6
第一节独立财务顾问核查意见.........................................9
一、基本假设................................................9
二、本次交易的合规性分析..........................................9
三、本次交易定价合理性分析........................................20
四、本次交易评估合理性分析........................................21
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见......................22
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的核查意见............................................23
七、资产交付安排分析...........................................23
八、本次交易构成关联交易的核查意见....................................24
九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析..............................25
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见..................25十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................25
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况................................25
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................26十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.............................34
第二节按照《上交所审核指南第4号之重组自查表》要求对相关事项进行核查
情况...................................................35
一、关于交易方案.............................................35
二、关于合规性..............................................50
三、关于标的资产估值与作价........................................69
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...................................78
2-1-4五、其他............................................93
第三节独立财务顾问内核程序及其意见....................................96
一、独立财务顾问内核程序.........................................96
二、独立财务顾问内核意见.........................................96
第四节独立财务顾问结论性意见.......................................97
2-1-5释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书指暨关联交易报告书》《国泰海通证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公本报告/本独立财务顾问指司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务报告顾问报告》
本公司/公司/上市公司/东指东吴证券股份有限公司吴证券国发集团指苏州国际发展集团有限公司
标的公司/东海证券指东海证券股份有限公司
标的资产/交易标的指东海证券股份有限公司总股本83.68%的股份
常州投资集团有限公司、山金金控资本管理有限公司、江
阴新扬船企业管理中心（有限合伙）、山东黄金创业投资
有限公司、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、袁宗顺、常州产业投资集团有限
公司、江苏金峰水泥集团有限公司、平潭盈科盛唐创业投
资合伙企业（有限合伙）、方大特钢科技股份有限公司、
蜀道投资集团有限责任公司、刘德强、德邦证券股份有限
公司、苏州市相城区江南化纤集团有限公司、中车贵阳车辆有限公司、青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）、平
潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）、张林昌、胥荣庆、
交易对方指王纳、江苏新苏化纤有限公司、林伟敬、臧红娟、孙承红、
平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）、盐城海瀛控股
集团有限公司、刘宁、新元和投资控股有限公司、常州和
泰股权投资有限公司、杨耀、苏州佳川投资有限公司、湖
北洪城通用机械有限公司、李中子、上海卓盈乐方企业管
理咨询中心（有限合伙）、苏州佳川物业管理有限公司、
鲍晓磊、季群凯、杨霖坦、杭州万隆光电设备股份有限公
司、秦裕农、湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）、
杨斌、周武秀、上海睿信投资管理有限公司、钱渊、荆银
仙、吴秀珍、李建华、张莉、马文妹、钱华君、陈晨、金
缇英、刘亚伟、沈亚芳、程明、平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）、钟丙祥常投集团指常州投资集团有限公司
/上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限本次交易本次重组指
公司等60名交易对方持有的东海证券83.68%的股份发行股份及支付现金购
东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
买资产定价基准日/定价指日基准日
最近三年指2023年度、2024年度、2025年度《发行股份及支付现金上市公司与常州投资集团有限公司等交易对方签署的附指购买资产框架协议书》生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》2-1-6《发行股份及支付现金上市公司与常州投资集团有限公司等交易对方签署的附指购买资产协议》生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
独立财务顾问/国泰海通指国泰海通证券股份有限公司
法律顾问指国浩律师（上海）事务所
审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威华振/备考审阅机
指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）构
中企华评估/评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司毕马威华振出具的《东吴证券股份有限公司审计报告
（2025年度）》（毕马威华振审字第2619197号）及安永上市公司《审计报告》指华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东吴证券股份有限公司审计报告（2024年度）》（安永华明（2025）
审字第70027437_B01号）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东海证券股东海证券《审计报告》指份有限公司2024年度、2025年度财务报表审计报告》（容诚审字[2026]230Z3760号）经毕马威华振审阅的东吴证券股份有限公司2025年度备备考合并财务报表指考合并财务报表毕马威华振出具的《东吴证券股份有限公司备考合并财务《备考审阅报告》指报表及审阅报告（2025年度）》（毕马威华振专字第2603270号）北京中企华资产评估有限责任公司以2025年12月31日为评估基准日出具的《东吴证券股份有限公司拟股权收购涉《资产评估报告》指及的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8335号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》/
指《上市公司证券发行注册管理办法》
《再融资办法》
《重组管理办法》/《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《东吴证券股份有限公司章程》
《股东会议事规则》指《东吴证券股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》指《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近两年/报告期指2024年、2025年报告期各期末指2024年末、2025年末报告期末指2025年末
元/万元/亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
2-1-7本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
2-1-8第一节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主要业务包括财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产
管理业务、期货业务、国际业务等。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，标的公司所处行业为“J6712 证券经纪交易服务”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。
近年来，一系列政策出台，鼓励上市公司包括金融机构通过并购重组提升核心竞争力，在政策支持下，并购重组已成为金融机构优化资源配置、提升服务实体经济能力的有效举措。本次交易系证券公司之间的整合重组，符合国家关于推
2-1-9动证券行业高质量发展、建设金融强国的战略部署和产业政策要求。
因此，本次交易符合国家产业政策相关法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司为证券公司，其主营业务不属于重污染行业。本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买东海证券股权，不涉及土地管理相关内容。
报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等反垄断相关的法律和行政法规的规定，本次交易未触发需向主管部门申报经营者集中的标准，无需向国务院反垄断执法机构/国家市场监督管理总局申报，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形
本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本超过4亿股。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例预计仍不低于本次交易完成后上市公司股份总数的10%，上市公司仍满足《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
2-1-103、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易项下的标的资产的交易价格以符合《证券法》等法律法规规定的资
产评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方充分协商确定。相关评估报告已经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了审核意见，其认为本次交易所选聘的资产评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。本次交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益情形。
（2）发行股份的定价情况本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为9.46元/股，为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，不低于市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为东海证券83.68%股份。根据交易对方出具的承诺函，除常投集团持有的标的资产存在股份限售的情况外，其他交易对方持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。其中，常投集团所持73989656股东海证券股份于2026年10月24日之前属于限售股份，常投集团确认在限售期满后解除前述股份限售不存在障碍。
2-1-11标的公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，标的公司股权权属清晰。
在交易各方严格履行相关协议的前提下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及标的公司债权债务的转移，标的公司的债权债务仍由其享有或承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司为综合类证券公司，主要从事财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务和资产管理业务等。标的公司亦为综合类证券公司，业务范围涵盖证券经纪、信用交易、证券自营、投资银行、资产管理和期货业务等。
东吴证券与东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具有较强互补性。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力得以提升，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为国发集团。上市公司已经按照有关法律法规建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方独立。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据上市公司控股股东、实际控制人国发集团出具的《关于保证独立性的承诺函》，本次交易完成后，国发集团作为东吴证券的控股股东将按照法律、法规及东吴证券《公司章程》依法行使股东
2-1-12权利，不利用控股股东身份影响东吴证券的独立性，保持东吴证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构和独立运营的公司经营机制。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为国发集团，未发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为国发集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据毕马威华振为上市公司2025年度财务报告出具的毕马威华振审字第
2619197号审计报告，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
2-1-13综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化
本次交易标的资产为东海证券83.68%股份。东海证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有一定区域竞争优势和品牌影响力。本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等将进一步增长，持续经营能力得以增强。
通过本次交易，上市公司将进一步做强法人券商核心功能，提升金融服务实体经济、服务区域发展的能级，在区域布局、业务结构、客户资源等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，从而增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力。
根据经毕马威华振审计的上市公司2025年度财务报表（毕马威华振审字第
2619197号），以及经毕马威华振审阅的上市公司2025年度备考合并财务报表（毕马威华振专字第2603270号），上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2025年度/2025年12月31日
项目交易前交易后变动率
资产合计21621948.0028280809.7330.80%
负债合计17246135.5522588740.6930.98%
所有者权益4375812.455692069.0530.08%
归属于母公司股东权益4327151.965420340.5925.26%
营业收入903036.631089401.1920.64%
利润总额452012.58482110.866.66%
归属于母公司股东的净利润355215.00368806.893.83%
基本每股收益（元/股）0.710.60-15.49%
资产负债率71.71%70.92%-1.10%
本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入都将显著上升，
2-1-14本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
*关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东。上市公司与标的公司均从事证券相关业务，存在部分相同、相似的业务类型。根据《证券公司设立子公司试行规定》的相关规定，为解决上市公司与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益冲突及同业竞争问题，上市公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，承诺成为标的公司的控股股东后，将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起5年内，解决可能存在的利益冲突及同业竞争问题。
*关于关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方常投集团持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方常投集团将成为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人国发集团以及本次交易完成后将成为上市公司主要股
东的常投集团均出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体内容请详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”
之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺”之“2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”和“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
*关于独立性
2-1-15为维持上市公司独立性事项，上市公司控股股东、实际控制人国发集团出具
了《关于保证独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后，作为上市公司的控股股东将按照法律、法规及上市公司《公司章程》依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本次交易有利于上市公司增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四
条第一款第一项的规定。
2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
标的资产权属清晰，标的公司不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的承诺函，除常投集团持有的标的资产存在股份限售的情况外，其他交易对方持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。其中，常投集团所持73989656股东海证券股份于2026年10月24日之前属于限售股份，常投集团确认在限售期满后解除前述股份限售不存在障碍。
（2）标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为东海证券83.68%股份。标的公司主要业务包括财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务、国际业务等，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对标的资
产的交割作出了明确安排，在交易各方严格履行相关协议的前提下，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
2-1-16综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二项的规定。
3、上市公司所购买资产与现有主营业务有显著协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的”之“（二）本次交易的目的”之“3、本次交易有助于发挥协同效应，提升国有资本经营效率”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排，因此本次交易不构成《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告之日。经交易各方友好协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为9.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定的承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。”本次交易完成后，交易对方常投集团持有的上市公司股份将会超过上市公司股本总额的5%，常投集团已按照《上市公司收购管理办法》的规定编制并披露
2-1-17相应的简式权益变动报告书。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（九）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易的标的资产为东海证券83.68%的股份，东海证券是从事证券业
务的非银行金融机构，从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等
2-1-18监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，东海证券主营业务不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为常投集团等60名交易对方持有的东海证券83.68%的股份。其中，常投集团所持73989656股东海证券股份于2026年10月24日之前属于限售股份，常投集团确认在限售期满后解除前述股份限售不存在障碍。
除上述情形外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股份不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重
大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。在相关法律法规得到切实遵守、有关承诺得到充分贯彻履行时，本次交易有利于上市公司增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（十）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次交易相关主体出具的承诺，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
2-1-19司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
三、本次交易定价合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经有权国资监管单位备案/核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请了符合《证券法》规定的中企华评估作为本次交易的评估机构，除正常的业务往来关系外，中企华评估及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第五节标的资产的评估作价情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日9.467.57
定价基准日前60个交易日9.267.41
2-1-20交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前120个交易日9.517.61
经交易各方友好协商，本次发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即9.46元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
东吴证券拟收购东海证券的股权，为此需要对评估基准日时东海证券股份有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
东海证券近年受经济发展状况、经济政策、国际证券市场行情等诸多因素影响，导致收入和利润波动明显。经与企业管理层沟通访谈，在当前市场环境下，难以准确预测未来各类业务规模及收益，故本次评估未选择收益法进行评估。
由于市场上存在较多的可比交易案例，也可以获取充分可靠的交易案例相关的交易对价、标的公司经营、财务、风险控制信息等相关资料，故可以采用市场法进行评估。
东海证券各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，具备了采用资产基础法评估的条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点分析，本次评估对东海证券股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估。
资产基础法是以被评估单位的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，证券公司核心的牌照价值、客户资源、人力资源等核
2-1-21心无形资产确实难以在资产基础法中体现，因此采用资产基础法无法涵盖被评估
单位整体资产的完全价值。市场法评估结果直接来源于近期公开市场的交易数据，体现了市场参与者对诸如牌照价值、客户资源、人力资源等无形资产的价值的认可，其估值结论更具客观性和参考性。因此，本次采用市场法评估结果作为本次评估结论。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
本次交易前，上市公司为综合类证券公司，主要从事财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务和资产管理业务等。标的公司东海证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有一定区域竞争优势和品牌影响力。本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等将进一步增长，持续经营能力得以增强。
通过本次交易，上市公司将进一步做强法人券商核心功能，提升金融服务实体经济、服务区域发展的能级，在区域布局、业务结构、客户资源等方面实现优势互
2-1-22补，释放协同效应，有效提升经营质效，从而增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制的核查意见
本次交易前，上市公司为综合类证券公司。本次交易为证券公司合并重组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。
七、资产交付安排分析本次交易合同约定的资产交付安排及相关的违约责任约定详见重组报告书
“第七节本次交易合同的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
2-1-23约责任切实、有效。
八、本次交易构成关联交易的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买常投集团等
60名交易对方合计持有的东海证券83.68%股份。本次交易完成后，交易对方常
投集团将成为上市公司持股5%以上股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，常投集团将成为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的必要性
本次关联交易的必要性详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“九、本次交易的必要性”。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产定价依据充分，交易作价公允，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
对于本次交易，上市公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定履行现阶段必要的决策程序和信息披露义务。上市公司独立董事专门会议已对本次交易相关事项进行审议并发表意见。
此外，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人国发集团以及本次交易完成后将成为上市公司主要股东的常投集
团均已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺将依法规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，遵循公开、公平、公正的市场原则，依法签订协议，履行合法程序和信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易具有必要性。
2-1-24本次交易所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在资金、资产被股东及其他关联方占用的情形。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
根据交易对方提供的私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资基金及备案情况，具体详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）非自然人交易对方”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施
详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保密责任、内幕信息知情人备案管理、内幕信息知情人责任追究等作出规定。
上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。上市公司对本次交易涉及的内幕信息
2-1-25知情人进行了登记，并制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上交所进行了登记备案。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司章程等相关
规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内
幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易相关主体买卖股票情况的自查期间本次交易相关主体买卖股票情况的自查期间为本次交易申请股票停牌前六个月至《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2025年9月2日至2026年6月2日（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易相关主体的核查范围
本次交易的相关主体核查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；
3、标的公司及其董事、高级管理人员；
4、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
2-1-26（三）本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署的自查报告等资料，前述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
1、自然人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间内，自然人买卖股票具体情况如下：
截至2026年6股份变动数姓名身份交易日期月2日结余股业务类型量（股）数（股）交易对方江苏金峰水泥集团有限公司
高悦2025/9/11500010000证券买入知情人员徐木金的配偶
秦裕农交易对方2026/3/1780008000证券买入交易对方吴秀珍的
赵慧君2025/9/850005000证券买入女儿交易对方中车贵阳
黄峻车辆有限公司知情2026/3/1610001000证券买入人员
2025/11/102500证券买入
2025/11/11-1600证券卖出
2025/11/12-600证券卖出
2025/11/13-300证券卖出
2025/11/17500证券买入
2025/11/18-500证券卖出
2025/12/11200证券买入
上市公司知情人员
胡瑞龙2025/12/2-12000证券卖出胡佳逸的父亲
2025/12/81100证券买入
2025/12/9-1100证券卖出
2025/12/16900证券买入
2025/12/17-900证券卖出
2026/3/16400证券买入
2026/3/18200证券买入
2026/3/31-600证券卖出
邓冰上市公司知情人员2026/3/16500500证券买入
2-1-27截至2026年6
股份变动数姓名身份交易日期月2日结余股业务类型量（股）数（股）冯景怡的母亲
针对上述自查期间股票买卖行为，徐木金已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人配偶在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人配偶基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”针对上述自查期间股票买卖行为，秦裕农已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
2-1-28本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”针对上述自查期间股票买卖行为，吴秀珍已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人女儿在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人女儿基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”针对上述自查期间股票买卖行为，黄峻已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，
2-1-29本人愿意承担全部法律责任。”
针对上述自查期间股票买卖行为，胡佳逸已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人父亲在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人父亲基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”针对上述自查期间股票买卖行为，冯景怡已作出如下声明与承诺：
“本人承诺，本人母亲在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人母亲基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担全部法律责任。”
2-1-302、法人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间内，法人主体买卖上市公司股票具体情况如下：
（1）苏州市相城区江南化纤集团有限公司
自查期间内，苏州市相城区江南化纤集团有限公司存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
截至2026年6月2交易日期业务类型股份变动数量（股）
日结余股数（股）
2025/9/3证券卖出-350000
0
2025/9/18证券卖出-150000
针对上述自查期间股票买卖行为，苏州市相城区江南化纤集团有限公司已作出如下声明与承诺：
“本企业承诺，本企业在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本企业基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本企业承诺，本企业不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本企业在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认定为内幕交易，本企业由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本企业确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本企业愿意承担全部法律责任。”
（2）东海证券股份有限公司
自查期间内，东海证券股份有限公司存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
截至2026年6月2账户类型期间累计买入（股）期间累计卖出（股）
日结余股数（股）
2-1-31自营业务股票账户7708007708000
东海证券股份有限公司就上述自查期间股票买卖行为作出如下说明：
“本公司通过自营业务股票账户买卖东吴证券股票的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动。东海证券已经制定并执行信息隔离管理制度，充分保障了职业操守和独立性，符合《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。东海证券上述账户买卖东吴证券股票行为与本次交易无关联性，东海证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，东海证券在自查期间不存在买卖东吴证券股票的行为。
本公司承诺，本公司不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
若本公司在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认定为内幕交易，本公司由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本公司确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担全部法律责任。”
（3）国泰海通证券股份有限公司
自查期间内，国泰海通存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
截至2026年6累计股份变动数
部门/子公司业务类型月2日结余股量（股）数（股）国泰君安国际控股有限公司证券买入6661097
370216
国泰君安国际控股有限公司证券卖出6317951权益客需部证券买入4039340
931630
权益客需部证券卖出3952930证券衍生品投资部证券买入13373255
472785
证券衍生品投资部证券卖出13070070
2-1-32截至2026年6
/累计股份变动数部门子公司业务类型月2日结余股量（股）数（股）
证券衍生品投资部 ETF赎回成分券增加 273600
证券衍生品投资部 ETF申购成分券减少 202200证券衍生品投资部非交易过户数量增加3108000证券衍生品投资部非交易过户数量减少2097690证券衍生品投资部自营转融券1335510证券衍生品投资部融券转自营762180海通国际证券集团有限公司长仓增加1800
14878
海通国际证券集团有限公司长仓减少1000海通国际证券集团有限公司短仓增加27200
34400
海通国际证券集团有限公司短仓减少15600国泰海通资产管理有限公司证券买入6514652
0
国泰海通资产管理有限公司证券卖出8611690融资融券部交易数据参见证券衍生品投资部交易数据2016190
国泰海通就上述自查期间股票买卖行为作出如下说明：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖东吴证券
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖东吴证券股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信
息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖东吴证券股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
2-1-33十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）第五条及第六条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；六、
证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
1、公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
2、公司聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问；
3、公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；
4、公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构；
5、公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易备考
财务信息审阅机构；
6、公司聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司、北京荣大科技股份有
限公司为本次发行提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。
除上述聘请行为外，不存在其他因本次交易有偿聘请其他第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2-1-34第二节按照《上交所审核指南第4号之重组自查表》要求
对相关事项进行核查情况
一、关于交易方案
（一）交易必要性及协同效应
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
（1）基本情况本次交易的背景、目的及必要性具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的”及“九、本次交易的必要性”。相关
方在本次交易披露前后的股份减持情况详见重组报告书“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控股股东
及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了本次交易方案及相关协议；查阅了上市公司的控股股东、
董事、高级管理人员出具的关于减持上市公司股份计划的承诺函；查阅了上市公
司信息披露文件，了解本次交易背景、目的及必要性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易
披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线2-1-35等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定
（1）基本情况上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了重组报告书相关章节，了解本次交易目的和双方主营业务的协同性，分析本次交易的商业逻辑以及双方是否存在协同效应。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应。
3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符
合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
（1）基本情况
本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不属于科创板上市公司。
（2）核查情况独立财务顾问查阅了上市公司所属板块信息。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不属于科创板上市公司。
（二）支付方式
1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求
（1）基本情况
2-1-36本次发行股份价格具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
本次交易未设置价格调整机制。
（2）核查情况独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件；查阅了本次交易方案及相关协议。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制的情形。
2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发
行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。
（2）核查情况独立财务顾问查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；查阅了本次交易涉及的董事会议案及决议文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。
3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易涉及现金支付，上市公司拟使用自有资金用于支付本次交易的现金
2-1-37对价，暂不涉及借款安排。
根据经毕马威华振审计的上市公司2025年度财务报表（毕马威华振审字第
2619197号），截至2025年12月31日，上市公司账面货币资金为507.13亿元（其中客户存款468.99亿元）。本次交易拟支付现金对价金额7.32亿元，上市公司具备充足的现金用于支付本次交易的现金对价，不会影响上市公司正常的生产经营。
（2）核查情况独立财务顾问查阅了毕马威华振出具的上市公司2025年度审计报告；查阅
了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产相关协议、董事会议案及决议文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具备支付本次交易现金对价的能力，本次交易支付现金不会影响上市公司正常生产经营。
本次交易暂不涉及借款安排。
4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性
（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。
（2）核查情况独立财务顾问查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；查阅了本次交易涉及的董事会议案及决议文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的
规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”、“第五节标的资产的评估作价情况”、“第六节本次交易涉及股份发行的情况”及“第
2-1-38八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了重组报告书；核对了《26号格式准则》的相关信息披露要求。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
（三）发行定向可转债购买资产1、上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件；
2、定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股
份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；
3、定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否
符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。
（1）基本情况本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（2）核查情况独立财务顾问查阅了本次交易的相关董事会议案及决议文件；查阅了重组报告书交易方案部分。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（四）吸收合并
1、换股价格及价格调整方案的合规性；
2-1-392、相关股份锁定期的合规性；
3、是否存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股
东现金选择权的提供方是否具备支付能力；
4、被吸收合并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属
转移是否存在障碍；
5、被吸收合并公司股东符合吸收合并公司所在板块投资者适当性管理要求的情况，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排及合规性。
（1）基本情况本次交易不涉及吸收合并。
（2）核查情况独立财务顾问查阅了本次交易的相关董事会议案及决议文件；查阅了重组报告书交易方案部分。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
（五）募集配套资金1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；
2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；
涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；
3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性。
（1）基本情况本次交易不涉及募集配套资金。
（2）核查情况
2-1-40独立财务顾问查阅了重组报告书；查阅了上市公司审议本次交易方案相关议
案的董事会决议文件；查阅了《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。
（六）是否构成重组上市
1、上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市
公司控制权发生变更
（1）基本情况
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为国发集团；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为国发集团。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；计算了本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实了本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《证券期货法律适用意见第12号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
（1）基本情况
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为国发集团；本次交易完成后，上市公司控股股东
2-1-41和实际控制人仍为国发集团。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；计算了本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实了本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化；查阅了《重组管理办法》
第十三条、《证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类
第1号》1-1等相关规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
3、如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公
司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性
（1）基本情况
上市公司最近36个月内不存在控制权发生变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；计算了本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化；查阅了上市公司最近36个
月内控股股东、实际控制人情况，核实了上市公司最近36个月内是否存在控制权变更的情形。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近36个月内不存在控制权发生变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（七）业绩承诺
1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的
2-1-42合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性；
2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排
无法覆盖的部分签订补偿协议；
3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
（1）基本情况
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排，亦不存在根据利润预测数约定分期支付安排的情形。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了本次交易相关协议及披露文件，确认了交易双方未设置业绩承诺条款，无需就业绩补偿安排进行核查。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2规定的业绩补偿事项，上述条款不适用。
（八）业绩奖励
1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方
案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定
（1）基本情况本次交易不涉及业绩奖励情况。
（2）核查情况独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件；查阅了本次交易方案及相关协议。
（3）核查意见
2-1-43经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
（九）锁定期安排1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期
是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
（1）基本情况本次交易的股份锁定期安排具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）锁定期安排”。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》《发行股份及支付现金购买资产协议》；核查了交易对方出具的承诺函。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。
2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》
第四十七条第二款的规定
（1）基本情况本次交易不涉及重组上市。
（2）核查情况独立财务顾问查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；审阅了
《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》《发行股份及支付现金购买资产协议》；测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。
（3）核查意见
2-1-44经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定
（1）基本情况
本次交易的交易对方中平潭盈科、青岛盈科、平潭尚润、平潭晶茂、平潭尚古、湘江海捷为私募投资基金，相关锁定期安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）锁定期安排”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的调查表、承诺函；核查了本次交易对方中私募投资基金的备案情况及其取得标的公司权益的时间。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易特定对象为私募投资基金的，相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定。
4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第五十条第二款相关规定
（1）基本情况本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》《发行股份及支付现金购买资产协议》；查阅了本次交易的重组报告书、上市公司与本次交易相关的董事会决议文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关
2-1-45锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行
股份购买资产的情形，亦不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》《发行股份及支付现金购买资产协议》；查阅了本次交易的重组报告书、上市公司与本次交易相关的董事会决议文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形，亦不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。
6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
（1）基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》《发行股份及支付现金购买资产协议》；查阅了本次交易的重组报告书、上市公司与本次交易相关的董事会决议文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资办法》第五十九条的
相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十
2-1-46三条的相关规定
（1）基本情况本次交易不涉及配套募集资金。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。
8、适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）
项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次交易不适用《收购办法》第七十四条规定的上市公司收购锁定期安排，不适用《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定免于发出要约的情形。
（2）核查情况独立财务顾问查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；审阅了
《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》《发行股份及支付现金购买资产协议》；测算了本次交易前后上市公司的股东持股情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《上市公司收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定。
（十）过渡期损益安排
1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定
（1）基本情况
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用了市场2-1-47法和资产基础法进行评估，最终采用市场法评估结果作为最终评估结论。因此，
本次交易不涉及以基于未来收益预期的评估方法作为主要评估方法的情形。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；查阅了中企华
评估出具的《资产评估报告》及评估说明。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以基于未来收益预期的评估方法作为主要评估方法的情形，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》
1-6的相关规定。
2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理
性
（1）基本情况
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用了市场法和资产基础法进行评估，最终采用市场法评估结果作为最终评估结论。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；查阅了中企华
评估出具的《资产评估报告》及评估说明。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估不涉及以资产基础法的结论作为最终评估结论。
（十一）收购少数股权（参股权）
1、本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3的规定
（1）基本情况
本次交易标的资产系东海证券83.68%股份，不涉及收购少数股权。
（2）核查情况
2-1-48独立财务顾问查阅了本次交易重组报告书；查阅了本次交易涉及的董事会议
案及决议文件；查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及收购少数股权。
（十二）整合管控
1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
（1）基本情况上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排的具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司出具的相关说明、标的公司的公司章程等文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排合理，相关安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制，相关安排具有合理性。
2、相关分析的依据及合理性
（1）基本情况
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指
标的影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了本次交易的上市公司审阅报告、上市公司出具的相关说明。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司的持续经营能力、未来
2-1-49发展前景、财务指标和非财务指标影响的分析具有合理性。
二、关于合规性
（一）产业政策
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、涉及高耗能、高排放的，应根据相关要求充分核查。
（1）基本情况本次交易符合相关产业政策的具体情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。本次交易不涉及高耗能、高排放行业。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司及标的公司信用报告等文件；公开检索了相关主管部门网站；核查了上市公司及标的公司主营业务相关情况；查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定；本次交易不涉及高耗能、高排放行业。
（二）需履行的前置审批或并联审批程序
1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障
碍以及对本次交易的影响
（1）基本情况本次交易已履行和尚未履行的审批程序的具体情况详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
（2）核查情况
2-1-50独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报
批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。
（三）重组条件
1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（1）基本情况本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了标的公司相关合规证明，检索了相关主管部门网站；查阅了《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》《发行股份及支付现金购买资产协议》；查阅了上市公司《审计报告》《备考审阅报告》以及中企华评估出具
的《资产评估报告》及评估说明；查阅了交易对方出具的相关承诺函；查阅了上
市公司、标的公司的公司章程；查阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
（1）基本情况
本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组2-1-51管理办法》第四十三条的规定”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了上市公司《审计报告》《备考审阅报告》；查阅了上市
公司、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司董事及高级管
理人员、交易对方出具的相关承诺函；查阅了标的公司工商档案、信用报告；查阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；访谈了标的公司相关人员，了解了标的公司业务情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、
第四十四条相关规定。
（四）重组上市条件
1、拟购买资产是否符合《首发管理办法》第二章对于发行条件的要求；
2、拟购买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》
《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求，并按照《首发自查表》
1-1、1-2的核查要求对是否符合板块定位进行核查；
3、拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产为
存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十一条的要求；
4、分期发行股份支付购买资产对价的，在计算《重组办法》第十三条第一
款规定的相关标准时，核查是否将分期发行的各期股份合并计算；
5、本次交易是否符合《重组办法》第十三条、第十四条的相关规定；
6、本次交易构成分拆上市的，是否符合《上市公司分拆规则（试行）》的规定。
（1）基本情况
2-1-52本次交易不涉及重组上市。
（2）核查情况
独立财务顾问计算了本次交易标的资产的营业收入、资产总额、资产净额等指标与上市公司相应指标的比例；计算了本次交易前后上市公司股权结构变化情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
（五）募集配套资金条件
1、募集配套资金是否符合《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五
条至第五十八条的规定；
2、上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《再融资办法》
第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定。
（1）基本情况本次交易不涉及募集配套资金。
（2）核查情况独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。
（六）标的资产——行业准入及经营资质等
1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
（1）基本情况
标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组
2-1-53报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（一）业务资质与许可”。
（2）核查情况独立财务顾问了解了标的公司的业务范围及运营情况；审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；审阅了标的公司信用报告等文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其控股子公司、下属在业分公司及在业营业部已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况标的公司涉及的土地使用权情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”之“（1）土地使用权”。
本次交易标的资产不涉及矿业权。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司自有土地使用权证书；审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得相关自有房产附带土地使用权的不动产权利证书，本次交易标的资产不涉及矿业权。
3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示
2-1-54（1）基本情况
标的公司是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构、中国人民银行、中国证券业协会、中国期货业协会、
中国证券投资基金业协会、国家外汇管理局、上交所、深交所等监管部门的批准或认可，且截至本独立财务顾问报告签署日均有效。除上述行业准入外，标的公司主营业务不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（2）核查情况独立财务顾问了解了标的公司的业务范围及运营情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司从事的主营业务均已取得相关主管部门的批准或认可，除上述行业准入外，标的公司主营业务不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况标的公司不涉及特许经营权。
（2）核查情况独立财务顾问了解了标的公司的业务范围及运营情况；审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
（七）标的资产——权属状况
1、拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
2-1-55标的公司自成立以来的股份变动情况、出资实缴到位情况详见重组报告书
“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（二）主要负债及或有负债情况”及“（三）对外担保情况”。
标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅全国中小企业股份转让系统、国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况，审阅了交易对方出具的标的资产权属情况的说明；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲
裁的相关文件材料；检索了中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公司的权属清晰，不存在对外担保情形，主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交易的标的公司股权不存在抵押。本次交易的标的资产为东海证券83.68%股份，根据交易对方出具的承诺函，除常投集团持有的标的资产存在股份限售的情况外，其他交易对方持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议；
3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或
2-1-56盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十四条的规定审慎发表核查意见；
4、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
（1）基本情况
标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司资产相关权属文件；
审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索了国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存在对外担保和抵押情况。本次交易的标的资产为东海证券83.68%股份，根据交易对方出具的承诺函，除常投集团持有的标的资产存在股份限售的情况外，其他交易对方持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。拟购买标的公司的主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，相关情况已在重组报告书中披露，不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况。本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条等相关法规要求。
（八）标的资产——资金占用
1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金
额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展
（1）基本情况报告期内，关联方资金拆借情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”。
2-1-57截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（2）核查情况
独立财务顾问获取了标的公司报告期内银行流水；审阅了标的公司财务报告、
审计报告等资料，复核关联往来的款项性质以及业务实质；了解了标的公司关联交易管理、资金管理相关的关键内部控制设计和运行情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
2、通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是
否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税
（1）基本情况
报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在通过分红方式解决资金占用的情况。
（2）核查情况
独立财务顾问获取了标的公司报告期内银行流水；审阅了标的公司财务报告、
审计报告等资料，复核了关联往来的款项性质以及业务实质；了解了标的公司关联交易管理、资金管理相关的关键内部控制设计和运行情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在通过分红方式解决资金占用的情况。
3、是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大
不利影响，是否构成重大违法违规
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
2-1-58（2）核查情况
独立财务顾问获取了标的公司报告期内银行流水；审阅了标的公司财务报告、
审计报告等资料，复核了关联往来的款项性质以及业务实质；了解了标的公司关联交易管理、资金管理相关的关键内部控制设计和运行情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况，相关事项对内控制度有效性不构成重大不利影响，不构成重大违法违规。
（九）标的资产——VIE协议控制架构
1、核查是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-9的规定
（1）基本情况
标的资产不存在 VIE协议控制架构。
（2）核查情况
独立财务顾问核查了标的公司股权架构安排、工商资料等。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在 VIE协议控制架构。
（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止
1、构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO被否或终止之日是否超过 6
个月
（1）基本情况本次交易不构成重组上市。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了东海证券的历史沿革，并检索了全国中小企业股份转让系统、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深交所、中国证监会等网络平台。
2-1-59（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
2、申报 IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及经
营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响本次重组条件的情形
（1）基本情况
标的公司不存在申报 IPO、重组被否或终止的情况。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了东海证券的历史沿革资料，并检索了全国中小企业股份转让系统、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深交所、中国证监会等网络平台。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在申报 IPO、重组被否或终止的情况。
3、拟购买资产是否曾接受 IPO辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申
报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形
（1）基本情况
标的公司曾接受过 IPO辅导，但未进行过首次公开发行上市申报；标的公司不存在影响本次重组条件的情形。具体情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问核查了标的公司申请 IPO辅导的相关公开信息，查阅了相关辅导备案报告、辅导工作进展报告，了解了标的公司前次辅导的情况以及辅导后未申报的原因；检索了全国中小企业股份转让系统、证券期货市场失信记录查询平
台、上交所、深交所、中国证监会等网络平台；查阅了本次交易的重组报告书等
2-1-60相关文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司曾接受过 IPO辅导，但未进行过首次公开发行上市申报；标的公司未进行首次公开发行上市申报系外部环境变化及
自身战略调整所致，不存在影响本次重组条件的情形。
4、拟购买资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范
运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况和原因
（1）基本情况标的公司为新三板挂牌公司，具体情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况”。截至本独立财务顾问报告签署日，东海证券不存在摘牌的情形。
2017年7月11日，东海证券收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对东海证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发〔2017〕888号），认为东海证券持续督导的挂牌公司北京博雅英杰科技股份有限公司（以下简称“博雅科技”）存在控股股东、实际控制人的关联方占用公司资金，博雅科技信息披露与实际不符及提前使用募集资金问题，东海证券作为博雅科技的主办券商未能勤勉尽责，未能认真履行审慎核查义务，未能有效督导博雅科技采取有效措施防范公司控股股东关联方资金占用，未能督导博雅科技真实、准确、完整、及时地披露信息，对东海证券采取了出具警示函的自律监管措施。
除上述情形外，东海证券在新三板挂牌期间不存在因挂牌程序、规范运作、信息披露及其他方面被全国中小企业股份转让系统采取自律监管措施或纪律处分的情形。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了东海证券的历史沿革；检索了全国中小企业股份转让系
统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等网络平台。
2-1-61（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
2017年7月11日，东海证券收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对东海证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发〔2017〕888号），上述监管措施不会对本次交易构成重大不利影响。除上述情形外，东海证券在新三板挂牌期间不存在因挂牌程序、规范运作、信息披露及其他方面被全国中小企业股份转让系统采取自律监管措施或纪律处分的情形。东海证券不存在摘牌的情形。
本次重组方案中披露的是标的公司2024年和2025年的财务报表，披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息不存在差异。
（十一）交易对方——标的资产股东人数1、发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引4号》）的规定；
2、发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。
（1）基本情况
根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备
案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易的交易对方股东穿透计算后的合计人数未超过200人。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了交易对方的工商资料、公司章程或合伙协议；通过国家
2-1-62企业信用信息公示系统、企查查等平台检索了交易对方的相关股东或合伙人信息；
审阅了交易对方提供的私募投资基金备案证明，检索了交易对方的私募基金公示信息。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象穿透计算后人数未超过
200人，不适用相关情形。
（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
1、涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
2、涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的
主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
3、涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作
出明确说明和承诺；
4、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专
户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。
（1）基本情况本次交易的交易对方中存在9家合伙企业，具体情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之
“（一）非自然人交易对方”。交易对方各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等穿透核查情况详见重组报告书“附件一：交易对方股权穿透核查情况”。
（2）核查情况
2-1-63独立财务顾问审阅了合伙企业交易对方的工商资料、合伙协议；通过国家企
业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业协会等平台检索了交易对方的相关信息；审阅了合伙企业交易对方出具的调查表；查阅了交易对方出具的相关承诺函。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方中，上海卓盈以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立，除上海卓盈外，本次交易的交易对方不存在专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的情形；本次交易的交易对方
均按照要求出具了《关于股份锁定期的承诺函》，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求；本次交易对方中的私募投资基金均已完成了私募基
金备案；本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金
专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的合伙企业委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本次交易的合伙企业交易对方中，青岛盈科处于清算期，湘江海捷存续期可能不足以覆盖锁定期，相关方已就存续期覆盖锁定期事项出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》，除上述情况外，其他合伙企业交易对方存续期安排可以与锁定期安排相匹配，具有合理性。
（十三）同业竞争
1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，
相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益
（1）基本情况
本次交易同业竞争情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”
之“一、同业竞争情况”。
（2）核查情况独立财务顾问了解了本次交易前后上市公司与控股股东及其关联方企业之间的经营范围、业务等；查阅了上市公司出具的《关于规范利益冲突或者竞争关
2-1-64系的承诺》。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，标的公司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司。
在本次交易完成后的一定时期内，上市公司及标的公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。根据《证券公司设立子公司试行规定》的规定，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在
利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求。自本次交易完成之日起，上市公司将在相关监管要求的期限内通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。
上市公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，承诺内容明确可执行，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利
影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
（1）基本情况
为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司出具了《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，具体内容详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（2）核查情况独立财务顾问了解了本次交易前后上市公司与控股股东及其关联方企业之间的经营范围、业务等；查阅了上市公司出具的《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方已就同业竞争做出承诺，承诺内容明确可执行。
2-1-653、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，
核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定
（1）基本情况本次交易完成后不存在可能导致重大不利影响的同业竞争的情况。
（2）核查情况独立财务顾问了解了本次交易前后上市公司与控股股东及其关联方企业之间的经营范围、业务等；查阅了上市公司出具的《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（十四）关联交易
1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查
并说明关联交易的原因和必要性
（1）基本情况标的公司报告期内主要关联方及关联关系、关联交易详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了东海证券《审计报告》；查阅了标的公司关联方清单、关联交易相关合同；了解了标的公司关联交易的原因和必要性等交易情况；查阅
了上市公司相关制度，查阅了相关方就关联交易事项出具的承诺。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内关联方认定及关联交易信息披露完整，关联交易具有必要性和合理性。
2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用
或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
2-1-66（1）基本情况
报告期内，标的公司关联交易均系日常经营需要，具有必要性，标的公司关联交易具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了东海证券《审计报告》；获取了报告期内标的公司关联
交易的明细表和主要关联交易协议；了解了关联交易的业务背景、定价方式及执行情况，分析关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司关联交易具有必要性和合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情况。
3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为
保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
（1）基本情况本次交易对上市公司关联交易的影响和上市公司规范关联交易的措施详见
重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了报告期内上市公司年度报告及《备考审阅报告》，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况；查阅了上市公司相关制度；查阅了相关方就规范和减少关联交易事项出具的承诺。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就关联交易事项制定了相关制度，并由相关方作出减少及规范关联交易的承诺，保证关联交易价格公允的措施具备有效性；交易完成后上市公司不会新增显失公平的关联交易。
4、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合
《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
2-1-67（1）基本情况
具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条的规定”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了东海证券《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况；审阅了上市公司关于关联交易的
相关制度文件；核对了《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后上市公司不会新增显失公平的关联交易；本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
（十五）承诺事项及舆情情况
1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺
（1）基本情况上市公司、交易对方及有关各方已按照规定出具承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》
《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具的承诺。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照规定出具了相关承诺。
2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；
2-1-68对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
（1）基本情况
自上市公司首次披露本次重组预案以来至本独立财务顾问报告签署日，公开渠道不存在对本次重组有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（2）核查情况独立财务顾问网络查询了本次重组在主流媒体上的舆情情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性
（1）基本情况
详见重组报告书“第五节标的资产的评估作价情况”之“一、标的资产评估情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
分析了标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观性、公允性；核查了最终采取的评估方法的原因及合理性，分析可比交易、可比公司估值倍数，分析本次交易标的公司估值倍数的合理性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
2-1-69立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况
详见重组报告书“第五节标的资产的评估作价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估假设”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关估值假设前提符合有关规定，遵守了市场通行惯例，符合本次交易的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查
相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见
（1）基本情况本次评估中对于评估结论存在重大影响事项的说明及其对于评估结论的影响，详见重组报告书“第五节标的资产的评估作价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估对可能会对评估结论存在重大影响事项充分考虑，相关事项的评估处理合理、公允。
2-1-70（二）以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次交易采用市场法作为定价依据，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。
2、核查情况
独立财务顾问审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
审阅了本次交易的相关方案和定价情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用市场法作为定价依据，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。
（三）以市场法评估结果作为定价依据
1、核查并说明本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的选取及取值依
据是否合理
（1）基本情况
本次交易采用可比交易法分析本次交易定价合理性，相关模型、价值比率的取值依据详见重组报告书“第五节标的资产的评估作价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）评估方法、重要评估参数及相关依据”。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了本次交易的相关方案和定价情况；审阅了可比交易的相关估值数据情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中市场法具体估值模型、价值比率的选取及取值依据合理。
2、核查并说明可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的
取值依据及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况
2-1-71（1）基本情况
本次交易采用可比交易法分析本次交易定价合理性，相关模型、价值比率的取值依据详见重组报告书“第五节标的资产的评估作价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）评估方法、重要评估参数及相关依据”。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了本次交易的相关方案和定价情况；审阅了可比交易的相关估值数据情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可比交易的选择具有合理性，本次交易估值过程不存在刻意只挑选有利可比公司、回避真正具有可比性公司进行比较的情况。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次交易采用市场法作为定价依据，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。
2、核查情况
独立财务顾问审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
审阅了本次交易的相关方案和定价情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用市场法作为定价依据，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。
（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
1、基本情况
本次交易采用市场法作为定价依据，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
2、核查情况
2-1-72独立财务顾问审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
审阅了本次交易的相关方案和定价情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用市场法作为定价依据，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
（六）交易作价的公允性及合理性
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性；
2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运营
模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性；
3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果
低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；
4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性；
5、评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关
系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响。
（1）基本情况
除本次交易评估外，最近三年内标的资产不存在资产评估情况；本次交易的交易作价公允性、合理性详见重组报告书“第五节标的资产的评估作价情况”
之“一、标的资产评估情况”及“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”；就标的资产与可比公司多角度的对比情况，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”及“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”；本次交易未采用收益法评估；评估或估值基准
日后发生的重大变化情况详见重组报告书“第五节标的资产的评估作价情况”
2-1-73之“一、标的资产评估情况”及“（七）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估结果的影响”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
审阅了标的公司历史沿革；结合评估增值率情况，分析了本次交易评估作价的合理性，并了解评估基准日后是否发生重大变化。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除本次交易评估外，最近三年内标的资产不存在资产评估情况；本次交易评估作价具备合理性；本次交易未采用收益法评估；
本次交易定价过程公允，交易作价具备合理性；评估或估值基准日后发生的重大变化对评估结论不产生实质影响。
（七）商誉会计处理及减值风险
1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增
减变动情况
（1）基本情况
*商誉形成过程
本次交易前上市公司截至2025年12月31日的商誉为32460.60万元，按照上市公司假设本次交易于2025年1月1日完成所编制的备考合并财务报表及相关假设，本次交易后上市公司的商誉将增加至346981.86万元，新增商誉系本次非同一控制下的企业合并形成的商誉。
*与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定根据《企业会计准则第8号——资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。
东海证券能够产生收入及现金流入，独立运营，因此，上市公司将东海证券
2-1-74整体确认为与商誉有关的资产或资产组。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了东海证券《审计报告》，上市公司《备考审阅报告》《审计报告》及商誉减值测试相关的《资产评估报告》，分析了标的公司可辨认净资产公允价值份额的合理性，检查商誉计算过程和会计处理；审阅了重组报告书。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购东海证券所形成，基于《备考审阅报告》编制基础，标的公司商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确
认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
（1）基本情况
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条的规定：参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易前上市公司截至2025年12月31日的商誉为32460.60万元，按照上市公司假设本次交易于2025年1月1日完成所编制的备考合并财务报表及相关假设，本次交易后上市公司的商誉将增加至346981.86万元，新增商誉系本次非同一控制下的企业合并形成的商誉。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了东海证券《审计报告》，上市公司《备考审阅报告》《审计报告》及商誉减值测试相关的《资产评估报告》，分析了被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性，检查商誉计算过程和会计处理；审阅了重组报告书。
（3）核查意见2-1-75经核查，本独立财务顾问认为：商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《资产评估报告》和《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值。
3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分
（1）基本情况
*以前年度收购形成的商誉减值测试情况
本次交易前上市公司存在商誉，系以前年度非同一控制下企业合并形成，截至2025年12月31日商誉的账面原值为4.33亿元，累计计提减值准备1.08亿元。
上述商誉主要由收购东吴基金管理有限公司和东吴证券（国际）金融控股有限公司时形成。上市公司已按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，对商誉进行了减值测试，减值准备计提充分，不存在应计提未计提的情形。
标的公司不属于 SPV，且不涉及在前次过桥交易中已确认大额商誉的情形。
*本次交易所涉及的商誉减值测试情况
本次交易前上市公司截至2025年12月31日的商誉为32460.60万元，按照上市公司假设本次交易于2025年1月1日完成所编制的备考合并财务报表及相关假设，本次交易后上市公司的商誉将增加至346981.86万元，新增商誉系本次非同一控制下的企业合并形成的商誉。
上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会
《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并将根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求选择商誉减值测试的主要方法和重要参数。
（2）核查情况
2-1-76独立财务顾问查阅了东海证券《审计报告》，上市公司《备考审阅报告》《审计报告》及商誉减值测试相关的《资产评估报告》，分析了被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性，检查商誉计算过程和会计处理；审阅了重组报告书。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司截至2025年12月31日的商誉为32460.60万元，本次交易完成后，上市公司备考商誉为346981.86万元，其中新增商誉为314521.26万元。交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试。
4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险的提示是否充分
（1）基本情况
本次交易完成后上市公司的商誉预计将增加至346981.86万元，占2025年末上市公司备考资产总额、备考归母净资产的比例为1.23%、6.40%。未来，上市公司在每年年终会对商誉进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值情形的，上市公司将根据《企业会计准则》的相关规定，计提相应的商誉减值准备。
商誉减值相关风险详见重组报告书“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）本次交易形成的商誉减值风险”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了东海证券《审计报告》，上市公司《备考审阅报告》《审计报告》及商誉减值测试相关的《资产评估报告》，分析了被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性，检查商誉计算过程和会计处理；审阅了重组报告书。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司存在商誉减值风险，相关风险已在重组报告书中进行了充分的风险提示。
2-1-77四、关于拟购买资产财务状况及经营成果
（一）行业特点及竞争格局
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对
行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
（1）基本情况
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），东海证券所属行业为证券经纪交易服务业（J6712）；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，东海证券属于证券市场服务业（J671）。
标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响，主要法律法规、行业政策详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（一）证券行业情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》；通过公开渠道查询标的公司所在行业
的产业政策，对标的公司所属行业进行分析；对标的公司相关人员进行访谈，了解了产业政策对行业的发展影响。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书中披露。
2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后
是否一致
（1）基本情况
标的公司的同行业可比上市公司为第一创业、中原证券、首创证券、财达证
券、太平洋、华林证券。
（2）核查情况
2-1-78独立财务顾问审阅了重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解了同
行业可比公司的选取是否合理；公开渠道查询了标的公司所属行业已上市公司情况，结合业务可比性和数据可得性确定了同行业可比公司。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。
3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
（1）基本情况
重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引
用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解了第三方数据的权威性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商
1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
（1）基本情况
标的公司属于证券行业，经营过程中不涉及传统的原材料、外协加工、能源等供应商采购情形。
标的公司的主营业务包括财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资
2-1-79产管理业务、期货业务、国际业务等。鉴于证券公司的业务性质，标的公司无主要供应商。报告期各期，标的公司前五大客户主要为机构投资者、自然人投资者、上市公司及拟上市公司等，由于相关业务存在一定特殊性，不同年度前五大客户有所不同，符合行业惯例。
标的公司与主要客户交易情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”
之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务发展情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问获取并审阅了标的公司的客户明细、相关合同及其他主要财务数据，审阅东海证券《审计报告》，了解标的公司与主要客户的交易情况；对报告期内主要客户执行访谈；访谈了标的公司管理层及相关人员，了解标的公司的业务开展情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主营业务包括财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务、国际业务等，业务模式稳定，相关交易定价公允，与标的公司的业务规模具有匹配性。鉴于证券公司的业务性质，标的公司无主要供应商。报告期各期，不同年度前五大客户有所不同，符合行业惯例。
2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情
况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性
（1）基本情况
报告期各期，标的公司客户较为分散，不存在新增客户交易金额较大，且占收入比例较高的情况。鉴于证券公司的业务性质，标的公司无主要供应商。报告期内，标的公司前五大客户主要为机构投资者、自然人投资者、上市公司及拟上市公司等，不同年度前五大客户有所不同，符合行业惯例。
（2）核查情况
独立财务顾问获取并审阅了标的公司的客户明细、相关合同及其他主要财务
2-1-80数据，审阅东海证券《审计报告》，了解标的公司与主要客户的交易情况；对报
告期内主要客户执行访谈；访谈了标的公司管理层及相关人员，了解标的公司的业务开展情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期，标的公司客户较为分散，不存在新增客户交易金额较大，且占收入比例较高的情况。鉴于证券公司的业务性质，标的公司无主要供应商。标的公司不同年度前五大客户有所不同，符合行业惯例。
3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五
大客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
标的公司控股股东、实际控制人为常投集团；报告期内，除已在重组报告书中披露的关联交易外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他核心人员与主要客户不存在关联关系。东海证券无主要供应商。
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司主要客户进行访谈；审阅了标的公司现任董事、高
级管理人员的调查表；审阅了标的公司关联交易的相关合同、凭证等资料；对标
的公司管理层进行访谈，了解了标的公司所属行业特点，取得标的公司主要关联方清单并与标的公司主要客户清单进行比对。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除已在重组报告书中披露的关联交易外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他核心人员与主要客户不存在关联关系。东海证券无主要供应商。
4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（1）基本情况
2-1-81报告期内，标的公司客户相对分散，不存在集中度较高的情况，符合行业特征。鉴于证券公司的业务性质，标的公司无主要供应商。
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司管理层及业务部门相关人员进行访谈，了解标的公司的业务开展情况；审阅了报告期内标的公司主要客户销售金额情况；通过查询
同行业可比公司定期报告等公开信息，了解了同行业可比公司的客户供应商情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司客户相对分散，不存在集中度较高的情况，符合行业特征；鉴于证券公司的业务性质，标的公司无主要供应商。
（三）财务状况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况关于行业特点、规模特征、销售模式等内容，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）证券行业情况”及“（二）主营业务发展情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；审阅了东海证券《审计报告》，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性，访谈标的公司管理层及相关人员；查看了市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司资产及财务状况真实，与其所处的行业特点、规模特征、销售模式等契合，与业务模式相匹配。
2、拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行
2-1-82业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
（1）基本情况
2024年度、2025年度，标的公司应收款项账面价值分别为8073.52万元和
12158.06万元，占各期末资产总额的比例分别为0.15%和0.19%，占比较低。
报告期各期末，标的公司应收款项主要由期权结算款、保证金和往来款项构成。对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，标的公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于包含重大融资成分的应收账款，公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别，公司在计量按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项的预期信用损失时参照历史信用损失经验，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。
2025年12月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备政策与同行业公司对比
如下：
公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
中原证券0.50%5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%财达证券未披露未披露未披露未披露未披露未披露
第一创业1.00%10.00%20.00%100.00%
首创证券5.00%10.00%20.00%50.00%
华林证券1.00%2.00%5.00%10.00%
太平洋0.50%10.00%20.00%50.00%
平均值1.60%7.40%15.00%不适用
东海证券10.00%20.00%50.00%100.00%
由上表可知，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在
2-1-83重大差异，整体计提比例较为审慎。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了标的公司相关内部控制制度、审计报告等资料，获取标的公司计提应收款项坏账准备相关的会计政策，复核其在报告期内的执行情况；
查阅了公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提比例；
访谈了标的公司财务负责人，了解应收账款的可回收情况、应收款项坏账准备计提是否充分；获取了应收账款的科目明细表，公开信息核查客户信用或财务状况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。根据主要客户的期后回款情况、公开渠道信息核查客户信用或财务状况，应收账款不存在较大的可收回风险，应收账款坏账准备计提充分。
3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
（1）基本情况
*固定资产的使用状况及资产减值情况
报告期内，标的公司固定资产主要包括坐落在上海市浦东新区东方路1928号的自有不动产权和公司持有的电子办公设备。2024年末、2025年末，标的公司固定资产账面价值分别为48733.44万元和45395.79万元，占资产总额比例相对较低。
对于固定资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额并进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
2-1-84由于上述资产中不存在长期未使用或毁损的固定资产，未发生减值的迹象，
标的公司不存在需要计提固定资产减值准备的情况。
*重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理
标的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，折旧费用计提充分，具体如下：
折旧年限（年）折旧计提方公司简称房屋及建筑物其他设备折运输工具折电子设备折旧法
折旧年限（年）旧年限（年）旧年限（年）年限（年）
第一创业35573-12年限平均法
财达证券205-1043年限平均法
华林证券352-555年限平均法首创证券20543年限平均法
太平洋355-885年限平均法
中原证券5-405-1585年限平均法
东海证券20-40553年限平均法
（2）核查情况
独立财务顾问获取了固定资产的科目明细表；获取了相关固定资产记录文件，查看主要固定资产的使用状况，查看是否存在长期未使用或毁损的固定资产，分析是否存在减值迹象，判断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定；了解了固定资产折旧政策、固定资产减值准备的政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司不存在涉及资产减值的长期闲置及损毁的固定资产；标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比
公司不存在重大差异，具有合理性，固定资产折旧计提充分；标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理准确。
4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告
2-1-85期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
（1）基本情况
截至2024年末、2025年末，标的公司存货科目下账面余额分别为0元和
6522.83万元。标的公司所属行业为证券市场服务业，主营业务包括财富管理业
务、投资银行业务、资产管理业务和投资交易业务，主要以向客户提供各类服务为主，与一般生产销售型企业不同，标的公司的业务模式决定了其日常运营中不涉及大量实体产品的生产、存储和销售。
报告期末公司持有的存货，因其市场价格在报告期内整体稳定，不存在减值迹象，所以未计提跌价准备。
（2）核查情况独立财务顾问查阅了标的公司财务报表和审计报告；查阅了同行业可比公司
公开披露资料，分析各期末标的公司无存货或较少存货的合理性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：因标的公司所属行业为证券市场服务业，主要以向客户提供各类服务为主，各期末无存货或存在少量存货，具有合理性。
5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
（1）基本情况
报告期内，标的公司无形资产为主要软件和交易席位费，处于正常使用状态，标的公司不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了标的公司财务报表，访谈标的公司财务负责人，是否存在企业合并中识别并确认无形资产的情形；获取了无形资产的科目明细表。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。
2-1-866、拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
（1）基本情况根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的内容：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”鉴于标的公司系金融类企业，故本部分对标的公司不适用。
（2）核查情况
独立财务顾问通过查阅标的公司所处行业的公开资料，分析了标的公司主要从事的业务。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本部分对标的公司不适用。
（四）经营成果
1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
*收入变动与同行业可比公司比较情况
2-1-87报告期内，标的公司收入结构及收入变动的原因详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”。报告期内，
因业务结构差异、战略与定位等因素影响，标的公司的收入结构、收入变动与同行业可比公司存在一定差异，具有合理性。
*标的资产收入季节性、境内外分布情况以及和同行业对比情况
鉴于标的公司系证券公司，所属行业为证券市场服务业，主营业务包括财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务和投资交易业务，主要以向客户提供各类服务为主，其收入受到宏观经济环境和市场走势的影响较大。这些因素通常不会表现出明显的季节性特征，而是受到国内外经济形势、政策调整、市场情绪等多种因素的影响。报告期各期，标的公司的收入主要以境内为主，与同行业可比公司不存在显著差异。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了本次交易东海证券《审计报告》；查阅了公开信息，获取了同行业可比公司的收入变动情况；获取了标的公司收入明细表，对标的公司收入季节性分布、境内外分布情况进行分析；查询了同行业可比上市公司公开信息，了解同行业可比上市公司收入季节性分布以及收入境内外分布等信息；比较分析了标的公司上述信息与同行业可比上市公司情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入结构在报告期内不存在明显变动，收入变动具有合理性。报告期内，因业务结构差异、战略与定位等因素影响，标的公司的收入结构、收入变动与同行业可比公司存在一定差异，具有合理性；
标的公司收入无明显季节性特征，与同行业上市公司情况相符，具备合理性；报告期内，标的公司以境内收入为主。
2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定
（1）基本情况
2-1-88标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认和计量方法”。
（2）核查情况
独立财务顾问核查了标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业会计准则的相关规定；核查了标的公司收入确认和计量是否遵循制
定的会计政策；查阅了可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计政策是否与可比公司存在较大的差异。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收入确认与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异。
3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模
式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
（1）基本情况
标的公司报告期内收入情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查情况
独立财务顾问了解了标的公司业务实质、收入确认政策及行业监管要求，并查阅了可比公司公开披露信息，确认其收入模式与同行业可比公司一致；就各类业务的收入变动执行分析程序，分析了报告期内营业收入变动原因。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存在境外开展业务的情形，已在重组报告书中披露，报告期内收入不存在特殊情形。
4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否
2-1-89合理
（1）基本情况
报告期内，标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了东海证券《审计报告》；分析了报告期内标的公司收入、
成本、费用的波动趋势及波动原因。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理。
5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同
行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
标的公司系证券公司，采用净收入模式进行收入核算，与同行业可比公司不存在差异，不适用成本核查条款。
（2）核查情况
独立财务顾问了解了标的公司业务性质、成本构成及相关成本核算方法；查
阅了可比公司公开披露的资料，核查了标的公司的成本归集分配方法会计政策是否与可比公司存在较大的差异。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：鉴于标的公司系证券公司，采用净收入模式进行收入核算，与同行业可比公司不存在差异，故相关成本核查条款不适用。
6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
2-1-90标的公司系证券公司，采用净收入模式进行收入核算，与同行业可比公司不
存在差异，故本毛利率核查条款不适用。
（2）核查情况
独立财务顾问了解了标的公司业务性质、成本构成及相关成本核算方法；查
阅了同行业可比公司披露的资料，核查标的公司的收入、成本、毛利率计量会计政策与可比公司是否存在较大差异。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司系证券公司，采用净收入模式进行收入核算，与同行业可比公司不存在差异，故本毛利率核查条款不适用。
7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性
（1）基本情况
标的公司系证券公司，期间费用在“业务及管理费”科目核算，不涉及销售费用和研发费用，亦不存在市场推广活动。标的公司报告期内业务及管理费情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）营业支出分析”之“2、业务及管理费”。
（2）核查情况
独立财务顾问获取了费用明细及变动分析，复核了职工薪酬、折旧摊销等主要构成；查阅了同行业可比公司公开披露数据，对比业务及管理费占营业收入的比例，核查标的公司的业务及管理费与可比公司是否存在较大差异；查阅了东海证券《审计报告》及定期报告。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司业务及管理费波动具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；不涉及销售费用、研发费用及市场推广活动。
8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其
2-1-91原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
（1）基本情况
报告期各期，标的公司的经营活动现金流量净额及变动情况，详见重组报告
书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的现金流量分析”之“（一）报告期经营活动现金流量净额的变动原因”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了东海证券《审计报告》；核查了标的公司现金净流量金
额数据的准确性，复核了拟购买资产经营活动现金净流量与净利润的匹配情况，分析变动原因及对标的公司持续经营能力的影响。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2024年度和2025年度经营活动产生的现金流量净额均为正，符合标的公司的实际经营情况，对标的公司的持续经营能力不存在重大的影响。
9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购
买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
（1）基本情况标的公司盈利能力连续性和稳定性的情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”，标的公司不存在未盈利的情形。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了公开披露的资料，了解影响标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合同行业公司的公开信息等情况，分析了标的公司盈利能力的连续性和稳定性。
（3）核查意见
2-1-92经核查，本独立财务顾问认为：作为综合类证券公司，标的公司业务范围涵
盖了证券公司主要的业务类型，具有区域布局优势和业务布局优势等优势。2024年度、2025年度，标的公司归属于母公司的净利润分别为2348.71万元和
12949.01万元，其盈利能力具备连续性和稳定性。
五、其他
（一）审核程序1、上市公司申请适用简易审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用快速审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并提交专项意见
（1）基本情况本次交易不适用简易审核程序和快速审核程序。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及
相关协议；核对了《重组审核规则》等相关法规规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易暂未申请简易审核程序、快速审核程序或“小额快速”审核程序。
（二）信息披露要求及信息披露豁免
1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；
2、所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资
者阅读和理解；
2-1-933、上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息
或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。
（1）基本情况
本次交易按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。本次交易涉及的商业秘密已按相关规则要求申请豁免。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅了重组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
核对了《26号格式准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》相关规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易披露按照《26号格式准则》第五条、第
六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不影响投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。
（三）重组前业绩异常或拟置出资产
（1）基本情况
上市公司本次资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了上市公司年度报告、上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。
2-1-94（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。
2-1-95第三节独立财务顾问内核程序及其意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）立项审核
国泰海通证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通投行质控部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
（三）内核委员会审核国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见国泰海通内核委员会于2026年5月25日召开了内核会议审议了东吴证券发
行股份及支付现金购买资产项目，会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。
2-1-96第四节独立财务顾问结论性意见
上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国
证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条和第十三条规定的情形，不
构成重大资产重组且不构成重组上市，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；发
行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。在相关法律程序和先决条件得到履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无
法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
2-1-978、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
10、根据经毕马威华振审计的上市公司2025年度财务报表（毕马威华振审字
第2619197号），上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；
11、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司为
防范并应对相应风险拟采取的填补摊薄即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保护全体股东的利益，尤其是中小投资者的合法权益。
12、本次交易中，国泰海通不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为；上市公司在本次交易中依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
备考审阅机构、评估机构，并聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司、北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制
作等服务，除上述聘请行为外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）2-1-98（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
部门负责人：
郁伟君
项目主办人：
嵇坤郭芳池冯鼎钱创杰
项目协办人：
陈伟嘉李梦然周丽涛曾舸航郭宇轩孙琳薛波杨辰韬国泰海通证券股份有限公司年月日
2-1-99
沪公网安备31011802005267号
