九牧王:九牧王关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：601566证券简称：九牧王公告编号：临2023-036

九牧王股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第五届

董事会第九次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及关于制订或修订部分公司治理制度的事项，拟对《公司章程》及公司部分治理制度进行修订，具体情况如下：

一、《公司章程》的修订内容为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

旧条款修订后的新条款

第三章股份第三章股份

第二十条公司的股份总数为574637150第二十条公司的股份总数为574637150股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：外股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：外资股308768140股，九牧王国际投资控股有资股308768140股，九牧王国际投资控股有限公司持股308768140股，占总股本的限公司持股308768140股，占总股本的

53.7327%。内资股265869010股，占总股本53.7327%。内资股265869010股，占总股本

的46.2673%，其中：泉州市顺茂投资管理有限的46.2673%，其中：泉州市顺茂投资管理有限公司持股28650000股，占总股本的4.9858%；公司持股27650000股，占总股本的4.8117%；

泉州市睿智投资管理有限公司持股22650000泉州市睿智投资管理有限公司持股19450000股，占总股本的3.9416%；泉州市铂锐投资管理股，占总股本的3.3847%；泉州市铂锐投资管理有限公司持股25150000股，占总股本的有限公司持股18950000股，占总股本的

4.3767%；智立方（泉州）投资管理有限公司持3.2977%；智立方（泉州）投资管理有限公司持

股22050000股，占总股本的3.8372%；社会股14550000股，占总股本的2.5320%；社会公众股东持股167369010股，占总股本的公众股东持股185269010股，占总股本的

1/1429.1260%。32.2410%。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

…………

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。

公司因本章程第二十四条第（一）项、第公司因本章程第二十四条第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。在三年内转让或者注销。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

…………

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东东有限责任损害公司债权人的利益；

滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失(五)法律、行政法规及本章程规定应当承的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公担的其他义务。

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司承担连带责任；股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当担的其他义务。对公司债务承担连带责任。

第四十条公司董事会应建立对控股股东

（删除原条款第四十条，《公司章程》中索引的所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股相关序号也相应修改。）股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司

2/14法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权

偿还侵占公司资金。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助控股股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予

通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。

第四十一条公司下列对外担保行为（包第四十二条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经股东大会审议括公司对子公司的担保），须经股东大会审议批准：

批准：

……

(七)为关联方提供的担保；

(七)预计未来十二个月为控股子公司新增

（八）预计未来十二个月为控股子公司新担保额度。

增担保额度。

股东大会审议前款第（七）项事项的，应股东大会审议前款第（八）项事项的，应当对资产负债率为70%以上以及资产负债率低

当对资产负债率为70%以上以及资产负债率低

于70%的两类子公司分别预计。上述担保金额于70%的两类子公司分别预计。上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。

则》等相关规定执行。

第四十三条公司发生的下列关联交易行第四十二条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：

（三）首次发生且协议没有约定具体总交（三）首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易。易金额的日常关联交易。

关联方、关联交易金额的确定按照《上海证关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及其他相关规定市公司自律监管指引第5号——交易与关联交执行。易指引》以及其他相关规定执行。

…………需提交公司股东大会审议通过的关联交需提交公司股东大会审议通过的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、易，在讨论该交易时，应当聘请已备案从事证期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进券服务业务的中介机构，对交易标的进行审计行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第四十四条公司发生的下列重大交易、第四十三条公司发生的下列重大交易、重大对外投资（不含委托理财、证券投资）行重大对外投资（不含委托理财、证券投资）行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：

…………

上述所称交易涉及交易金额的计算标准、上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。上市规则》的相关规定执行。

公司发生下列情形之一的重大交易，可以

3/14免于按照本条第一款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

(一)受赠现金资产、获得债务减免等不涉

及对价支付、不附有任何义务的交易；

(二)交易仅达到本条第一款第（四）项或

者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度

每股收益的绝对值低于0.05元的。

第五十条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：实发生之日起六十日以内召开临时股东大会：

…………

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）董事、监事辞职的；

规定的其他情形。（七）独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法

律法规或者公司章程的指定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条经二分之一以上独立董事同第五十一条经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。明理由并公告。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的……人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

……

第八十条股东（包括股东代理人）以其第七十九条股东（包括股东代理人）以

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

4/14股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括但不限于本章程规定的需利益的重大事项包括但不限于本章程规定的需独立董事发表独立意见的事项。独立董事发表独立意见的事项。

…………

董事会、独立董事和持有百分之一以上有董事会、独立董事和持有百分之一以上有

表决权股份的股东可以征集股东权利。……表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

以征集股东权利。……

第五章董事会第五章董事会

第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十六条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不得被提名担任公司的董事：形之一的，不得被提名担任公司的董事：

…………

（六）最近三十六个月内受到中国证监会（六）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；行政处罚；

（七）最近三十六个月内受到过证券交易（七）最近三十六个月内受到过证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；所公开谴责或者两次以上通报批评；

（八）本公司现任监事；（六）本公司现任监事；

（九）被中国证监会采取不得担任上市公（七）被中国证监会采取不得担任上市公

司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（十）被证券交易所公开认定为不适合担（八）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事，期限尚未届满的；任上市公司董事，期限尚未届满的；

（十一）无法确保在任职期间投入足够的（九）无法确保在任职期间投入足够的时时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的的各项职责；各项职责；

（十二）法律、行政法规或部门规章或相关（十）法律、行政法规或部门规章或相关业业务规则规定的其他情形。务规则规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事候选人存在下列情形之一的，公司应通过的日期为截止日。当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的违反本条规定选举董事的，该选举或者聘原因以及是否影响公司规范运作：

任无效。(一)最近三十六个月内受到中国证监会行董事在任职期间出现本条第一款第（一）项政处罚；

至第（五）项、第（九）项情形的，相关董事应(二)最近三十六个月内受到证券交易所公当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职开谴责或者三次以上通报批评；

务；董事在任职期间出现其他法律法规、上海证(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。明确结论意见；

公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规(四)存在重大失信等不良记录。

定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券以上期间，按拟选任董事的股东大会审议交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，通过的日期为截止日。

但延长时间最长不得超过三个月。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。

5/14董事在任职期间出现本条第一款第（一）项

至第（五）项、第（七）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、上海证

券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

第九十八条公司在任董事出现本章程第（删除原条款第九十八条，《公司章程》中索引九十七条第一款第（六）项、第（七）项规定的的相关序号也相应修改。

情形之一，董事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。撤换。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于独立董事连续两次未能亲自出席董事会会

当年董事会会议次数三分之二的，应当接受监议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事事会对其履职情况进行的审议。会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开董事一年内亲自出席董事会会议次数少于股东大会解除该独立董事职务。

当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外董事一年内亲自出席董事会会议次数少于工作或学习等特别理由的，视为不适合担任上当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽换。责作出决议并公告。

独立董事连续三次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会

会议次数三分之一以上的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。报告。董事会应在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没数少于董事会成员的三分之一，或其专门委员有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或会中独立董事所占比例不符合法律法规规定，独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董送达董事会时生效。

事会后三个月内完成补选。董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后三个月内完成补选。

第一百〇八条独立董事应维护公司整体第一百〇六条独立董事应当独立履行职

6/14利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要位或个人的影响。独立董事对公司及全体股东股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，及部门规章的有关规定执行。维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第一百〇九条公司独立董事除符合本章第一百〇七条公司独立董事除符合本章

程规定的董事任职条件外，还应符合下列条程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：件：

(一)具备上市公司运作的基本知识，(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规

范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管的工作经验；并已根据中国证监会《上市公司理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得事资格证书；独立董事资格证书；

(二)不存在下列情形之一：(二)不存在下列情形之一：

…………

4.在公司实际控制人及其附属企业任职的4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；人员及其直系亲属；

5.为公司及其控股股东或者其各自的附属5.为公司及其控股股东、实际控制人或者

企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

主要负责人；报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理

6.在与公司及其控股股东或者其各自的附人员及主要负责人；

属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监6.在与公司及其控股股东、实际控制人或

事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位者其各自的附属企业具有重大业务往来的人的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股人员；东、实际控制人任职的人员；

7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；人员；

8.已在五家境内外上市公司担任独立董8.已在三家境内外上市公司（不含本公事；司）担任独立董事；

9.在公司连续任职独立董事已满六年；9.最近三十六个月内因证券期货违法犯10.曾任职独立董事期间（包括但不限于罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑在本公司担任独立董事期间），连续两次未出事处罚的；

席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的10.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证次数占当年董事会会议次数三分之一以上；监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未

11.曾任职独立董事期间，发表的独立意有明确结论意见的；

见明显与事实不符；11.最近三十六个月内受到证券交易所公

12.证券交易所认为不适宜担任独立董事开谴责或三次以上通报批评的；

7/14的人员；12.存在重大失信等不良记录；

13.证券交易所认定其他不具备独立性的13.在公司连续任职独立董事已满六年，情形。自该事实发生之日起未满三十六个月的；

14.在过往任职独立董事期间因连续两次

未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

15.曾任职独立董事期间，发表的独立意

见明显与事实不符;

16.证券交易所认定的其他情形。

第一百一十条独立董事应当充分行使下第一百〇八条独立董事履行下列职责：

列特别职权：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明

(一)需经公司股东大会审议的关联交易，确意见；

应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独(二)对本章程第一百一十一条、第一百二立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具十六条、第一百二十七条和第一百二十八条所独立财务顾问报告；列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行所；监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保

(三)向董事会提请召开临时股东大会；护中小股东合法权益；

(四)提议召开董事会；法律法规、上海证券交易所有关规定以及

(五)在股东大会召开前公开向股东征集投本章程规定的其他职责。

票权；

(六)独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

(七)有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、及本章程规定的其他事项。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第一百一十一条独立董事应当对下列上第一百〇九条独立董事行使下列特别职

市公司重大事项发表独立意见：权：

(一)提名、任免董事；(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项

(二)聘任、解聘高级管理人员；进行审计、咨询或者核查；

(三)董事（不含独立董事本身）、高级管理(二)向董事会提议召开临时股东大会；

人员的薪酬；(三)提议召开董事会会议；

(四)聘用、解聘会计师事务所；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)因会计准则变更以外的原因作出会计(五)对可能损害公司或者中小股东权益的

政策、会计估计变更或重大会计差错更正；事项发表独立意见。

(六)公司的财务会计报告、内部控制被会独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

计师事务所出具非标准无保留审计意见；所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

(七)内部控制评价报告；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及

(八)相关方变更承诺的方案；时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当

(九)制定利润分配政策、利润分配方案及披露具体情况和理由。

8/14现金分红方案；

(十)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托

理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

(十一)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划；员工持股计划、回购股份方

案、上市公司关联人以资抵债方案；

(十二)公司拟决定股票不再在上海证券交易所交易；

(十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

(十四)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、

保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法

发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

（增加第一百一十条、第一百一十一条）

第一百一十条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律法规、上海证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

第一百一十一条独立董事对重大事项出

具的独立意见至少应当包括下列内容：

(一)重大事项的基本情况；

(二)发表意见的依据，包括所履行的程

序、核查的文件、现场检查的内容等；

(三)重大事项的合法合规性；

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出

保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

9/14第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

…………

(二十七)审议决定公司存放募集资金的专(二十七)根据年度股东大会决议制定公司项账户；每半年度全面核查募集资金投资项目中期分红方案；

的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际（二十八）审议决定公司存放募集资金的使用情况的专项报告》；专项账户；每半年度全面核查募集资金投资项(二十八)根据法律、行政法规、部门规章目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外际使用情况的专项报告》；

担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项(二十九)根据法律、行政法规、部门规章

的分析说明、专项报告；或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外

(二十九)法律、行政法规、部门规章或本章担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项

程授予的其他职权。的分析说明、专项报告；

(三十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十三条董事会设立战略、审计、第一百二十三条董事会设立战略、审

提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数

担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在董事是会计专业人士。公司担任高级管理人员的董事，召集人应当是会计专业人士。

第一百二十五条审计委员会的主要职责第一百二十五条审计委员会负责审核

是：公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

(一)提议聘请或更换外部审计机构；计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员

(二)对公司聘请的审计机构的独立性予以会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

审查，并就其独立性发表意见；(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

(三)提名公司审计总监（审计部负责人）；务信息、内部控制评价报告；

(四)监督公司的内部审计制度及其实施；(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务

(五)负责内部审计与外部审计之间的沟的会计师事务所；

通；(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(六)审核公司的财务信息及其披露；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计

(七)确认公司关联人名单，审核重大关联政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

交易事项；（五）法律法规、上海证券交易所相关规

(八)审查公司内部控制制度，监督内部控定及本章程规定的其他事项。

制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

第一百二十六条提名委员会的主要职责第一百二十六条提名委员会负责拟定

是：董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

(一)研究董事、高级管理人员的选择标准事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴和程序，并向董事会提出建议；选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员(一)提名或任免董事；

的人选；(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)对董事候选人和高级管理人员人选进(三)法律法规、上海证券交易所相关规定行审查并提出建议。及本章程规定的其他事项。

10/14董事会对提名委员会的建议未采纳或未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条薪酬与考核委员会的第一百二十七条薪酬与考核委员会负

主要职责是：责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

(一)研究董事及高级管理人员的考核标考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬准，进行考核并提出建议；政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪议：

酬政策与方案；(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(三)每年对董事和高级管理人员薪酬的决(二)制定或变更股权激励计划、员工持股

策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是计划，激励对象获授权益、行使权益条件成否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于就；

董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否和实(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子

际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并公司安排持股计划；

提交董事会。(四)法律法规、上海证券交易所相关规定

(四)制定公司股权激励计划的草案。及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条董事会作出决议，需经第一百三十六条董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外由董事会审批的对外担保行为和对外提供担保行为和对外提供财务资助行为，应当经出财务资助行为，还需经出席董事会会议的三分席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作之二以上董事同意方可作出决议。出决议。

董事会提出的利润分配方案、利润分配政董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整还需经全体独立董事三分之二以上表决策调整应当经全体独立董事三分之二以上表决通过。通过。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，关系董事过半数通过，审议关联担保行为或关还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董联财务资助时，还需经出席会议的三分之二以事同意）。上无关联关系董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。除上述事项外，董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十二条本章程关于不得担任董第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务及本章本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务及本章

程第一百〇一条的规定，同时适用于高级管理程第一百〇一条的规定，同时适用于高级管理人员。人员。

第七章监事会第七章监事会

第一百五十一条本章程规定不得担任董第一百五十一条除本章程第九十六条第

11/14事的情形同时适用于监事。（六）项规定的情形外，本章程规定不得担任

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监董事的情形同时适用于监事。

事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务及本章程第一百〇一条的规定，适用于勉义务及本章程第九十九条的规定，适用于监监事。事。

第一百五十四条监事可以在任期届满以第一百五十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。职报告。

如因监事的辞职导致公司监事会低于法定如因监事的辞职导致公司监事会低于法定

最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在三个月内完成补选。在六十日内完成补选。

…………

第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十二条公司股东大会对利润分第一百七十二条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条公司实施稳健的利润分第一百七十三条公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过律、法规的相关规定。其中，现金股利政策目累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长标为固定股利支付率。公司利润分配不得超过远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长发展，并坚持如下原则：远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续……发展，并坚持如下原则：

……当公司最近一年审计报告为非无保留意

见、带与持续经营相关的重大不确定性段落的

无保留意见、资产负债率高于百分之七十或者

经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

第一百七十九条公司董事会在制订利润第一百七十九条公司董事会在制订利润

分配方案尤其是现金分红具体方案时，应认真分配方案尤其是现金分红具体方案时，应认真

12/14研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。独立董事可独立董事应当对此发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。接提交董事会审议。

…………

第一百八十条如遇战争、自然灾害等不第一百八十条如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、定，调整的议案需要事先征求社会公众股中小独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东特别决议批准。大会经特别决议批准。

第一百八十二条公司内部审计制度和审第一百八十二条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

第一百八十三条公司聘用具有“从事证第一百八十三条公司聘用经备案从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报券服务业务的会计师事务所进行会计报表审

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，业务，聘期一年，可以续聘。聘期一年，可以续聘。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第二百〇五条公司有本章程第二百零二第二百〇五条公司有本章程第二百〇四

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。存续。

公司因本章程第二百零二条第（一）项、公司因本章程第二百〇四条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人员组成清算组进行清算。

除上述条款及条款编号相应顺延外，《公司章程》其他条款内容未作调整。

上述事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

公司董事会授权公司董事长或其授权的其他人员办理修订后《公司章程》的工商

备案登记相关事宜，最终以工商变更登记机关核准的内容为准。

13/14修订后的《公司章程》，已与本公告同时刊载于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。

二、关于修订部分公司治理制度的相关情况

公司根据实际情况，对部分治理制度进行修订，具体如下：

是否提交股序号制度名称具体情况东大会审议

1《独立董事工作制度》制订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会战略委员会议事规则》修订否

4《董事会审计委员会议事规则》修订否