九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件九牧王股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议文件
1/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
九牧王股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议文件目录
文件一、2024年第一次临时股东大会议程
文件二、关于修订《公司章程》的议案
文件三、关于制订《独立董事工作制度》的议案
文件四、关于修订《董事会议事规则》的议案
文件五、关于修订《关联交易管理制度》的议案
文件六、关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案
2/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
文件一：
九牧王股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2024年1月15日（星期一）下午14：00
现场会议地点：厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心5楼会议室
召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于制订<独立董事工作制度>的议案》；
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
5、审议《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》。
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东投票表决
六、股东发言及提问
七、宣布表决结果及宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
3/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
文件二：
九牧王股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
旧条款修订后的新条款
第三章股份第三章股份
第二十条公司的股份总数为574637150第二十条公司的股份总数为574637150股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：
外资股308768140股，九牧王国际投资控股外资股308768140股，九牧王国际投资控股有限公司持股308768140股，占总股本的有限公司持股308768140股，占总股本的
53.7327%。内资股265869010股，占总股本53.7327%。内资股265869010股，占总股本
的46.2673%，其中：泉州市顺茂投资管理有限的46.2673%，其中：泉州市顺茂投资管理有限公司持股28650000股，占总股本的4.9858%；公司持股27650000股，占总股本的4.8117%；
泉州市睿智投资管理有限公司持股22650000泉州市睿智投资管理有限公司持股19450000股，占总股本的3.9416%；泉州市铂锐投资管股，占总股本的3.3847%；泉州市铂锐投资管理有限公司持股25150000股，占总股本的理有限公司持股18950000股，占总股本的
4.3767%；智立方（泉州）投资管理有限公司持3.2977%；智立方（泉州）投资管理有限公司持
股22050000股，占总股本的3.8372%；社会股14550000股，占总股本的2.5320%；社会公众股东持股167369010股，占总股本的公众股东持股185269010股，占总股本的
29.1260%。32.2410%。
第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
…………
（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
4/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
…………
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东东有限责任损害公司债权人的利益；
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失(五)法律、行政法规及本章程规定应当承的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公担的其他义务。
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司承担连带责任；股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当担的其他义务。对公司债务承担连带责任。
第四十条公司董事会应建立对控股股东
所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一
（删除原条款第四十条，《公司章程》中索引的责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好相关序号也相应修改。）“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助控股股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
第四十二条公司下列对外担保行为（包第四十一条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经股东大会审议批括公司对子公司的担保），须经股东大会审议批
5/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
准：准：
…………
(七)预计未来十二个月为控股子公司新增(七)为关联方提供的担保；
担保额度。（八）预计未来十二个月为控股子公司新股东大会审议前款第（七）项事项的，应增担保额度。
当对资产负债率为70%以上以及资产负债率低股东大会审议前款第（八）项事项的，应于70%的两类子公司分别预计。上述担保金额当对资产负债率为70%以上以及资产负债率低的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规于70%的两类子公司分别预计。上述担保金额则》等相关规定执行。的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。
第四十三条公司发生的下列关联交易行第四十二条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：
（三）首次发生且协议没有约定具体总交（三）首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易。易金额的日常关联交易。
关联方、关联交易金额的确定按照《上海关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及其他相关规上市公司自律监管指引第5号——交易与关联定执行。交易指引》以及其他相关规定执行。
…………需提交公司股东大会审议通过的关联交需提交公司股东大会审议通过的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、易，在讨论该交易时，应当聘请已备案从事证期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进券服务业务的中介机构，对交易标的进行审计行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第四十四条公司发生的下列重大交易、第四十三条公司发生的下列重大交易、重大对外投资（不含委托理财、证券投资）行重大对外投资（不含委托理财、证券投资）行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：
…………
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。票上市规则》的相关规定执行。
公司发生下列情形之一的重大交易，可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
(一)受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易；
(二)交易仅达到本条第一款第（四）项或
者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元的。
第五十条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：实发生之日起六十日以内召开临时股东大会：
…………
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）董事、监事辞职的；
程规定的其他情形。（七）独立董事被解除职务导致董事会或
6/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或者公司章程的指定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条经二分之一以上独立董事同第五十一条经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。说明理由并公告。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关……系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
……
第八十条股东（包括股东代理人）以其第七十九条股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括但不限于本章程规定的者利益的重大事项包括但不限于本章程规定的需独立董事发表独立意见的事项。需独立董事发表独立意见的事项。
…………
董事会、独立董事和持有百分之一以上有董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东可以征集股东权利。……表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以征集股东权利。……
第五章董事会第五章董事会
第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十六条公司董事为自然人，有下列情
7/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
情形之一的，不得被提名担任公司的董事：形之一的，不得被提名担任公司的董事：
…………
（六）最近三十六个月内受到中国证监会（六）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；行政处罚；
（七）最近三十六个月内受到过证券交易（七）最近三十六个月内受到过证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；所公开谴责或者两次以上通报批评；
（八）本公司现任监事；（六）本公司现任监事；
（九）被中国证监会采取不得担任上市公（七）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担（八）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事，期限尚未届满的；任上市公司董事，期限尚未届满的；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的（九）无法确保在任职期间投入足够的时时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的的各项职责；各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章或相（十）法律、行政法规或部门规章或相关关业务规则规定的其他情形。业务规则规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事候选人存在下列情形之一的，公司应通过的日期为截止日。当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的违反本条规定选举董事的，该选举或者聘原因以及是否影响公司规范运作：
任无效。(一)最近三十六个月内受到中国证监会行董事在任职期间出现本条第一款第（一）政处罚；
项至第（五）项、第（九）项情形的，相关董(二)最近三十六个月内受到证券交易所公事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除开谴责或者三次以上通报批评；
其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其明确结论意见；
职务。(四)存在重大失信等不良记录。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规以上期间，按拟选任董事的股东大会审议定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券通过的日期为截止日。
交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，违反本条规定选举董事的，该选举或者聘但延长时间最长不得超过三个月。任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）
项至第（五）项、第（七）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、
上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
第九十八条公司在任董事出现本章程第（删除原条款第九十八条，《公司章程》中索引九十七条第一款第（六）项、第（七）项规定的相关序号也相应修改。
的情形之一，董事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
第一百〇三条董事连续两次未能亲自出第一百〇一条董事连续两次未能亲自出
8/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
当年董事会会议次数三分之二的，应当接受监议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事事会对其履职情况进行的审议。会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开董事一年内亲自出席董事会会议次数少于股东大会解除该独立董事职务。
当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境董事一年内亲自出席董事会会议次数少于外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽撤换。责作出决议并公告。
独立董事连续三次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会
会议次数三分之一以上的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。报告。董事会应在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没数少于董事会成员的三分之一，或其专门委员有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或会中独立董事所占比例不符合法律法规规定，独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告门规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董送达董事会时生效。
事会后三个月内完成补选。董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后三个月内完成补选。
第一百〇八条独立董事应维护公司整体第一百〇六条独立董事应当独立履行职利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主位或个人的影响。独立董事对公司及全体股东要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，政法规及部门规章的有关规定执行。维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百〇九条公司独立董事除符合本章第一百〇七条公司独立董事除符合本章
程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：
(一)具备上市公司运作的基本知识，(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规
9/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管的工作经验；并已根据中国证监会《上市公司理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得事资格证书；独立董事资格证书；
(二)不存在下列情形之一：(二)不存在下列情形之一：
…………
4.在公司实际控制人及其附属企业任职的4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；人员及其直系亲属；
5.为公司及其控股股东或者其各自的附属5.为公司及其控股股东、实际控制人或者
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
主要负责人；报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
6.在与公司及其控股股东或者其各自的附人员及主要负责人；
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监6.在与公司及其控股股东、实际控制人或
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位者其各自的附属企业具有重大业务往来的人的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股人员；东、实际控制人任职的人员；
7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；人员；
8.已在五家境内外上市公司担任独立董8.已在三家境内外上市公司（不含本公司）事；担任独立董事；
9.在公司连续任职独立董事已满六年；9.最近三十六个月内因证券期货违法犯10.曾任职独立董事期间（包括但不限于在罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑本公司担任独立董事期间），连续两次未出席董事处罚的；
事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数10.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监占当年董事会会议次数三分之一以上；会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明确结论意见的；
明显与事实不符；11.最近三十六个月内受到证券交易所公
12.证券交易所认为不适宜担任独立董事开谴责或三次以上通报批评的；
的人员；12.存在重大失信等不良记录；
13.证券交易所认定其他不具备独立性的13.在公司连续任职独立董事已满六年，自情形。该事实发生之日起未满三十六个月的；
14.在过往任职独立董事期间因连续两次
未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
15.曾任职独立董事期间，发表的独立意见
明显与事实不符;
16.证券交易所认定的其他情形。
第一百一十条独立董事应当充分行使下第一百〇八条独立董事履行下列职责：
列特别职权：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明
(一)需经公司股东大会审议的关联交易，应确意见；
10/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立(二)对本章程第一百一十一条、第一百二十董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独六条、第一百二十七条和第一百二十八条所列立财务顾问报告；公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监所；督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
(三)向董事会提请召开临时股东大会；中小股东合法权益；
(四)提议召开董事会；法律法规、上海证券交易所有关规定以及
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投本章程规定的其他职责。
票权；
(六)独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
(七)有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第一百一十一条独立董事应当对下列上第一百〇九条独立董事行使下列特别职
市公司重大事项发表独立意见：权：
(一)提名、任免董事；(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
(二)聘任、解聘高级管理人员；行审计、咨询或者核查；
(三)董事（不含独立董事本身）、高级管理(二)向董事会提议召开临时股东大会；
人员的薪酬；(三)提议召开董事会会议；
(四)聘用、解聘会计师事务所；(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计(五)对可能损害公司或者中小股东权益的
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；事项发表独立意见。
(六)公司的财务会计报告、内部控制被会计独立董事行使前款第（一）项至第（三）
师事务所出具非标准无保留审计意见；项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
(七)内部控制评价报告；意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应
(八)相关方变更承诺的方案；当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
(九)制定利润分配政策、利润分配方案及现应当披露具体情况和理由。
金分红方案；
(十)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十一)重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划；员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
(十二)公司拟决定股票不再在上海证券交易所交易；
(十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十四)有关法律、行政法规、部门规章、规
11/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
范性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
（增加第一百一十条、第一百一十一条）
第一百一十条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律法规、上海证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
第一百一十一条独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
…………
(二十七)审议决定公司存放募集资金的专(二十七)根据年度股东大会决议制定公司项账户；每半年度全面核查募集资金投资项目中期分红方案；
的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际（二十八）审议决定公司存放募集资金的使用情况的专项报告》；专项账户；每半年度全面核查募集资金投资项(二十八)根据法律、行政法规、部门规章目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外际使用情况的专项报告》；
担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项(二十九)根据法律、行政法规、部门规章
的分析说明、专项报告；或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外
(二十九)法律、行政法规、部门规章或本担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项
章程授予的其他职权。的分析说明、专项报告；
(三十)法律、行政法规、部门规章或本章
12/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
程授予的其他职权。
第一百二十三条董事会设立战略、审计、第一百二十三条董事会设立战略、审
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为立董事是会计专业人士。不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当是会计专业人士。
第一百二十五条审计委员会的主要职责第一百二十五条审计委员会负责审核
是：公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
(一)提议聘请或更换外部审计机构；计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
(二)对公司聘请的审计机构的独立性予以会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
审查，并就其独立性发表意见；(一)披露财务会计报告及定期报告中的财
(三)提名公司审计总监（审计部负责人）；务信息、内部控制评价报告；
(四)监督公司的内部审计制度及其实施；(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务
(五)负责内部审计与外部审计之间的沟通；的会计师事务所；
(六)审核公司的财务信息及其披露；(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(七)确认公司关联人名单，审核重大关联交(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
易事项；政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(八)审查公司内部控制制度，监督内部控制（五）法律法规、上海证券交易所相关规定
的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内及本章程规定的其他事项。
部控制审计及其他相关事宜。
第一百二十六条提名委员会的主要职责第一百二十六条提名委员会负责拟定
是：董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、程序，并向董事会提出建议；审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员(一)提名或任免董事；
的人选；(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)对董事候选人和高级管理人员人选进(三)法律法规、上海证券交易所相关规定及行审查并提出建议。本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条薪酬与考核委员会的第一百二十七条薪酬与考核委员会负
主要职责是：责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
(一)研究董事及高级管理人员的考核标准，考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
进行考核并提出建议；政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬(一)董事、高级管理人员的薪酬；
政策与方案；(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计
(三)每年对董事和高级管理人员薪酬的决划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于司安排持股计划；
董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否和实(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及
际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并本章程规定的其他事项。
13/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件提交董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
(四)制定公司股权激励计划的草案。或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条董事会作出决议，需经第一百三十六条董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外由董事会审批的对外担保行为和对外提供担保行为和对外提供财务资助行为，应当经出财务资助行为，还需经出席董事会会议的三分席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作之二以上董事同意方可作出决议。出决议。
董事会提出的利润分配方案、利润分配政董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整还需经全体独立董事三分之二以上表决策调整应当经全体独立董事三分之二以上表决通过。通过。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，关系董事过半数通过，审议关联担保行为或关还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董联财务资助时，还需经出席会议的三分之二以事同意）。上无关联关系董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。除上述事项外，董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条本章程关于不得担任董第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务及本章本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务及本章
程第一百〇一条的规定，同时适用于高级管理程第一百〇一条的规定，同时适用于高级管理人员。人员。
第七章监事会第七章监事会
第一百五十一条本章程规定不得担任董第一百五十一条除本章程第九十六条第
事的情形同时适用于监事。（六）项规定的情形外，本章程规定不得担任董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监董事的情形同时适用于监事。
事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务及本章程第一百〇一条的规定，适用于勉义务及本章程第九十九条的规定，适用于监监事。事。
第一百五十四条监事可以在任期届满以第一百五十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定如因监事的辞职导致公司监事会低于法定
最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之代表监事人数少于公司监事会成员的三分之
14/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行监事职务。公司应当在三和本章程规定，履行监事职务。公司应当在六个月内完成补选。十日内完成补选。
…………
第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十二条公司股东大会对利润分第一百七十二条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条公司实施稳健的利润分第一百七十三条公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计法规的相关规定。其中，现金股利政策目标为可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利固定股利支付率。公司利润分配不得超过累计益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利并坚持如下原则：益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，……并坚持如下原则：
……当公司最近一年审计报告为非无保留意
见、带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见、资产负债率高于百分之七十或者
经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
第一百七十九条公司董事会在制订利润第一百七十九条公司董事会在制订利润
分配方案尤其是现金分红具体方案时，应认真分配方案尤其是现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。独立董事可独立董事应当对此发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。接提交董事会审议。
…………
第一百八十条如遇战争、自然灾害等不第一百八十条如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、定，调整的议案需要事先征求社会公众股中小独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政
15/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东特别决议批准。大会经特别决议批准。
第一百八十二条公司内部审计制度和审第一百八十二条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第一百八十三条公司聘用具有“从事证第一百八十三条公司聘用经备案从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报券服务业务的会计师事务所进行会计报表审
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，业务，聘期一年，可以续聘。聘期一年，可以续聘。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百〇五条公司有本章程第二百零二第二百〇五条公司有本章程第二百〇四
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。存续。
公司因本章程第二百零二条第（一）项、公司因本章程第二百〇四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人员组成清算组进行清算。
除上述条款及条款编号相应顺延外，《公司章程》其他条款内容未作调整。
上述事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司董事会授权公司董事长或其授权的其他人员办理修订后《公司章程》的工商备案登记相关事宜，最终以工商变更登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文，已刊载于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议！
九牧王股份有限公司董事会
二〇二四年一月十日
16/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
文件三：
九牧王股份有限公司
关于制订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等相关法律、
行政法规和规范性文件及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，重新制订了《九牧王股份有限公司独立董事工作制度》（详见附件），并自股东大会审议通过之日起生效，原《独立董事工作制度》同时废止。
请各位股东及股东代表审议！
九牧王股份有限公司董事会
二〇二四年一月十日九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
附件：
九牧王股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为了促进九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和《九牧王股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章独立董事的提名、选举和更换
18/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
第五条独立董事必须保持独立性。独立董事应当符合的条件，按照有关法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第六条独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十条公司股东大会选举或更换两名以上独立董事时，实行累积投票制，具体按照《公司章程》的规定执行。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
19/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不具备担任上市公司董事资格，或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责直至新任独立董事产生之日。公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章独立董事的职责与履职方式
第十四条独立董事根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定履行职责或行使职权。
第十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
20/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条独立董事应当持续关注法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的须经独立董事事前认可的事项，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），独立董事专门会议审议的事项，按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十条独立董事专门会议的通知方式为书面通知、邮件通知、电话通知
或短信通知，通知时间不晚于为独立董事专门会议召开前一日。
因情况紧急，在必要时可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开独立董事专门会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
21/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
召集并推举一名代表主持。
第二十二条独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或其他方式表决；以非现场方式参会的独立董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内独
立董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第二十三条独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。
第二十四条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十五条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第二十六条独立董事在专门委员会中应当依照法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
董事会专门委员会的组成、职责等其他事项按照法律、法规、规章、规范性
文件、《公司章程》以及专门委员会的工作细则的规定执行。
第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责
第二十八条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
22/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告包括下列内容：
（一）出席董事会会议次数、方式及投票情况，出席股东大会会议次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）独立董事、各专门委员会审议情况和独立董事行使特别职权情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四章独立董事的履职保障
第三十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
23/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十四条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十六条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第三十七条本制度所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
24/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十九条本制度由董事会制订，经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
25/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
文件四：
九牧王股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号》等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》，详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二四年一月十日
26/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
附件：
九牧王股份有限公司董事会议事规则
第一条为了进一步规范九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制订本规则。
第二条董事会下设董事会办公室（以下称“董事会日常办事机构”），处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会日常办事机构由董事会秘书负责领导。
第三条董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。
第四条《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应当通过董事会
日常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召开董事会临
时会议的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除外）。
书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日立即通知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内或证券监管部门提出要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。如果提议递交董事会日常办事机构后，董事长因故无法履行职责，由过半数董事推举一名董事代替董事长履行职责。董事长不履行职责的，提议人应将提议材料通知全体董事，由全体董事选举一名董事代表召集董事会。
第五条董事会发出书面会议通知时，应将临时会议的提议人及其书面提议、董事表
27/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
决所必需的会议材料一并发出。
情况紧急需要尽快召开董事会的，可以电话等方式发出会议通知，通知应包括会议日期及地点、事由及议题，以及情况紧急需尽快召开董事会临时会议的说明。
第六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第七条除公司章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
未经通知，除上述特别规定的人员外，任何人不得出席或列席董事会会议。
第八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明以下内容：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见；
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事介绍独立董事专门会议的审议情况并宣读独立董事专门会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。
第十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、经理和其他高级管理
28/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到会或以其他方式解释有关情况。
第十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。
会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，再提请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向与会董事事先说明并征得与会董事的同意。
第十二条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并在一名监事或者独立董事的监督下进行结果统计。
现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。
第十三条董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照《公司章程》的规定执行。
有董事回避情形，导致出席董事会会议的无关联董事少于三人的，应当将表决事项提交股东大会进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。
第十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十六条董事会会议应制作会议记录，并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第十七条董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
29/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
第十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代 XXX 董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事认为必要的，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第十九条依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披露的董事会决议予以公告，在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。公告应该包括的内容依据《上海证券交易所股票上市规则》确定。
第二十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、公告文件等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第二十二条本规则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。
第二十三条本规则由董事会制订，由公司股东大会审议通过，修改时亦同。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
本规则由董事会解释。
30/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
文件五：
九牧王股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订。修订后的《关联交易管理制度》，详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二四年一月十日
31/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
附件：
九牧王股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为了规范九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与
各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法权益。
第四条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性。交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。
第二章关联交易决策程序及信息披露
第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以中国证券监督管理委员
会及证券交易所《上市规则》以及其他相关规定为准。
第六条公司董事、监事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。
公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告并根据实际情况及时对关联人名单进行修订。
第七条关联交易按照《上市规则》和《公司章程》规定的标准认定。
第八条公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件的要求履行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。
第九条公司发生的关联交易前，应当依据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定，召开独立董事专门会议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，将关联交易的全部材料提供给独立董事，并根据独立董事的要求提供补充材料。
32/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
第十条公司应根据《上市规则》《公司章程》及本公司《信息披露与投资者关系管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。
第三章关联交易的内部管理部门及职能
第十一条公司关联交易的内部执行部门为证券事务办公室，负责关联交易的档案管理工作，于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。
第十二条公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第四章附则
第十三条公司直接或间接控股子公司拟进行关联交易，公司应按该直接或间接控股子公司的章程及本制度的规定执行。
第十四条本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。
第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第十六条本制度由公司董事会负责解释。
33/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
文件六：
九牧王股份有限公司
关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等相关法律、行政法规和规范性文件及《九牧王股份有限公司章程》的
最新规定，结合公司实际情况，制订了《会计师事务所选聘制度》（详见附件）。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○二四年一月十日
34/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
附件：
九牧王股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章总则
第一条为规范九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，根据有关法律法规及《九牧王股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。
公司下属全资或控股子公司原则上不再单独选聘会计师事务所。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的可以参照本制度执行。
第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表
审计意见、出具审计报告及内部控制报告。
第四条公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干
预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章会计师事务所执业质量要求
第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
35/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
（五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章会计师事务所的选聘程序
第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第七条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条公司审计监察部、财务部协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排审计
业务约定书的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计
师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供
内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。
公司证券事务部负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露。
第九条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单
36/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服
务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
第十条选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求，并通知公司审
计监察部、财务部等相关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作。
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查。
（三）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相
关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因，董事会不再对有关提案进行审议，认为相关会计师事务所符合公司选聘要求的，则将相关议案报董事会审议。
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，独立董事发表事前认可意见和独立意见。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
（五）股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。
第十一条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
37/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十二条续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第十三条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第四章改聘会计师事务所特别规定
第十四条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
第十五条如果在年报审计期间发生第十四条所述情形，为完成年报信息披露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东大会召开前委任其他
38/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。
第十六条除第十四条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第十七条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第十九条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作。
独立董事应对会计师事务所选聘、改聘事项明确发表意见。
第五章监督及处罚
第二十条公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原
因、与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到
行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
审计委员会对受聘会计师事务所的履职情况进行评估及审计委员会履行监
督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，检查结果应记载于年度审计评价意见中，包括：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十一条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关
39/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十二条承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度规定的。
第二十三条注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。
第二十四条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第六章其他
第二十五条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和
相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年
第二十六条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家
有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
40/41九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释
第二十九条本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本制
度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行并及时修订。
