九牧王:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于九牧王2024年年度报告的信息披露监管问询函相关问题的专项说明

关于九牧王股份有限公司

2024年年度报告的信息披露监管问询函

相关问题的专项说明

容诚专字[2025]361Z0433号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）总所：北京市西城区阜成门外大街22号

1幢10层1001-1至1001-26(100037)

TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

关于九牧王股份有限公司 E-mail:bj@rsmchina.com.cn

https://www.rsm.global/china/

2024年年度报告的信息披露监管问询函相关问题的专项说明

容诚专字[2025]361Z0433号

上海证券交易所：

贵所于近日向九牧王股份有限公司（以下简称“公司”、“九牧王”）发

出了《关于九牧王股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0655号）（以下简称“问询函”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中提到的需要年审会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下：

（除特别注明外，以下金额单位均为人民币万元；在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异均为四舍五入所致。）

1问题一、关于资金情况

公司主营男装的生产、销售。2022年至2024年年末，公司货币资金期末余额分别为6.72亿元、10.66亿元、7.66亿元，短期借款及长期借款合计金额分别为6.12亿元、4.07亿元、2.24亿元。此外，公司金融资产及股权投资规模较大，包括一级股权投资、股票、债券、私募基金、信托产品、可转债等。2022年至2024年公司前述投资期末账面价值分别为24.79亿元、22.8亿元、22.7亿元，

占公司总资产的44%、39%、40%，占比较高。公司金融资产及股权投资主要采用公允价值计量，对应期间，公司公允价值变动净损失分别为1.69亿元、

1.16亿元、0.59亿元。请公司：

（1）分款项性质列示近3年货币资金的存放地点、利率水平、期末余额、期间发生额、日均存款余额等，并按债务类型列示借款金额、到期日、融资成本、具体用途、偿付安排等；（2）补充披露金融资产及股权投资的资金来源，说明在主营业务之外，开展大额金融及股权投资的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异，并结合近3年相关投资净收益情况、公允价值变动损益情况等，说明开展相关投资业务对公司经营业绩的具体影响；（3）结合各类金融及股权投资的投向、投资主体财务信用状况、产品赎回及项目退出情况等，说明是否存在投资无法按期赎回、退出或出现大额损失等潜在风险；（4）结合前述情况，进一步说明在金融资产及股权投资规模较大的情况下，存在大额有息负债的原因及合理性，金融资产及股权投资是否实际无法收回，相关资金是否流向控股股东及其关联方；（5）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表明确意见。

（一）分款项性质列示近3年货币资金的存放地点、利率水平、期末余额、期间发生额、日均存款余额等，并按债务类型列示借款金额、到期日、融资成本、具体用途、偿付安排等；

2公司回复：

1、货币资金情况

2022年末、2023年末及2024年末，公司分别持有货币资金6.72亿元、10.66亿元及7.66亿元。公司建立了完善的货币资金内控制度，按照《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等规定，对公司、分公司及下属的控股子公司货币资金进行严格管理。公司的货币资金真实、准确、完整，利息收入与货币资金金额匹配，不存在资金挪用、占用或被他方使用等情况。

近3年，公司货币资金的具体存放情况如下：

（1）2024年货币资金存放情况期间净发日均存款性质存放地点利率水平期末余额生额余额

库存现金公司不适用3.321.405.07

活期利率、协

中国工商银行14241.716386.3513310.99定利率

中国民生银行协定利率7433.56-6867.709566.02

中国银行协定利率3200.68-18.801270.84

活期利率、协

中国建设银行2496.60-15653.1111304.50银行活期存款定利率泉州银行晋江池店

协定利率2060.06-15194.944891.25支行

活期利率、协

其他银行1924.75-11824.358411.67定利率

小计31357.36-43172.5548755.27

银行定期存款招商永隆银行1.3%-4.27%5447.005447.00870.64泉州银行晋江池店

七天通知存款1.57%1000.001000.001716.67支行中国农业银行泉州其他货币资金

经济技术开发区支1.45%-2.75%790.894.36787.47

-保函保证金行中国民生银行泉州

1%-1.2%5394.31-47.004767.15

其他货币资金清濛支行

-银行承兑汇泉州银行晋江池店

1%-1.2%483.4068.20516.18

票保证金支行

小计5877.7121.205283.33中金公司北京建国其他货币资金门外大街证券营业活期利率

584.04584.0248.71

存放于证券部-

公司或投行的高盛（亚洲）活期利率1297.08623.32949.91

资金账户摩根士丹利活期利率6517.255251.083633.99

瑞银集团活期利率4607.34210.534233.32

3期间净发日均存款

性质存放地点利率水平期末余额生额余额

其他机构活期利率11.77-114.94420.54

小计13017.496554.019286.46

其他货币资金财付通、支付宝、

-存放于电子京东钱包、拼多不适用581.67-376.32848.36

平台的款项多、抖音小店等

摩根士丹利4.3%-5.3%4865.52372.754652.42其他货币资金

1.092%-

-存放于投行瑞银集团10907.30-1211.8714249.59

5.267%

的定期存款

小计15772.81-839.1218902.00其他货币资金

-存放于投行招银国际证券活期利率2761.021361.061564.71的保证金

2024年合计76609.28-29998.9588019.98

（2）2023年货币资金存放情况期间净发日均存款性质存放地点利率水平期末余额生额余额

库存现金公司不适用1.92-2.552.54

活期利率、

中国建设银行18149.7114976.5411494.42协定利率泉州银行晋江池店支

协定利率17255.0010318.2312612.08行

中国民生银行协定利率14301.26-23.8617090.42

中信银行协定利率10455.8810289.231870.25银行活期存款

活期利率、

中国工商银行7855.375415.4311006.78协定利率

中国银行协定利率3219.48-252.03494.28

活期利率、

其他银行3293.23-1935.436378.60协定利率

小计74529.9138788.1260946.84

其他货币资金中国农业银行泉州经1.45%-

786.5358.97734.99

-保函保证金济技术开发区支行2.75%中国民生银行泉州清

1.1%-1.3%5441.311703.863928.24

濛支行泉州银行晋江池店支

1.1%-1.3%415.206.80496.93

其他货币资金行

-银行承兑汇招商银行厦门松柏支

活期利率--22.65票保证金行中信银行泉州津淮支

1.1%-1.3%--66.1027.54

行

小计5856.511644.564475.37高盛（亚洲）活期利率673.76640.35446.98其他货币资金

摩根士丹利活期利率1266.18580.571171.60

-存放于证券

瑞银集团活期利率4396.814297.522517.71

4期间净发日均存款

性质存放地点利率水平期末余额生额余额

公司或投行的其他机构活期利率126.73-224.24288.25

资金账户小计6463.485294.214424.53

其他货币资金财付通、支付宝、京

-存放于电子东钱包、拼多多、抖不适用957.9977.34832.41平台的款项音小店等

瑞士宝盛银行新加坡3.35%-

--89.75

分行4.58%

其他货币资金4.5705%-

摩根士丹利4492.76294.374321.57

-存放于投行5.15%

的定期存款1.18%-瑞银集团12119.17-8118.8020559.53

5.326%

小计16611.93-7824.4324970.85其他货币资金

-存放于投行招银国际证券活期利率1399.961399.96169.27的保证金

2023年合计106608.2339436.1896556.80

（3）2022年货币资金存放情况期间净日均存款性质存放地点利率水平期末余额发生额余额

库存现金公司不适用4.47-10.0312.62

中国民生银行协定利率14325.1212352.957205.01泉州银行股份晋江池

协定利率6936.763105.791995.88店支行

中国银行协定利率3471.513215.05816.08

活期利率、

中国农业银行3232.643041.462799.83协定利率银行活期存

款活期利率、中国建设银行3173.16322.446183.30协定利率

活期利率、

中国工商银行2439.94-617.835786.31协定利率

活期利率、

其他银行2162.661015.461693.42协定利率

小计35741.7922435.3226479.83其他货币资

中国农业银行泉州经0.725%-

金-保函保证727.5613.56709.43

济技术开发区支行2.75%金

中国工商银行泉州开1.35%-

--65.00

发区支行1.55%

中国民生银行泉州清1.35%-

其他货币资3737.45-1426.763753.53

濛支行1.55%

金-银行承兑

泉州银行晋江池店支1.35%-

汇票保证金408.40-134.40445.20

行1.55%招商银行厦门松柏支

活期利率--106.60行

5期间净日均存款

性质存放地点利率水平期末余额发生额余额

中信银行泉州津淮支1.35%-

66.1066.105.51

行1.55%

小计4211.95-1495.064375.84瑞士宝盛银行新加坡

活期利率277.64199.19170.19分行其他货币资

摩根士丹利活期利率685.61-3276.321792.27

金-存放于证

券公司或投瑞银集团活期利率99.29-1859.863531.99

行的资金账高盛（亚洲）活期利率33.41-21.37203.98

户其他机构活期利率73.3349.79316.28

小计1169.27-4908.576014.71其他货币资

财付通、支付宝、京

金-存放于电

东钱包、拼多多、抖不适用880.65187.48517.89子平台的款音小店等项

其他货币资摩根士丹利4.57%4198.394198.39708.71

金-存放于投3.49%-

瑞银集团20237.9720237.975850.98

行的定期存4.402%

款小计24436.3624436.366559.69

2022年合计67172.0540659.0444670.01

2、有息借款情况

2022年底、2023年底及2024年底，公司有息借款金额分别为6.12亿元、

4.07亿元及2.24亿元，所有借款均严格用于支付货款、工资、其他经营费用等

生产经营业务，不存在逾期未偿还的情况。

近三年，公司有息借款具体情况如下：

（1）截至2024年12月31日的有息借款

债务类融资成本实际偿付情况/偿期限银行借款金额具体用途型（年利率）还计划未到期生产经营需

1年以内中国建设银已于2025年1月偿

的信用5000.001.20%要，用于支（含1年）行泉州分行还证贴现付货款生产经营需

1年以内中国银行山未到期4500万元

4500.001.10%要，用于支（含1年）南分行将于2025年偿还付货款生产经营需未到期2000万元

信用借1-2年中国银行厦

2000.002.34%要，用于支将于2026年底前偿款（含2年）门市分行付货款还生产经营需900万元已于2025

2-3年中国建设银2.45%-

10900.00要，用于支年1月偿还；未到（含3年）行泉州分行2.60%付货款期5000万元将于

62026年偿还；未到

期5000万元将于

2027年偿还

小计17400.00

合计22400.00

（2）截至2023年12月31日的有息借款融资成本

借款金实际偿还情况/偿债务类型期限银行（年利具体用途额还计划

率）

1年以内生产经营需

未到期的信中国建设银

（含110000.001.26%要，用于支付已于2024年偿还用证贴现行泉州分行

年）货款

1-2年生产经营需

中国银行山1.85%-

（含25000.00要，用于支付已于2024年偿还南分行2.10%

年）货款中国农业银行泉州分

1.98亿元已于

行、中国工

2024年偿还；

商银行泉州日常经营活动

信用借款2-3年900万已于2025清濛支行、2.45-需要，用于支（含325700.00年1月偿还；剩中国建设银3.45%付货款，工年）余未到期5000万

行泉州分资，税金元将于2026年偿

行、中国银还行厦门市分行

小计30700.00

合计40700.00

（3）截至2022年12月31日的有息借款融资成本

借款金实际偿还情况/债务类型期限银行（年利具体用途额偿还计划日

率）中国建设银行泉

未到期的州分行、中国工

1年以生产经营需

银行承兑商银行南宁市民1.40%-

内（含20241.30要，用于支付已于2023年偿还汇票、信族支行、工商银2.87%

1年）货款

用证贴现行长沙韶山路支行

1年以中国农业银行泉生产经营需

内（含州分行15000.002.2%-3.6%要，用于支付已于2023年偿还

1年）货款

信用借款中国银行山南分1000万元已于

1-2年生产经营需

行、进出口银行1.85%-2023年偿还；

（含26000.00要，用于支付福建省分行3.60%5000万元已于

年）货款

2024年偿还

7融资成本

借款金实际偿还情况/债务类型期限银行（年利具体用途额偿还计划日

率）

2-3年中国工商银行泉生产经营需

（含3州清濛支行20000.003.55%要，用于支付已于2023年偿还年）货款

小计41000.00

合计61241.30

（二）补充披露金融资产及股权投资的资金来源，说明在主营业务之外，开展大额金融及股权投资的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异，并结合近3年相关投资净收益情况、公允价值变动损益情况等，说明开展相关投资业务对公司经营业绩的具体影响；

公司回复：

1、金融资产及股权投资的资金来源

公司金融资产及股权投资的资金来源于公司自有资金。

截至2024年12月31日，公司对外股权投资账面价值9.47亿元，公募基金、存款证、债券、股票及可转债等证券投资账面价值4.93亿元，私募证券投资基金账面价值2.98亿元，银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等委托理财账面价值5.04亿元，大额存单及国债逆回购账面价值1.03亿元。

2、开展金融及股权投资的原因及合理性

2011年上市以来，公司经营稳健，财务状况良好，并保持着充沛的现金流。公司一直高度重视投资者回报，自2011年度至2024年度，公司连续14年进行现金分红，累计现金分红51.37亿元（税前），分红比例达99%。此外，公司仍持有较多的自有闲置资金。

2014年以来，公司所处的服装行业面临转型，电子商务等新模式、新技术给传统服装零售带来冲击。在此背景下，服装行业部分企业开始尝试实施“实业+投资”的战略，通过上下游相关产业投资助推服装主业发展，或通过跨界投资探索第二条增长曲线，同时提升资金使用效率，获取投资收益。公司也希望利用自有资金，借助业内知名基金的资源与能力，通过参与一级股权投资项

8目，布局服装及新技术、新模式等相关产业，助力公司实现“打造精英生活的时尚产业集团”的愿景，并通过参与 Pre-IPO项目获取财务收益。

自2014年至2024年末，公司一级股权投资累计投资额18.6亿元，截至目前，一级股权投资已退出项目实现盈利4.9亿元；尚未退出项目已确认投资损失、公允价值变动损失合计2.1亿元，账面价值9.5亿元。其中：

（1）已完全退出项目10个，投资成本6.1亿元，已收回投资成本、分红

及处置收益11亿元，实现盈利4.9亿元；

（2）未完全退出项目18个，投资成本12.5亿元，已回款1.5亿元，其中

已收回投资成本6640万元，取得含分红在内的投资收益8748万。截至2024年12月31日，账面成本11.6亿元，累计确认权益法下投资损失、公允价值变动损失合计2.1亿元，账面价值9.5亿元。

其中，一级股权投资的公允价值变动损失1.5亿元，主要来源于：公司通过北京锐藤宜鸿投资管理有限公司（简称“锐藤投资”），间接持有的阳光保险集团股份有限公司（简称“阳光保险”）股份，其于2022年底在香港主板上市（股票代码：06963）后，随着二级市场股价波动产生的浮亏。该项目累计确认公允价值变动损失1.08亿元。阳光保险目前经营状况良好，且保持着较高的分红，2023年度分红比例达55%，2024年度拟分红比例约为40%。截至公告日，公司已累计收到阳光保险现金分红3655万元。

同时，为提高资金使用效率、增加闲置资金收益，公司在控制投资风险并履行投资决策程序的前提下，以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”为原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为必要条件，进行证券投资和低风险的委托理财及现金管理。

3、同行业可比公司情况

同行业上市公司根据各自资金情况及投资策略，进行金融资产的配置。根据同行业可比公司2024年年度报告中披露的金融资产（剔除现金类理财产品、存款证、国债逆回购等低风险金融资产）及股权投资情况，公司在金融资产及

9股权投资配置方面处于较高水平，与同行业公司相比具有一定差异。具体情况

如下：

单位：亿元金融资产及股权投资合计占总资产比例

雅戈尔370.7752%

九牧王15.9628%

七匹狼23.3122%

爱慕股份7.9015%

比音勒芬1.612%

2020年以来，九牧王品牌启动了“男裤专家”战略变革，积极引领和服

务消费者“多场景”着装需求，为顾客打造专业高品质服饰与生活方式，致力于“成为全球领先的多品牌时尚商务服饰集团”。

根据公司战略及市场情况，公司聚焦主业，已停止增加一级股权投资项目，相关已投入项目正加快择机清理退出。同时，公司择机收回相关股票、基金、债券和一级股权投资项目，逐步缩减投资规模。2024年，公司已将部分股票、基金等二级市场证券投资置换为风险更低的存款证、理财产品等。

4、近三年相关投资净收益情况、公允价值变动损益情况等，及对公司业

绩的具体影响近三年，公司金融资产及股权投资的净收益及公允价值变动损益等具体情况如下：

项目2024年2023年2022年投资收益4696.952220.09-13.09

其中：长期股权投资2103.49-262.15-4639.98

其中：私募证券投资基金-0.59111.760.20

其中：一级股权投资2416.83722.302086.30

其中：二级市场投资-1860.66871.191257.29

其中：理财产品941.12542.021365.53

其中：债券+存款证1096.77234.96-82.44

公允价值变动损益-5855.50-11582.59-16895.06

其中：长期股权投资---

其中：一级股权投资-11513.55-2719.05-46.25

10项目2024年2023年2022年

其中：二级市场投资3992.32-7332.08-12450.17

其中：私募证券投资基金1160.23-1903.75-4358.16

其中：理财产品505.50372.30-40.48

合计-1158.55-9362.49-16908.15

注：二级市场投资包括股票、公募基金、可转债等。

近三年，公司金融资产及股权投资对公司利润的影响主要来自于相关投资市场价格波动产生的浮亏。

其中，2022年、2023年公允价值变动损失主要来源于二级市场投资。受二级市场波动影响，公司2022年、2023年公允价值变动损失分别为1.69亿元、

1.16亿元，其中二级市场投资及私募证券投资基金的公允价值变动损失分别为

1.68亿元、0.92亿元。

2024年公允价值变动损失主要来源于一级股权投资。2024年公司一级股权

投资的公允价值变动损失为1.15亿元，其中公司间接持有的阳光保险公允价值变动损失为1.00亿元，主要是因为阳光保险股价在2024年下跌37.24%。

（三）结合各类金融及股权投资的投向、投资主体财务信用状况、产品赎

回及项目退出情况等，说明是否存在投资无法按期赎回、退出或出现大额损失等潜在风险；

公司回复：

公司各类金融及股权投资的情况如下：

1、债券及存款证

公司购买的债券及存款证均为信用等级较高、流动性较强的固定收益类产品，因此不存在无法按期赎回或退出的情况，也不会产生大额损失的风险。

2、二级市场投资

公司在二级市场的投资主要是可自由在二级市场进行交易的股票、公募基金等，不存在无法按期赎回或退出的情况。该类型投资收益受二级市场影响而

11波动，具有不确定性，因此公司已减少二级市场的投资规模，自2022年末4.81

亿元减少至2024年末2.21亿元。

3、私募证券投资基金

公司投资的私募证券投资基金，底层资产主要是可自由在二级市场进行交易的股票、可转债等证券，具有较强的流动性和变现能力，因此公司认为不存在无法按期赎回和退出的风险。截至公告日，公司持有1只私募证券投资基金，投资成本1亿元，市值约1.49亿元，公司认为不存在大额损失的风险。

4、现金类理财产品

截至2024年12月31日，公司现金类理财产品账面价值5.01亿元，其中，银行理财产品2.79亿元、券商理财产品0.86亿元，信托理财产品1.36亿元。

公司进行委托理财业务，均选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级或 PR4级或 R4级）及以上风险等级的委托理财产品。截至公告日，公司持有的现金类理财产品主要包括银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等固定收益类浮动收益理财产品。

公司持有的现金类理财产品风险较低且流动性强，不存在无法按期赎回或退出的风险，不存在出现大额损失的潜在风险。截至公告日，公司购买的理财产品未出现到期无法赎回的情况，未出现大额损失的情况。

5、股权类理财产品

公司持有的兴证资管鑫三板1号集合资产管理计划和红土创新红石21号新

三板资管计划2个股权类理财产品均于2015年投资，主要投资新三板股票。截至2025年5月31日，公司持有2个股权类理财产品，账面余额480万元，公允价值为269万元，已累计确认公允价值变动损失211万元。鉴于其公允价值金额较小，公司认为持有的股权类理财产品不会对公司业绩造成重大影响。

6、一级股权投资

122014年开始，为助力公司主业发展，提高资金使用效率及财务收益，公司

利用自有资金，借助业内知名基金的资源与能力，通过参与一级股权投资项目，布局服装及新技术、新模式等相关产业，助力公司实现“打造精英生活的时尚产业集团”的愿景，并通过参与 Pre-IPO项目获取财务收益。

（1）已完全退出项目10个，投资成本6.1亿元，已收回投资成本、分红

及处置收益11亿元，实现盈利4.9亿元。具体如下：

初始投完全退初始投资回款金收回成分红处置收项目资年份出年份成本额本收益益财通证券股份有限公司20142019184765188318476111632291上海华软创业投资合伙

201520221500036393483156-11517企业（有限合伙）上海向心云网络科技有

20152022119025641190-1374

限公司厦门西堤叁号投资合伙

20162017100011281000-128（有限合伙）厦门象晟投资合伙企业

201720222694111832694-8489（有限合伙）中广影视产业无锡创业

20172023100059355934-441

投资企业（有限合伙）广州九尾信息科技有限

20182021188532001885-1315

公司诸暨华睿聚银股权投资

20182021100017001000700-

合伙企业（有限合伙）

TH教育资本基金 2018 2020 6465 18771 6465 - 12307

Right Wand Ltd

20192022127661625012766-3484

Partnership

退出项目合计//6147611091149518200547430

（2）未完全退出项目18个，投资成本12.5亿元，已回款1.5亿元，其中

已收回投资成本6640万元，取得含分红在内的投资收益8748万。截至2024年12月31日，账面成本11.6亿元，累计确认权益法下投资损失、公允价值变动损失合计2.1亿元，账面价值9.5亿元。具体如下：

13计提管理权益法下累计确认

初始投初始投资回款金额期末成本期末价值收回成本分红收益处置收益费冲减成确认的投公允价值项目资年份成本（B=b1+ （D=A- （F=D+e（b1）（b2）（b3）本资损益变动损益

（A） b2+b3） b1-C） 1+e2）

（C） e1 e2上海景林九盛欣联股权

201526150662745212106--21629-6709/14919

投资中心（有限合伙）北京清科致达投资管理

20155001306170-67372/-372中心（有限合伙）北京锐藤宜鸿投资管理

2015300003655-3655--30000/-1081919181

有限公司厦门英诺嘉业股权投资基金合伙企业（有限合201630033670-26530200/-200伙）杭州慕华股权投资基金

20171000021111292-8198537855/-3657490

合伙企业(有限合伙)深圳华强方特文化科技

20172560145-145--2560/-8881671

集团股份有限公司江苏容汇通用锂业股份

20185940-----5940/-5940

有限公司厦门中金启通投资合伙

2018185401035-1035--18540/-18540企业（有限合伙）

君度景弘合伙企业20203000-----3000/-3000苏州慕华股权投资基金

20203000284134-1502652601/-2601

合伙企业(有限合伙)苏州凯辉成长投资基金

20213000987-4252392198/-2198

合伙企业（有限合伙）562

14计提管理权益法下累计确认

（A） b2+b3） b1-C） 1+e2）

（C） e1 e2共青城云昊投资管理合

2021500-----500/-500

伙企业（有限合伙）

Acton Inc RCPS-A-3 2018 650 - - - - - 650 / -650 -

Hundreds Golden Vision

2019419178-78--4191/-4343756

Fund L.P

Hundreds Seven Fund

20213612-----3612/-18061806

Limited Partnership

TH Edu Capital Fund I

20213612-----3612/-3612

Lapam Biotech Fund I

20221564-----1564/-1564

MoorER.SPA 2023 7397 - - - - - 7397 / - 7397

未退出项目合计/124516153886640708916591454116419-6709-1496194747

公司持有的 Acton Inc计划破产清算，公司已全额确认公允价值变动损失 650万元。除 Acton Inc以外，其他一级股权投资目前不存在退出的实质性障碍，公司预计未来不存在大额损失的风险。近年来，随着产业政策、市场环境的变化，部分一级股权投资退出的难度有所增加。根据公司战略及市场情况，公司已停止增加一级股权投资项目，存量项目正通过 IPO、股权转让、回购等方式加快择机清理退出。

15（四）结合前述情况，进一步说明在金融资产及股权投资规模较大的情况下，存在大额有息负债的原因及合理性，金融资产及股权投资是否实际无法收回，相关资金是否流向控股股东及其关联方；

公司回复：

公司借款均严格用于支付货款、工资、税金等生产经营业务，不存在用于金融投资的情况，不存在被控股股东及其关联方占用的情形。

企业在正常经营中，需要保持适度的信贷额度及融资渠道，应对可能存在的经营风险。近三年，公司持有的有息负债余额已逐年递减，自2022年末6.12亿元减少至2024年末2.24亿元。截至2024年12月31日，公司有息负债占总资产的3.92%，占总负债12%，在同行业中属正常水平。截至2024年末，公司利息保障倍数（息税前利润/利息费用）为21.27倍，具有良好的偿债能力。

公司金融资产及股权投资的资金不存在流向控股股东及其关联方的情形。

公司购买的债券及存款证均为信用等级较高的固定收益类产品，在二级市场的投资主要是可自由在二级市场进行交易的股票、公募基金等，投资的私募证券投资基金主要投向可自由在二级市场进行交易的股票、可转债等证券，持有的现金类理财产品风险较低，上述金融资产均具有较强的流动性，不存在无法按期赎回或退出的风险。

公司投资的2个股权类理财产品主要投资新三板股票。鉴于其公允价值金额较小，公司认为持有的股权类理财产品不会对公司业绩造成重大影响。

公司持有的 Acton Inc计划破产清算，公司已全额确认公允价值变动损失。

除 Acton Inc以外，其他一级股权投资目前不存在退出的实质性障碍，公司预计未来不存在大额损失的风险。近年来随着产业政策、市场环境的变化，公司部分一级股权投资退出的难度有所增加。根据公司战略及市场情况，公司已停止增加股权投资项目，存量项目正通过 IPO、股权转让、回购等方式加快择机清理退出。

（五）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其

他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表明确意见。

16公司回复：

除在年度报告中已披露的受限货币资金外，公司不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

会计师回复：

1、会计师核査程序

核查程序包括但不限于：

（1）了解和评价与货币资金、筹资与投资相关的关键内部控制设计的有效性，并测试了关键内部控制运行的有效性；

（2）取得已开立银行结算账户清单、银行账户声明书及企业信用报告，并与账面记录及披露情况进行核对；

（3）取得银行对账单、网上银行流水，对主要账户流水执行从对账单到账

面和从账面到对账单的双向核对程序，并检查是否存在非正常业务目的的大额货币资金收支并被控股股东及其关联方实际使用的情况；

（4）抽样检查大额货币资金收支、银行借款，检查记账凭证与原始凭证是

否相符、账务处理是否正确等内容；

（5）根据银行存款平均余额和年度利息收入测算公司利率水平是否处于合理区间；

（6）选取样本检查金融产品合同、协议，复核相关条款，检查被投资方的

基本情况，核实与控股股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系；

（7）获取公司金融及股权投资期末账面价值计算过程，针对第一层次金融资产，检查账面价值是否与收盘价或单位净值一致；针对第二层次金融资产，检查账面价值是否与经计算的公允价值一致；针对第三层次金融资产，检查底层资产经营业绩，基于公司会计政策判断公允价值是否合理，是否存在应计提而未计提的大额公允价值变动浮亏或大额损失；

（8）实施函证程序，包括但不限于：核实存款及借款期末余额是否准确；

是否存在未披露的所有权受限的货币资金、其他借款；向银行、证券公司发函

17确认金融资产的数量、公允价值、抵押情况等信息，核实账面价值及质押情况

是否异常；对一级股权投资实施函证程序，核实投资金额以及投资资金是否被控股股东及其关联方占用的情况。

2、核查结论经核查，公司开展大额金融及股权投资系为了利用自有闲置资金，增加资金收益，具有合理性，与同行业可比公司具有一定差异；公司对股权投资进行投前、投中和投后控制，但受政策及市场环境影响，部分一级股权投资退出的难度有所增加，截至目前，公司持有的 Acton Inc计划破产清算，公司已全额确认公允价值变动损失，除 Acton Inc以外，其他一级股权投资目前不存在退出的实质性障碍；针对第一层次、第二层次的金融资产，公司账面价值与公允价值无重大差异；针对第三层次的金融资产，以公司综合评估后的公允价值计量的金融资产不存在应计提而未计提的大额损失；在金融资产及股权投资规模较大情况下，存在大额有息负债系为了保持适当的融资授信额度，以便应对可能存在的经营风险，具备合理性，公司资金未流向控股股东及其关联方；除已披露的受限货币资金外，不存在其他质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

问题二、关于金融投资及股权投资

根据公告，2022年至2024年，公司以公允价值计量的金融资产期末账面价值分别为22.28亿元、19.15亿元、20.19亿元，对应年度公允价值变动损益分别为-1.69亿元、-1.16亿元、-5856万元。截至2024年末，公司持有债券、存款证、股票、私募证券投资基金、信托产品以及其他资产的期末余额分别为

1.27亿元、1.45亿元、3602万元、2.98亿元、1.36亿元、12.77亿元。其中，

其他资产主要包括北京锐藤宜鸿投资管理有限公司、厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）、杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）等私募股权投资，所涉投资金额分别为3亿元、1.85亿元、8708万元，以及公募基金、理财产品、可转债等。根据年报，公司2015年购买兴证证券资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司股权投资类理财产品，截至2024年末尚有40万元、450万元尚未收回。此外，公司通过上海景林九盛欣联股权投资中心（有限合

18伙）进行长期股权投资，投资金额约2.16亿元。截至2024年末，公司未对前

述金融资产投资及股权投资计提任何减值。请公司：

（一）补充披露近3年债券、存款证、股票、公募基金、私募证券投资基

金等证券投资的具体情况，包括投资成本、证券名称、发行人及其财务信用状况、交易场所、收益类型及水平、公允价值变动情况等；

公司回复：

近3年，公司债券、存款证、股票、公募基金、私募证券投资基金等证券投资的具体情况如下：

1、债券

截至2024年12月31日，公司持有腾讯控股等债券，账面价值1.27亿元。

2022年-2024年，公司债券投资情况如下：

本期计入权益公允本期计

的累计公本期购买本期出售/年度期初数价值提的减其他变动期末数允价值变金额赎回金额变动值动损益

2024年14243.987.395446.296714.83-281.7912701.04

2023年14556.13478.394582.265600.47227.6714243.98

2022年18891.37-1238.697324.1711873.041452.3214556.13

2、存款证

截至2024年12月31日，公司持有中银澳门分行等存款证，账面价值

14464.39万元。2022年末，公司未持有存款证。2023年-2024年，公司存款证

投资情况如下：

本期计入权益公允本期计

的累计公本期购买本期出售/年度期初数价值提的减其他变动期末数允价值变金额赎回金额变动值动损益

2024年1215.5610.8448072.8535129.97295.1114464.39

2023年12.552162.91968.068.161215.56

3、股票

19截至2024年12月31日，公司持有贵州茅台等股票，账面价值3601.86万元。2022年-2024年，公司股票投资情况如下：

计入权本期公允益的累本期计

本期购买本期出售/年度期初数价值变动计公允提的减其他变动期末数金额赎回金额损益价值变值动

2024年26577.971747.1818350.9343203.24129.023601.86

2023年33753.97-5763.756676.248405.07316.5826577.97

2022年54011.67-9664.0642554.2955724.342576.4133753.97

4、公募基金

截至 2024年 12月 31日，公司持有 300ETF等公募基金，账面价值

18094.87万元。2022年-2024年，公司基金投资情况如下：

计入权本期本期公允益的累

计提本期购买本期出售/年度期初数价值变动计公允其他变动期末数的减金额赎回金额损益价值变值动

2024年11830.462248.3649676.9845822.57161.6418094.87

2023年13002.87-1570.118964.108632.8566.4511830.46

2022年14589.10-2713.6618225.6017285.61187.4413002.87

5、私募证券投资基金

公司投资的私募证券投资基金，底层资产主要是可自由在二级市场进行交易的股票、货币市场基金、可转债等证券，具有较强的流动性和变现能力。

截至2024年12月31日，公司持有宽远优势成长8号二期私募证券投资基金等私募证券投资基金，账面价值29796.18万元。2022年-2024年，公司私募证券投资基金情况如下：

计入权本期本期公允益的累

计提本期购买本期出售/年度期初数价值变动计公允其他变动期末数的减金额赎回金额损益价值变值动

2024年34453.861160.23///5854.6536.7429796.18

2023年40795.54-1903.75///4685.96248.0334453.86

2022年44208.12-4358.16////945.5840795.55

20（二）补充披露近3年私募股权投资、长期股权投资、购买信托产品、股

权投资类理财产品的具体情况，包括管理人及共同投资人的基本情况、与控股股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系、近3年产品具体投向、底

层资产经营及财务状况、约定退出方式、约定退出期限及目前进展，是否涉及应履行的信息披露义务，是否专门为公司设立或存在特定投向；

公司回复：

1、私募股权投资具体情况近3年，公司持有的私募股权投资具体情况如下：

21截至2024是否涉及应履

初始投资约定退出期名称年12月31具体投向管理人共同投资人约定退出方式目前进展行的信息披露成本限日账面价值义务七匹狼控股集团股份有限公司（占阳光保险2022年

62.8%）、厦门市七12月于香港联交

北京锐藤宜鸿投

30000.0019181.30阳光保险无晟阳光投资有限公司不适用不适用所上市。公司累否

资管理有限公司（占14.3%）、福建计收到分红款百群投资有限公司3655万元。

（占5.7%）等山东铁路发展基金有限公司（占包括但不限于

33.7%）、新疆粤新

厦门中金启通投中金资本运 IPO、借壳上市、公司累计已收到是润合股权投资有限责资合伙企业（有18540.0018540.00大地保险营有限公司并购出售、私募股2026/04/09大地保险分红款公告编号：临任公司（占限合伙）（占0.2%）权市场转让和管理1035万元。2018-008

10.1%）、厦门国贸层回购退出等。

投资有限公司（占

8.7%）等

管理人推动项目退原到期时间共投资3个项是韩都衣舍（已退上海景辉投出，应尽其最大努为2024年目，已完全退出公告编号：临出）、某快时尚

上海景林九盛欣资管理中心力以现金方式进行7月20项目1个，截至2015-035、临服装项目、长沙公司为单一 LP（占联股权投资中心26149.8614918.79（有限合分配，但如非现金日，已延期2024年末累计收2015-053、临湘江景林景艺私99%）（有限合伙）伙）（占分配更符合我司利2年，至到包含分红收益2015-057、临募股权投资基金

1%）益，则可以非现金2026年7的分配款66272015-072、临

合伙企业方式进行分配。月20日万元。2018-019

22截至2024是否涉及应履

初始投资约定退出期名称年12月31具体投向管理人共同投资人约定退出方式目前进展行的信息披露成本限日账面价值义务截至2024年末已

投资11个项目，宁波梅山保税港区世目前已有5个项上海慕华金发股权投资合伙企业目实现了全部或

誉股权投资（有限合伙）（占杭州慕华股权投部分退出。项目是管理合伙企11.1%）、慕华教育项目退出后现金分

资基金合伙企业10000.007489.87投资于教育产业2025/06/30退出策略以回购公告编号：临业（有限合投资有限公司（占配或基金清算（有限合伙）和老股转让为2017-003伙）（占0.11.1%）、陈培泉主。该基金已完6%）（关联方）（占成7次资金分

7.8%）等配，现金回款比例21%。

公司认缴1000万美元，已出资

580.16万美元。

截至2024年末已是

Hundreds Golden 投资于 TMT相 Hundreds 境外基金无法取得其项目退出后现金分 2026年 6

4190.543756.43投项目11个，其公告编号：临

Vision Fund L.P 关领域 Capital 他 LP信息配或基金清算月

中1个项目已退2019-027

出并盈利，1个项目已部分退出并盈利。

是

TH Edu Capital 某汽车智能化软 TH Edu 境外基金无法取得其项目退出后现金分 2025年 8 公告编号：临

3611.563611.56进展正常

Fund I LP 件公司 Capital 他 LP信息配或基金清算月 2021-004、临

23截至2024是否涉及应履

初始投资约定退出期名称年12月31具体投向管理人共同投资人约定退出方式目前进展行的信息披露成本限日账面价值义务烟台国泰诚丰资产管理有限公司（占

29.4%）、青岛联鑫

宁波君度私宁波君度景弘股道通创业投资基金合是募基金管理项目退出后现金分

权投资合伙企业3000.003000.00某无人机公司伙企业（有限合伙）2027/07/08进展正常公告编号：临有限公司配或基金清算（有限合伙）（占9.8%）、山南2020-030（占2%）置立方投资管理有限公司（关联方）（占

9.8%）等

苏州市相城创新产业创业投资中心（有限合伙）（占

12.4%）、慕华教育

上海慕华金投资有限公司（占基金已投资13个誉股权投资苏州慕华股权投9.9%）、南通市海项目，进展正是管理合伙企项目退出后现金分资合伙企业（有3000.002601.03投资于科技领域门区謇公湖股权投资2025/07/30常，截至2024年公告编号：临业（有限合配或基金清算限合伙）基金合伙企业（有限末，公司已收回2020-019伙）（占合伙）（占款项284万元。1%）

7.4%）、山南置立

方投资管理有限公司（关联方）（占

2.5%）等

基金共投资25个项目，截至2024管理人推动项目退晋江凯辉产业基金合年末完全退出4

凯辉成长出，应尽其最大努伙企业(有限合伙)个项目，已累计苏州凯辉成长投（苏州）商力以现金方式进行是

投资于医疗、科（占68.7%）、苏州完成7次分配，资基金合伙企业3000.002198.42务咨询有限分配，但如非现金2026/04/29公告编号：临技领域市创新产业发展引导现金回款比例（有限合伙）公司（占分配更符合我司利2021-001基金（有限合伙）37%。截至2024

0.4%）益，则可以非现金（占13.7%）等年末，公司已收方式进行分配。

回款项987万元。

24截至2024是否涉及应履

初始投资约定退出期名称年12月31具体投向管理人共同投资人约定退出方式目前进展行的信息披露成本限日账面价值义务因市场竞争激烈，标的公司市场占有率大幅下降，目前标的公Hundreds Seven 是

Hundreds 境外基金无法取得其项目退出后现金分 2027年 2 司已调整经营策

Fund Limited 3611.56 1805.78 某社区电商公司公告编号：临

Capital 他 LP信息配或基金清算月略，正常经营Partnership 2021-033中。公司已对该项投资确认公允价值变动损失

1806万元。

Sento Investment Ltd.基金处于投资Lapam 等境外机构（其中期，已投项目 23 是Lapam Biotech Capital Copious Gain Global 项目退出后现金分

1563.931563.93投资于医药领域2032/05/30个。截至2024年公告编号：临

Fund I LP Management Limited 为关联配或基金清算Co. Ltd 末公司已实缴 2021-044 方），及自然人

246.4万美元。

Yuxian Zhu青岛誉宸私募股权投资基金合伙企业（有是北京云晖私共青城云昊投资限合伙）（占公告编号：临募基金管理项目退出后现金分2028年8管理合伙企业500.00500.00某半导体公司66.5%）、山南置立进展正常2021-026、临有限公司配或基金清算月（有限合伙）方投资管理有限公司2021-030、临（占0.4%）（关联方）（占2021-032

20.7%）等

贵州省文化产业发展基金（有限合伙）

中广文影股（占79.4%）、贵阳

2023年已退出，

中广影视产业无权投资基金中云版权产业基金合是现金回款593万

锡创业投资企业1000.000.00华强方特管理(上海)有伙企业（有限合伙）不适用不适用公告编号：临元，现金回款比（有限合伙）限公司（占0.（占7.5%）、江苏2017-014例59.3%。

5%）光一投资管理有限责

任公司（占5.9%）等

25其中，杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君度景弘股权投

资合伙企业（有限合伙）、苏州慕华股权投资合伙企业（有限合伙）、Lapam

Biotech Fund I LP、共青城云昊投资管理合伙企业（有限合伙）的共同投资人包

括关联人，相关投资已按规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不涉及应履行未履行的信息披露义务。上述关联共同投资人与公司的关联关系如下：

股权投资关联共同投资人关联关系杭州慕华股权投资基金合伙企业（有陈培泉公司董事陈加贫之子限合伙）宁波君度景弘股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州慕华股权投资合伙企山南置立方投资管理有限公公司董事林聪颖间接控制的业（有限合伙）、共青城云昊投资管司企业

理合伙企业（有限合伙）公司董事林聪颖女儿控制的

Lapam Biotech Fund I LP Copious Gain Global Limited企业

除上述与关联方共同投资的情况外，公司、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人与私募股权投资的管理人及其他共同投资人不存在关联关系或其他利益关系。

上述私募股权投资中，上海景林九盛欣联股权投资中心（有限合伙）是专门为公司投资互联网时尚产业而设立，北京锐藤宜鸿投资管理有限公司、厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）、TH Edu Capital Fund I LP、宁波君度景弘股权

投资合伙企业（有限合伙）、Hundreds Seven Fund Limited Partnership、共青城云

昊投资管理合伙企业（有限合伙）、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）为定向投资特定的标的公司而设立。

公司主要私募股权投资的基本情况如下：

（1）北京锐藤宜鸿投资管理有限公司（以下简称“锐藤投资”）公司通过锐藤投资，间接持有阳光保险集团股份有限公司（以下简称“阳光保险”）约5997.6万股，约占阳光保险总股本的0.52%。该项目投资成本3亿元。2022年12月，阳光保险已于香港主板上市（股票代码：06963）。截至2024年12月31日，阳光保险每股净资产为5.4元，每股股价为2.73港元。阳光保险上市后，每年保持较高的分红，2023年度分红比例达55%，2024年度拟分红比

34例约为40%。2024年度，该项目的公允价值变动损益及投资收益为-8920.90万元。

阳光保险近3年业绩情况如下：

金额：人民币单位：亿元

2024年2023年2022年

投资项目营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润

阳光保险902.7055.40782.2438.66775.6946.28

（2）厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门中金”）公司通过厦门中金，间接持有中国大地财产保险股份有限公司（以下简称“大地保险”）0.52%的股份。大地保险于2003年10月成立，是中国保监会批准成立的全国性财产保险公司，是中国再保险（集团）股份有限公司旗下唯一的财产直保公司。该项目投资成本1.854亿元。厦门中金将根据市场情况，继续推进项目的退出。

厦门中金近3年业绩情况如下：

2024年2023年2022年

投资项目营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润

厦门中金953.75946.150.20-10.76214.20-80.33

大地保险近3年业绩情况如下：

金额：人民币单位：亿元

2024年2023年2022年

投资项目营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润

大地保险475.784.96458.601.34418.84-9.79

（3）上海景林九盛欣联股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海景林”）

公司于2015年7月投资于上海景林，该项投资目前账面价值为1.49亿元，

2024年度投资收益2104.61万元。上海景林在投项目2个：

1）快时尚服装项目

该快时尚服装品牌在中国、新加坡、泰国、菲律宾等国家门店数量超过400家，线上销售网络辐射欧洲、北美及其他国际市场。该项目投资成本6750万元，公司通过上海景林间接持有该快时尚服装项目4.24%股份。

352）长沙湘江景林景艺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“景林文化基金”）

上海景林持有景林文化基金24.75%的份额，该项目投资成本5000万元。景林文化基金主要投资于传媒、教育科技、手游等文化产业。截至2024年12月31日，景林文化基金累计投资项目10个，其中1个项目已退出，1个项目正在退出中。

景林文化基金近3年业绩情况如下：

2024年2023年2022年

投资项目营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润

景林文化基金--39--3461--323

其底层资产近3年业绩情况如下：

2024年2023年2022年

序号投资项目营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润

1项目一361-77151-159235-260

2项目二1282-2721168-255571-155

3项目三2513-16533582794049-510

4项目四118-57410-17620511135

5项目五8010-11318140-388217269

6项目六（已退出）1464139113627-754

7项目七（退出中）未提供未提供未提供未提供0-19

8项目八4071-27032148-86262553-11799

9项目九722120899825109579-1343

10项目十281821261288771034283222160

（4）杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州慕华”）

杭州慕华直接投资于教育产业，退出策略以回购和老股转让为主。截至2024年12月31日，该项目账面成本为7855万元，2024年度投资收益为315.02万元。经检查底层资产估值及运营情况，杭州慕华投资的项目六、项目七已出现明

显亏损迹象（包括作为被执行人、股权冻结等），因此公司按11.11%的投资份额对相应底层资产全额计提公允价值变动亏损365.10万元。根据获取的基金年度报告，剩余项目整体运营情况已逐年好转。

36该项目剩余底层资产近3年业绩情况如下：

2024年2023年2022年

序号投资项目营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润

1项目一2550011802410833921199-4510

2项目二52000150048006118546322489

3项目三8372-4909030-61313600-3851

4项目四59500-100075400-2967801001000

5项目五3703-7012826-4264451-201

2、直接股权投资具体情况

公司近三年直接持有的股权投资具体情况如下：

截至是否涉及

2024年

初始投约定退约定退目前进展/经营应履行的名称12月31共同投资人资成本出方式出期限状况信息披露日账面义务价值

2024年11月与

MooRER 原股东 2025

7396.74 7396.74 Moreno Faccincani 原股东签订不可否

S.p.A 回购年撤销的回购协议深圳华强新三板挂牌上市

方特文化公司，2024年科技集团2559.661671.40不适用不适用不适用营业收入69.1亿否

股份有限元，净利润7.6公司亿元江苏容汇

IPO 或

通用锂业李南平、陈梦 IPO 已过会，尚

5940.005940.00并购重不适用否

股份有限珊、邵晓冬等未注册发行组公司标的公司计划破

IPO 或产清算，公司已Acton Inc 650.08 0.00 未提供并购重不适用全额确认公允价否组值变动损失650万元

合计16546.4815008.14/////

山南置立方投资管理有限公司为公司董事林聪颖控制的公司，其与公司共同投资江苏容汇通用锂业股份有限公司，相关投资事项已按规定履行决策程序及信息披露义务（公告编号：临2018-005）。除上述情况外，公司、公司董事、高级

37管理人员及控股股东、实际控制人与被投资对象不存在关联关系或其他利益关系。

3、信托产品具体情况

公司选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级或 PR4级或 R4级）及以上风险等级的委托理财产品。公司已购买的信托理财产品未出现到期未能赎回的情况。

其中，2022年公司未持有信托理财产品，2023年末公司持有1只信托理财产品，2024年末公司持有8只信托理财产品，公司持有的信托理财产品均投向债券、银行票据及资产支持证券等固定收益类底层资产。具体底层资产情况如下：

报酬确定截至时间投资成本账面价值信托产品名称投向方式固定收益类产

百瑞中金鑫柏9号-第22024/12/313000.003041.70浮动收益品（债券、票期-002号

据等）固定收益类产

外贸信托-中金鑫安1132024/12/313000.003038.70浮动收益品（债券、票号集合资金信托计划

据等）

百瑞中金柏鑫（37号）固定收益类产2024/12/312000.002003.60集合资金信托计划第浮动收益品（债券、票

（2）期信托受益权据等）固定收益类产

外贸信托-粤湾双周盈12024/12/311500.001514.26浮动收益品（债券、票号集合资金信托计划

据等）固定收益类产

外贸信托-粤湾周周盈12024/12/311500.001514.20浮动收益品（债券、票号集合资金信托计划

据等）

外贸信托-粤湾信享固定收益类产2024/12/31 1000.00 1002.70 3M2号集合资金信托计浮动收益品（债券、票划据等）

外贸信托-粤湾信享固定收益类产2024/12/31 1000.00 1001.30 1M1号集合资金信托计浮动收益品（债券、票划据等）

38报酬确定

截至时间投资成本账面价值信托产品名称投向方式固定收益类产

中海信托-国泰君安天2024/12/31500.00500.56浮动收益品（债券、票悦1号集合信托计划

据等）固定收益类产中金鑫安168号集合资2023/12/313000.003009.60浮动收益品（债券、票金信托计划

据等）

除部分信息无法取得外，上述信托理财产品持有的债券、银行票据、资产支持证券等发行主体评级均在 AA+及以上。

上述信托产品不存在专为公司设立的情形，不存在特定投向。

公司、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人与信托计划受托

人、管理人、底层资产均不存在关联关系或其他利益关系。

上述信托理财产品不涉及应履行的信息披露义务。

4、股权投资类理财产品具体情况近三年，公司持有的2个股权类理财产品均于2015年投资，主要投资新三板股票，流动性较差，退出周期较长。截至2024年12月31日，上述2个股权类理财产品的账面余额490万元，公允价值为303万元，已累计确认公允价值变动损失187万元。截至2025年5月31日，上述2个股权类理财产品的账面余额480万元，公允价值为269万元，已累计确认公允价值变动损失211万元。鉴于其公允价值金额较小，公司认为持有的股权类理财产品不会对公司业绩造成重大影响。上述股权投资类理财产品具体情况如下：

截至2024约定初始投资年12月31约定退出名称管理人投向退出目前进展成本日账面价期限方式值

参与6个新三板项目，已本集合计

退出5个项目，已收回本兴证资划管理期

金960万元，其中，截止管鑫三投资于天至2018年兴证证券采用2018年合同到期时已收回板1号地壹号等已展期至

1000.0019.26资产管理现金本金832万元。目前持有

集合资新三板股所有投资

有限公司分配1个新三板项目(天地壹产管理票。变现、清号)。初始委托资金1000计划算后终万元，截至2024年12月止。

31日，未到期金额40万

39截至2024

约定初始投资年12月31约定退出名称管理人投向退出目前进展成本日账面价期限方式值元。已累计确认投资收益-

173万元，公允价值变动损失21万元。

资产管理初始委托资金1000万合同的有元，截至2024年12月31红土创效期限到

投资于天日，已收回本金550万新红石红土创新采用2018年，地壹号等元，均为2018年合同到

21号新1000.00284.01基金管理现金已展期至

新三板股期签收回，未到期金额三板资有限公司分配所有投资票。450万元。已累计确认投管计划变现、清

资收益272万元，公允价算后终值变动损失166万元。

止。

（三）结合前述投资的资金最终流向、预期收益水平、实际收益及回报率等，说明是否实现预期投资目的，相关投资是否损害公司股东利益；

公司回复：

2014年以来，公司利用自有资金，借助业内知名基金的资源与能力，通过参

与一级股权投资项目，布局服装及新技术、新模式等相关产业，助力公司实现“打造精英生活的时尚产业集团”的愿景，并通过参与 Pre-IPO项目获取财务收益。自2014年至2024年末，一级股权投资已退出项目累计实现盈利。

同时，为提高资金使用效率、增加闲置现金资产收益，公司在控制投资风险并履行投资决策程序的前提下，以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”为原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为必要条件，进行证券投资和低风险的委托理财及现金管理。近3年，公司金融资产及股权投资净收益持续为负，主要来自于相关投资市场价格波动产生的浮亏。

公司相关投资资金均直接投入具体投资项目。公司设立了专业的投资团队，对投资项目进行管理。投资前，对投资项目进行系统的尽职调查、风险评估和项目筛选，确保投前管理的科学性和准确性；投资过程中，通过合同签订和项目执行，确保投中管理的规范性和有效性；投资后，通过项目跟踪、绩效评估和退出策略，确保投资项目的收益性和安全性。公司根据《公司章程》、《证券投资管40理制度》、《委托理财管理制度》等规定，对相关投资按规定履行审批程序及信

息披露义务，不存在损害股东利益的情形。

但金融投资受市场环境及公司经营等情况的影响，其收益具有较大的不确定性。近年来，公司持续缩减投资规模，并已将部分股票、基金等证券投资置换为风险更低的存款证、理财产品等。未来公司仍将聚焦主业，持续择机收回相关股票、基金、债券和一级股权投资项目。

（四）补充披露近3年公司以公允价值计量的各项金融资产的公允价值确定

依据、估值方法及计算过程，长期股权投资账面价值的确认方式及依据，并结合各项底层资产经营业绩，说明前述账面价值确定的合理性；

公司回复：

公司已在年度报告中披露了：*公允价值的确定方法；*公司利润构成或利

润来源的重大变化源自非主要经营业务的金额、原因；*持有的以公允价值计量

的境内外股票、基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始

投资成本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值变动情况等。

以公允价值计量的各项金融资产的公允价值的确定依据、估值方法及计算过

程等补充说明如下：

1、近3年公司持有的以公允价值计量的各项金融资产分别为：

类型2024-12-312023-12-312022-12-31

一级股权投资72431.5583173.2586844.63

现金类理财产品50102.9319033.4832058.25

私募基金29796.1834453.8640795.54

二级市场投资22128.7239031.7148074.83

存款证14464.391215.56-

债券12701.0414243.9814556.13

股权类理财产品303.28345.38475.68

小计201928.08191497.22222805.06

（1）一级股权投资

41主要核算公司通过合伙企业持有的标的公司股权或直接投资于标的公司的股权，公司将其分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，并根据流动性计入其他非流动金融资产核算。

公司针对股权投资核算的基本方法为：

1）针对可获取活跃市场报价且无需调整的，以该报价作为公允价值；

2）针对可获取活跃市场报价但需要调整的，以调整后的价格作为公允价值；

3）针对无活跃市场报价的，*有临近资产负债表日再融资价格的，获取再

融资价格，*无临近资产负债表日再融资价格的，获取标的股权及其底层资产的经营情况及财务数据；对整体投资风险进行综合评估后确认公允价值的最佳估计值。

近3年，公司持有的股权投资公允价值及核算分类为：

名称2024-12-312023-12-312022-12-31核算分类北京锐藤宜鸿投资管理有限公司19181.3029181.7730210.34类型2）

厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）18540.0018540.0018540.00类型3）

杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）7489.877807.598925.67类型3）江苏容汇通用锂业股份有限公司5940.005940.005940.00类型3）Hundreds Golden Vision Fund L.P 3756.43 3510.75 2861.20 类型 3）TH Edu Capital Fund I LP 3611.56 3534.26 3482.30 类型 3）

宁波君度景弘股权投资合伙企业（有限合伙）3000.003000.003000.00类型3）

苏州慕华股权投资合伙企业（有限合伙）2601.032799.953000.00类型3）

苏州凯辉成长投资基金合伙企业（有限合伙）2198.422109.753000.00类型3）Hundreds Seven Fund Limited Partnership 1805.78 2177.18 3482.30 类型 3）深圳华强方特文化科技集团股份有限公司1671.401778.321184.12类型1）Lapam Biotech Fund ILP 1563.93 1078.06 838.06 类型 3）

共青城云昊投资管理合伙企业（有限合伙）500.00530.00530.00类型3）

北京清科致达投资管理中心（有限合伙）372.12367.01449.25类型3）

厦门英诺嘉业股权投资基金合伙企业（有限合伙）199.71182.46232.04类型3）Acton Inc 636.17 626.81 类型 3）

中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）542.52类型1）

小计72431.5583173.2586844.63

42结合底层资产的经营情况，针对公司持有的金融资产介绍公允价值确定依据

及估值方法和计算过程，现举例补充说明如下：

1）北京锐藤宜鸿投资管理有限公司（以下简称“北京锐藤”）

公司通过北京锐藤公司投资30000.00万元，间接持有阳光保险集团股份有限公司（以下简称“阳光保险”）股权，约占阳光保险总股本的0.52%，不具有重大影响，因此公司将该股权计入其他非流动金融资产核算。

2022年12月，阳光保险已于香港主板上市（股票代码：06963），但由于公司所持有的股权并未流通，按照类型 2）的方法计算公允价值：获取 A+H股上市的保险公司股价并进行折算，同时考虑流动性折扣的影响，计算对应的内资股股价，确认2024年12月31日公司持有的阳光保险股权的公允价值为1.92亿元。

2）厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门中金”）

公司通过厦门中金合伙企业投资18540.00万元，间接持有中国大地财产保险股份有限公司（以下简称“大地保险”）0.52%的股份，不具有重大影响，因此公司将该股权计入其他非流动金融资产核算。

大地保险尚未上市，且无临近资产负债表日的再融资价格，公司按照类型

3）的方法对公允价值进行评估，具体说明如下：

*厦门中金于2018年4月12日对大地保险进行投资，经查阅厦门中金审计报告，其对大地保险投资确认的公允价值为其投资成本；*获取厦门中金对大地保险维持成本估值的相关说明，其参考同行业公司市净率对大地保险的公允价值进行估计，相关金额分布范围较广，厦门中金认为投资成本位于公允价值估计范围内，成本代表了公允价值的最佳估计；*查询大地保险审计报告，其经营状况良好，营业收入未见大幅波动。因此，公司以投资成本18540.00万元作为公允价值的最佳估计。

3）杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州慕华”）

截至2024年12月31日，公司持有杭州慕华的账面成本为7855万元，持股份额11.11%，不具有重大影响，因此公司将该股权计入其他非流动金融资产核算。

43由于底层资产均未上市，公司按照类型3）的方法对公允价值进行评估，具

体说明如下：

*该合伙企业主要投资于教育行业，截至2024年12月31日共管理7个项目，经对底层资产估值及运营情况检查，公司发现杭州慕华投资的项目六、项目

七已出现明显亏损迹象（包括作为被执行人、股权冻结等），因此按其投资份额全额计提公允价值变动亏损365.10万元；针对剩余项目，根据获取的基金年度报告，2024年度估值及净利润份额情况如下：

单位：亿元当前持股估值份营业收净利润项目名称投资成本估值净利润比例额入份额

项目一4.0322%18.604.092.550.120.03

项目二1.8011%17.431.925.200.150.02

项目三0.353%10.700.320.84-0.050.00

项目四0.304%6.800.275.95-0.100.00

项目五0.2017%1.200.200.37-0.07-0.01

小计6.686.800.04上述估值为公司可获取的基金年度报告中的截至目前的最近一轮融资投后估值；除已全额计提公允价值变动亏损的项目六、项目七2个项目外，2024年，杭

州慕华底层投资的项目估值份额总额6.80亿元大于投资成本6.68亿元，净利润份额总计为0.04亿元。

*获取杭州慕华的审计报告，项目一控股股东已承诺进行回购，项目四各方同意按新回购利率约定回购，已收回818.18万元，因此项目一、项目四按照协议

约定的回购本息确认公允价值；项目二无最近一轮融资价格，且与可比公司采用市销率估值后金额与成本偏差不大，因此以成本作为公允价值的最佳估计；项目三、项目五以可比公司市销率进行市场法估值并确认公允价值。根据杭州慕华净

资产和公司享有持股比例计算，公司享有的净资产份额为11131.61万元；因此，公司基于项目的整体判断，以扣除2个项目公允价值变动亏损后的投资成本

7489.87万元作为公允价值的最佳估计。

4）江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）

442018年4月，公司投资5940.00万元通过受让取得容汇锂业股权660万股，

不具有重大影响，因此公司将该股权计入其他非流动金融资产核算。

由于容汇锂业未上市，公司按照类型3）的方法对公允价值进行评估。

由于同行业上市公司市盈率分布区间较大，导致公司对容汇锂业公允价值的可能估计金额分布范围广，参照同行业上市公司市盈率分布区间估计公允价值，公司投资成本处于公允价值估计区间范围内。基于公司对投资风险的把控和会计核算谨慎性的考虑，综合评估后，2024年12月31日公司以投资成本5940.00万元作为公允价值的最佳估计。

5）Hundreds Golden Vision Fund L.P（以下简称“Hundreds Golden基金”）

截至 2024年 12月 31日，公司通过 Hundreds Golden基金投资 580.16万美元，不具有重大影响，因此公司将该股权计入其他非流动金融资产核算。

Hundreds Golden基金主要投资于 TMT相关领域，截至 2024年 12月 31日，已投资标的20个，其公允价值确定依据及方法为：1）已上市标的，以二级市场收盘价确认其公允价值；2）未上市标的，以公司可获取的最近一次交易价格及标的公司运营情况综合评估确认其公允价值。

截至 2024年 12月 31日，Hundreds Golden基金针对底层标的的公允价值份额总额为15709.00万美元，占投资成本总额17291.00万美元的90.85%，经综合评估相关因素，公司针对该基金确认10%的浮亏，即确认58.02万美元折合人民币412.88万元的公允价值浮动亏损，以剩余投资成本522.14万美元折合人民币

3756.43万人民币作为公允价值的最佳估计。

6）TH Edu Capital Fund I LP（以下简称“Edu 基金”）

2021年 3月，公司通过 Edu基金投资 500万美元取得某汽车智能化软件公司（以下简称“项目公司”）股权，不具有重大影响，因此公司将该股权计入其他非流动金融资产核算。

由于底层资产未上市，公司按照类型3）的方法对公允价值进行评估。

项目公司归属新兴产业且尚未盈利，公司选择同行业上市公司的市销率对项目公司的股权情况进行分析。由于行业市销率逐年下降且项目公司的收入增幅放缓，基于对项目未来发展的估计、投资风险的把控、会计核算谨慎性的考虑，经

45综合评估后，2024年12月31日，公司以投资成本500万美元折合人民币

3611.56万元作为其公允价值的最佳估计。

（2）理财产品

主要核算公司从银行、证券公司购买的金融产品，如天天增利、7天同业存单及存款增强产品、外贸信托资管计划、结构性存款等，这类理财产品底层资产多为债券、资产支持证券、银行票据等低风险组合，属于固定收益类浮动收益理财产品，因此公司将此类产品按流动性计入交易性金融资产或其他非流动金融资产核算。

截至2024年12月31日，公司持有的信托产品金额为13617.02万元；公司持有的信托理财产品主要投向债券、银行票据及资产支持证券等固定收益类底层资产，公司以从投资顾问证券公司获取的最新净值或最近一次提供的净值作为公允价值进行核算。针对公司持有的信托产品，其中底层资产为可在交易所交易的债券、ABS及银行间市场交易的金融票据、同业存单、国债等的，以其净值作为公允价值；底层资产为私募债、企业债及其他类型的 ABS等标的的，以其预期收益率、业绩比较基准等进行预估，以成本及预期收益作为公允价值。除信托产品以外，公司持有的理财产品主要是通过银行或证券公司购买的其他理财类产品，由于无活跃市场报价，公司以获取的银行或证券公司的对账单、系统或 APP查询显示的市值作为公允价值进行核算。

截至目前，公司购买的理财产品均未出现过违约情况，公司已在年报里披露了理财产品相关信息。截至资产负债表日，公司持有的银行理财、信托产品及资管计划的公允价值与账面价值一致，主要产品如下：

2024-12-2023-12-2022-12-

产品名称

313131天天增利机构款（FGAF19055G) 10850.53 - -农银理财农银安心·灵动7天同业存单及存款增强理财

4796.40--产品（低波悦享）

百瑞中金鑫柏9号-第2期-002号-定制3041.70--

外贸信托-中金鑫安113号集合资金信托计划3038.70--

华福证券报价式回购-收益凭证3006.25--中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性

3001.66--

存款产品-专户型 2024年第 448期 F款

百瑞中金柏鑫（37号）集合资金信托计划第（2）期信

2003.60--

托受益权

462024-12-2023-12-2022-12-

产品名称

313131日盈象天天利 146号 C 2002.61 - -结构性存款产品（挂钩汇率三层区间 A款

2000.54--

（2024554601225期）非凡资产管理增增日上收益递增理财产品

-5007.59-

（FGAD17001A)（投资专项资金）

财通基金玉泰稳健33号集合资产管理计划-2037.231007.00

中金鑫安168号集合资金信托计划-3009.60-海通证券股份有限公司鑫沅资产鑫梅花438号单一资

20027.12

产管理计划

（3）私募证券投资基金

主要核算观富绅仕1号私募证券投资基金（简称“观富基金”）和宽远优势

成长8号二期私募证券投资基金（简称“宽远基金”），这类金融资产根据持有的二级市场股票、可转债等证券，及现金等的公允价值估计私募基金的单位净值，公司以获取的基金公司提供的最新的产品单位净值为基准计算公允价值。

（4）股票、基金

股票、基金系公司在二级市场购买的金融产品，由于公司管理该类金融工具的方式为近期内出售并获取短期利益，因此计入交易性金融资产核算；公司以获取的活跃市场收盘价和持有数量计算其公允价值。

（5）存款证、债券

存款证和债券均系公司从证券公司购买，由于管理该类金融工具的方式为近期内出售或持有至到期，因此计入其他债权投资核算；公司以获取的证券公司对账单显示的公允价值和持有数量计算公允价值。

2、长期股权投资账面价值的确认方式及依据公司持有的长期股权投资主要是上海景林九盛欣联股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海景林”）的股权，公司对长期股权投资使用权益法核算。

在进行权益法核算时，公司基于谨慎性角度考虑，针对上海景林持有的对外投资项目，公司聘请第三方机构复核其公允价值变动情况，以确认投资项目是否存在潜在亏损，并以此为基础确认投资收益。公司将对上海景林的股权视为一个整体，对底层项目的评估数据综合考虑。若经复核对外投资项目的公允价值低于账面价值、导致对外投资项目出现亏损，公司在权益法核算时，根据对外投资项目公允价值调减上海景林净资产，并计算投资收益；若经复核公允价值高于账面价

47值，因一级股权投资估值受投资标的公司生产经营情况、市场可参考估值波动性等影响，存在较大不确定性，基于谨慎性考虑，公司不对对外投资项目的公允价值进行调整，以原账面价值为基础进行权益法核算。

针对底层标的评估的说明具体如下：

*针对快时尚服装项目，2022年选择森马服饰、太平鸟、地素时尚、七匹狼等4家公司作为可比公司，受公共事件产生的影响，以市盈率、市销率、企业价值倍数等指标加权平均后进行市场法估值，评估价值与账面价值一致；2023年选择森马服饰、地素时尚、报喜鸟、海澜之家等4家公司作为可比公司，选择市盈率法进行市场法估值，评估价值高于账面价值；2024年受服装行业内业绩波动影响，选择森马服饰、太平鸟、锦泓集团等3家公司作为可比公司，选择市销率法进行市场法估值，评估价值高于账面价值。

*针对景林文化基金，截至2024年12月31日，景林文化基金累计投资项目

10个，其中1个项目已退出（项目六），1个项目（项目七）正在退出中。尚未

退出的项目，价值评估方法具体说明如下：

序号投资项目评估方法

根据企业目前经营状况结合基金对于该项目回收金额的预测，按投

1项目一、项目八

资成本确定评估值。

项目二、项目四、根据企业经营状况、目前市场行情及基金对于该项目可回收金额的

项目七综合判断，按投资成本给予一定折扣确定评估值。

项目三、项目五、

3按照市场法，并结合流动性折扣确定评估值。

项目九、项目十

根据评估，截至2022年12月31日，公司间接持有景林文化基金份额的评估价值与账面价值基本一致；截至2023年12月31日，公司间接持有景林文化基金份额的评估价值低于账面价值；截至2024年12月31日，公司间接持有景林文化基金份额的评估价值低于账面价值。

*针对韩都衣舍项目，以公司签订的减资退出协议中约定的价格进行评估。

因此，2022年12月31日，受韩都衣舍项目计划退出的影响，公司根据底层资产评估情况确认长期股权投资的账面价值为19476.67万元；2023年、2024年，经评估后的股权价值总额均高于总体账面价值，公司基于对服装行业及文化基金行业风险的把控、一级市场估值的波动性与不确定性、会计核算的谨慎性考虑，未确认高于账面价值的浮盈。

48截至2024年12月31日，该项长期股权投资账面价值为14918.79万元，报

告期内快时尚服装项目分红给上海景林，上海景林再分配给公司2106.18万元，因此按权益法确认的投资收益2106.18万元，以及确认合伙企业日常运营费用的投资收益金额-1.57万元。

（五）结合公允价值变动损益持续为负的具体原因，说明未对前述投资计提

减值的原因及合理性，相关投资是否存在明显减值风险，减值计提是否不充分。

请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

公司公允价值变动收益持续为负数，主要系受二级市场整体波动影响，公司

2022年、2023年公允价值变动损失分别为1.69亿元、1.16亿元，2024年阳光保

险股价在2024年下跌37.24%，产生公允价值变动损失为1.00亿元。由于前述投资以公允价值计量且变动计入当期损益，因此不计提相应的减值准备。

会计师回复：

1、会计师核査程序

（1）了解和评价与投资相关的关键内部控制设计的有效性，并测试了关键内部控制运行的有效性；

（2）选取样本检查金融产品合同、协议，复核相关条款，检查被投资方的

基本情况，核实与控股股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系；

（3）获取金融产品明细表及银行、证券公司的对账单，检查资产名称、数

量、票面价值、票面利率等内容，并与账面核对；

（4）针对第一层次金融资产，检查账面价值是否与收盘价或单位净值一致；针对第二层次金融资产，检查账面价值是否与经计算的公允价值一致；针对

第三层次金融资产，检查底层资产经营业绩，基于公司会计政策判断公允价值是否合理，是否存在大额公允价值变动浮亏；

（5）针对长期股权投资，复核评估师的工作成果是否存在重大异常，复核公司账面以权益法核算的损益调整金额是否存在重大偏差；

（6）向银行、证券公司等金融机构实施函证程序，函证内容包括金融资产

的数量、公允价值、抵押情况等信息，核实账面价值及质押情况是否异常；

49（7）对一级股权投资的执行函证程序，核实投资金额及投资资金是否被控

股股东及其关联方资金占用情况。

2、核查结论经核查，除杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君度景弘股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州慕华股权投资合伙企业（有限合伙）、

Lapam Biotech Fund I LP、共青城云昊投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏容

汇通用锂业股份有限公司这6个投资标的的共同投资人包括关联人外，其他股权投资的管理人及共同投资人与控股股东及其关联方不存在关联关系或其他利益关系，公司与共同投资人针对上述6个标的的投资，均为按合同约定以现金出资且公司均已履行相应披露义务，不存在公司资金流向控股股东及其关联方或被其占用的情况；除上海景林九盛欣联股权投资中心（有限合伙）是专门为公司投资互

联网时尚产业而设立，观富绅仕1号私募证券投资基金、宽远优势成长8号二期私募证券投资基金是专门为公司设立的专户投资，北京锐藤宜鸿投资管理有限公司、厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）、TH Edu Capital Fund I LP、宁波

君度景弘股权投资合伙企业（有限合伙）、Hundreds Seven Fund Limited

Partnership、共青城云昊投资管理合伙企业（有限合伙）、中广影视产业无锡创

业投资企业（有限合伙）为定向投资特定的标的公司而设立外，其他股权投资不存在专门为公司设立或存在特定投向的情况，且公司所有股权投资的底层项目与公司及实控人及其关联方均不存在关联关系，不存在专门设立或特定投向给控股股东及其关联方的情况；近3年，公司金融资产及股权投资净收益持续为负，主要来自于相关投资市场价格波动产生的浮亏，但自公司布局投资项目以来至2024年末，一级股权投资累计实现盈利；公司金融资产及股权投资的公允价值系基于会计准则及底层资产的经营状况、投资风险综合评估后确认，其估值方法及计算过程具有合理性，相关公允价值变动亏损已充分计提，不存在减值风险。

问题三、关于主营业务

2022年至2024年，公司服装服饰主营业务收入分别为25.86亿元、30.28亿

元、31.54亿元，同比变动分别为-13.38%、17.1%、4.19%，对应主营业务成本分别为10.24亿元、10.84亿元、10.81亿元，同比变动分别为-11.28%、5.84%、

50-0.3%。公司服装主业销售分为直营模式及加盟模式，2022年至2024年，公司

直营渠道毛利率分别为71.27%、70.92%、70.6%，加盟渠道毛利率分别为

52.78%、59.65%、62.14%，毛利率持续提升。对应年度，公司销售量分别为

958.76万件、1037.6万件、1097.98万件，同比变动分别为-13.22%、8.22%、

5.82%。请公司：

（一）补充披露近3年服装服饰主营业务开展情况，包括主要供应商和客户

名称、合作年限、交易内容、所在报告期交易金额、期末往来款余额及同比变动情况，说明公司与供应商、客户是否存在关联关系或其他潜在利益关系；

公司回复：

近3年，公司主要客户及主要供应商情况如下：

1、公司主要客户情况

2022-2024年公司前十名客户的销售额占年度销售总额的比重分别为

13.07%、9.51%及9.01%，其中前十名客户销售额中关联方销售额占年度销售总

额的比重分别为3.83%，3.56%，3.63%，未发生显著变化。

安徽省九特龙投资有限公司的实际控制人为公司董事、总经理陈加芽配偶之兄，因此是公司的关联方。公司与关联方之间发生的经常性关联销售执行公司统一定价策略，相关关联交易事项均按规定履行了审批程序及信息披露义务。

具体情况如下：

2024年前十名客户情况

合作年交易期末应期初应变动情是否关客户交易金额限内容收款项收款项况联方安徽省九特龙投10年销售

11559.684002.174831.77-829.60是

资有限公司以上商品新疆莱斯内维商10年销售

3008.97497.95571.28-73.33否

贸有限公司以上商品苏州百世吉服饰10年销售

2971.90-170.46-181.3110.85否

有限公司以上商品南京睿牧贸易有10年销售

2232.97925.34440.46484.88否

限公司以上商品扬州宝亿来贸易10年销售

2112.03-240.54-115.33-125.21否

有限公司以上商品

51武汉睿浪商贸有10年销售

1549.61-190.15-258.5868.43否

限公司以上商品武汉丰诚泰商贸10年销售

1534.95-98.23-309.92211.69否

有限公司以上商品青岛瑞尚贸易发10年销售

1280.07-267.21-242.60-24.61否

展有限公司以上商品赣州市卡尼服饰10年销售

1227.89142.73275.54-132.81否

贸易有限公司以上商品中国铁路广州局销售

1年1189.151343.63-1343.63否

集团有限公司商品

2023年前十名客户情况

安徽省九特龙投10年销售

10882.544831.774729.98101.79是

资有限公司以上商品新疆莱斯内维商10年销售

3186.53571.28598.68-27.40否

贸有限公司以上商品苏州百世吉服饰10年销售

3084.27-181.31-144.76-36.55否

有限公司以上商品扬州宝亿来贸易10年销售

2483.07440.46927.69-487.24否

有限公司以上商品南京睿牧贸易有10年销售

2235.70-115.33-52.58-62.75否

限公司以上商品

福禧臻（泉州）

10年销售

商贸有限责任公1812.4669.845469.56-5399.72否以上商品司武汉丰诚泰商贸10年销售

1507.00-309.92-185.80-124.13否

有限公司以上商品武汉睿浪商贸有10年销售

1454.97-258.58-179.07-79.50否

限公司以上商品青岛瑞尚贸易发10年销售

1273.66-242.60-541.91299.31否

展有限公司以上商品赣州市卡尼服饰10年销售

1139.56275.54423.38-147.84否

贸易有限公司以上商品

2022年前十名客户情况

安徽省九特龙投10年销售

10026.70-317.30是

资有限公司以上商品4729.985047.28卡洛（泉州）商10年销售

7138.56-436.75否

贸有限公司以上商品6753.397190.13

福禧臻（泉州）

10年销售

商贸有限责任公5138.565465.684080.431385.26否以上商品司新疆莱斯内维商10年销售

2311.45598.68591.437.26否

贸有限公司以上商品扬州宝亿来贸易10年销售

2299.31-52.5836.84-89.42否

有限公司以上商品南京象天贸易有10年销售

2183.39927.69673.32254.37否

限公司以上商品

52赣州市卡尼服饰10年销售

1442.38423.38224.65198.73否

贸易有限公司以上商品武汉睿浪商贸有10年销售

1419.23-179.07-164.19-14.88否

限公司以上商品武汉丰诚泰商贸10年销售

1168.96-185.80-1.63-184.17否

有限公司以上商品青岛瑞尚贸易发10年销售

1105.09-541.91-270.11-271.80否

展有限公司以上商品

2、公司主要供应商情况

2022-2024年公司前十名供应商的采购额占年度采购总额的比重分别为

16.17%、26.93%及19.42%，未发生显著变化，其中前十名供应商中无关联方。

具体情况如下：

2024年前十名供应商情况

是否合作交易内期末应期初应变动情供应商交易金额关联年限容付账款付账款况方廊坊皓森服装服

3成衣5133.031597.73907.05690.68否

饰有限公司浙江爵派尔服饰

7成衣4566.06893.59847.1846.41否

有限公司浙江嘉年华针织

服饰股份有限公9成衣4160.09851.711354.40-502.69否司

广东溢达纺织有成衣、

33758.241046.93674.93372.00否

限公司加工东丽酒伊织染（南通）有限公4面料2769.51710.16540.33169.83否司淄博云锦纺织服

5成衣2674.46705.82480.39225.43否

装有限公司温州市名邦服饰

12成衣2575.381184.16830.09354.06否

有限公司海盟（厦门）服

10成衣2524.18721.52342.30379.22否

饰股份有限公司北京朗顿制衣有

2成衣2464.651239.80587.77652.03否

限公司景盛（漳浦）服

10成衣2329.35585.51458.60126.92否

饰有限公司

2023年前十名供应商情况

中山市宝福龙纺

9面料4833.031044.63919.17125.46否

织有限公司

53浙江嘉年华针织

服饰股份有限公8成衣3925.501354.40331.141023.26否司浙江爵派尔服饰

6成衣3117.15847.1843.15804.03否

有限公司温州市鸿迪服饰

8成衣3017.381855.46983.23872.23否

有限公司东丽酒伊织染（南通）有限公3面料2975.70540.33762.76-222.43否司廊坊皓森服装服

2成衣2830.24907.05123.27783.78否

饰有限公司广东溢达纺织有

2成衣2813.33674.930.78674.15否

限公司北京朗顿制衣有

1成衣2783.36587.773.20584.57否

限公司海宁市积派服饰

16成衣2557.72344.8526.25318.60否

有限公司深圳市哥利特实

3面料2481.96379.23682.42-303.19否

业有限公司

2022年前十名供应商情况

浙江夏冬时尚科

15成衣5638.892183.33225.541957.79否

技有限公司浙江奥王服饰有

16成衣5436.452047.94829.77否

限公司1218.17中山市宝福龙纺

8面料3436.12919.17755.13164.04否

织有限公司海盟（厦门）服成衣、

123201.43818.23559.54258.69否

饰股份有限公司加工天津市芭而蒂服

12成衣2995.642386.17408.341977.83否

饰有限公司曼妮丝绸时装（德化）有限公19成衣2374.06914.85237.28677.57否司深圳市哥利特实

2面料2237.22682.42578.86103.56否

业有限公司浙江南派服饰有

18成衣1802.03896.26218.25678.01否

限公司

SHINSUNG

TONGSANG CO 3 成衣 1739.25 444.43 919.63 -475.20 否

LTD

东莞市凯信针织成衣、

151649.33-364.82-364.82否

有限公司面料

（二）结合近3年收入确认政策、成本结转方式及依据等，说明服装主营业务成本变动幅度小于主营业务收入变动幅度的原因及合理性；

54公司回复：

近3年公司收入确认政策、成本结转方式符合相关会计准则规定，且保持一致。近3年公司主要业务类型的收入确认政策、成本结转方式及依据具体如下：

业务类收入确认政策及成本结转释义依据型方式

公司与商场签订协议，在商场中设专柜（厅）以实际销售数量为准，并根据商务根据与商场签订的协议，销售产品，由商场负责合同条款约定的规则确认对账单，直营商以双方确认的对账单作为向消费者收银及开具发以双方确认的对账单作为收入确认

场收入确认依据，相应结转票，商场与本公司按照依据，同时以实际销售数量为依据销售成本。

约定比例进行销售分成结转相应的成本。

的模式。

公司在自有销售终端销于专卖店实际销售商品，以实际销售数量为准，并取得客户直营专售商品，公司直接向消以取得客户对应的收款流对应的结算单（即收款流水）为收卖店费者收银及开具发票的水作为收入确认依据，相入确认依据，同时以实际销售数量模式。应结转销售成本。为依据结转相应的成本。

公司以批发形式销售给以实际交付商品数量为准，并根据于商品已实际交付，取得买断加加盟商，加盟商通过加商务合同条款进行对账，以对账单收款权利时确认销售收

盟盟终端以零售方式销售作为收入确认依据，同时以实际销入，相应结转销售成本。

给消费者的模式。售数量为依据结转相应的成本。

公司委托加盟商将产品根据与代理加盟商签订的

最终销售给消费者后，根据商务合同条款，以委托代销清代理加协议，于取得合同约定收公司与代理加盟商之间单为收入确认依据，同时以实际销盟款权利时确认销售收入，按委托代销合同中的协售数量为依据结转相应的成本。

相应结转销售成本。

议价格结算的模式。

2024年，公司新发生一笔团购业务，以较优惠的价格销售衬衫63.12万件。

剔除该业务影响后，2022年-2024年的销售数量、平均单位成本及平均单价具体情况如下：

年度销售数量（万件）平均单位成本（元）平均单价（元）

2024年度1034.86102.21301.42

2023年度1037.60104.47291.80

2022年度958.76106.82269.68

注：平均单位成本考虑了存货跌价准备转销对成本的影响。

2023年度、2024年度，公司平均单位成本同比分别下降2.20%、2.16%，平

均单价同比分别增长8.20%、3.30%，导致公司总体主营业务成本变动幅度小于主营业务收入变动幅度。公司平均单价提升的原因主要如下：

1、直营业务占比提升，促使平均单价提升

55为精准传达品牌理念，快速响应市场变化，提升销售者的购物体验和满意度，公司持续增加直面消费者的业务。2022-2024年，虽然公司总体门店数量维持2400家左右，但直营门店数量从2022年末的745家增加到2024年末的896家，加盟门店从1699家下降到1475家，具体数量如下：

单位：家

2024-12-312023-12-312022-12-31

门店类型占比占比占比数量数量数量

（%）（%）（%）

直营89637.7979133.1574530.48

其中：自营商场69629.3570629.5968628.07

其中：直营专卖店2008.44853.56592.41

加盟147562.21159566.85169969.52

其中：买断加盟131155.29135566.85141357.82

其中：代理加盟1646.9224056.7928611.70

小计2371100.002386100.002444100.00

相应公司直营销售收入从8.66亿元增加到14.48亿元，占比从33.48%增加到

45.92%，具体数据为：

2024年2023年2022年

分门店毛利类型占比毛利率占比占比毛利率收入收入率收入

（%）（%）（%）（%）（%）

（%）

直营144837.5945.9270.60116734.3238.5670.9286563.7433.4871.27

加盟127224.3340.3362.14139093.7245.9459.65126755.5849.0252.78

其他43379.0913.7560.0646940.9915.5060.9545242.0717.5060.89

小计315441.01100.0065.74302769.03100.0064.20258561.39100.0060.39

2、销售折率提升，促使平均单价提升

自2020年以来，公司深化“男裤专家”战略，持续进行产品创新，提升产品品质，优化渠道结构和门店形象，并加大品牌推广投放，九牧王品牌势能持续提升。公司严格控制销售折扣，近年来，销售折率的持续提升，促使平均单价提升。

56（三）结合直营及加盟渠道销售政策、产品价格及产品结构变化等，说明销

量持续增长但主营业务成本下降、加盟渠道毛利率持续提升的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异；

公司回复：

1、销量持续增长但主营业务成本下降的原因及合理性

2024年公司新发生一笔团购业务，以较优惠的价格销售衬衫63.12万件，扣

除此业务影响后，各报告期的销售数量和营业成本金额如下：2022-2024年销售量依次为958.76万件、1037.60万件和1034.86万件，主营业务成本依次为102414.49万元、108397.71万元和105758.11万元。剔除上述团购业务影响后，

公司不存在销售数量增加但主营业务成本下降的情况。

公司2022年至2024年主营业务成本的计算过程如下：

存货跌价团购业务的团购业务的销售数量平均单位成准备转销主营业务成本（万销量（万单位成本年份（万件）本（元/件）金额（万元）件）（元/件）

元）

A B C D E F=A*B+C*D-E

2024年1034.86121.8663.1236.6820349.79108073.55

2023年1037.60122.38//18586.00108397.71

2022年958.76124.01//16484.87102414.49

从上表可以看出，公司2022-2024年平均单位成本并未发生显著变化。

公司营业成本还受到存货跌价准备转销的影响：已计提跌价准备的存货，在后续实现销售或领用后，根据企业会计准则的要求需转销对应的存货跌价准备，即冲减相应的营业成本。2022-2024年期间，公司转销的存货跌价准备对营业成本产生的影响依次为：16484.87万元、18586.00万元和20349.79万元，单位数量转销金额如下：

存货跌价准备转销金额销售数量单位数量的转销金额年份（万元）（万件）（元/件）

2024年20349.791097.9818.53

2023年18586.001037.6017.91

2022年16484.87958.7617.19

57公司基于公司会计政策计提存货跌价准备，并一贯执行，公司的存货跌价准

备计提政策为：

（1）原材料组合：基于库龄、产品性能等因素确定可变现净值；

（2）库存商品组合，以产品季为基准，同时结合吊牌价计算销售折率后，以预计售价减去销售时发生的相关税费作为可变现净值。

基于上述存货跌价准备计提政策，公司2022-2024年的存货跌价准备相关金额如下存货跌价率相对稳定：

存货跌价准备余额

年份存货原值（万元）存货跌价率（万元）

2024年108693.4925514.0623.47%

2023年125328.4330990.1824.73%

2022年132966.4031454.5523.66%

2、加盟渠道毛利率持续提升的原因及合理性

1）加盟模式业务优化，提升加盟毛利率

公司主要运营九牧王、FUN和 ZIOZIA三个品牌，从品牌结构上看，近三年九牧王品牌对主营业务收入的贡献率分别为88.72%、90.91%和93.69%，因此以九牧王品牌的加盟业务进行说明。

在越来越激烈的市场竞争中，为提高加盟业务的市场竞争力，增加对现存和潜在加盟商的吸引力，公司制定差异化的订货政策供加盟商选择。如，加盟商可根据自身实际情况和需求，选择“较低的进货折率，0退货”的订货政策，也可选择“较高的进货折率，对应一定比例的退货率”的订货政策。

近3年来，部分加盟商为平衡市场需求和库存风险，选择了较高折率对应一定比例退货率的政策，因此公司销售给加盟商的折率有所增加，也相应提高了加盟业务的毛利率。针对加盟政策对退货可能造成的影响，公司按照企业会计准则及时、充分预估退货金额。公司预估退货的方法为：根据加盟商订货政策，取得各经销商的退货率，以销售给加盟商的商品金额为基础预估退货金额；一般情况下秋冬产品于次年4月30日前完成退货，春夏产品于次年9月30日前完成退货。其中，年末公司预估退货主要是当年秋冬产品的退货，2022年-2024年秋冬58产品预估退货率依次为7.56%、6.14%、7.43%（2022年受公共事件的影响给予加盟商政策外退货）。

2）加盟商返利对各期间数据的影响

公司根据整体经营情况，每年制定不同的政策给予加盟商支持，公司根据政策计提返利金额，2022-2024年返利期末余额依次为21110.73万元、13323.15万元和11477.67万元。公司2022年与2023年返利影响金额变动大，主要是2022年市场环境较为困难的情况下公司提高了对加盟商的补贴。

3、与同行业相比，公司加盟渠道毛利率为正常水平，加盟毛利率的提升未

见重大异常，具体数据如下：

加盟毛利率2024年2023年2022年太平鸟47.16%40.32%34.78%

七匹狼54.84%54.57%50.08%

九牧王62.14%59.65%52.78%

报喜鸟68.62%66.67%67.26%

比音勒芬69.60%70.27%70.97%

（四）结合前述情况，进一步说明公司收入确认、成本结转等是否符合企业

会计准则的规定，是否存在跨期确认收入或结转成本情形。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

公司根据不同的业务类型制定了不同的收入确认政策及成本结转方法：

（1）针对直营商场，以公司与商场双方确认的对账单作为收入确认依据，并以

销售数量为依据结转相应的成本；（2）针对直营专卖店，以取得客户的收款流水为收入确认依据，并以销售数量为依据结转相应的成本；（3）针对买断加盟，以实际交付商品的对账单作为收入确认依据，并以销售数量为依据结转相应的成本；（4）针对代理加盟，以收到的经双方确认的委托代销清单为收入确认依据，并以销售数量为依据结转相应的成本。

企业会计准则中关于收入确认及成本结转的相关表述为：1）《企业会计准

则第14号——收入（2017）》第十三条“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制

59权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户

就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象”；2）《企业会计准则第1号——存货（2006）》第十四条“……对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。”因此，公司收入确认政策满足企业会计准则取得商品控制权的相关约定，成本结转政策满足企业会计准则中关于已售存货成本的相关约定，同时与同行业可比公司的相关政策不存在重大差异，具体如下：

可比公司简称收入确认政策

1）分销销售模式：在商品实际发出，公司取得货款或取得收款权利时确认收入。2）直营（联营）销售模式：在终端，商品交付给消费者，公司取得货款或七匹狼取得收款权利时确认收入。3）代销销售模式：公司与客商签订代销协议，于合同结算期内，根据代销清单确认收入。

1）直营：*公司根据与联营方（包括商场、机场和高尔夫球会）签订的协议，

由联营方在商品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，在联营方式下，公司在向顾客交付商品时，按照已收或应收顾客对价总额确认收入。*非联营方式比音勒芬系在商品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。2）加盟：在商品已交付予客户，并取得客户的确认凭据时确认销售收入；由加盟客户自提商品的，在公司将商品交付给承运商时视同已获得客户确认。

1）直营模式销售：于商品交付给消费者并收取货款时，确认销售收入；2）加

太平鸟

盟模式销售：于商品发出后确认收入。

1）直营模式销售：于商品交付至消费者时按照从消费者已收或应收的合同或协议价款确认收入。2）联营模式销售：于商品交付至消费者时按照从消费者已收报喜鸟或应收的合同或协议价款确认收入。3）分销模式销售：于商品发出时按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确认收入。4）代销模式销售：于商品交付至消费者时按照双方确认的从购货方已收或应收的合同或协议价款确认收入。

综上所述，公司收入确认政策、成本结转符合企业会计准则规定，且一贯执行，不存在跨期确认收入或结转成本情形。

会计师回复：

1、会计师核查程序

（1）了解和评价与收入确认、存货采购、成本结转、存货跌价相关的关键

内部控制设计的有效性，并测试了关键内部控制运行的有效性；

60（2）对管理层和其他相关员工进行访谈了解公司销售业务流程，抽样检查

合同并评估与销售相关的控制权转移时点，复核收入确认政策是否合理及执行的一贯性；选取样本检查与收入确认相关的支持性单据，包括结算单、对账单、委托代销清单等，核实收入发生的真实性、准确性及确认期间是否恰当，在实现销售时是否按销售数量及时结转成本；检查重要经销商或客户的工商信息，核实是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系；

（3）对管理层和其他相关员工进行访谈了解公司采购业务流程，抽样检查合同并评估与采购相关的核算是否合理；选取样本检查与采购入库相关的支持性单据，核实采购发生的真实性；检查重要供应商的工商信息，核实是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系；分析主要材料采购单位成本是否异常；

（4）选取样本向客户、供应商实施函证程序，与客户的函证内容包括往来

账款余额、交易金额；与采购的函证内容包括往来账款余额等；

（5）检查期后收入确认情况，识别是否有发生重大的应收款项冲销、销售

退货及收入跨期情况；检查期后大额付款，识别是否存在应入账而未入账的大额负债；对原材料、制造费用等存货科目进行截至测试，识别是否存在应入账而未入账的存货及营业成本；

（6）检查系统成本核算逻辑是否符合会计准则规定、核算方法是否一贯执行，检查是否存在营业成本漏结转、少结转的情况；

（7）检查公司毛利率变动，分析是否与经营业务层面变动相符，是否与可比同行业公司存在明显差异；

（8）了解和评估管理层确定存货跌价准备计算方法的支持性文件及其他相关依据，评价存货跌价减值准备计算方法的合理性；对存货跌价准备执行了重新计算，以验证存货跌价准备计提和转销的准确性。

2、核查结论经核查，除已披露的存在关联关系的客户、供应商外，不存在与其他客户、供应商存在关联关系或其他潜在利益关系的情况；公司总体毛利率和加盟渠道毛

利率增加、销量持续增长但主营业务成本下降与公司经营业务层面的变革、政策

61及订单情况相符，具有合理性，与同行业可比公司不存在明显差异；公司收入确

认、成本结转符合企业会计准确规定，不存在跨期确认收入或结转成本情形。