三星医疗:2021年年度股东大会会议资料

宁波三星医疗电气股份有限公司

2021年年度股东大会会议资料

二○二二年五月二十日宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料宁波三星医疗电气股份有限公司

2021年年度股东大会会议资料目录

一、2021年年度股东大会会议议程………………………………………………2

二、2021年年度股东大会议案

1、关于2021年度董事会工作报告的议案…………………………………………3

2、关于2021年度监事会工作报告的议案………………………………………18

3、关于2021年度独立董事述职报告的议案……………………………………21

4、关于2021年度财务报告的议案………………………………………………36

5、关于2021年年度报告及其摘要的议案………………………………………37

6、关于2021年度利润分配预案的议案…………………………………………38

7、关于申请授信额度的议案……………………………………………………39

8、关于为控股子公司提供担保的议案…………………………………………40

9、关于2021年度董事及监事薪酬的议案………………………………………41

10、关于续聘立信会计师事务所为公司2022年财务及内控审计机构的议案…42

11、关于推选易师伟先生为公司第五届董事会董事候选人的议案……………43

12、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案…44

13、关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案……………………………45

14、关于修订《监事会议事规则》的议案……………………………………46

1宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

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2021年年度股东大会会议议程

时间：2022年5月20日（星期五）14:00，会期半天。

地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室

主持人：沈国英董事长

议程：

一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；

二、推举计票人、监票人，发放表决票；

三、审议股东大会议案：

1、关于2021年度董事会工作报告的议案；

2、关于2021年度监事会工作报告的议案；

3、关于2021年度独立董事述职报告的议案；

4、关于2021年度财务报告的议案；

5、关于2021年年度报告及其摘要的议案；

6、关于2021年度利润分配预案的议案；

7、关于申请授信额度的议案；

8、关于为控股子公司提供担保的议案；

9、关于2021年度董事及监事薪酬的议案；

10、关于续聘立信会计师事务所为公司2022年财务及内控审计机构的议案；

11、关于推选易师伟先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；

12、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

13、关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案；

14、关于修订《监事会议事规则》的议案；

四、对大会议案进行投票表决；

五、休会，收集表决票并计票；

六、宣布表决结果；

七、见证律师宣读法律意见书；

八、宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件；

九、股东大会闭幕。

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议案一：

关于2021年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表董事会向股东大会作2021年度董事会工作报告。

一、董事会工作开展情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共计召开14次会议，具体情况如下：

序号董事会会议情况董事会会议议题

2021年1月4日，公司

1召开了第五届董事会第1、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案

六次会议

2021年3月3日，公司

2召开了第五届董事会第1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

七次会议

1、关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的议

案

2、关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司100%股权暨关联交

2021年4月1日，公司易的议案

3召开了第五届董事会第3、关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的

八次会议议案

4、关于收购南昌明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的

议案

5、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案

1、关于2020年度总裁工作报告的议案

2、关于2020年度董事会工作报告的议案

3、关于2020年度独立董事述职报告的议案

4、关于2020年度财务报告的议案

5、关于2020年年度报告及其摘要的议案

6、关于2020年度利润分配预案的议案

7、关于申请授信额度的议案

2021年4月17日，公8、关于为控股子公司提供担保的议案

4司召开了第五届董事会9、关于2021年度预计日常关联交易的议案

第九次会议10、关于2020年度董事薪酬的议案

11、关于2020年度高级管理人员薪酬的议案

12、关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的

议案

13、关于董事会审计委员会2020年度履职情况的议案

14、关于立信会计师事务所2020年度报酬的议案

15、关于续聘立信会计师事务所为公司2021年财务及内控审计

机构的议案

3宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

16、关于2020年度内部控制评价报告的议案

17、关于2020年度内部控制审计报告的议案

18、关于变更公司会计政策的议案

19、关于推选郭粟女士为公司第五届董事会董事候选人的议案

20、关于修订公司《对外投资管理制度》的议案

21、关于修订公司《子公司管理制度》的议案

22、关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

23、关于部分募集资金投资项目完工并将节余资金永久性补充流

动资金的议案

24、关于召开2020年年度股东大会的议案

2021年4月26日，公

5司召开了第五届董事会1、关于2021年第一季度报告全文及正文的议案

第十次会议

1、关于调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权

方案的议案

2、关于向全资子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司以

增资方式实施募集资金投资项目的议案

2021年5月21日，公3、关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权暨关联交

6司召开了第五届董事会易的议案

第十一次会议4、关于收购南京明州康复医院有限公司85%股权暨关联交易的议案

5、关于收购南昌明州康复医院有限公司85%股权暨关联交易的

议案

6、关于择期召开股东大会的议案

2021年8月21日，公

1、关于2021年半年度报告及其摘要的议案

7司召开了第五届董事会

2、关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

第十二次会议

1、关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院

股权方案的议案

2、关于向全资子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司以

2021年9月6日，公司增资方式实施募集资金投资项目的议案

8召开了第五届董事会第3、关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权暨关联交

十三次会议易的议案

4、关于收购南昌明州康复医院有限公司85%股权暨关联交易的

议案

5、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案

2021年10月23日，公

9司召开了第五届董事会1、关于2021年第三季度报告的议案

第十四次会议

2021年11月8日，公

1、关于子公司奥克斯融资租赁股份有限公司减资的议案

10司召开了第五届董事会

2、关于子公司奥克斯商业保理（上海）有限公司减资的议案

第十五次会议

2021年11月17日，公1、关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

11司召开了第五届董事会2、关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

第十六次会议3、关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激

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励计划有关事项的议案

4、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案

2021年11月30日，公

12司召开了第五届董事会1、关于聘任证券事务代表的议案

第十七次会议

1、关于调整第四期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数

2021年12月20日，公

量的议案

13司召开了第五届董事会

2、关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限

第十八次会议制性股票的议案

2021年12月28日，公

1、关于聘任公司总裁的议案

14司召开了第五届董事会

2、关于聘任公司财务负责人的议案

第十九次会议

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会认真履职，共召集3次股东大会，审议通过20项议案，并及时履行了信息披露义务。董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。报告期内，各委员会积极开展工作，认真履行职责，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）信息披露情况

报告期内，公司董事会依照《公司法》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司披露定期报告4份、临时公告94份，公司信息披露真实、准确、完整、及时、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、经营情况讨论与分析

2021年，面对全球疫情反复、供应链紧缺和原材料成本上涨等压力，公司在

董事会的带领下，紧紧围绕年度发展目标，立足智能配用电与医疗服务双主业，积极开拓创新，扎实推进各项工作。

（一）智能配用电板块：夯实现有业务，积极布局海外市场

报告期内，公司累计在手订单67.07亿元，同比增长26.58%，其中国内累计在手订单45.53亿元，同比增长21.32%；海外累计在手订单21.54亿元，同比增长

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39.60%。

1、国内市场立足现有产业优势，稳抓国内市场机会持续深耕。国南网统招中

标量持续领先，省招及自购渠道稳步发展，国内整体销售额继续位居行业前列；

智能配电产线省招业务实现全覆盖，35kV 以下配电产品市场优势明显，同时加强与国内优秀企业合作。

公司积极响应国家能源局推动新时代能源转型发展工作指导意见，助力

2020-2025年期间发展新能源产品，如充电桩、光伏箱变、风力变压器等。已累计

在国网多次中标新能源（充电桩）项目，同时与发电央企及新能源上市公司深度合作，优势互补，开拓国内新能源市场。

2、海外战略进一步深化，聚焦重点区域市场积极拓展。借力“一带一路”政策

推进海外制造、海外销售策略，积极布局海外合资建厂。继前期在瑞典和沙特项目中标近15亿元智能电表订单后，公司紧抓全球智能电网改造机会，持续深耕欧洲、中东、拉美等区域，连续签约重要项目；同时在南亚、中东等市场突破配电业务，支撑业务快速增长。

（二）医疗服务板块：做强现有医院，持续深化康复业务布局

公司紧紧围绕医疗质量、投资布局、人才引进、学科建设等方面做了大量工作。

1、围绕服务质量，提升医疗水平

在托住医疗安全及医保合规底线的基础上，推动医疗质量持续改善，学科建设稳步发展，进一步打造品牌知名度，加强医院规范化、流程化、IT 化建设，通过以评促建，提高医院核心竞争力。首先，集中力量推动宁波明州医院尽快通过三乙评审，增强综合实力；同时，引入第三方认证机构，按国际康复标准提高浙江明州康复医院服务品质建设，着力提升经营管理与服务水平。

2、持续康复拓展，优化模板打造

为增加康复医疗供给，满足人民多样医疗需求，提升康复医疗质量及相关产业发展，国家卫健委2021年6月16日发布了《关于加快推进康复医疗工作发展的意见》（下称《意见》）一文。《意见》鼓励社会办医参与建设连锁化康复医疗中心；促成公立与民营，三级医院与基层共建医联体联合开展服务；大力发展康复医疗信息化及相关智慧产业发展等举措。

在政策支持下，公司借助过往积累的成功经验，逐渐形成规范可复制的康复

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医院模板，并通过投资并购进一步发展康复医疗业务，打造以重症康复为特色的康复医疗服务连锁体系。

2021年，公司完成了对杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权以及南昌明

州康复医院有限公司85%股权的收购，对公司发挥过往在医院经营领域积累的经验、发挥连锁化规模效应、强化在医疗服务领域的布局产生了积极作用。

3、加强人才储备，推动学科建设

持续引进学科负责人、学科带头人，带动学科发展。积极推行合伙人计划，搭建医生团队创业平台，互惠共赢，共享事业发展成果。同时，持续加强特色学科建设，做好人才储备，加大引才力度，通过激励绩效等方式，更好地选育用留各类人才。

公司筹备成立重症康复专业委员会，积极推进重症康复学科建设，依托专业力量促进康复重症学科规范化、专业化发展；充分发挥医院重症康复特色，提升医院重症康复内涵。同时，筹建呼吸机脱机中心，为呼吸机脱机困难患者提供更加专业的治疗；引入共享轮椅、康复机器人等设备，进一步提升医院重症康复治疗水平。

4、加强医教研一体化建设，培育人才孵化基地《意见》指出，“力争到2022年，逐步建立一支数量合理、素质优良的康复医疗专业队伍，每10万人口康复医师达到6人、康复治疗师达到10人”。我司积极响应政策号召，筹建抚州医学院，依托南昌大学优质资源，打造一所“名医汇集、学科齐全、特色鲜明”的医学教育和医学研究中心，实现医学教研一体化，该院设立可为公司乃至社会输送大量专业人才，为医院的快速复制发展提供有力支持。

三、报告期内主要经营情况

2021年，面对全球疫情反复、供应链紧缺和原材料成本上涨等压力，公司在

董事会的带领下，紧紧围绕年度发展目标，立足智能配用电与医疗服务双主业，积极开拓创新，扎实推进各项工作。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

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营业收入7022902468.707092708995.09-0.98

营业成本5241356676.755054565684.653.70

销售费用514643891.37462719543.7911.22

管理费用335209566.51306352843.229.42

财务费用88301673.8294541104.24-6.60

研发费用294029247.93312779543.52-5.99

经营活动产生的现金流量净额198943484.741230542632.97-83.83

投资活动产生的现金流量净额771901277.08741372661.844.12

筹资活动产生的现金流量净额-364205185.30-1545642030.24不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内受芯片、大宗等原材料供

应紧张、价格上涨影响，同时为满足订单需求进行备料、备货导致货款支付增加所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司分配股利增加及吸收投资减少所致

2、收入和成本分析

分行业主营成本构成项目合计占总成本比例

电工仪表行业直接材料3711412622.0190.80%

直接人工203495507.334.98%

制造费用172429387.604.22%

小计4087337516.94100.00%

医疗服务行业药品成本255492529.2623.53%

卫生材料188082409.1217.32%

人工工资367701708.1733.86%

其他费用274641215.9725.29%

小计1085917862.52100.00%

融资租赁行业利息支出9885984.97100.00%

(1)主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况主营业务分行业情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年分行业营业收入营业成本

（%）年增减年增减增减（%）

（%）（%）

减少5.28个百

制造业5382654594.294087337516.9424.061.398.97分点

增加1.64个百

医疗服务业1370002148.011085917862.5220.74-0.93-2.94分点

增加36.92个百

融资租赁157940134.019885984.9793.74-47.85-92.44分点主营业务分产品情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年分产品营业收入营业成本

（%）年增减年增减增减（%）

（%）（%）

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减少5.28个百

智能配用电5382654594.294087337516.9424.061.398.97分点

增加1.64个百

医疗服务1370002148.011085917862.5220.74-0.93-2.94分点

融资租赁及增加36.92个百

157940134.019885984.9793.74-47.85-92.44

咨询服务分点主营业务分地区情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年分地区营业收入营业成本

（%）年增减年增减增减（%）

（%）（%）

减少3.55个百

国内5830369870.254440665463.3423.847.0312.27分点

减少1.19个百

国外1080227006.06742475901.0931.27-30.19-28.96分点主营业务分销售模式情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年销售模式营业收入营业成本

（%）年增减年增减增减（%）

（%）（%）

减少3.89个百

直销6436431575.734866266726.5024.390.846.31分点

增加2.32个百

经销474165300.58316874637.9233.17-22.48-25.08分点

（2）产销量情况分析表销售量生产量库存量比比上年主要产品单位生产量销售量库存量比上年上年增减增减增减（%）（%）

（%）

智能用电个/套17600692.5016599868.502461498.004%-3%69%

智能配电个/套45209.0042751.008360.008%2%42%

（3）成本分析表分行业情况本期金本期占上年同额较上总成本期占总情况分行业成本构成项目本期金额上年同期金额年同期比例成本比说明变动比

(%)例(%)

例(%)

制造业主营业务成本4087337516.9478.863751029850.1575.018.97

医疗服务业主营业务成本1085917862.5220.951118798285.5522.37-2.94

融资租赁主营业务成本9885984.970.19130767715.042.62-92.44分产品情况

9宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

本期金本期占上年同额较上总成本期占总情况分产品成本构成项目本期金额上年同期金额年同期比例成本比说明变动比

(%)例(%)

例(%)

智能配用电主营业务成本4087337516.9478.863751029850.1575.018.97

医疗服务主营业务成本1085917862.5220.951118798285.5522.37-2.94融资租赁及

主营业务成本9885984.970.19130767715.042.62-92.44咨询服务

（4）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额71772.30万元，占年度销售总额10.22%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额95480.03万元，占年度采购总额15.51%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

3、研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入294029247.93本期资本化研发投入0

研发投入合计294029247.93

研发投入总额占营业收入比例（%）4.19

研发投入资本化的比重（%）0

4、现金流

同期增项目本期金额上期金额变动说明减率

主要系报告期内受芯片、大

经营活动产生宗等原材料供应紧张、价格

的现金流量净198943484.741230542632.97-83.83上涨影响，同时为满足订单额需求进行备料、备货导致货款支付增加所致投资活动产生

的现金流量净771901277.08741372661.844.12/额筹资活动产生不适主要系公司分配股利增加及

的现金流量净-364205185.30-1545642030.24用吸收投资减少所致额

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

1、公司以公允价值计量的其他非流动金融资产确认公允价值变动收益

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85829078.45元。

2、东证周德将持有的剩余国联股份股权进行出售，获得投资收益29267618.06元。

3、三星香港将持有的医思健康股权进行出售，获得投资收益16237318.35元。

4、公司以公允价值计量的交易性金融资产确认公允价值变动收益

22800279.05元。

5、公司大宗套期保值获得投资收益24778562.02元。

（三）资产、负债情况分析

1、资产及负债状况

单位：元本期上期本期期期末期末末金额数占数占较上期项目名称本期期末数总资上期期末数总资情况说明期末变产的产的动比例比例比例

（%）

（%）（%）主要系将信用等级偏低的银行

应收票据327227859.622.20--100.00承兑汇票、商业承兑汇票拆分至应收票据所致主要系将信用等级偏低的银行应收款项

67595740.440.45199673933.101.46-66.15承兑汇票、商业承兑汇票拆分至

融资应收票据所致主要系报告期内市场芯片类材

预付款项208031529.781.40115996063.040.8579.34料供应紧张，以预付款支付进行备料所致主要系为满足订单交付对瓶颈

存货1150026565.077.74640114379.324.6779.66物料、长周期物料进行备料及产品备货所致一年内到主要系子公司融资租赁新增项

期的非流785033057.325.281436415512.6610.49-45.35目投放减少、存量项目应收款收动资产回所致主要系子公司融资租赁新增项长期应收

373872565.342.521241413389.299.06-69.88目投放减少、存量项目应收款收

款回所致其他非流主要系子公司奥克斯投资对合

动金融资888825805.535.98640888883.954.6838.69伙企业福建颂德、福建宜德、保产腾联享投资所致主要系子公司产业管理三期及

在建工程164423409.841.1119626017.640.14737.78

抚州医学院(筹)在建工程增加

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所致使用权资主要系公司自2021年1月1日

134808177.910.91--100.00

产起适用新租赁准则主要系子公司康复医疗收购杭

商誉690997065.514.65341355461.422.49102.43州明州康复、南昌明州康复股权所致

主要系子公司杭州明州康复、明长期待摊

94651886.960.6446902331.870.34101.81州康复经营租入资产改良支出

费用及明州医院安家费增加所致其他非流主要系1年以上质保金增加所

192764249.961.30139482997.291.0238.20

动资产致主要系1年以票据支付减少所

应付票据399650000.002.69622340000.004.54-35.78致主要系为满足订单交付对瓶颈

应付账款1972333733.0913.271403948124.4110.2540.48物料、长周期物料进行备料及产品备货货款增加所致主要系产业管理预收租金增加

预收款项11100932.470.076626667.350.0567.52所致主要系子公司康复医疗股权收其他应付

766654453.025.16391677719.362.8695.74购款剩余30%未支付及供应链

款公司材料采购质保金增加所致一年内到主要系子公司融资租赁新增借

期的非流 19367201.04 0.13 533226164.19 3.89 -96.37 款、ABS 发行减少及存量借款

动负债偿还、存量 ABS 兑付所致主要系公司融资需要长期借款

长期借款690000000.004.64218340494.721.59216.02增加所致主要系公司自2021年1月1日

租赁负债136877932.150.92--100.00起适用新租赁准则主要系子公司杭州明州康复确

预计负债29399043.920.2013359399.730.10120.06认负债所致其他非流主要系明州康复执行新租赁准

--5558848.820.04-100.00动负债则后房租摊销差异减少所致其他综合主要系公司权益法核算联营企

43043271.740.2918368452.610.13134.33

收益业确认其他综合收益增加所致主要系母公司三星医疗收购子少数股东

65808834.090.44164222061.141.20-59.93公司医疗集团少数股东股权所

权益致

2、截至报告期末主要资产受限情况

项目期末账面价值受限原因

货币资金340474341.21开立保函、银行汇票、信用证等的保证金

12宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

项目期末账面价值受限原因

固定资产110373605.96抵押以获取银行授信

投资性房地产7502961.99抵押以获取银行授信

无形资产31974856.82质押以获取银行授信

合计490325765.98

四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、智能配用电行业

（1）国内市场方面，得益于“双碳”政策和“十四五”规划，电力投资整体持续增加。中国已成为全球用电领域智能电表最大的消费市场。在国家电网公司推进的“三型两网"建设战略部署中，提出到2021年初步建成泛在电力物联网。通过物联网智能电表整合电力系统基础设施和通信设施资源，让电网管理朝着更加高效、更加安全和智能交互的方向发展。根据中国电力企业联合会预测，2030年全社会用电量将达到11.30-12.67万亿千瓦时。在电力需求的有效拉动下，国家电力投资力度预计将持续加大，智能电表也将随着中国电网的建设与改造迎来广阔的市场需求。

同时，国家主干电网和农村电网的建设与改造加快，为国内电网配套企业带来新的机遇。在国务院办公厅公布的《关于保持基础设施领域短板力度的指导意见》中，明确提到要加快推进跨省跨区输电，优化完善各省份电网主网架构。21年11月南方电网公司印发《南方电网“十四五”电网发展规划》提出，十四五期间南方电网电网建设将规划投资约6700亿元，其中，配电网建设将列入十四五工作重点，规划投资达到3200亿元，几乎占总投资的一半。

（2）海外市场方面，全球智能电网建设与改造，整体存在较大需求。欧洲、中东、拉美、东南亚等地区经过多年的经济增长，社会用电需求持续增长，对电力基础设施建设的需求也愈加旺盛，多个国家均发布以智能计量为核心的智能电网建设规划，智能电网建设具有良好的发展前景和广阔的市场空间。

2、医疗服务行业2021年6月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2021年重点工作任务》，再次强调十四五期间积极支持社会办医发展。近年来，随着老龄化人口结构占比提升，对医疗健康产品和服务的各层面需求日趋增加，居民用于医疗健康

13宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

的可支配收入大幅提升，医疗健康产业的发展驱动力巨大。

在康复医疗领域，我国同样存在巨大潜在需求。康复终端受益者主要涵盖老年人、慢性疾病患者、残疾人、术后功能障碍者、产后功能障碍者、重疾人群等群体。目前，中国康复医疗服务能力不断加强，公立综合医院已逐步建立起完备的康复医学科体系，民营专科医院已形成了规模化、体系化的发展态势。然而，中国康复医疗整体规模还比较小，与发达国家相比仍存在较大差距。根据毕马威研究报告，中国康复医疗市场服务总消费2011年为109亿元，2018年为583亿元，期间年复合增长率达到26.9%。以2014-2018年20.9%的年复合增长率估计，康复医疗服务的市场规模2021年为1032亿元，其后随着群众康复意识增强，将以更高的速度继续增长，2025年市场规模将达到2207亿元，千亿市场亟待挖掘。

康复医疗政策方面，2021年6月，八部委联合发文《关于加快推进康复医疗工作发展的意见》，明确支持和引导社会力量举办规模化、连锁化的康复医疗中心。2021年8月《深化医疗服务价格改革试点方案》，指导思想指出“按照服务产出为导向、医疗人力资源消耗为基础、技术劳务与物耗分开的原则”定价，更加体现医疗服务的价值。落实非公立医院市场调节价政策，对于能够提供优质、差异化医疗服务的民营医院更为有利。

（二）公司发展战略

公司将在继续巩固以智能配用电为核心业务的基础上，积极推进医疗产业战略布局，加大医疗产业的投资并购步伐，强化公司核心竞争能力，进一步提升经营质量。

1、智能配用电板块：以智能用电、配电为核心业务，依托固有优势，深挖电

网设备智能化产业巨大机遇，持续加大在国网标准化配电设备、新一代智能表、融合终端等智能用电、配电等智能化领域的业务延伸和资源投入，发力充电桩、光伏箱变、风力箱变等新能源业务；同时，持续拓展海外市场，聚焦新战略市场，稳固欧洲、中东、亚太、非洲、拉美等地区业务覆盖度，突破北美市场，成为中国领先的智能配用电整体解决方案提供商。

2、医疗服务板块：持续聚焦康复拓展，通过新建、投资、并购等模式，加速

全国布局，整合优质资源，立足打造“综合+专科”医疗体系，构建“院前（体检）-院中（综合医院）-院后（康复、护理）”完整产业链条，成为中国领先的医疗服务投资管理集团。

14宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（三）经营计划

1、智能配用电业务

2022年公司智能配用电业务将在维持现有渠道规模的前提下，针对国内板块，

维持电网稳定增长，深化智能配用电领域，夯实行业影响力；重点发力非电网用户及行业新能源大客户渠道，培育非电网系统、央企新能源、运营商客户和轨道交通，稳固智能配用电业务覆盖率。海外板块，利用“一带一路”政策实现规模的快速突破，推进“本地化、大客户、智能化”策略，通过海外投资建厂等方式，销售内容逐步从“实体产品”过渡到“智能配用电整体解决方案”，积极探索新商业模式，加速商机转换。

在经营方面，公司坚持产品领先，聚焦品质、效率、毛利，推动计划体系搭建，全面完善指标、流程，夯实基础，提升经营质量，确保公司稳健发展。

2、医疗服务业务

（1）医院经营：围绕服务、品质、创新“三个百分百”，推动医疗质量持续改善，学科建设稳步发展，进一步打造品牌知名度。综合医院通过医院等级评审，以评促建；体检医院向大健康管理转型，强化检后优势，提升客户黏度；康复医院着力提升经营管理与服务水平，以浙江明州康复医院为样本，按国际康复认证标准提升经营管理与服务水平。

（2）医院拓展：借助过往积累的成功经验，形成规范可复制模板，在全国各

大城市快速发展康复等业务，尤其打造以重症康复为特色的康复医疗服务连锁体系；同时，在护理领域积极合公司发展的新模式。

（3）学科建设：做好人才储备，加大引才力度，通过激励绩效等方式，更好

地选育用留各类人才。持续引进学科负责人、学科带头探索适人，带动学科发展。

重点筹备重症康复专业委员会，助力重症康复学科规范化、专业化发展，并且积极参与重症康复学科建设、高峰论坛，提升医院重症康复内涵。同时，积极推行合伙人计划，搭建医生团队创业平台，互惠共赢，共享事业发展成果。

（4）医教协同：加快抚州医学院（筹）建设，推动医教研一体化进程，尽快

实现为公司乃至社会输送大量专业人才，为医院的快速扩张提供坚实的人才保障。

（四）可能面对的风险

1、公司规模扩张引发的管理风险

报告期内，公司的经营规模不断扩大，通过多渠道积极引进、培养各类管理

15宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

人才和技术人才，通过股权激励吸引和留住人才，逐步积累了丰富的管理经验，并已形成科学、规范、高效运行的管理体系。随着公司各项并购的进行，公司资产规模迅速扩张，对公司市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求，特别是在医疗行业。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司双主业发展，以及公司规模的迅速扩张，未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。

2、市场竞争的风险

我国电能表和 10kV 配电变压器领域的市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手继续扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，市场竞争将进一步加剧，可能对公司盈利能力产生较大不利影响。医疗服务行业竞争激烈，受国家产业政策影响较大，存在经营、发展不达预期的风险。

3、电力系统用户依赖的风险

公司智能配用电设备主要销往国网、南网等国内电力系统用户，受国家产业政策、电网投资规模和发展规划的影响较大。

4、海外投资风险

公司海外并购、合作建厂的业务发展模式，国外法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，存在一定的投资运营风险。

5、医疗运营风险

新建医院投资大，投资回报期较长，存在无法收回投资的风险；医院并购后存在整合及经营管理风险；医院运营，存在医疗安全及医疗质量风险等。

6、医疗政策风险

医疗服务行业是我国重点发展的行业之一，也是受监管程度较高的行业。国家及各级地方卫生部门在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业相关的监管政策将不断调整和完善，公司所处的医疗服务行业的政策环境可能面临变化。如果公司不能及时改变经营理念和策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，可能会对公司的经营产生一定不利影响。

7、融资租赁业务风险

公司的融资租赁业务存在部分承租人经营不善无法按时支付租金的风险；存

16宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

在承租人非法处置出租人所有的租赁资产的风险等。

8、新冠疫情风险目前，全球持续受疫情影响，使得公司的业务拓展、产品运输、医院运营不同程度受到影响。公司将持续关注新冠肺炎疫情进展，切实响应政府号召，积极有序、科学合理的安排组织生产和经营活动。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

2022年5月20日

17宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案二：

关于2021年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向大会作2021年度监事会工作报告，请予以审议。

（一）监事会的工作情况召开会议的次数11序号监事会会议情况监事会会议议题

2021年1月4日，公司召开第五1、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议

届监事会第四次会议案

2021年3月3日，公司召开第五

21、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

届监事会第五次会议

1、关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院

股权的议案

2、关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司100%股

2021年4月1日，公司召开第五权暨关联交易的议案

届监事会第六次会议3、关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

4、关于收购南昌明州康复医院有限公司100%股权暨

关联交易的议案

1、关于2020年度监事会工作报告的议案

2、关于2020年度财务报告的议案

3、关于2020年年度报告及其摘要的议案

4、关于2020年度利润分配预案的议案

5、关于申请授信额度的议案

6、关于为控股子公司提供担保的议案

2021年4月17日，公司召开第五7、关于2021年度预计日常关联交易的议案

届监事会第七次会议8、关于2020年度监事薪酬的议案

9、关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告的议案

10、关于2020年度内部控制评价报告的议案

11、关于变更公司会计政策的议案

12、关于部分募集资金投资项目完工并将节余资金永

久性补充流动资金的议案

2021年4月26日，公司召开第五

51、关于2021年第一季度报告全文及正文的议案

届监事会第八次会议

1、关于调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购

医院股权方案的议案

2021年5月21日，公司召开第五

62、关于向全资子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有

届监事会第九次会议限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案

3、关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权

18宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

暨关联交易的议案

4、关于收购南京明州康复医院有限公司85%股权暨关

联交易的议案

5、关于收购南昌明州康复医院有限公司85%股权暨关

联交易的议案

1、关于2021年半年度报告及其摘要的议案

2021年8月21日，公司召开第五

72、关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况

届监事会第十次会议的专项报告

1、关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于

收购医院股权方案的议案

2、关于向全资子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有

2021年9月6日，公司召开第五限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案

届监事会第十一次会议3、关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权暨关联交易的议案

4、关于收购南昌明州康复医院有限公司85%股权暨关

联交易的议案

2021年10月23日，公司召开第

91、关于2021年第三季度报告的议案

五届监事会第十二次会议

1、关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要

2021年11月17日，公司召开第的议案

五届监事会第十三次会议2、关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

1、关于调整第四期限制性股票激励计划激励对象名单

2021年12月20日，公司召开第和授予数量的议案

五届监事会第十四次会议2、关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；

未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理制度也得到严格执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2021年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司2021年度财务报告在所有方面都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见监事会审议通过了《宁波三星医疗电气股份有限公司关于2021年度募集资金

19宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料存放与实际使用情况的专项报告》，认为三星医疗董事会编制的《宁波三星医疗电气股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，如实反映了三星医疗募集资金2021年度实际存放与使用情况。三星医疗本年度募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司的关联交易决策程序合法、交易价格合理、信息披露规范，未发现损害公司和股东利益的行为。

（六）公司监事会2022年工作计划

2022年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。同时继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

2022年5月20日

20宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案三：

2021年度独立董事述职报告（王溪红）

各位股东及股东代表：

作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2021年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2021年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王溪红：女，中国国籍，1975年出生，硕士研究生学历;中国注册会计师、中国注册税务师、澳大利亚公共会计师；浙江省优秀注册会计师、宁波会计行业领

军人才、中国注册税务师协会高端人才。现任宁波正源税务师事务所、宁波正源管理咨询有限公司副总经理。兼任合力科技、恒帅股份独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会情况

报告期内，公司共召开14次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：

参加董事会情况独董是否连续姓名应参加亲自出委托出通讯出缺席两次未参会次数席次数席次数席次数次数加

21宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

王溪红1414000否

（二）参加股东大会情况

2021年度任职期间，公司召开3次股东大会，本人均参加。

（三）审议议案情况

1、在公司第五届董事会第六次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案”发表了独立意见。

2、在公司第五届董事会第七次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”发表了独立意见。

3、在公司第五届董事会第八次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”及“关于收购南昌明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”发表了独立意见。

4、在公司第五届董事会第九次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于

2020年度财务报告的议案”、“关于2020年年度报告及其摘要的议案”、“关于

2020年度利润分配预案的议案”、“关于2021年度预计日常关联交易的议案”、“关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案”、“关于续聘立信会计师事务所为公司2021年财务及内控审计机构的议案”、“关于变更公司会计政策的议案”、“关于部分募集资金投资项目完工并将节余资金永久性补充流动资金的议案”发表了独立意见。

5、在公司第五届董事会第十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案”、“关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权暨关联交易的议案”、“关于收购南京明州康复医院有限公司85%股权暨关联交易的议案”及“关于收购南昌明州康复医院有限公司85%股权暨关联交易的议案”发表了独立意见。

6、在公司第五届董事会第十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案”、“关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权暨关联交易的议案”及“关于收购南昌明州康复医院有限公司85%股权暨关联交易的议案”发表了独立意见。

7、在公司第五届董事会第十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于

“关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案”发表了独立意见。

22宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

8、在公司第五届董事会第十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于调整第四期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案”及“关于向

公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案”发表了独立意见。

9、在公司第五届董事会第十九次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于聘任公司总裁的议案”及“关于聘任公司财务负责人的议案”发表了独立意见。

（四）在各专业委员会中履行职责情况

根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实履行相关职责。作为审计委员会委员，本人对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和薪酬情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对2021年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2021年发生的关联交易均根据有关协议的条款进行，定价公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》

的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《三星医疗关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于

23宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料三星医疗2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东方证券承销保荐有限公司也出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。

（四）现金分红及其他投资者回报情况本报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(证监发[2012]37号)以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(甬证监发[2012]57号)的文件精神，公司2020年年度股东大会审议通过了以公司2020年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税）的2020年度利润分配方案。

2021年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。

（五）公司及股东承诺履行情况

本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。

（六）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2021年12月31日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。

四、总体评价和建议

2021年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是

24宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，客观评价公司重大事项的合规性及风险情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

2022年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严

格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

独立董事：王溪红

2022年5月20日

25宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年度独立董事述职报告（段逸超）

各位股东及股东代表：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

段逸超：男，中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，硕士研究生，律师资格。荣获“人民满意律师”、“宁波市优秀律师”。历任浙江康派律师事务所律师、主任。现任浙江和义观达律师事务所律师、合伙人宁波仲裁委员会仲裁员理工环科独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会情况

报告期内，公司共召开14次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：

参加董事会情况独董姓名是否连续应参加亲自出委托出通讯出缺席两次未参

26宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

会次数席次数席次数席次数次数加段逸超1414000否

（二）参加股东大会情况

2021年度任职期间，公司召开3次股东大会，本人均参加。

（三）审议议案情况

1、在公司第五届董事会第六次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案”发表了独立意见。

2、在公司第五届董事会第七次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”发表了独立意见。

4、在公司第五届董事会第九次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于

2020年度财务报告的议案”、“关于2020年年度报告及其摘要的议案”、“关于

27宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

7、在公司第五届董事会第十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于

“关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案”发表了独立意见

公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案”发表了独立意见。

（四）在各专业委员会中履行职责情况

根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实履行相关职责。作为审计委员会委员，本人对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和薪酬情况。作为提名委员会委员，本人对候选董事的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》

28宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

在占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《三星医疗关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于三星医疗2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东方证券承销保荐有限公司也出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。

2021年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。

（五）公司及股东承诺履行情况

本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。

（六）内部控制的执行情况

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人

29宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。

四、总体评价和建议

2021年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是

中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。同时为公司医疗服务产业发展提供有效建议。

2022年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严

独立董事：段逸超

2022年5月20日

30宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年度独立董事述职报告（杨华军）

各位股东及股东代表：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨华军：男，中国国籍1976年出生无境外永久居留权博士研究生学历。拥有注册会计师、律师、注册税务师资格以及独立董事资格现为浙江万里学院会计

系副教授宁波海运、广博股份、荣安地产、宁波海威汽车零件股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会情况

报告期内，公司共召开14次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：

参加董事会情况独董是否连续姓名应参加亲自出委托出通讯出缺席两次未参会次数席次数席次数席次数次数加

31宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

杨华军1414000否

（二）参加股东大会情况

2021年度任职期间，公司召开3次股东大会，本人均参加。

（三）审议议案情况

1、在公司第五届董事会第六次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案”发表了独立意见。

2、在公司第五届董事会第七次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”发表了独立意见。

4、在公司第五届董事会第九次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于

2020年度财务报告的议案”、“关于2020年年度报告及其摘要的议案”、“关于

7、在公司第五届董事会第十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于

“关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案”发表了独立意见。

32宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案”发表了独立意见。

（四）在各专业委员会中履行职责情况

根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实履行相关职责。作为战略委员会委员，本人对公司情况进行了充分了解并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用；作为提名委员会委员，本人对候选董事的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》

（三）募集资金的使用情况

33宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《三星医疗关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于三星医疗2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东方证券承销保荐有限公司也出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。

2021年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。

（五）公司及股东承诺履行情况

本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。

（六）内部控制的执行情况

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

四、总体评价和建议

34宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是

2022年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严

独立董事：杨华军

2022年5月20日

35宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案四：

关于2021年度财务报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2021年度财务报告已经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了

标准无保留意见的审计报告，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司

2021年年度报告财务部分内容。

本议案已经公司董事会审议通过。

上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

2022年5月20日

36宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案五：

关于2021年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

经公司2022年4月23日第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司于2022年

4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司2021年年

度报告摘要，并在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露了公司2021年年度报告全文及摘要。

本议案已经公司董事会审议通过。

上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

2022年5月20日

37宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案六：

关于2021年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所审计，公司2021年度按母公司实现的净利润

142277506.22元，提取10%的法定公积金14227750.62元，加上年初未分配

利润838862881.03元，减支付2020年度普通股利485299168.55元，期末可供分配的利润为481613468.08元。

公司2021年度利润分配预案：以实施股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。

本议案已经公司董事会审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

2022年5月20日

38宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案七：

关于申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及控股子公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请最高额不超过人民币1380500万元或等额外币的授信额度，用于包括贷款、承兑、保函、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生品交易、国际贸易融资等各种融资方式。包括但不限于以下公司：

授信额度申请授信单位保证方式（万元）

部分以公司及子公司自有资产抵押，其余宁波三星医疗电气股份有限公司600000信用担保宁波奥克斯高科技有限公司350000宁波三星医疗电气股份有限公司担保宁波三星智能电气有限公司150000宁波三星医疗电气股份有限公司担保宁波明州医院有限公司100000宁波三星医疗电气股份有限公司担保宁波三星电力发展有限公司5000宁波三星医疗电气股份有限公司担保

NANSEN INSTRUMENTOS DE

20000宁波三星医疗电气股份有限公司担保

PRECIS?O LTDA.PT CITRA SANXING INDONESIA 2500 宁波三星医疗电气股份有限公司担保

Foxytech Sp. z o.o. 3000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司100000宁波三星医疗电气股份有限公司担保预留额度50000宁波三星医疗电气股份有限公司担保合计1380500

注：“预留额度”指公司及控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内向银行申请新增授信额度。

公司董事会授权公司财务负责人在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述总授信额度为准。本议案有效期为两年。

本议案已经公司董事会审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

2022年5月20日

39宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案八：

关于为控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为支持控股子公司业务发展，解决控股子公司经营流动资金需求，公司拟为控股子公司向银行贷款、承兑、票据、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生

品交易及其他融资事项提供保证担保，担保总额不超过人民币780500万元或等额外币。包括但不限于以下公司：

被担保人担保金额（万元）宁波奥克斯高科技有限公司350000宁波三星智能电气有限公司150000宁波明州医院有限公司100000宁波三星电力发展有限公司5000

NANSEN INSTRUMENTOS DE PRECIS?O LTDA. 20000

PT CITRA SANXING INDONESIA 2500

Foxytech Sp. z o.o. 3000宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司100000预留额度50000合计780500

注：“预留额度”指公司为控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内发生融资行为提供的担保额度。

公司董事会授权公司财务负责人在上述额度内，根据子公司实际资金需求状况，具体批准申请及办理相关担保事宜，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。本议案有效期两年。

本议案已经公司董事会审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

2022年5月20日

40宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案九：

关于2021年度董事及监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准和公司董事会审议通过的公

司《薪酬考核制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司董事、监事2021年度薪酬如下：

报告期内从公司领取的报酬总额任职期间是否在姓名职务（税前）（万元）关联方领取报酬

沈国英董事长251.13否

郑坚江董事--是

段亮董事65.50否

梁嵩峦董事4.43是

郭粟董事58.18否

王溪红独立董事10.00否

段逸超独立董事10.00否

杨华军独立董事10.00否

黄小伟（已离任）董事--是

郑君达监事会主席--是

郑伟科监事86.74否

郑建波职工监事73.81否

本议案已经公司董事会、监事会审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

2022年5月20日

41宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十：

关于续聘立信会计师事务所为公司2022年财务及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计机构及内控审计机构，具体报酬提请股东大会授权公司董事会确定。

本议案已经公司董事会审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

2022年5月20日

42宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十一：

关于推选易师伟先生为公司第五届董事会董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司董事黄小伟先生已离职，公司控股股东奥克斯集团有限公司提名易师伟先生为第五届董事会董事候选人。董事任期自公司相关股东大会通过之日起

至第五届董事会任期届满。以上候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过（董事候选人简历详见附件）。

选举易师伟先生担任公司董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案已经公司董事会审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

2022年5月20日

董事候选人简历易师伟，男，1984年出生，中国国籍，本科学历。曾任宁波三星智能电气有限公司外销常务副总经理、宁波三星智能电气有限公司外销总经理，现任宁波三星医疗电气股份有限公司电力事业部轮值总裁。

易师伟先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公司股份368000股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。

43宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十二：

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四期限制性股票激励计划首次授予189名激励对象1446.35万股

限制性股票、第五期限制性股票激励计划首次授予159名激励对象762.2万股限

制性股票，公司已分别于2022年1月13日、2022年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第四期、第五期限制性股票激励计划

首次授予限制性股票的登记工作，公司总股本由1386569053股增加至

1408654553股，注册资本由1386569053元变更为1408654553元。

根据上述事项，以及为提高公司治理水平、进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规和规范性文件要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见公司于2022年4月26日披露的《宁波三星医疗电气股份有限公司关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：临2022-048）、

《宁波三星医疗电气股份有限公司章程（2022年5月）》。

本议案已经公司董事会审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

2022年5月20日

44宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十三：

关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规和规范性文件要求，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》

《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《投资者关系管理制度》《信息披露管理办法》《累积投票制度实施细则》进行修订。

修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保决策制度》

《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《投资者关系管理制度》《信息披露管理办法》《累积投票制度实施细则》的具体内容公

司已于 2022年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露。

本议案已经公司董事会审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

2022年5月20日

45宁波三星医疗电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十四：

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：