三星电气:宁波三星医疗电气股份有限公司反贿赂及反腐败、反洗钱及经济制裁合规政策（草案）（H股发行并上市后适用）

宁波三星医疗电气股份有限公司

反贿赂及反腐败

反洗钱

及

经济制裁

合规政策（草案）（H股发行并上市后适用）反贿赂及反腐败、反洗钱及经济制裁合规政策公司期望宁波三星医疗电气股份有限公司及其子公司和分支机构（以下统称“公司”）的所有董事、监事、高管和员工（包括临时和代理员工）（以下简称“员工”）

具有最高的道德标准、诚实且值得信任，并成为他们同事的榜样。公司对贿赂和腐败采取零容忍态度。

公司进一步期望公司全体员工完全遵守所有适用的反洗钱法律和经济制裁法。公司不会参与不符合或试图规避业务所在司法辖区的该等法律的交易。

公司希望诸位阅读并遵守本反贿赂及反腐败、反洗钱及经济制裁合规政策（以下简称“合规政策”）。术语表公司宁波三星医疗电气股份有限公司、子公司和分支机构

交易对方买方、卖方、担保人或交易合同所涉的其他相对方受制裁或禁运地区截止本合规政策之日，古巴、伊朗、朝鲜、苏丹（包括达尔富尔地区）、叙利亚、阿富汗、尼加拉瓜、南苏丹、土耳其、委

内瑞拉、利比亚、巴尔干半岛（波斯尼亚和黑塞哥维那）、白

俄罗斯、缅甸、布隆迪、伊拉克、黎巴嫩、中非共和国、刚果

民主共和国、埃及、几内亚、科纳克里共和国、几内亚比绍、

马里、突尼斯、索马里、也门、津巴布韦、俄罗斯或乌克兰

（包括克里米亚地区，顿涅茨克、赫尔松、卢甘斯克和扎波罗热地区）

员工公司的所有董事（代表公司行事时）、高管和员工（包括临时和代理员工）

KYC 了解您的客户

OFAC 美国财政部海外资产控制办公室

SDN名单特别指定国民名单 (Specially Designated Nationals & Blocked

Persons List)

第三方为公司或代表公司提供服务的顾问、独立承包商、代理商和经纪商等第三方

经济制裁对象作为经济制裁或限制性措施（如资产冻结或经营限制）实施对

象的个人或实体，例如 SDN名单中列示的人员交易国际电汇、进出口交易、供货合同、租赁协议、银行关系、合

资或其他商业交易1.商业行为与道德规范

公司的政策要求公司在开展业务时，符合公司开展业务所在司法管辖区之所有相关法律规定，包括所有适用的反贿赂及反腐败法律法规（以下简称“反贿赂及反腐败法律”）、反洗钱法律法规（以下简称“反洗钱法律”）以及经济制裁和出口管制法律法规（以下简称“经济制裁法”），包括但不限于美国、欧盟、联合国、中华人民共和国和香港颁布的该等法律法规。

公司董事会支持本合规政策的制定、颁布和执行，其目的在于指导公司遵守适用的反贿赂及反腐败法律、反洗钱法律和经济制裁法。该等政策并未穷尽列举所有不可接受或非法的行为。若该等政策并未明确禁止某一特定行为，这并不意味着该等行为是可接受的和/或合法的。如果您对该等政策的要求或当地法律有任何疑问，请联系公司法务与合规部。

本合规政策经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并施行。

谁必须遵守该等政策？

1.1本合规政策适用于公司的所有员工（以下简称“相关个人”或“您”）。

1.2即使当地法律不及本合规政策严格，您仍必须遵守本合规政策。若当地法律更加严格，除了本合规政策之外，您还必须遵守当地法律。

1.3公司遵守反贿赂及反腐败法律、反洗钱法律和经济制裁法的要求也适当包含在公

司《员工手册》及/或其他制度的相关条款中。在遵守本合规政策时，所有相关个人必须熟知《员工手册》及/或其他制度的相关规定，并始终按照该等规定行事。

1.4公司高管不仅负有遵守本合规政策的义务，还应根据公司董事会的授权和监督，

贯彻落实为确保本合规政策得到遵守而需采取的有效控制方案。高管应负责实施和维护合理设计的控制措施，以防止公司、员工和第三方（在担任公司代理时）违反适用的反贿赂及反腐败法律、反洗钱法律和经济制裁法。法务与合规总监将协助和安排该等政策的所有正式更新，并全面负责建立和管理该等文件中规定的合规规程。利益冲突

1.5利益冲突是指相关个人的个人利益（或密切家庭成员的利益）与相关个人对公司

和/或其客户的责任不一致的情况。利益冲突可以因许多不同的方式产生，例如，通过在涉及公司的交易中拥有未公开的财务利益，或者通过将业务介绍给近亲或朋友拥有或管理的供应商、或介绍给聘用近亲或朋友的供应商（或向客户提供优惠待遇）。

1.6所有相关个人必须注意避免利益冲突。如果您认为自己与公司存在利益冲突，请

联系公司法务与合规部。可能可以根据具体情况解决利益冲突。

1.7公司在聘用程序中会考察并记录相关个人是否为前任或现任公职人员。

违反本合规政策

1.8您未能遵守反贿赂及反腐败法律、反洗钱法律和经济制裁法可能会对您和/或公司

造成严重的财务、民事、行政和/或刑事处罚。

1.9您违反本合规政策可能会导致纪律处分。根据具体情节，该等纪律处分包括但不

限于：

(a) 可能导致您受到警告、严重警告或停职；

(b) 可能导致您的雇佣合同被终止，包括不经提前通知或不给予经济补偿而即终止。

2.反贿赂和反腐败

2.1为本合规政策之目的：

2.1.1“反贿赂及反腐败法律”包括但不限于：

(a) 1977年美国《反海外腐败法》；

(b) 中国《中华人民共和国刑法》以及《中华人民共和国反不正当竞争法》；(c) 香港法例《防止贿赂条例》（第 201章）以及《选举（舞弊及非法行为）条例》（第554章）；以及

(d) 适用于公司在其从事业务的任何司法管辖区活动的任何其他反贿赂

及反腐败法律、法规、标准或命令。

2.1.2“任何有价物”是指财务上或其他形式的任何利益（无论金额多小），包

括但不限于：

(a) 金钱，贷款，费用，股票，合同权益，房地产，个人财产或商业关系产生的其他利益；

(b) 礼品和招待（定义如下）；以及

2.1.3为本合规政策之目的，“贿赂”的名词或动词被定义为向或从任何人（无论是私人、实体或公职人员（定义如下））提供、承诺、支付、转让、索

要、给予、获得、接受、请求、接收或同意接受、接收或获得任何有价物，无论直接或间接，以便：

(a) 诱使该人（或任何其他人）不正当地或以违法方式履行其职责，或奖励该等行为；

(b) 寻求或获得不正当的利益或目的；

(d) 故意提供或使用任何收据、账户或其他文件，其中包含以误导为目的的任何方面的虚假陈述；或

(e) 如果接受者按照其雇主的内部礼品和招待政策不得接受该等礼品和招待，且如果您知晓或应该知晓该等禁止。即使您只是提议向他人提供任何有价物，您也可能产生责任。即使交易未完成，您也可能违反反贿赂及反腐败法律和本合规政策。

2.1.4“疏通费”（亦称为“润滑金”）是对（通常是低级别的）公职人员的小额支付，以确保或加快履行付款人有权获得的日常或预期的政府行为。

2.2全部相关个人：

2.2.1在代表公司行事时，必须完全遵守所有适用的反贿赂及反腐败法律；且

2.2.2被明确禁止提供、承诺、接受、给予、索取、接收或授权贿赂或疏通费1。

与公职人员往来

2.3贿赂公职人员是一种严重的犯罪行为，并承担特殊的声誉和法律风险。但是，您应该注意，本合规政策禁止所有贿赂，而不仅仅是对公职人员的贿赂。“公职人员”的定义非常广泛，为本合规政策之目的，包括但不限于：

2.3.1政府员工、官员、代表或以官方身份为或代表国家或地区行事的任何人；

2.3.2为某个国家或地区持有任何类型的立法、管理、行政或司法职位的人，无论经选举或委任（例如，法官、税务官员、海关和消费税官员、规划官员、警察、移民官等）；

2.3.3在政党中担任职务的官员或个人，或政治职位候选人；

2.3.4在政府或其任何机构或机关中担任任何其他官方、仪式性或其他指定或继

承职位的个人（例如，由政府实体授权履行官方职责的人）；

2.3.5为或代表国家或地区、或国家或地区的任何公共机构或公共企业行使公共

职能的个人；

1除非出于医疗或安全紧急情况（即存在生命、人身安全或自由风险）的绝对必要条件，否则公司不会容忍或宽恕疏通费。在可能的情况下，必须为任何此类付款寻求某种书面收据。任何疏通费请求或在胁迫情况下支付的疏通费应尽快报告给公司法务与合规部。2.3.6政府拥有或控制的组织和公众资助组织的董事、管理人员、员工和代表，或以官方身份为或代表其任何机关、董事会、委员会或代理机构行事的任何人；以及

2.3.7国际组织（如联合国或世界卫生组织）的官员或代理人。

2.4如果您不确定与您往来的人是否为公职人员，请向公司法务与合规部寻求进一步建议。

2.5禁止向公职人员（或应公职人员的请求或同意，向任何其他个人或任何第三方，例如公共官员的家庭成员或密切商业伙伴）提出给予、承诺或转让贿赂，以影响公职人员并获得或保留业务或业务优势。

3.礼品和招待

3.1在公司正常业务过程中，向公职人员以外的其他方提供和接受礼品和招待通常是

被允许的，但前提是：提供和接受礼品和招待获得公司的批准并符合公司财务报销等制度规定；提供和接受的礼品和招待合乎本合规政策；不是为了不正当目的

而提供的；且这种礼品或招待的性质、形式和基调在当时的情况下是合理的，且不能被视为奢侈、不成比例或不恰当。在考虑给予和接受礼品和招待时，请同时考虑公司其它制度和公司有关内部审批的限额和程序的所有相关规定，如果公司其它制度和有关内部政策审批相较于本合规政策更为严格，应当以较严格的制度和内部政策所规定的标准为准。

3.2“礼品”是指与公司业务相关而给予或接受的任何有价物（无论金额多小）。例如，包含公司标志的低价值物品，以及娱乐活动（例如，体育赛事的门票或有偿活动和音乐会的邀请），又如节日期间和其他场合（例如农历新年）给予的任何商品。

3.3“招待”是指与公司业务有关的所有社交娱乐和/或主办活动，包括邀请参加讲座、会议和贸易展览或类似活动（以及与此邀请相关的任何住宿、餐饮和/或旅行），以及午餐、晚餐、卡拉 OK和其他郊游。任何招待必须仅出于商业原因提供，并以建立和发展长期业务关系为目的。提供礼品和招待的预先批准公职人员

3.4在向公职人员提供任何有价值礼品和/或招待之前，您必须获得公司法务与合规部的预先批准。您可通过填写公司提供的批准表格来要求预先批准。预先批准必须考虑到当地针对公职人员接收礼品和/或招待的任何相关禁令或政府政策。

礼品3.5作为一般准则，您可向公职人员提供带有公司标识的低价值礼品（该等礼品通常应由公司统一采购或定制），如咖啡杯或日历（需经过上述预先批准，在特殊情况下，需遵守相关政府机关内部政策下的禁令），但通常禁止向公职人员赠送其他礼品，且不会批准该等赠送。

招待

3.6对公职人员的任何个人招待费均需要得到公司的预先批准。公司法务与合规部将

保留全部已报告的招待记录，以监控公司是否遵守此限制。

公职人员以外的人（“商业交易对方”）

3.7向商业交易对方提供的任何礼品和/或招待之前均必须获得公司的批准；无论该等

礼品和/或招待的价值高低，均应当遵循公司财务报销制度和其它制度（如适用）的规定。您应确保：(1)您拟提供的礼品和/或招待符合本合规政策第3.9条的要求，

且(2)您向公司提交了该等礼品和/或招待的支持性文件，以使公司能够保留所有提供的礼品和招待的记录。

3.8公司将记录所有报告的礼品和招待，以监督公司是否遵守此批准制度。

要求

3.9所有礼品和招待必须满足以下要求：

3.9.1不是为以明示或暗示的方式交换好处或利益而提供；3.9.2符合所有相关当地法律；

3.9.3以公司名义给予，而不是以您的名义给予；

3.9.4不包括现金或现金等价物（例如现金卡、购物礼品卡、珠宝首饰等）；

3.9.5它是公开的，而不是秘密的，并不会引起视作、潜在或实际的利益冲突；

3.9.6它不能被视为使公司损失名誉；

3.9.7提供任何招待时，公司员工必须在场；

3.9.8即使不需要事先批准，它也应当被报告给公司法务与合规部；且

3.9.9除非得到公司法务与合规部批准，否则不得给予提供礼品或招待的人员的

家庭成员（例如配偶、伴侣或子女）。

接受礼品和招待的预先批准

3.10您必须获得公司的批准才能接受礼品和招待。如可能，在您收到礼品和/或招待之前，您必须通过向公司法务与合规部提供完整的批准表（采用公司提供的表格）获得批准。如果不可能获得预先批准，您必须在收到礼品和/或招待后的五个工作日内提交批准申请。

3.11公司将记录所有报告的礼品和招待，以监控公司是否符合此限制。

3.12根据公司法务与合规部的决定，在下列情况下，您可能需要退回有关礼品或拒绝

接受有关招待：未经预先批准、价值过高、可能有损公司形象。

报告礼品和招待

3.13您必须向公司法务与合规部报告所有礼品和招待。公司法务与合规部应保留已给

予或收到的礼品和招待的登记/日志。

支出3.14如公司批准程序所述，所有礼品和招待以及旅行的报销必须根据公司财务报销制度及其他相关制度（如适用）获得批准。

4.慈善礼品和政治捐赠

4.1代表公司给予的慈善礼品和捐赠必须经法务与合规总监批准。任何此类捐款不得

用于获取任何不正当利益或优惠。因此，需要对寻求慈善捐赠和/或赞助的慈善机构，组织或个人（不包括相关个人的个人慈善活动）进行适当的反贿赂及反腐败尽职调查。任何慈善礼品或捐赠必须由公司记录。

4.2公司不参与政治捐款，且严禁公司员工代表公司进行政治捐款。

5.第三方

5.1专业诚信是公司选择和聘用第三方的先决条件。公司应当要求第三方为公司提供

服务或代表公司行事时遵守和符合本合规政策，绝不被授权或允许规避公司的要求、价值观和原则。

5.2具体而言，就其代表公司所做的工作而言，第三方不得直接或间接向任何人（无论是公职人员还是商业交易对方）支付、提供、承诺或授权支付金钱或任何有价物，用于：

(i) 影响他/她以官方身份作出的任何行为或决定；

(ii) 诱使该人违反其法律职责作出或不作出某种行为；或

(iii) 获得任何不当利益，以帮助公司取得或保留公司的业务，或者向公司介绍业务。

5.3第三方为公司提供服务或代表公司行事时将负责了解任何特定个人是否是公职人员，并在有疑问时征求公司法务与合规部的意见。

5.4公司应与所有第三方订立书面合同，并尽合理努力在该等合同中加入合规条款，

包括要求第三方陈述和保证在其为公司履行所有工作时和/或代表公司行事时须遵

守所有适用的反贿赂及反腐败法律（包括但不限于《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》），保留充分的账簿和记录，符合本合规政策的要求。

5.5在聘用任何第三方为公司提供服务或代表公司行事之前，公司法务与合规部必须

对拟议的第三方进行适当且相应的反贿赂及反腐败尽职调查。尽职调查的方法应根据风险来确定。

5.5.1就任何第三方而言，公司应当对其进行公开记录检索，以了解该等第三方

是否在公认为存在高反贿赂及反腐败风险的行业或司法管辖区内运营、是

否有涉及贿赂或腐败的记录，以及（对企业实体而言）其实益所有人中是否存在公职人员等信息。

5.5.2存在任一下列情形时，公司应当对第三方进行更严格的尽职调查（例如，要求其提供有关文件并进行审阅，在需要时要求该第三方填写调查问卷和/或进行访谈）：

(i) 从公开记录检索中识别出了危险信号；

(ii) 该等第三方将代表公司与公职人员往来；或

(iii)公司有其他理由相信该等第三方可能存在较高的反贿赂反腐败风险。

5.6如果公司法务与合规部认为有必要，还应采取其他措施，例如监督与第三方的接触。

5.7公司向所有第三方支付的款项需要按照公司的批准程序以书面形式进行预先批准。

5.8向第三方支付的所有费用必须是出于合法目的，在第三方的书面合同中准确描述

和详细说明，并向以第三方的名义开立的银行账户付款。公司或第三方为公司或代表公司支付的所有费用必须根据适用法律法规和相关会计原则由官方发票和/或书面收据准确记录和备有文件。

6.反洗钱及经济制裁合规

6.1导言与位于受制裁或禁运地区的交易对方、经济制裁对象或其他受制裁或其他贸易限

制制约的人士开展交易或贸易活动可能会给公司或其员工带来重大法律或声誉风险，与涉及不正当或违法活动（诸如洗钱、逃税或贿赂）的交易对方开展交易或贸易活动也可能导致重大风险。

多数反洗钱法律规定，处置系犯罪活动所得或涉及犯罪活动的资产，或试图掩盖该等资产的来源、性质和真实所有人身份的活动均属犯罪。而在部分司法辖区，如相关人士明知或理应知晓该资产系犯罪活动所得，该人士在任何该等资产从事交易的，属违法行为。“犯罪活动”包括多种类型的犯罪，诸如偷窃、敲诈、走私、贩毒、恐怖主义、贪腐、逃税、违反经济制裁等等。

本合规政策要求员工就所有交易对方及拟议交易行使合理的尽职调查义务，以便确定反洗钱或经济制裁相关风险。

6.2交易对方尽职调查

6.2.1收集相关信息

在同全新的交易对方（诸如客户、供应商、顾问等）建立关系之前，有关业务部门需对交易对方开展尽职调查审核，确定该交易对方是否可能涉及(i)经济制裁对象；(ii)受制裁或禁运地区；以及(iii)非法或其他不正当活动

等“红色警告”。

尽职调查程序第一步是先行收集交易对方相关关键信息。可以向交易对方直接申请获取相关信息也可以从向公众开放的信息来源获取相关信息。

公司至少需要在同任何全新的交易对方建立关系之前，通过尽职调查获取所有可得信息。这一信息收集流程通常发生在与交易对方签署合同之前。

6.2.2实益所有人

为本合规政策之目的，实益所有人指：

通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有交易

对方25%或以上股权权益的个人（自然人）（如有）；以及是指具有重大控制、管理或指导交易对方行为的职责的个人（无论所有权比例），例如首席执行官、首席财务官、首席运营官、普通合伙人、总裁，副总裁或财务主管等。

6.2.3名称筛选和公共信息搜索

一旦收集到上述信息，有关业务部门需对交易对方及其高级管理人员、实益所有人及授权代表（以下简称“关键人士”）进行名称筛选。公司至少应对照如下经济制裁名单进行名称筛选：

《美国综合筛选名单》(The US Consolidated Screening List)

《联合国安全理事会制裁综合名单》 (The UN Security Council

Consolidated Sanctions List)

《欧盟经济制裁个人、团体和实体综合名单》(Consolidated List of

Persons Groups and Entities subject to EU Financial Sanctions)在名称筛选的同时，有关业务部门还应在公开信息中（如搜索引擎或媒体数据库）进行初步搜索，以识别任何高级别风险（例如有关交易对方在禁运地区的业务，或涉及交易对方以往违法或不正当业务活动的指控或执法程序的网站或媒体文章）。

6.2.4核实

公司应核实交易对方的身份，以确保公司知晓与其有着业务关系的个人和实体的真实身份。

6.2.5除外情况

根据法务与合规总监的决定，对于其股票已在经核准的证券交易所上市的任何交易对方，本合规政策下有关尽职调查的要求可被全部或部分免除。6.3交易尽职调查在同全新或现有的交易对方开展任何商业交易之前，公司需对照所有适用的交易管制名单，至少包括本合规政策第6.2.3条所列名单，对交易对方进行名称筛选。

公司需对照交易管制名单筛选以下交易信息：

交易对方的名称和地址（如买方、卖方、出租人和承租人）；

所有中间人（如有）的名称和地址。

若确定匹配到经济制裁对象或受制裁或禁运地区，则须立即报告法务与合规总监。

若任何交易直接或间接涉及经济制裁对象，则只有在事先经法务与合规总监明确批准后，该交易或关系才能继续进行。法务与合规总监有权在审查可能的法律和监管方面的相关因素和声誉风险后，确定交易或关系根据适用的“经济制裁法”是否可以继续进行。

在任何情况下，除非(i)已取得OFAC或其他监管机构颁发的适用许可证，或者(ii)法务与合规总监（在检视情况及与外部法律顾问协商后）确定继续进行该交易不

会受适用的经济制裁法限制，否则不得给予批准。

在未经事先咨询并获得法务与合规总监指导的情况下，员工不得尝试解读或执行任何适用于拟议关系或交易的经济制裁法。