证券代码：601567证券简称：三星医疗公告编号：临2025-066
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于公司取消监事会、修订《公司章程》及相关内控制度并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定及修订部分内控制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》及相关内控制度的情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》，根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等最新规定，结合公司实际情况，为进一步精简管理流程，提升公司治理效能，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等相关内控制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
同时，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关35项内控制度进行相应修订，并制定《董事离职管理制度》1项内控制度。具体如下：
是否需股序号名称类型东会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3 董事会战略与 ESG委员会议事规则 修订 否
4董事会审计委员会议事规则修订否
5董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否
6董事会提名委员会议事规则修订否
1/667独立董事专门会议议事规则修订否
8关联交易决策制度修订是
9期货和衍生品交易业务管理制度修订否
10委托理财管理制度修订否
11对外担保决策制度修订是
12选聘会计师事务所管理制度修订否
13董事和高级管理人员薪酬管理制度修订是
14内幕信息知情人管理制度修订否
15董事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度修订否
16外部信息报送和使用管理制度修订否
17内部审计制度修订否
18重大信息内部报告制度修订否
19募集资金管理制度修订是
20防范控股股东及关联方占用公司资金制度修订是
21累积投票制度实施细则修订是
22子公司管理制度修订否
23信息披露暂缓与豁免管理制度修订否
24信息披露管理办法修订是
25独立董事工作细则修订是
26总裁工作细则修订否
27董事会秘书工作细则修订否
28控股股东、实际控制人行为规范修订是
29环境信息披露制度修订否
30 ESG管理办法 修订 否
31审计委员会年报工作制度修订否
32独立董事年报工作制度修订否
33年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
34投资者关系管理制度修订是
35投资者接待和推广工作管理办法修订否
2/6636董事离职管理制度制定否
二、《公司章程》具体修订情况
公司分别于2025年5月28日、2025年6月13日召开第六届董事会第二十三次会议、2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》。拟将存放于股份回购专用证券账户中已回购尚未使用的5755371股股份用于注销。上述股份已于2025年7月31日注销完毕，公司总股本由1411006571股变更为1405251200股，注册资本由
1411006571元变更为1405251200元，拟同步修订《公司章程》中的相关条款。
同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》拟修订的具体情况如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为1411006571元人第六条公司注册资本为1405251200元人民币。民币。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。董事会通过普通决议方式产生、变更公司法定代表人。
3/66（新增，其他条款序号顺延）
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部资产对公司的债务承全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力的文件。依据本章程，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。总经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、指公司的执行总经理（执行总裁）、副总经理财务负责人。（副总裁）、董事会秘书、财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
4/66股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十九条公司发起人股东及其认购股份数第二十条公司设立时股份总数为10000万
额如下……股每股为人民币1元，公司发起人股东及其认购股份数额如下……
第二十条公司的股份总数为1411006571第二十一条公司已发行股份数为股，均为普通股。1405251200股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股款等形式，为他人取得本公司或者其母公司份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条公司不得收购本公司股份，但第二十五条公司不得收购本公司股份，但
5/66是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十司股份的，应当经股东会决议。公司因本章四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
形收购本公司股份的，可以依照公司章程的项、第（六）项规定的情形收购本公司股份规定或者股东大会的授权，经三分之二以上的，可以依照公司章程的规定或者股东会的董事出席的董事会会议决议。授权，经三分之二以上董事出席的董事会会公司依照第二十四条规定收购公司股份后，议决议。
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十公司依照第二十五条第一款规定收购公司股日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，份后，属于第（一）项情形的，应当自收购应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
6/66有的本公司股份数不得超过本公司已发行股属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或情形的，公司合计持有的本公司股份数不得者注销。超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的百分之有本公司股份总数的百分之二十五；所持本二十五；所持本公司股份自公司股票上市交公司股份自公司股票上市交易之日起一年内易之日起一年内不得转让。上述人员离职后不得转让。上述人员离职后半年内，不得转半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有股东、董事、高级管理人员，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司董事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的以上股份的，以及有中国证监会规定的其他其他情形的除外。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
7/66质的证券。券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或股东会召集人确定股权登记日，记日，股权登记日收市后登记在册的股东为股权登记日收市后登记在册的股东为享有相享有相关权益的股东。关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
8/66（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规及部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规及部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定，应当向公司提供证明其持件，公司经核实股东身份后按照股东的要求有公司股份的类别以及持股数量的书面文予以提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起六十日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
9/66前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增，其他条款序号顺延）
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续一百八十日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司百分之一以上股份的股东连续一百八十日以上单独或合并持有公司百有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股公司职务时违反法律、行政法规或者本章程东可以书面请求董事会向人民法院提起诉的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
10/66讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥损害的，前款规定的股东有权为了公司的利补的损害的，前款规定的股东有权为了公司益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
11/66（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（新增，其他条款序号顺延）
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决（删除，其他章节序号顺延）
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不（删除，其他章节序号顺延）得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
12/66其他股东的利益。
（新增，其他章节序号顺延）
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
13/66式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）审议批准公司利润分配政策的调整或决算方案；变更方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对公司增加或者减少注册资本作出决亏损方案；议；
14/66（七）审议批准公司利润分配政策的调整或（六）对发行公司债券作出决议；
变更方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（八）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）修改本章程；保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）审议公司在一年内购买、出售重大出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十三）审议批准四十二条规定的担保事项；三十的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
三十的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事公司经股东会决议，或者经本章程、股东会项。授权由董事会决议，可以发行股票、可转换上述股东大会的职权不得通过授权的形式由为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、董事会或其他机构和个人代为行使。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产百
15/66资产百分之五十以后提供的任何担保；分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公（二）公司的对外担保总额，超过公司最近司最近一期经审计总资产的百分之三十以后一期经审计总资产的百分之三十以后提供的提供的任何担保；任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额一期经审计总资产百分之三十的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保的担保；
对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计对象提供的担保；
净资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供净资产百分之十的担保；
的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。的担保；
公司发生上述担保事项，除应当经全体董事（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会公司发生上述担保事项，除应当经全体董事会议的三分之二以上董事审议通过后提交股的过半数审议通过外，还应当经出席董事会东大会审议。会议的三分之二以上董事审议通过后提交股公司为关联人提供担保的，除应当经全体非东会审议。
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出公司为关联人提供担保的，除应当经全体非席董事会会议的非关联董事的三分之二以上关联董事的过半数审议通过外，还应当经出董事审议同意并作出决议，并提交股东大会席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议。董事审议同意并作出决议，并提交股东会审股东大会在审议为股东、实际控制人及其关议。
联方提供担保的议案时，该股东或者受实际股东会在审议为股东、实际控制人及其关联控制人支配的股东，不得参与该项的表决。方提供担保的议案时，该股东或者受实际控该项表决由出席股东大会的其他股东所持表制人支配的股东，不得参与该项的表决。该决权的过半数通过。项表决由出席股东会的其他股东所持表决权公司为控股股东、实际控制人及其关联人提的过半数通过。
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
16/66人应当提供反担保。供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和人应当提供反担保。
审议程序的，由违反审批权限和审议程序的董事会、股东会违反对外担保审批权限和审相关董事、股东承担连带责任。公司有权视议程序的，由违反审批权限和审议程序的相损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当关董事、股东承担连带责任。公司有权视损事人责任。失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十三条公司下列交易行为（包括对外投第四十八条公司下列交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款），应当在董事会审议通过后提交股委托贷款），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议……东会审议……
第四十四条股东大会分为年度股东大会和第四十九条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东会。年度股东会每年召开一次，并应于并应于上一个会计年度完结后的六个月之内上一个会计年度完结后的六个月之内举行。
举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时，即少于6
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的人时；
三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上一时；
股份的股东书面请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：第五十一条本公司召开股东会的地点为：公
17/66公司住所地或其他明确地点。司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股还可以同时采用电子通信方式召开。公司还东大会提供便利，股东通过上述方式参加股将提供网络投票的方式为股东参加股东会提东大会的，视为出席。供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请第五十二条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告……师对以下问题出具法律意见并公告……
第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十三条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后十日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后十日内提出同意或不同意召开临时股董事会决议后的五日内发出召开股东大会的东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后十日内提出同意规定，在收到提案后十日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。
18/66见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后五日内发出召开股东会的通知，董事会决议后五日内发出召开股东大会的通通知中对原提议的变更，应征得审计委员会知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司百分之十第五十五条单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司百分之十以上股份的股东有权向持有公司百分之十以上股份的股东有权向审
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求五日内发出召开股东大会的通知，通知到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
19/66的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之连续九十日以上单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所在地中国证监会派出机构和证券交易所备券交易所备案。
案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例得低于百分之十。
不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知监事会或召集股东应在发出股东大会通知及及股东会决议公告时，向证券交易所提交有股东大会决议公告时，向公司所在地中国证关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条提案的内容应当属于股东大会第五十九条提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审计委事会以及单独或者合并持有公司百分之三以员会以及单独或者合并持有公司百分之一以
上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时股东，可以在股东会召开十日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后两日内发出股东大会补充通知，公告案后两日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
20/66除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已司章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十四条规定的提案，股东大会不得进行表决通知公告后，不得修改股东会通知中已列明并作出决议。的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开第六十一条召集人将在年度股东会召开二
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东十日前以公告方式通知各股东，临时股东会大会将于会议召开十五日前以公告方式通知将于会议召开十五日前以公告方式通知各股各股东。东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会网络或其他方式投票的开始时间，不通知或补充通知时应同时披露独立董事的意得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并见及理由。不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
21/66股东大会网络或其他方式投票的开始时间，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得结束当日下午3:00。变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少两少两个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。
第六十条本公司董事会和其他召集人将采第六十五条本公司董事会和其他召集人将
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
22/66告有关部门查处。有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或其代理人，均有权出席股东会。并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
23/66第六十四条委托书应当注明如果股东不作（删除，其他章节序号顺延）
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或不履行职务时，由副董事长主主持，副董事长不能履行职务或者不履行职持，副董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名董事时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数以上审计委务时，由半数以上监事共同推举的一名监事员会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
24/66会可推举一人担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十四条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括登记、提案的审议、投票、计票、表决结果通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的及其签署、公告等内容，以及股东会对董事授权原则，授权内容应明确具体。股东大会会的授权原则，授权内容应明确具体。股东议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东大会批准。定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十六条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
25/66（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限为十年。并保存，保存期限为十年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续第八十条召集人应当保证股东会连续举行，举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因殊原因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或不能作出决议的，应采取的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本或直接终止本次股东大会，并及时公告。同次股东会，并及时公告。同时，召集人应向时，召集人应向公司所在地中国证监会派出公司所在地中国证监会派出机构及证券交易机构及证券交易所报告。所报告。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半二分之一以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分三分之二以上通过。之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
26/66（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期百分之三十的；经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）无法按照既定的现金分红政策或最低（六）无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的；现金分红比例确定当年利润分配方案的；
（七）公司对现金分红政策进行调整或者变（七）公司对现金分红政策进行调整或者变更；更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十四条股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
27/66公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司与关联人发生的交易（公司第八十五条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的当提供具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构，对交易标的出具的审计或者证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。评估报告，并将该交易提交股东会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事第八十六条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
28/66联股东的表决情况。股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联（一）股东会审议的某项与某股东有关联关关系，该股东应当在股东大会召开之日前向系，该股东应当在股东会召开之日前向公司公司董事会披露其关联关系；董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有（删除，其他章节序号顺延）
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以
29/66立将公司全部或者重要业务的管理交予该人外的人订立将公司全部或者重要业务的管理负责的合同。交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。董选人应当以单项提案提出。董事会应当向股事会应当向股东公告董事、监事候选人的简东公告董事候选人的简历和基本情况。
历和基本情况。董事的提名方式和程序如下：
董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、审计委员会、单独或者合并
（一）董事会、单独或者合并持有公司百分持有公司百分之一以上股份的股东有权向董
之三以上股份的股东有权向董事会提出非独事会提出非独立董事候选人的提名，经董事立董事候选人的提名，经董事会征求被提名会征求被提名人意见并对其任职资格进行审人意见并对其任职资格进行审查后，向股东查后，向股东会提出提案。
大会提出提案。（二）独立董事的提名方式和程序应按照法
（二）监事会、单独或者合并持有公司百分律、行政法规和部门规章的有关规定执行。
之三以上股份的股东有权向监事会提出股东股东会就选举董事进行表决时，根据本章程代表监事候选人的提名，经监事会经征求被的规定或者股东会的决议，实行累积投票制，提名人意见并对其任职资格进行审查后，向即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选股东大会提出提案。董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法可以集中使用，股东既可以用所有的投票权
律、行政法规和部门规章的有关规定执行。集中投票选举一人，也可以分散投票选举数股东大会就选举董事、监事进行表决时，根人，按得票多少依次决定董事入选。
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制的具体操作程序如下：
累积投票制，即股东大会选举董事或者监事（一）累积投票制的票数按以下方法计算：
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中次股东会选举董事人数之积，即为该股东本使用，股东既可以用所有的投票权集中投票次累积表决票数。
选举一人，也可以分散投票选举数人，按得2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举票多少依次决定董事、监事入选。应当选举董事人数重新计算股东累积表决票
30/66累积投票制的具体操作程序如下：数。
（一）累积投票制的票数按以下方法计算：3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股
次股东大会选举董事或监事人数之积，即为东、公司独立董事、本次股东会监票人或见该股东本次累积表决票数。证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选对。
举应当选举董事或监事人数重新计算股东累（二）为确保独立董事当选人数符合公司章积表决票数。程的规定，独立董事与非独立董事选举分开
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决进行，以保证独立董事的比例。具体操作如前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股下：
东、公司独立董事、公司监事、本次股东大1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事应立即进行核对。人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立
（二）为确保独立董事当选人数符合公司章董事候选人。
程的规定，独立董事与非独立董事选举分开2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票进行，以保证独立董事的比例。具体操作如权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立下：董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权独立董事候选人。
等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事（三）投票方式：
人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票董事候选人。股东必须在一张选票上注明其所持公司股份
2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有数，并在其选举的每名董事后标出其所使用
的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的的表决权数目（或称选票数）。
非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥投向公司的非独立董事或监事候选人。有董事选票数的最高限额，所投的候选董事
（三）投票方式：人数不能超过应选董事人数。
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股票，投票股东必须在一张选票上注明其所持东拥有的董事最高选票数，该股东所投的董公司股份数，并在其选举的每名董事或监事事候选人的选票无效，该股东所有选票视为31/66后标出其所使用的表决权数目（或称选票弃权。数）。4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，
过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所差额部分视为放弃表决权。
投的候选董事或监事人数不能超过应选董事5、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，或监事人数。并公布每个董事候选人的得票情况，依照董
3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超事候选人所得票数多少，决定董事人选。
过该股东拥有的董事或监事最高选票数，该股东所投的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或
等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
5、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，
并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对第八十九条除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案不能作出决议外，股东会将不会对提案进行进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不会对提第九十条股东会审议提案时，不会对提案进
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一行修改，若变更，则应当被视为一个新的提个新的提案，不能在本次股东大会上进行表案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
决。
32/66第九十条股东大会对提案进行表决前，应当第九十三条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早第九十四条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提第九十五条出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港票的名义持有人，按照实际持有人意思表示股票市场交易互联互通机制股票的名义持有进行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申报的除未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告
33/66告中应列明出席会议的股东和代理人人数、中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大第九十八条提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大变更前次股东会决议的，应当在股东会决议会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选第九十九条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东的，新任董事就任时间在股东会通过相关提大会通过相关提案后开始。案后开始。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或第一百条股东会通过有关派现、送股或资本
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大公积转增股本提案的，公司将在股东会结束会结束后两个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形第一百零一条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；
者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾三年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
34/66（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，并第一百零二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董可在任期届满前由股东会解除其职务。董事事任期三年，任期届满，可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其的董事，总计不得超过公司董事总数的二分他高级管理人员职务的董事，总计不得超过之一。公司董事总数的二分之一。
公司职工人数三百人以上时，本公司董事会成员中应当至少有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会选举产生，无需提交股东会审议。
35/66第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下
（二）不得挪用公司资金；列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
36/66所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；
整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；
规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。
37/66第一百零三条董事可以在任期届满以前提第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最司将在两个交易日内披露有关情况。如因董低人数时，在改选出的董事就任前，原董事事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当章程规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，第一百零七条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实束后并不当然解除，在本章程规定的合理期义务的期限为其辞职生效或任期届满后二限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效或任期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。
（新增，其他章节序号顺延）
第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
38/66董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条独立董事应按照法律、行政法（删除，其他章节序号顺延）
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条公司设董事会，对股东大会负第一百一十一条公司设董事会，董事会由9责。名董事组成，设董事长一人，公司可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条董事会由9名董事组成。（删除，其他章节序号顺延）
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；（六）制订公司利润分配政策的调整或变更
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；
行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）制订公司利润分配政策的调整或变更或者合并、分立、解散及变更公司形式的方方案；案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定公司内部管理机构的设置；
39/66保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事的提名，决定聘任或者解聘公司执行总经理
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（执行总裁）、副总经理（副总裁）、财务负事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十一）制订公司的基本管理制度；
奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇审计的会计师事务所；报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总（十六）法律、行政法规、部门规章或本章裁的工作；程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
程授予的其他职权。立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员公司董事会设立审计委员会，并根据需要设会。专门委员会对董事会负责，依照本章程立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会。专门委员会对董事会负责，依照本章程会审议决定。专门委员会成员全部由董事组和董事会授权履行职责，提案应当提交董事成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与会审议决定。专门委员会成员全部由董事组考核委员会中独立董事占多数并担任召集成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
考核委员会中独立董事占多数并担任召集董事会负责制定专门委员会工作规程，规范人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会的运作。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范超过股东会授权范围的事项，应当提交股东专门委员会的运作。会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
40/66东大会审议。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。
第一百一十四条董事会有权审批股东大会第一百一十六条董事会有权审批股东会权权限外的交易行为（包括对外投资、收购出限外的交易行为（包括对外投资、收购出售售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款）……资产、资产抵押、委托理财、委托贷款）……
法律法规以及中国证监会、上海证券交易所法律法规以及中国证监会、上海证券交易所
对董事长权限有限制性规定的，依照其规定对董事长权限作出限制性规定的，依照其规执行。定执行。
第一百一十五条除应当报股东大会和总裁第一百一十七条除应当报股东会和总经理
批准的关联交易外，其他的关联交易事项由（总裁）批准的关联交易外，其他的关联交董事会批准。易事项由董事会批准。
第一百一十六条除应当报股东大会批准的第一百一十八条除应当报股东会批准的担担保外，其他的对外担保事项由董事会批保外，其他的对外担保事项由董事会批准……准……
第一百一十七条董事会设董事长一人，可以（删除，其他章节序号顺延）设副董事长。董事长和副董事长由董事会以
41/66全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
证券；（四）签署董事会重大文件和其他应由公司
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
董事长签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；
事会及股东大会报告；（七）在董事会闭会期间根据董事会的授权，
（七）在董事会闭会期间根据董事会的授权，享有对公司投资、资产处置、贷款等事项决
享有对公司投资、资产处置、贷款等事项决策的权力；
策的权力；（八）董事会和本章程授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。董事会对董事长的授权应当明确以董事会决
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十九条董事长不能履行职务或者第一百二十条董事长不能履行职务或者不不履行职务时，由副董事长履行职务（如果履行职务时，由副董事长履行职务；副董事公司有两位或两位以上副董事长的，由半数长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
42/66第一百二十条董事会每年至少召开两次会第一百二十一条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开十日以前书会议，由董事长召集，于会议召开十日以前面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百二十一条代表十分之一以上表决权第一百二十二条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长应当自可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事第一百二十六条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足三人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议表决方式为：举第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手表决。手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方前提下，可以用电话、传真、电子通信、电式进行并作出决议，并由参会董事签字。子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
（新增，其他章节序号顺延）
第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
43/66整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
44/66际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
45/66（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
46/66第一百三十七条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第一百三十八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增，其他章节序号顺延）
第四节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
47/66工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，由公司董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
48/66交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
49/66者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条公司设总裁一名，由董事会聘第一百四十六条公司设总经理（总裁）一名，任或解聘。由董事会聘任或解聘。公司可设执行总经理公司可设执行总裁一名、副总裁若干名，由（执行总裁）一名、副总经理（副总裁）一董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、公司总经理（总裁）、执行总经理（执行总裁）、
董事会秘书为公司高级管理人员。副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条总裁每届任期三年，总裁连第一百四十九条总经理（总裁）每届任期三聘可以连任。年，总经理（总裁）连聘可以连任。
第一百三十四条总裁对董事会负责，行使下第一百五十条总经理（总裁）对董事会负责，列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总
裁、副总裁、财务负责人；经理（执行总裁）、副总经理（副总裁）、财
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定务负责人；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）审批公司与关联自然人达成的交易金聘任或者解聘以外的负责管理人员；
额低于人民币三十万元的关联交易事项，以（八）审批公司与关联自然人达成的交易金及与关联法人达成的交易金额低于人民币三额低于人民币三十万元的关联交易事项，以百万元或低于公司最近一期经审计净资产绝及与关联法人达成的交易金额低于人民币三
50/66对值百分之零点五的关联交易事项。百万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
（九）本章程或董事会授予的其他职权。对值百分之零点五的关联交易事项。
总裁应列席董事会会议。（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）应列席董事会会议。
第一百三十五条总裁应制订总裁工作细则，第一百五十一条总经理（总裁）应制订总经
报董事会批准后实施。理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条总裁工作细则包括下列内第一百五十二条总经理（总裁）工作细则包
容：括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参（一）总经理（总裁）办公会议召开的条件、加的人员；程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员职责及其分工；各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会、审计委员会的报告
（四）董事会认为必要的其他事项。制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条总裁可以在任期届满以前第一百五十三条总经理（总裁）可以在任期提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞由总裁与公司之间的劳务合同规定。职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条公司执行总裁、副总裁根据第一百五十四条公司执行总经理（执行总总裁提名由董事会聘任或解聘。公司执行总裁）、副总经理（副总裁）根据总经理（总裁）裁、副总裁对总裁负责，按总裁授予的职权提名由董事会聘任或解聘。公司执行总经理履行职责，协助总裁开展工作。（执行总裁）、副总经理（副总裁）对总经理（总裁）负责，按总经理（总裁）授予的职权履行职责，协助总经理（总裁）开展工作。
第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
51/66以及投资者关系工作等事宜……以及投资者关系工作等事宜……
第一百四十条高级管理人员执行公司职务第一百五十六条高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会（删除，其他章节序号顺延）
第一节监事
第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条监事可以列席董事会会议，
52/66并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十条公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
53/66司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条监事会每六个月至少召开
一次会议，由监事会主席召集，于会议召开十日前以书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前五日以专人送出、邮寄、传真、电子
邮件、公告等方式通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十四条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
54/66公司档案保存十年。
第一百五十五条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度前上券交易所报送并披露年度报告，在每一会计半年结束之日起两个月内向中国证监会派出年度前上半年结束之日起两个月内向中国证机构和证券交易所报送并披露中期报告。监会派出机构和证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关法律、行报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条公司分配当年税后利润时，第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
55/66提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司第一百六十二条公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司资本。
司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的百分之二使用资本公积金。
十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条公司召开年度股东大会审第一百六十三条公司召开年度股东会审议
议年度利润分配方案时，可审议批准下一年年度利润分配方案时，可审议批准下一年中中期现金分红的条件、比例上限、金额上限期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
等。年度会议审议的下一年中期分红上限不年度会议审议的下一年中期分红上限不应超应超过相应期间归属于公司股东的净利润。过相应期间归属于公司股东的净利润。董事董事会根据股东大会决议在符合利润分配的会根据股东会决议在符合利润分配的条件下条件下制定具体的中期分红方案。制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后或公司股东会对利润分配方案作出决议后或者者董事会根据年度股东大会审议通过的下一董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须期分红条件和上限制定具体方案后，须在两在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司利润分配政策为：第一百六十四条公司利润分配政策为：
…………
（三）公司利润分配方案的审议程序：（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订
利润分配方案的过程中，需与独立董事充分利润分配方案的过程中，需与独立董事充分
56/66讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学
的回报基础上，形成利润分配方案。利润分的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案经独立董事发表独立意见后，由公司配方案经独立董事发表独立意见后，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权股东会经出席股东会的股东所持表决权的三的三分之二以上审议通过。分之二以上审议通过。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通股东会审议利润分配方案时，公司应当通过过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，求，及时答复中小股东关心的问题。涉及股及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
露。2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的公司当年利润分配方案应当经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，并为的股东所持表决权的三分之二以上通过，并投资者提供网络投票。
为投资者提供网络投票。3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润
3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于百分
归属于上市公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在审议通过年度报告的之三十的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模
结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
57/66况；董事会会议的审议和表决情况；
董事会会议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分红水平独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
较低的合理性发表的独立意见。股东会应在审议利润分配议案时为投资者提股东大会应在审议利润分配议案时为投资者供网络投票。
提供网络投票。4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润
4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合
分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，利公司章程的规定或者股东大会决议的要求，润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，中小股东是否有的决策程序和机制是否完备，中小股东是否充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的法权益是否得到充分维护。对现金分红政策合法权益是否得到充分维护。对现金分红政进行调整或变更的，还要详细说明调整或变策进行调整或变更的，还要详细说明调整或更的条件和程序是否合规或透明等；公司未变更的条件和程序是否合规或透明等；公司进行现金分红的，应当披露具体原因，以及未进行现金分红的，应当披露具体原因，以下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举等。
措等。（五）公司利润分配政策的变更：
（四）公司利润分配政策的变更：分红政策确定后不得随意调整而降低对股东
分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的。应以股东权益保护为出发点，详细论证的。应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东会，经出董事对此发表独立意见，提交股东大会，经席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
58/66出席股东大会的股东所持表决权的三分之二通过。
以上通过。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后经出席股东会的股东告并经独立董事审议后经出席股东大会的股所持表决权的三分之二以上通过。审议利润东所持表决权的三分之二以上通过。审议利分配政策变更事项时，应当通过多种渠道主润分配政策变更事项时，应当通过多种渠道动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时中小股东关心的问题。
答复中小股东关心的问题。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，配第一百六十五条公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计制度和审计（删除，其他章节序号顺延）
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
（新增，其他章节序号顺延）
第一百六十六条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
59/66发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所必第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条公司保证向聘用的会计师第一百七十三条公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十八条会计师事务所的审计费用（删除，其他章节序号顺延）由股东大会决定。
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十天事先通知会计师计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
60/66第一百七十二条公司召开股东大会的会议第一百七十七条公司召开股东会的会议通通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件知，以公告进行。
或公告形式进行。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通（删除，其他章节序号顺延）知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或公告形式进行。
（新增，其他章节序号顺延）
第一百八十三条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方第一百八十四条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国债权人自接到通知书之日起三十日内，未接家企业信用信息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以债权人自接到通知书之日起三十日内，未接要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条公司需要减少注册资本时，第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
61/66日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或告。债权人自接到通知书之日起三十日内，者国家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起四十五日内，自接到通知书之日起三十日内，未接到通知有权要求公司清偿债务或者提供相应的担书的自公告之日起四十五日内，有权要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
（新增，其他章节序号顺延）
第一百八十九条公司依照本章程第一百六
十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
62/66有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东大会决议解散；程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（五）公司经营管理发生严重困难，继续存径不能解决的，持有公司全部股东表决权百续会使股东利益受到重大损失，通过其他途分之十以上的股东，可以请求人民法院解散径不能解决的，持有公司全部股东表决权百公司。分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十第一百九十四条公司有本章程第一百九十
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百八十第一百九十五条公司因本章程第一百九十
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。
63/66成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清算期间行使下第一百九十六条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成立之日起第一百九十七条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起四十五人应当自接到通知书之日起三十日内，未接日内，向清算组申报其债权……到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权……
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制第一百九十八条清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制定清算案，并报股东大会或者人民法院确认……方案，并报股东会或者人民法院确认……
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编第一百九十九条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
64/66当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条公司清算结束后，清算组应第二百条公司清算结束后，清算组应当制作
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院清算报告，报股东会或者人民法院确认，并确认，并报送公司登记机关，申请注销公司报送公司登记机关，申请注销公司登记，公登记，公告公司终止。告公司终止。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，第二百零一条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他行清算职责，给公司造成损失的，应当承担非法收入，不得侵占公司财产。赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条有下列情形之一的，公司应第二百零三条有下列情形之一的，公司应当
当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条股东大会决议通过的章程第二百零四条股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关批关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。
第一百九十七条董事会依照股东大会修改第二百零五条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章本章程。程。
第一百九十九条释义第二百零七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其出资额占有限责任股本总额百分之五十以上的股东；持有股份公司资本总额超过百分之五十或者其持有的
65/66的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然
议产生重大影响的股东。低于百分之五十，但依其出资额或者持有的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够产生重大影响的股东。
实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直人。
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可（三）关联关系，是指公司控股股东、实际能导致公司利益转移的其他关系。但是，国控制人、董事、高级管理人员与其直接或者家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而间接控制的企业之间的关系，以及可能导致具有关联关系。公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条本章程附件包括股东大会议第二百一十二条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、董事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东会审议，后续公司将根据股东会的授权办理相关工商变更登记手续，最终以宁波市市场监督管理局的登记结果为准。修订后的《公司章程》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（2025年8月修订）。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十二日
沪公网安备31011802005267号
