三星医疗:三星医疗关于制定、修订H股发行后适用的《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：601567证券简称：三星医疗公告编号：临2026-014

宁波三星医疗电气股份有限公司

关于制定、修订H股发行后适用的《公司章程》及公司部分治

理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订H股发行后适用的<公司章程>（草案）及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订及制定H股发行后适用的公司治理制度的议案》。上述议案中的部分制度尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

基于公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行 H股并上市”）需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、香港法

律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对《公司章程》进行了修订，制定了《公司章程》（草案），具体修订内容如下：

修订前内容修订后内容

第一条为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、共和国证券法》（以下简称《证券法》）《香港联合交易所有限公司证券上市和其他有关规定，制订本章程。

规则》（以下简称《香港上市规则》）

和其他有关规定，制订本章程。修订前内容修订后内容

第三条公司于2011年5月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股6700万股（以下

第三条公司于 2011 年 5 月 23 日简称“A股”），于 2011年 6月 15日经中国证券监督管理委员会（以下简称在上海证券交易所上市。“中国证监会”）批准，首次向社会公公司于【】年【】月【】日在中国众发行人民币普通股6700万股，于证监会备案并于【】年【】月【】日经2011年6月15日在上海证券交易所上香港联合交易所有限公司（以下简称市。“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（含行使超额配售发行的【】股 H股）（以下简称“H股”），H股于【】年【】月【】日在香港联交所挂牌上市。

第六条公司注册资本为第六条公司注册资本为【】元人

1405209400元人民币。民币。

第十六条公司的股份采取记名股票的形式。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无

第十六条公司的股份采取股票的投票权」的字样。如股本资本包括附有形式。不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。

第十九条公司发行的 A股股份，

第十九条公司发行的股份，在中在中国证券登记结算有限责任公司上

国证券登记结算有限责任公司上海分海分公司集中存管。公司发行的 H股股公司集中存管。份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公修订前内容修订后内容司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司已发行股份数为

第二十一条公司已发行股份数为【】股，均为普通股，其中 A股普通股

1405209400股，均为普通股。

1405209400股，H股普通股【】股。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

第二十三条公司根据经营和发展

东会作出决议，可以采用下列方式增加的需要，依照法律、法规的规定，经股资本：

东会作出决议，可以采用下列方式增加

（一）向不特定对象发行股份；

资本：

（二）向特定对象发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规、公司股票

（四）以公积金转增股本；

上市地上市法律法规及《香港上市规

（五）法律、行政法规规定以及中则》规定以及公司股票上市地证券监管国证监会规定的其他方式。

机构（如中国证监会、香港联交所）规公司不得发行可转换为普通股的定的其他方式。

优先股。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十四条公司可以减少注册资

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》、本。公司减少注册资本，按照《公司法》公司股票上市地上市法律法规及《香港以及其他有关规定和本章程规定的程上市规则》以及其他有关规定和本章程序办理。

规定的程序办理。

第二十六条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的者法律、行政法规和公司股票上市地证其他方式进行。券监管机构（如中国证监会、香港联交修订前内容修订后内容所）认可的其他方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十

五条第一款第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项

第二十七条公司因本章程第二十规定的情形收购本公司股份的，可以依

五条第一款第（一）项、第（二）项的照本章程的规定或者股东会的授权，经

原因收购本公司股份的，应当经股东会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司因本章程第二十五条第一款决议。

第（三）项、第（五）项、第（六）项公司依照第二十五条第一款规定规定的情形收购本公司股份的，可以依收购公司股份后，属于第（一）项情形照公司章程的规定或者股东会的授权，的，应当自收购之日起十日内注销；属经三分之二以上董事出席的董事会会于第（二）项、第（四）项情形的，应议决议。当在六个月内转让或者注销；属于第公司依照第二十五条第一款规定（三）项、第（五）项、第（六）项情

收购公司股份后，属于第（一）项情形形的，公司合计持有的本公司股份数不的，应当自收购之日起十日内注销；属得超过本公司已发行股份总额的百分

于第（二）项、第（四）项情形的，应之十，并应当在三年内转让或者注销。当在六个月内转让或者注销；属于第尽管有上述规定，如适用的法律法

（三）项、第（五）项、第（六）项情规、本章程其他规定以及公司股票上市形的，公司合计持有的本公司股份数不地法律或者证券监督管理机构对前述得超过本公司已发行股份总额的百分涉及回购公司股份的相关事项另有规之十，并应当在三年内转让或者注销。定的，公司应遵从其规定。公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及公司

H 股上市地其他相关法律法规及监管规定。公司收购本公司股份后，公司应当依照《中华人民共和国证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股修订前内容修订后内容票上市地的监管规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份可以依法转让。公司 H 股的转让应遵守《香港转让。上市规则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规及监管规定。

第三十条公司公开发行 A股股份

第三十条公司公开发行股份前已前已发行的股份，自公司 A股股票在证

发行的股份，自公司股票在证券交易所券交易所上市交易之日起一年内不得上市交易之日起一年内不得转让。转让。

公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对份。法律、行政法规或者公司股票上市股东转让其所持本公司股份另有规定地证券监管机构（如中国证监会、香港的，从其规定。联交所）对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司持有百分之五以第三十一条公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、高级管理人员，上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司会将收回其所得收益。但是，证券公司修订前内容修订后内容因购入包销售后剩余股票而持有百分因购入包销售后剩余股票而持有百分

之五以上股份的，以及有中国证监会规之五以上股份的，以及有公司股票上市定的其他情形的除外。地证券监管机构（如中国证监会、香港联交所）规定的其他情形的除外。

第三十二条公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

任何登记在股东名册上的股东或

者任何要求将其姓名（名称）登记在股

东名册上的人，如果其股票遗失，可以

第三十二条公司依据证券登记结向公司申请就该股份补发新股票。内资算机构提供的凭证建立股东名册，股东股股东遗失股票，申请补发的，依照《公名册是证明股东持有公司股份的充分司法》相关规定处理。境外上市外资股证据。股东按其所持有股份的类别享有股东遗失股票，申请补发的，可以依照权利，承担义务；持有同一类别股份的境外上市外资股股东名册正本存放地股东，享有同等权利，承担同种义务。的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

公司应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股

份股东名册正、副本的一致性。股东名册香港分册必须可供股东查询，但可容许公司按照与《公司条例》（香港法例

第622章）第632条等同的条款暂停办

理股东登记手续（如需）。

第三十四条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权修订前内容修订后内容

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规及部门规章（八）法律、行政法规及部门规章、或本章程规定的其他权利。公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十六条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章修订前内容修订后内容程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。外。

董事会、股东等相关方对股东会决董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运员应当切实履行职责，确保公司正常运作。作。

人民法院对相关事项作出判决或人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履规、公司股票上市地证券监管机构（如行信息披露义务，充分说明影响，并在中国证监会、香港联交所）和证券交易判决或者裁定生效后积极配合执行。涉所的规定履行信息披露义务，充分说明及更正前期事项的，将及时处理并履行影响，并在判决或者裁定生效后积极配相应信息披露义务。合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；不得抽回其股本；修订前内容修订后内容

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规、公司股票定应当承担的其他义务。上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司控股股东、实际

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司控制人应当依照法律、行政法规、中国股票上市地证券监管机构（如中国证监证监会和证券交易所的规定行使权利、会、香港联交所）、公司股票上市地证

履行义务，维护公司利益。券监管规则和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资（四）不得以任何方式占用公司资金；金；

（五）不得强令、指使或者要求公（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信（六）不得利用公司未公开重大信修订前内容修订后内容

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；规行为；

（七）不得通过非公允的关联交（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法任何方式损害公司和其他股东的合法权益；权益；

（八）保证公司资产完整、人员独（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监（九）法律、行政法规、公司股票会规定、证券交易所业务规则和本章程上市地证券监管机构（如中国证监会、的其他规定。香港联交所）规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》和本章程的其他规定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地

遵守法律、行政法规、中国证监会和证证券监管机构（如中国证监会、香港联券交易所的规定中关于股份转让的限

交所）和证券交易所的规定中关于股份制性规定及其就限制股份转让作出的转让的限制性规定及其就限制股份转承诺。

让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；修订前内容修订后内容

（三）审议批准公司的利润分配方（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司利润分配政策（四）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；的调整或变更方案；

（五）对公司增加或者减少注册资（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；审计业务的会计师事务所以及厘定其

（十）审议批准本章程第四十七条薪酬作出决议；

规定的担保事项；（十）审议批准本章程第四十七条

（十一）审议公司在一年内购买、规定的担保事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十一）审议公司在一年内购买、计总资产百分之三十的事项；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议批准变更募集资金用计总资产百分之三十的事项；

途事项；（十二）审议批准变更募集资金用

（十三）审议股权激励计划和员工途事项；

持股计划；（十三）审议股权激励计划和员工

（十四）审议法律、行政法规、部持股计划；

门规章或本章程规定应当由股东会决（十四）审议法律、行政法规、部定的其他事项。门规章、规范性文件、公司股票上市地股东会可以授权董事会对发行公法律法规及《香港上市规则》或本章程司债券作出决议。规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章股东会可以授权董事会对发行公程、股东会授权由董事会决议，可以发司债券作出决议。

行股票、可转换为股票的公司债券，具公司经股东会决议，或者经本章修订前内容修订后内容体执行应当遵守法律、行政法规、中国程、股东会授权由董事会决议，可以发证监会及证券交易所的规定。行股票、可转换为股票的公司债券，具除法律、行政法规、中国证监会规体执行应当遵守法律、行政法规、公司定或证券交易所规则另有规定外，上述股票上市地证券监管机构（如中国证监股东会的职权不得通过授权的形式由会、香港联交所）及证券交易所的规定。

董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构（如中国证监会、香港联交所）规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期经的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；联人提供的担保；修订前内容修订后内容

（七）上海证券交易所规定的其他（七）法律、行政法规、部门规章、担保情形。规范性文件、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》或本章程规定的其他担保情形。

第四十八条公司下列交易行为第四十八条除非公司股票上市地

（包括对外投资、收购出售资产、资产证券监管规则另有规定，公司下列交易抵押、委托理财、委托贷款），应当在行为（包括对外投资、收购出售资产、董事会审议通过后提交股东会审议：资产抵押、委托理财、委托贷款），应

（一）交易涉及的资产总额（同时当在董事会审议通过后提交股东会审存在账面值和评估值的，以高者为准）议：

占公司最近一期经审计总资产的百分（一）交易涉及的资产总额（同时之五十以上；存在账面值和评估值的，以高者为准）

（二）交易标的（如股权）涉及的占公司最近一期经审计总资产的百分资产净额（同时存在账面值和评估值之五十以上；的，以高者为准）占上市公司最近一期（二）交易标的（如股权）涉及的经审计净资产的百分之五十以上，且绝资产净额（同时存在账面值和评估值对金额超过五千万元；的，以高者为准）占上市公司最近一期

（三）交易的成交金额（包括承担经审计净资产的百分之五十以上，且绝的债务和费用）占公司最近一期经审计对金额超过人民币五千万元；

净资产的百分之五十以上，且绝对金额（三）交易的成交金额（包括承担超过五千万元；的债务和费用）占公司最近一期经审计

（四）交易产生的利润占公司最近净资产的百分之五十以上，且绝对金额一个会计年度经审计净利润的百分之超过人民币五千万元；

五十以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易产生的利润占公司最近

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的百分之

一个会计年度相关的营业收入占公司五十以上，且绝对金额超过人民币五百最近一个会计年度经审计营业收入的万元；

百分之五十以上，且绝对金额超过五千（五）交易标的（如股权）在最近万元；一个会计年度相关的营业收入占公司修订前内容修订后内容

（六）交易标的（如股权）在最近最近一个会计年度经审计营业收入的

一个会计年度相关的净利润占上市公百分之五十以上，且绝对金额超过人民司最近一个会计年度经审计净利润的币五千万元；

百分之五十以上，且绝对金额超过五百（六）交易标的（如股权）在最近万元。一个会计年度相关的净利润占上市公上述指标涉及的数据如为负值，取司最近一个会计年度经审计净利润的绝对值计算。百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第五十条除非公司股票上市地证

券监管规则另有规定，有下列情形之一

第五十条有下列情形之一的，公的，公司在事实发生之日起两个月以内司在事实发生之日起两个月以内召开

召开临时股东会：

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之定人数或者本章程所定人数的三分之二时，即少于6人时；

二时，即少于6人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、

（六）法律、行政法规、部门规章

规范性文件、公司股票上市地法律法规或本章程规定的其他情形。

及《香港上市规则》或本章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的第五十一条本公司召开股东会的

地点为：公司住所地或其他明确地点。地点为：公司住所地或其他明确地点。修订前内容修订后内容股东会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议或者现式召开，还可以同时采用电子通信方式场结合在线参与的混合形式召开。在不召开。公司还将提供网络投票的方式为违反适用法律、行政法规、部门规章、股东参加股东会提供便利，股东通过上规范性文件、公司股票上市地法律法规述方式参加股东会的，视为出席。及《香港上市规则》的情况下，公司还将提供网络投票或其他的方式为股东

参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十三条董事会应当在规定的

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、提议，董事会应当根据法律、行政法规公司股票上市地法律法规及《香港上市和本章程的规定，在收到提议后十日内规则》和本章程的规定，在收到提议后提出同意或不同意召开临时股东会的十日内提出同意或不同意召开临时股书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开东会的，将在作出董事会决议后的五日临时股东会的，将在作出董事会决议后内发出召开股东会的通知；董事会不同的五日内发出召开股东会的通知；董事

意召开临时股东会的，将说明理由并公会不同意召开临时股东会的，将说明理告。

由并公告。

第五十六条审计委员会或股东决

定自行召集股东会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所会，同时向证券交易所备案。

备案或公告。

第五十九条提案的内容应当属于第五十九条提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本议事项，并且符合法律、行政法规、公修订前内容修订后内容章程的有关规定。司股票上市地法律法规及《香港上市规则》和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司百分之一以上股份的股东，有权向

第六十条公司召开股东会，董事公司提出提案。

会、审计委员会以及单独或者合并持有单独或者合计持有公司百分之一

公司百分之一以上股份的股东，有权向以上股份的股东，可以在股东会召开十公司提出提案。

日前提出临时提案并书面提交召集人。

单独或者合计持有公司百分之一召集人应当在收到提案后两日内发出

以上股份的股东，可以在股东会召开十股东会补充通知，公告临时提案的内日前提出临时提案并书面提交召集人。

容，并将该临时提案提交股东会审议。

召集人应当在收到提案后两日内发出

但临时提案违反法律、行政法规、公司

股东会补充通知，公告临时提案的内股票上市地法律法规及《香港上市规容，并将该临时提案提交股东会审议。

则》或者本章程的规定，或者不属于股但临时提案违反法律、行政法规或者公东会职权范围的除外。如根据公司股票司章程的规定，或者不属于股东会职权上市地证券监管规则的规定，股东会须范围的除外。

因刊发股东会补充通知而延期的，股东除前款规定的情形外，召集人在发会的召开应当按公司股票上市地证券

出股东会通知公告后，不得修改股东会监管规则的规定延期。

通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发股东会通知中未列明或不符合本

出股东会通知公告后，不得修改股东会

章程第五十九条规定的提案，股东会不通知中已列明的提案或增加新的提案。

得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东第六十一条召集人将在年度股东

会召开二十日前以公告方式通知各股会召开二十一日前以书面（包括公告）东，临时股东会将于会议召开十五日前方式通知各股东，临时股东会将于会议修订前内容修订后内容以公告方式通知各股东。召开十五日前以书面（包括公告）方式通知各股东。

第六十三条股东会拟讨论董事选

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（五）公司股票上市地证券监管规除采取累积投票制选举董事外，每则要求的其他内容。

位董事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，第六十四条发出股东会通知后，股东会通知中列明的提案不应取消。一无正当理由，股东会不应延期或取消，旦出现延期或取消的情形，召集人应当股东会通知中列明的提案不应取消。一在原定召开日前至少两个工作日公告

旦出现延期或取消的情形，召集人应当并说明原因。公司股票上市地证券监管在原定召开日前至少两个工作日公告规则就延期召开或取消股东会的程序并说明原因。

有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十六条股权登记日登记在册第六十六条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程东会。并依照有关法律、法规及本章程修订前内容修订后内容行使表决权。在股东会上发言并在股东会上行使表股东可以亲自出席股东会，也可以决权（除非个别股东受公司股票上市地委托代理人代为出席和表决。证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人无需是公司的股东。如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会上担任其代理人。股东有权在股东会上发言及在股东会上投票，除非个别股东受《香港上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

第六十七条个人股东亲自出席会明其身份的有效证件或证明；代理他人议的，应出示本人身份证或其他能够表出席会议的，应出示本人有效身份证明其身份的有效证件或证明；代理他人件、股东授权委托书（股东为认可结算出席会议的，应出示本人有效身份证所及其代理人的除外）。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；代理人出席会议的，代理人应效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

如股东为香港有关法律条例所定

义的认可结算所（或其代理人），该股修订前内容修订后内容东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股东代理

人或代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利

（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权），如同该人士是公司的个人股东，有关权利及权力包括在允许举手表决时，以个人身份于举手表决时投票。

第六十八条股东出具的委托他人

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列

入股东会议程的每一审议事项投赞成、

入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期

（四）委托书签发日期和有效期限；

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或正式委任的代理人章。

签署。

第六十九条代理投票授权委托书第六十九条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的修订前内容修订后内容授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人

会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进修订前内容修订后内容一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言以及表决权）。

第七十八条股东会应有会议记

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议

的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人姓名；

名；

（七）本章程或公司股票上市地

（七）本章程规定应当载入会议证券监管规则规定应当载入会议记录记录的其他内容。

的其他内容。

第八十二条下列事项由股东会以第八十二条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报修订前内容修订后内容酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者（四）除法律、行政法规规定、公本章程规定应当以特别决议通过以外司股票上市地法律法规及《香港上市规的其他事项。则》或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

（一）公司增加或者减少注册资本；

本；

（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

三十的；

（五）股权激励计划；

（六）无法按照既定的现金分红政

（六）无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的；

分配方案的；

（七）公司对现金分红政策进行调

（七）公司对现金分红政策进行调整或者变更；

整或者变更；

（八）法律、行政法规、公司股票

（八）法律、行政法规或本章程规

上市地法律法规及《香港上市规则》或定的，以及股东会以普通决议认定会对本章程规定的，以及股东会以普通决议公司产生重大影响的、需要以特别决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以通过的其他事项。

特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额修订前内容修订后内容

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。在投票表决时，有两票或者两票以股东会审议影响中小投资者利益上的表决权的股东（包括股东代理人），的重大事项时，对中小投资者表决应当不必把所有表决权全部投赞成票、反对单独计票。单独计票结果应当及时公开票或者弃权票。公司股票上市地证券监披露。管规则另有规定的，从其规定。

公司持有的本公司股份没有表决股东会审议影响中小投资者利益权，且该部分股份不计入出席股东会有的重大事项时，对中小投资者表决应当表决权的股份总数。单独计票。单独计票结果应当及时公开股东买入公司有表决权的股份违披露。

反《证券法》第六十三条第一款、第二公司持有的本公司股份没有表决

款规定的，该超过规定比例部分的股份权，且该部分股份不计入出席股东会有在买入后的三十六个月内不得行使表表决权的股份总数。适用公司股票上市决权，且不计入出席股东会有表决权的地证券监管规则有特殊规定的，从其规股份总数。定。

公司董事会、独立董事、持有百分股东买入公司有表决权的股份违

之一以上有表决权股份的股东或者依反《证券法》第六十三条第一款、第二

照法律、行政法规或者中国证监会的规款规定的，该超过规定比例部分的股份定设立的投资者保护机构可以公开征在买入后的三十六个月内不得行使表集股东投票权。征集股东投票权应当向决权，且不计入出席股东会有表决权的被征集人充分披露具体投票意向等信股份总数。

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征如果相关法律法规及公司股票上集股东投票权。除法定条件外，公司不市地证券监管规则要求若任何股东须得对征集投票权提出最低持股比例限就相关议案放弃表决权、或限制任何股制。东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。

公司董事会、独立董事、持有百分修订前内容修订后内容之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条公司与关联人发生的第八十五条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在单纯减免公司义务的债务除外）金额在

三千万元以上，且占公司最近一期经审人民币三千万元以上，且占公司最近一计净资产绝对值百分之五以上的关联期经审计净资产绝对值百分之五以上交易，除应当及时披露外，还应当提供的关联交易，除应当及时披露外，还应具有执行证券、期货相关业务资格的证当提供具有执行证券、期货相关业务资

券服务机构，对交易标的出具的审计或格的证券服务机构，对交易标的出具的者评估报告，并将该交易提交股东会审审计或者评估报告，并将该交易提交股议。日常关联交易可以不进行审计或者东会审议。日常关联交易可以不进行审评估。计或者评估。

第八十八条董事候选人名单以提第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。

除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。董位董事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事候选人的简事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。历和基本情况。

董事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：

…………

（二）为确保独立董事当选人数符（二）为确保独立董事当选人数符修订前内容修订后内容

合公司章程的规定，独立董事与非独立合本章程的规定，独立董事与非独立董董事选举分开进行，以保证独立董事的事选举分开进行，以保证独立董事的比比例。例。

第九十四条股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条股东会现场结束时间凡任何股东依照法律、行政法规、不得早于网络或其他方式，会议主持人部门规章、《香港上市规则》、本章程应当宣布每一提案的表决情况和结果，及相关议事规则的规定于某一事项须并根据表决结果宣布提案是否通过。放弃表决权或受限于只能投赞成票或在正式公布表决结果前，股东会现反对票，该股东须按照该规定放弃表决场、网络及其他表决方式中所涉及的公权或投票；任何违反有关规定或限制的

司、计票人、监票人、主要股东、网络股东投票或代表有关股东的投票，将不服务方等相关各方对表决情况均负有能被计入表决结果内。

保密义务。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体

第一百条股东会通过有关派现、方案。如果相关法律法规及公司股票上送股或资本公积转增股本提案的，公司市地证券监管规则要求若任何股东须将在股东会结束后两个月内实施具体

就相关议案放弃表决权、或限制任何股方案。

东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得修订前内容修订后内容计入表决结果内。

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

第一百零一条公司董事为自然

的董事：

人，有下列情形之一的，不能担任公司……

的董事：

（四）担任因违法被吊销营业执

……

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未人，并负有个人责任的，自该公司、企逾三年；

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

人；

（六）被公司股票上市地证券监管

（六）被中国证监会采取证券市场机构（如中国证监会、香港联交所）采

禁入措施，期限未满的；

取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、高级管理人员

适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章

（八）法律、行政法规、部门规章、规定的其他内容。

公司股票上市地法律法规及《香港上市违反本条规定选举、委派董事的，规则》规定的其他内容。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，职期间出现本条情形的，公司解除其职该选举、委派或者聘任无效。董事在任务，停止其履职。

职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事由股东会选举第一百零二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可除其职务。董事任期三年，任期届满可修订前内容修订后内容连选连任。连选连任。适用公司股票上市地相关证董事任期从就任之日起计算，至本券监管规则对董事连任有特殊规定的，届董事会任期届满时为止。董事任期届从其规定。

满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、届董事会任期届满时为止。董事任期届部门规章和本章程的规定，履行董事职满未及时改选，在改选出的董事就任务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。在不违反公司股票上市地相关法规及证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增

加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百零三条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

务：

……

（十）法律、行政法规、部门规章、

（十）法律、行政法规、部门规章公司股票上市地法律法规及《香港上市及本章程规定的其他忠实义务。

规则》及本章程规定的其他忠实义务。

第一百零四条董事应当遵守法第一百零四条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司律、行政法规、部门规章、规范性文件、负有勤勉义务，执行职务应当为公司的公司股票上市地法律法规及《香港上市最大利益尽到管理者通常应有的合理规则》和本章程的规定，对公司负有勤注意。勉义务，执行职务应当为公司的最大利修订前内容修订后内容董事对公司负有下列勤勉义务：益尽到管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规章……

及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法规

及《香港上市规则》及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事可以在任期届

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上

律、行政法规、部门规章和本章程规定，市地法律法规及《香港上市规则》和本履行董事职务。

章程规定，履行董事职务。

第一百一十二条董事会行使下列

职权：

……

（十六）法律、行政法规、部门规

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地法律法规及《香港章或本章程授予的其他职权。

上市规则》或本章程授予的其他职权。

第一百一十六条董事会有权审批第一百一十六条董事会有权审批股东会权限外的交易行为（包括对外投股东会权限外的交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款）。财、委托贷款）。

…………

法律法规以及中国证监会、上海证法律法规以及公司股票上市地法修订前内容修订后内容

券交易所对董事长权限作出限制性规律法规及《香港上市规则》、公司股票定的，依照其规定执行。上市地证券监管机构（如中国证监会、香港联交所）、上海证券交易所对董事

长权限作出限制性规定的，依照其规定执行。

第一百一十九条董事长行使下列第一百一十九条董事长行使下列

职权：职权：

…………

（六）在发生特大自然灾害等不可（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，合法律规定和本章程的特别处置权，并并在事后向公司董事会及股东会报告；在事后向公司董事会及股东会报告；

（七）在董事会闭会期间根据董事（七）在董事会闭会期间根据董事

会的授权，享有对公司投资、资产处置、会的授权，享有对公司投资、资产处置、贷款等事项决策的权力；贷款等事项决策的权力；

（八）董事会和本章程授予的其他（八）董事会和本章程授予的其他职权。职权。

第一百二十一条董事会每年至少

召开四次定期会议，由董事长召集，于召开两次会议，由董事长召集，于会议定期会议召开十四日以前书面通知全召开十日以前书面通知全体董事。

体董事。

第一百二十三条董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：专人送出、

第一百二十三条董事会召开临时邮寄、传真、电子邮件、公告等方式；

董事会会议的通知方式为：专人送出、通知时限为：不少于会议召开前五天。

邮寄、传真、电子邮件、公告等方式；但经占董事会总人数2/3以上董事书面

通知时限为：不少于会议召开前五天。同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过通讯或者其修订前内容修订后内容他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息，或将于会上通过任何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，必须在进行该会议的至少足七个工作日

之前按《香港上市规则》的要求发出公告。

第一百二十四条董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

第一百二十四条董事会会议通知（三）事由及议题；

包括以下内容：（四）发出通知的日期。

（一）会议日期和地点；若有持有公司投票权10%以上的

（二）会议期限；股东或董事在董事会将予审议的事项

（三）事由及议题；中存有董事会认为重大的利益冲突，有

（四）发出通知的日期。关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。

第一百二十五条董事会会议应有

第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章、公司过。股票上市地证券监管规则或本章程另有规定的从其规定。

第一百二十六条董事与董事会会第一百二十六条董事与董事会会修订前内容修订后内容议决议事项所涉及的企业或者个人有议决议事项所涉及的企业或者个人有

关联关系的，该董事应当及时向董事会关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议

及投票表决有额外限制的，从其规定。

第一百三十一条独立董事应按照

法律、行政法规、公司股票上市地证券

第一百三十一条独立董事应按照

监管机构（如中国证监会、香港联交所）

法律、行政法规、中国证监会、证券交规定、公司股票上市地法律法规及《香易所和本章程的规定，认真履行职责，港上市规则》、证券交易所和本章程的

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、规定，认真履行职责，在董事会中发挥专业咨询作用，维护公司整体利益，保参与决策、监督制衡、专业咨询作用，护中小股东合法权益。

维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董持独立性。下列人员不得担任独立董事：

事：

……

（八）法律、行政法规、公司股票

（八）法律、行政法规、中国证监上市地证券监管机构（如中国证监会、会规定、证券交易所业务规则和本章程香港联交所）规定、公司股票上市地法规定的不具备独立性的其他人员。

律法规及《香港上市规则》、证券交易修订前内容修订后内容所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百三十三条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

第一百三十三条担任公司独立董

（一）根据法律、行政法规、公司

事应当符合下列条件：

股票上市地法律法规及《香港上市规

（一）根据法律、行政法规和其他则》和其他有关规定，具备担任上市公有关规定，具备担任上市公司董事的资司董事的资格；

格；

（二）符合本章程规定的独立性要

（二）符合本章程规定的独立性要求；

求；

（三）具备上市公司运作的基本知

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、公司股票

（六）法律、行政法规、中国证监上市地证券监管机构（如中国证监会、会规定、证券交易所业务规则和本章程香港联交所）规定、公司股票上市地法规定的其他条件。

律法规及《香港上市规则》、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董第一百三十四条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在制人、董事、高级管理人员之间的潜在修订前内容修订后内容

重大利益冲突事项进行监督，保护中小重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水客观的建议，促进提升董事会决策水平；平；

（四）法律、行政法规、中国证监（四）法律、行政法规、公司股票会规定和本章程规定的其他职责。上市地证券监管机构（如中国证监会、香港联交所）规定、公司股票上市地法

律法规及《香港上市规则》和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下

列特别职权：

第一百三十五条独立董事行使下

（一）独立聘请中介机构，对公司

列特别职权：

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司

（二）向董事会提议召开临时股东

具体事项进行审计、咨询或者核查；

会；

（二）向董事会提议召开临时股东

（三）提议召开董事会会议；

会；

（四）依法公开向股东征集股东权

（三）提议召开董事会会议；

利；

（四）依法公开向股东征集股东权

（五）对可能损害公司或者中小股利；

东权益的事项发表独立意见；

（五）对可能损害公司或者中小股

（六）法律、行政法规、公司股票东权益的事项发表独立意见；

上市地证券监管机构（如中国证监会、

（六）法律、行政法规、中国证监香港联交所）规定、公司股票上市地法会规定和本章程规定的其他职权。

律法规及《香港上市规则》和本章程规定的其他职权。

第一百三十六条下列事项应当经第一百三十六条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：董事会审议：修订前内容修订后内容

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监（四）法律、行政法规、公司股票会规定和本章程规定的其他事项。上市地证券监管机构（如中国证监会、香港联交所）规定、公司股票上市地法

律法规及《香港上市规则》和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会成员为

3名，均需为非执行董事，其中独立董

3名，为不在公司担任高级管理人员的事2名，由独立董事中具备公司股票上董事，其中独立董事2名，由独立董事市地证券监管规则规定的具备会计或中会计专业人士担任召集人。

财务管理专长的专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责第一百四十一条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计差错更正；修订前内容修订后内容

（五）法律、行政法规、中国证监（五）法律、行政法规、公司股票会规定和本章程规定的其他事项。上市地证券监管机构（如中国证监会、香港联交所）规定、公司股票上市地法

律法规及《香港上市规则》和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和

第一百四十四条提名委员会负责程序，对董事、高级管理人员人选及其拟定董事、高级管理人员的选择标准和

任职资格进行遴选、审核，并就下列事程序，对董事、高级管理人员人选及其项向董事会提出建议：

任职资格进行遴选、审核，并就下列事

（一）提名或者任免董事；

项向董事会提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人

（一）提名或者任免董事；

员；

（二）聘任或者解聘高级管理人

（三）法律、行政法规、公司股票员；

上市地证券监管机构（如中国证监会、

（三）法律、行政法规、中国证监香港联交所）规定、公司股票上市地法会规定和本章程规定的其他事项。

律法规及《香港上市规则》和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条薪酬与考核委员第一百四十五条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建方案，并就下列事项向董事会提出建议：议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；行使权益条件的成就；修订前内容修订后内容

（三）董事、高级管理人员在拟分（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；拆所属子公司安排持股计划；

律法规及《香港上市规则》和本章程规定的其他事项。

第一百五十五条公司设董事会秘

第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、以及投资者关系工办理信息披露事务、以及投资者关系工作等事宜。

作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司财务和经议，查阅有关文件，了解公司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地法律法

规、部门规章及本章程的有关规定。规及《香港上市规则》及本章程的有关规定。

第一百五十六条高级管理人员执第一百五十六条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。任。

高级管理人员执行公司职务时违高级管理人员执行公司职务时违修订前内容修订后内容

反法律、行政法规、部门规章或本章程反法律、行政法规、部门规章、公司股的规定，给公司造成损失的，应当承担票上市地证券监管规则或本章程的规赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司依照法律、

第一百五十八条公司依照法律、行政法规、国家有关部门的规定、公司

行政法规和国家有关部门的规定，制定股票上市地法律法规及《香港上市规公司的财务会计制度。

则》，制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条 A 股定期报告披

露：公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

第一百五十九条公司在每一会计报送并披露中期报告。

年度结束之日起四个月内向中国证监

H 股定期报告披露：公司 H 股的会派出机构和证券交易所报送并披露定期报告包括年度报告及中期报告。公年度报告，在每一会计年度前上半年结司应当在每个会计年度结束之日起3个束之日起两个月内向中国证监会派出

月内披露年度业绩的初步公告，并于每机构和证券交易所报送并披露中期报个会计年度结束之日起4个月内且在股告。

东周年大会召开日前至少21天编制完

上述年度报告、中期报告按照有关成年度报告并予以披露。公司应当在每法律、行政法规、中国证监会及证券交个会计年度的首6个月结束之日起2个易所的规定进行编制。

月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。

上述财务会计报告、年度报告、年

度业绩、中期报告、中期业绩按照有关

法律、行政法规、部门规章及公司股票修订前内容修订后内容上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

第一百六十一条公司分配当年税入公司法定公积金。公司法定公积金累

后利润时，应当提取利润的百分之十列计额为公司注册资本的百分之五十以入公司法定公积金。公司法定公积金累上的，可以不再提取。

计额为公司注册资本的百分之五十以公司的法定公积金不足以弥补以上的，可以不再提取。前年度亏损的，在依照前款规定提取法公司的法定公积金不足以弥补以定公积金之前，应当先用当年利润弥补前年度亏损的，在依照前款规定提取法亏损。

定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积亏损。金后，经股东会决议，还可以从税后利公司从税后利润中提取法定公积润中提取任意公积金。

金后，经股东会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金后所润中提取任意公积金。余税后利润，按照股东持有的股份比例公司弥补亏损和提取公积金后所分配，但本章程规定不按持股比例分配余税后利润，按照股东持有的股份比例的除外。

分配，但本章程规定不按持股比例分配股东会违反《公司法》向股东分配的除外。利润的，股东应当将违反规定分配的利股东会违反《公司法》向股东分配润退还公司；给公司造成损失的，股东利润的，股东应当将违反规定分配的利及负有责任的董事、高级管理人员应当润退还公司；给公司造成损失的，股东承担赔偿责任。

及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。配利润。公司须在香港为 H股股东委托公司持有的本公司股份不参与分一名或以上的收款代理人。收款代理人配利润。应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股息及其他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收修订前内容修订后内容款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十三条公司召开年度股

东会审议年度利润分配方案时，可审议

第一百六十三条公司召开年度股批准下一年中期现金分红的条件、比例

东会审议年度利润分配方案时，可审议上限、金额上限等。年度会议审议的下批准下一年中期现金分红的条件、比例一年中期分红上限不应超过相应期间

上限、金额上限等。年度会议审议的下归属于公司股东的净利润。董事会根据一年中期分红上限不应超过相应期间股东会决议在符合利润分配的条件下归属于公司股东的净利润。董事会根据制定具体的中期分红方案。

股东会决议在符合利润分配的条件下公司股东会对利润分配方案作出制定具体的中期分红方案。决议后或者董事会根据年度股东会审公司股东会对利润分配方案作出议通过的下一年中期分红条件和上限

决议后或者董事会根据年度股东会审制定具体方案后，须在两个月内完成股议通过的下一年中期分红条件和上限利（或股份）的派发事项。若因应法律制定具体方案后，须在两个月内完成股法规和公司股票上市地证券监管规则利（或股份）的派发事项。的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百六十四条公司利润分配政第一百六十四条公司利润分配政

策为：策为：

…………上市公司董事会应当综合考虑所上市公司董事会应当综合考虑所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平、债务偿还能力以及是否有重盈利水平、债务偿还能力以及是否有重

大资金支出安排和投资回报等因素，区大资金支出安排和投资回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：

…………修订前内容修订后内容

第一百七十一条公司聘用符合

《证券法》、公司股票上市地证券监管

《证券法》规定的会计师事务所进行会规则规定的会计师事务所进行会计报

计报表审计、净资产验证及其他相关的

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十五条在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所

相关规则的前提下，公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄、传真、电子邮件方式送出；

（三）以在公司网站、上海证券交易所指定的网站上及香港联交所指定

第一百七十五条公司的通知以下的网站上公告方式进行；

列形式发出：

（四）法律、行政法规、部门规章、

（一）以专人送出；

规范性文件、《香港上市规则》、公司股

（二）以邮寄、传真、电子邮件方票上市地有关监管机构认可或本章程式送出；

规定的其他形式。

（三）以公告方式进行；

就公司按照《香港上市规则》要求

（四）本章程规定的其他形式。

向股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》和本章程的前提下，均可通过公司指定、上海证券交易所网

站及香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯发送给股东。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东或

《香港上市规则》要求的其他人士参照

或采取行动的任何文件，包括但不限于修订前内容修订后内容年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用））、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）、公司季度报告、会议通知、

上市文件、通函、委派代表书等。

第一百七十六条行使本章程内规

定的权力以公告形式发出通知时，该等

第一百七十六条公司发出的通公告应根据上市地法律法规及《香港上知，以公告方式进行的，一经公告，视市规则》所规定的方法刊登。公司发出为所有相关人员收到通知。

的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十一条公司指定股票上

市地证券监管机构指定的报纸、上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十一条公司指定中国证除文义另有所指外，就向 A股股东监会指定的报纸和上海证券交易所网发出的公告或按有关规定及本章程须站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司于中国境内发出的公告而言，是指在上公告和其他需要披露信息的媒体。海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须

于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网

站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一百八十三条公司合并支付的第一百八十三条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，价款不超过本公司净资产百分之十的，修订前内容修订后内容可以不经股东会决议，但本章程另有规可以不经股东会决议，但本章程及公司定的除外。股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

第二百零三条有下列情形之一

第二百零三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件或公司

政法规修改后，章程规定的事项与修改股票上市地上市法律法规及《香港上市后的法律、行政法规的规定相抵触的；

规则》修改后，章程规定的事项与修改

（二）公司的情况发生变化，与章

后的法律、行政法规的规定相抵触的；

程记载的事项不一致；

（二）公司的情况发生变化，与章

（三）股东会决定修改章程。

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零六条章程修改事项属于

法律、法规及公司股票上市地证券监管

法律、法规要求披露的信息，按规定予规则要求披露的信息，按规定予以公以公告。

告。

第二百零七条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其出资额占（一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东，或公司股票上

（二）实际控制人，是指通过投资市地证券监管规则定义的控股股东。

关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资配公司行为的人。关系、协议或者其他安排，能够实际支修订前内容修订后内容

（三）关联关系，是指公司控股股配公司行为的人。

东、实际控制人、董事、高级管理人员（三）关联关系，是指公司控股股与其直接或者间接控制的企业之间的东、实际控制人、董事、高级管理人员关系，以及可能导致公司利益转移的其与其直接或者间接控制的企业之间的他关系。但是，国家控股的企业之间不关系，以及可能导致公司利益转移的其仅因为同受国家控股而具有关联关系。他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程中“会计师事务所”

的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。

第二百零九条本章程未尽事宜，依照有关届时有效的法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、公司股票上市

地法律法规及《香港上市规则》的规定执行；本章程与有关届时有效的法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法规及《香港上市规

第二百零九条本章程以中文书则》的规定不一致的，以有关法律、行写，其他任何语种或不同版本的章程与政法规、部门规章、规范性文件、公司本章程有歧义时，以在宁波市市场监督股票上市地法律法规及《香港上市规管理局最近一次核准登记后的中文版则》的规定为准。本章程以中文书写，章程为准。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

本章程经公司股东会审议通过，自公司发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。除上述修订之外，《公司章程》中其他内容不变。此次修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，修订后的《公司章程》（草案）于公司本次发行 H股并上市之日起生效并实施。公司董事会同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行 H股并上市事宜，根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经股东会批准的《公司章程》（草案）进行必要的修改或调整（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并向公司登记机关及其他相关监管和政府部门办理变更、备案等事宜，并在本次发行 H股并上市完成后，根据股本变动、股权结构等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜。修订后的《公司章程》（草案）详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（草案）（H股发行上市后适用）。

二、制定、修订本次发行 H 股并上市后适用的公司部分治理制度的情况

根据前述对《公司章程》的修订以及本次发行 H股并上市需要，公司制定了部分治理制度，同时对部分治理制度进行修订并形成草案，具体情况如下：

变更是否需提交序号制度名称情况股东会审议1《宁波三星医疗电气股份有限公司股东会议修订是事规则》2《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会议修订是事规则》3《宁波三星医疗电气股份有限公司关联（连）修订是交易决策制度》4《宁波三星医疗电气股份有限公司对外担保修订是决策制度》5《宁波三星医疗电气股份有限公司信息披露修订是管理办法》6《宁波三星医疗电气股份有限公司股东提名制定是人选参选董事的程序》7《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会审修订否计委员会议事规则》8《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会提修订否名委员会议事规则》9《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会薪修订否酬与考核委员会议事规则》10《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会战略与 ESG 修订否委员会议事规则》11《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会成制定否员多元化政策》12《宁波三星医疗电气股份有限公司选聘会计修订否师事务所管理制度》13《宁波三星医疗电气股份有限公司内幕信息否修订知情人管理制度》14《宁波三星医疗电气股份有限公司董事及高否修订级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》15《宁波三星医疗电气股份有限公司外部信息修订否报送和使用管理制度》16 《宁波三星医疗电气股份有限公司 ESG管理修订否办法》17《宁波三星医疗电气股份有限公司员工多元制定否化政策》

此次拟制定、修订的部分公司治理制度的具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体予以披露。其中，《股东会议事规则》（草案）（H股发行上市后适用）、《董事会议事规则》（草案）（H股发行上市后适用）、《宁波三星医疗电气股份有限公司关联（连）交易决策制度》（草案）（H股发行上市后适用）、《宁波三星医疗电气股份有限公司对外担保决策制度》（草案）（H股发行上市后适用）、《宁波三星医疗电气股份有限公司信息披露管理办法》（草案）（H股发行上市后适用）、《宁波三星医疗电气股份有限公司股东提名人选参选董事的程序》（草案）（H股发行上市后适用）尚需提请公司 2026年第一次临时股东会审议。

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

二〇二六年三月三十一日

行情