三星医疗:宁波三星医疗电气股份有限公司信息披露管理办法（草案）（H股发行上市后适用）

宁波三星医疗电气股份有限公司

信息披露管理办法（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为规范宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；

本办法中提及“披露”系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社

会公众公布信息，并送达监管部门备案。

第三条本办法所称信息披露义务人是指：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司董事会秘书；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门以及所属子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露义务的机构或人员。

第二章信息披露的宗旨

第四条公司信息披露的宗旨：真实、准确、完整、及时、公平地披露公司

生产经营管理的重要信息和重大事项，忠诚履行持续信息披露的义务，确保投资1者及时了解公司的发展动态，满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要，

并通过信息披露推动公司发展。

第五条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有

事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。

第六条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切

的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

第七条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对

公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第八条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露。

公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、

路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中

介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向上海证券交易所、香港联交所（如适用）报告，依据上海证券交易所、香港联交所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他

2人买卖该公司股票及其衍生品种。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第十条进行信息披露前，公司按要求将公告文稿和相关备查文件报送上海

证券交易所，接受形式审核。公司公告出现任何错误、遗漏或误导，公司在第一时间做出说明并补充公告。

第十一条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本办法披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者

误导投资者的，可以按照上海证券交易所、香港联交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

公司按照前两款规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

3（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动；

（四）信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和

中国证监会、香港联交所的规定。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

第十三条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是

社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第十四条公司信息披露文件采用中文文本。

第三章信息披露的管理和职责

第十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作；董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第十六条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的未披露信息。

第十七条相关信息披露义务人的职责

（一）董事、董事会

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚

假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的及时性、准确性、公平性和完整性承担个别及连带责任；

42、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；

3、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东

和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

4、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

5、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知

会董事会秘书，确保董事会秘书能够及时获悉公司重大信息。

6、公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司

信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向上海证券交易所、香港联交所（如适用）报告。

7、独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制

度进行检查的情况。

（二）审计委员会

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（三）董事会秘书

1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信

息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

2、作为公司和上海证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信

息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本办法、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者

咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披

5露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救

措施并向上海证券交易所报告。

（四）高级管理人员

1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书

列席会议，并提供信息披露所需资料。

（五）公司各部门、下属公司的负责人

1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总裁报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

2、公司各部门、下属公司的负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；

3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。

（六）公司控股股东或持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大事项时，应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室，并配合公司履行相应的信息披露义务。

第十八条公司应为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信

息披露义务人应支持、配合董事会秘书的工作；董事会秘书负责公司未公开重大

信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

第十九条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性承担主要责任。

6第二十条公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四章信息披露的内容与标准

第一节定期报告

第二十一条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，凡

是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十二条公司年度报告中的财务会计报告须经符合《证券法》、公司股

票上市地法律法规及《香港上市规则》规定的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但中国证监会、香港联交所或上海证券交易所另有规定的除外。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会、香港联交所或上海证券交易所另有规定的除外。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二十三条公司按照中国证监会、香港联交所及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。公司定期报告的内容、披露时间依从中国证监会《管理办法》、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》、上海证券交易所《上市规则》的有关规定。

年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

7第二十四条公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，说明

董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。。

公司董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员，对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

第二十五条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

第二十六条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司

证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，上海证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第二十八条公司应与证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照证券交

易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前5个交易日向证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十九条公司董事会应确保定期报告的按时披露，因故无法形成有关定

期报告的董事会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

第三十条公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。未经董事会审议

通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

8在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。。

第二节临时报告

第三十一条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的其他报告。

临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第三十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅度变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十三条公司应依据《证券法》、《管理办法》之规定对《证券法》第八

十条第二款和《管理办法》第二十三条第二款规定的重大事件予以披露。

第三十四条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三节应披露的交易和其他重大事项

第三十七条公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：

9（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）其他达到公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》规定的披露标准的交易

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十八条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的转移资源或义务的事项，公司关联交易的信息披露标准为：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

（四）其他达到公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》规定的披露标准的交易。

公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到

10上述款项标准的，适用上述披露标准。

第三十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十条公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期

经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，或者涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，以及证券纠纷代表人诉讼，公司也应及时披露。

第四十一条公司拟变更募集资金投资项目时，应当在董事会形成相关决议

后及时披露，并将该事项提交股东会审议。

第四十二条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。

第四十三条公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

第四十四条公司在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会

决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。

第四十五条公司应按照《管理办法》、《上市规则》、公司股票上市地法

律法规及《香港上市规则》之要求，对其他重大事项予以披露。

第四十六条信息披露的格式，按中国证监会、香港联交所和上海证券交易所的有关规定执行。

第五章信息披露的程序

第四十七条定期报告的编制、传递、审议、披露程序

（一）由公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责，董事会

秘书牵头，按定期报告时间进度要求编制定期报告草案，提请董事会审议；

11（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第四十八条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）董事、高级管理人员获悉的重大事件应当第一时间报告董事长并同时

通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）各职能部门和下属公司负责人应当第一时间对发生的与本单位相关的

重大信息向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公

司章程及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，董事会秘书负责信息披露。

（四）临时公告文稿由董事会秘书负责审核，董事会秘书应及时向董事和高级管理人员通报临时公告内容。

第四十九条重大信息的报告程序

（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时

通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部

门、下属公司相关的重大信息。

（二）公司对外签署涉及重大合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知

会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

如重大事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，

12并由董事会秘书及时做好相关信息披露工作。

第五十条公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：

(一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；

(二)由董事会办公室负责编制公告文稿；

(三)公告文稿由董事会秘书审核，报董事长审批后由董事会秘书负责披露；

(四)董事会办公室将信息披露文件报送上海证券交易所审核；

(五)在指定媒体上公告信息披露文件；

(六)董事会办公室对信息披露文件及公告文件进行归档保存。

第五十一条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公

司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审批；经审批后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第五十二条公司相关部门拟定的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件，应

交董事会办公室审核后方可发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第五十三条公司不得以新闻发布或答记者问答形式代替信息披露公司有

关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第五十四条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度

第五十五条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法

行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。

公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交

13易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第五十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司按照规定履行信息披露义务：

（一）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（四）控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）控股股东、实际控制人其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形；

（十）中国证监会、香港联交所规定的其他情形。

第五十七条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当保证信息披露

的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第五十八条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

第五十九条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当特别注意重大

14事项筹划阶段的保密工作，采取严格的保密措施，出现以下情形之一的，股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法配合公司披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事项难以保密；

（二）该事项已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

紧急情况下，公司可直接向上海证券交易所申请公司股票停牌。

第六十条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作为证

券事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。

第七章涉及公司部门及子公司的信息披露

第六十一条公司各部门和下属公司负责人为本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门相关的信息。

第六十二条公司控股子公司发生本办法第三十三条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本办法规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第六十三条公司控股子公司及参股公司发生本办法第三十三条规定的重大事件，公司委派或推荐在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责组织信息披露事务。

第八章信息披露的形式与要求

第六十四条公司信息披露指定的刊载报纸为中国证监会、香港联交所指定

披露上市公司信息的报纸，指定的网站为中国证监会、香港联交所指定披露上市公司信息的网站。

第六十五条公司网站披露公司信息，不能早于指定的刊载报纸及指定的网站。

15第六十六条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文

件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

第六十七条公司董事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不

得对外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排和协调。

第六十八条接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。

对于对方超出公开披露范围以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。

第六十九条投资者日常的电话咨询、来访，均由董事会办公室负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司业已公告的内容。

第九章信息披露的记录和资料保管

第七十条公司董事会秘书应作好公司股东会、董事会会议的会议记录，特

别应完整记录公司董事、高级管理人员就需披露的议案而发表的不同意见。公司召开涉及信息披露的会议，应有专人记录会议情况，会议记录需由参会人员签字的，须即时签字。

第七十一条涉及信息披露的股东会、董事会及其他会议的会议决议，按规定应签名的参会人员应当及时在会议决议上签名。

第七十二条经上海证券交易所办理信息披露，董事会办公室应记录公告发

布经办人姓名，经办时间及结果。

第七十三条公司召开投资者见面会，接受股东问询、调研，应有专门的活动记录，应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等。

第七十四条董事会办公室安排专人负责信息披露资料的档案保管。每次公

告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。保存期限为10年。

需归档保存的信息披露文件范围为：公告文稿、公告呈批表；作为公告附件

的会议决议、合同、协议；各种证书、批文；报告、报表、各种基础资料；各种

载有公司公告的版页；接待投资者来访、调研活动的记录。

第七十五条入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理制度进行管理，非经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明或由董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。

16第七十六条公司按规定向中国证监会及其派出机构、香港联交所、上海证

券交易所及时报送信息披露文件，并作好记录。

第十章信息披露的保密和处罚

第七十七条信息知情人员对本办法第四章所列的公司信息没有公告前，对

其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》规定的其他信息及内幕信息知情人。

第七十八条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和

掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第七十九条公司董事长、总裁为公司信息保密工作第一责任人，执行总裁、副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与上述责任人签署信息保密工作责任书。

第八十条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行

严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第八十一条未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人

应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券及其衍生品种。

17第八十二条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公

司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应立即将该信息予以披露。

第八十三条对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他

获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。

第十一章责任追究

第八十四条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给

公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十五条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露

事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。

第八十六条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、香港联

交所、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十七条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》、公司股票上市地

法律法规及《香港上市规则》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向上海证监局和上海证券交易所、香港

联交所（如适用）报告。

第十二章附则

第八十八条本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

18第八十九条本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件、公司股票

上市地法律法规及《香港上市规则》及公司章程的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》

或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》及公司章程的规定执行，并立即修订。

第九十条本办法由董事会拟定，经股东会审议批准，自公司发行H股股票