上海市锦天城律师事务所

关于宁波三星医疗电气股份有限公司

第四期、第五期限制性股票激励计划授予的

限制性股票解锁暨上市流通相关事宜的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于宁波三星医疗电气股份有限公司

第四期、第五期限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁暨上市流通相关事宜的法律意见书

致：宁波三星医疗电气股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波三星

医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）的委托，担任公司

第四期限制性股票激励计划（以下简称“第四期激励计划”）、第五期限制性股票

激励计划（以下简称“第五期激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定和《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第四期、第五期限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售暨上市流通相关事宜（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次解锁相关法律事宜发表意见，并不对会计、上海市锦天城律师事务所法律意见书

审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁必备的法律文件，随同其他

材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次解锁的目的使用，未经本所书面同意不得用

作任何其他用途。上海市锦天城律师事务所法律意见书正文

一、本次解锁的授权

1、2021年12月3日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同意公司实施第四期限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次股权激励计划相关事宜的，包括但不限于授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

2、2022年2月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于第五期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同意公司实施第五期限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次股权激励计划相关事宜的，包括但不限于授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

本所律师认为，就本次解锁，公司董事会已经取得合法授权。

二、本次解锁已履行的程序

根据公司提供的资料并经核查，公司本次解锁已履行以下程序：

2025年5月14日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第三次解除限售的议案》、《关于第四期、第五期股权激励计划预留授予的限制性股票第二次解除限售的议案》。

本所律师认为，公司本次解锁已履行了现阶段必要的程序，相关事项符合法律法规及公司《第四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》的规定。

三、本次解锁的相关事项

（一）本次解锁期限及解锁比例上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、根据《第四期激励计划（草案）》，公司第四期激励计划首次授予的限

制性股票第三次解除限售期为自首次授予登记完成之日起满36个月后的首个交

易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日，公司第四期激励计划首次授予部分限制性股票授予登记完成日为2022年1月13日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于首次授予部分限制性股票第三次解除限售

期的要求，解除限售比例为首次授予部分限制性股票数量的30%。预留授予部分限制性股票的第二次解除限售时间、解除限售条件与首次授予限制性股票第三次

解除限售时间、解除限售条件一致，第四期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成日为2023年1月6日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于预留授予部分限制性股票第二次解除限售期的要求，解除限售比例为预留授予部分限制性股票数量的50%。

2、根据《第五期激励计划（草案）》，第五期限制性股票激励计划首次授

予的限制性股票第三次解除限售期为自首次授予登记日起满36个月后的首个交

易日至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日，第五期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予登记完成日为2022年3月22日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于首次授予部分限制性股票第三

次解除限售期的要求，解除限售比例为首次授予部分限制性股票数量的30%。预留授予部分限制性股票的第二次解除限售时间、解除限售条件与首次授予限制性

股票第三次解除限售时间、解除限售条件一致，第五期限制性股票激励计划预留

授予部分限制性股票授予登记完成日为2023年1月6日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于预留授予部分限制性股票第二次解除限售期的要求，解除限售比例为预留授予部分限制性股票数量的50%。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第四期、第五期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解除限售期及预留授予部分第二次解除限售期已届满。本次可解锁股票数量为公司第四期限制性股票激励计划和第五期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的30%和预留授予部分的50%。

（二）本次解锁条件

经本所律师核查，《第四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》规定的本次解锁应满足的条件均已成就，具体条件及其成就情况如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、第四期限制性股票激励计划

解锁条件成就情况

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满足解除限售定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情形，满足解除机构行政处罚或者采取市场禁入措施；限售条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求：

*医疗服务营业收入：

目标值（Am）：以2020年医疗服务营业收入13.99亿元为基准，2024年医疗服务营业收入增长不低于100%，即2024年医公司2024年医疗服务营业收入32.96亿疗服务营业收入不低于27.98亿元。元，较2020年增长135.60%，符合医疗触发值（An）：以当年目标值27.98亿元为基准，完成率不低 服务营业收入考核要求。

于80%，即2024年医疗服务营业收入不低于22.38亿元。*公司2024年新增项目医院数量10家*新增项目医院数量：，符合新增项目医院数量考核要求。

目标值(Bm)：2024年公司新增项目医院数量不低于10家。

触发值(Bn)：以当年目标值10家为基准，完成率不低于80%，即2024年公司新增项目医院数量不低于8家。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求：

根据公司制定的《考核管理办法》对个人进行绩效考核。

首次授予的153名激励对象，有1名因激励对象年度个人绩效考核等级依考核结果按正态分布分为

离职不再符合激励条件，将对其进行以下五类，类别及定义如下：

回购注销，其余152名激励对象的个人A：杰出；B：优秀；C：合格；D：需改进；E：不合格。

绩效考核等级均满足激励对象个人层

激励对象只有在上一年度内考核结果在C（合格）及以上时面绩效考核要求。预留授予的21名，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若激励激励对象的个人绩效考核等级均满足

对象在上一年度内个人绩效考核结果为D（需改进）或E(不激励对象个人层面绩效考核要求。

合格)，则公司将按激励计划的有关规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。

2、第五期限制性股票激励计划上海市锦天城律师事务所法律意见书

解锁条件成就情况

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求：

智能配用电扣非净利润：

目标值（Am）：以2020年智能配用电扣非净

利润4.54亿元为基准，2024年智能配用电扣非公司2024年智能配用电扣非净利润18.02亿元，较2020净利润增长不低于120%，即2024年智能配用年增长296.92%，符合公司层面业绩考核要求。

电扣非净利润不低于10.00亿元。

触发值（An）：以当年目标值10.00亿元为基准，完成率不低于80%，即2024年智能配用电扣非净利润不低于8.00亿元。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求：首次授予的131名激励对象，有2名因离职不再符合激

根据公司制定的《考核管理办法》对个人进行励条件，将对其进行回购注销，其余129名激励对象绩效考核。的个人绩效考核等级均满足激励对象个人层面绩效考激励对象年度个人绩效考核等级依考核结果按核要求。预留授予的55名激励对象，有2名因离职不正态分布分为以下五类，类别及定义如下：再符合激励条件，将对其进行回购注销，其余53名激A：杰出；B：优秀；C：合格；D：需改进； 励对象的个人绩效考核等级均满足激励对象个人层面E：不合格。 绩效考核要求。

激励对象只有在上一年度内考核结果在C（合格）及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若激励对象在上一年度内上海市锦天城律师事务所法律意见书个人绩效考核结果为D（需改进）或E(不合格)，则公司将按激励计划的有关规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。

（三）解除限售的具体情况

1、第四期限制性股票激励计划

已获授予限制本次可解锁限制本次解锁数量占序姓名职务性股票数量性股票数量其已获授限制性号

（股）（股）股票比例

一、董事、高级管理人员

1沈国英董事长65000019500030%

2郭粟董事会秘书60000018000030%

3吕萌董事100000050000050%

董事、高级管理人员小计2250000875000/

二、其他激励对象首次授予的医疗集团管理人

员、核心骨干人员11451000343530030%（共150人）预留授予的医疗集团管理人

员、核心骨干人员171301885650950%（共20人）

合计154140185166809-

2、第五期限制性股票激励计划

本次解锁数序已获授予限制性股本次可解锁限制性量占其已获姓名职务

号票数量（股）股票数量（股）授限制性股票比例

一、董事、高级管理人员

1程志浩董事43000012900030%

2葛瑜斌财务负责人870002610030%

董事、高级管理人员小计517000155100/

二、其他激励对象

首次授予的管理人员、

5795000173850030%

核心骨干人员（共127人）

预留授予的管理人员、

核心骨干人员179700089850050%（共53人）

合计81090002792100/

经本所律师核查，公司本次解锁事项尚需按照《股权激励管理办法》、上海上海市锦天城律师事务所法律意见书证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理后续解锁手续。

综上，本所律师认为，本次解锁条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《第四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》

的相关规定，合法、有效。

四、结论意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，

公司第四期、第五期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解除限售期及预留授予部分第二次解除限售期已届满。本次解锁的条件已经成就，符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《第四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司尚需就本次解锁履行相应的信息披露义务，并办理解除限售手续。

本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签字盖章页）