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董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调

动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，特制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员指下列人员：

（一）公司董事（独立董事除外）；

（二）公司高级管理人员（总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书）；

（三）公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

第三条在公司担任高级管理人员的董事可以在公司领取薪酬，不发放董事津贴；未在公司担任高级管理人员的董事可以根据公司发展需要领取董事津贴。

公司高级管理人员薪酬的分配与考核以公司的经济效益为出发点、根据公司

年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核、根据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬分配。

第四条公司高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

（四）薪酬标准以经营状况、业绩目标、工作能力等指标为依据，体现公开、公正、透明的原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；

（五）薪酬收入坚持“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则；

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对高级管理人员进行考核以及确定

1/4薪酬分配的管理机构。负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会提出的公司董事津贴方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第六条薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：

（一）对公司董事津贴、高级管理人员薪酬提出方案或修改的意见；

（二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对董事津贴、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。

第三章薪酬的构成

第七条董事津贴由薪酬与考核委员会根据公司经营效益以及目标完成情况提出，最终由股东会审批；高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。

计算公式是：薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。

第八条高级管理人员基本薪酬的确定：由薪酬与考核委员会根据高级管理

人员所任职位的管理范围、重要性、职责、市场薪资行情等因素拟订其基本薪酬数额。

第九条高级管理人员绩效薪酬的确定：由薪酬与考核委员会进行综合考核，主要考虑公司的经济效益和高级管理人员完成公司经营计划和分管工作目标的情况及其完成工作的效率和质量。

第四章考核与实施程序

第十条在董事会确定年度经营目标后，高级管理人员应根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标。

第十一条高级管理人员工作计划和目标由薪酬与考核委员会根据各高级管

理人员的岗位职责，结合公司经营目标审核确认。

第十二条高级管理人员的工作计划和目标将作为高级管理人员年度薪酬考

2/4核的依据。在经营年度中、如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委

员会有权调整高级管理人员工作计划和目标。

第十三条薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考评程序如下：

（一）董事长董事长津贴每年不超过30万元。

（二）高级管理人员

高级管理人员基本薪酬由董事长根据岗位拟定方案，绩效薪酬根据公司总体经营情况结合各自分管工作的完成情况由董事长拟定方案，报薪酬与考核委员会确定。

（三）薪酬与考核委员会通过的高级管理人员薪酬方案，报公司董事会审核批准。

第十四条经营年度结束后，薪酬与考核委员会应完成高级管理人员的薪酬考核工作。

第十五条薪酬与考核委员会将最终考核结果以及高级管理人员的薪酬实施

具体内容确定后，由公司统一实施。

第五章约束机制

第十六条高级管理人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则不予

发放年度绩效薪酬：

（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）违反公司规章制度，受到公司内部处分的。

第十七条高级管理人员因故请事假、病假、工伤假等以及在职学习期间的薪酬与福利按公司内部制度执行。

第十八条年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩，公司有权依据考核结果

依法定程序对董事、高级管理人员任职进行相应调整。

第六章附则

3/4第十九条本制度由董事会负责解释。

第二十条本制度自股东会审议通过之日起生效。