三星医疗:宁波三星医疗电气股份有限公司董事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）（H股发行上市后适用）

宁波三星医疗电气股份有限公司

董事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为加强宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事及高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《证券及期货条例》（香港法例第571章）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规及《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十条规定的

自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持有的股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事高级管理人员应加强对本人证券账户的管理，严禁出现因

将证券账户交由他人操作或使用而出现违规交易行为。委托他人交易股票，视作本人所为。

第四条公司及董事和高级管理人员应认真学习、了解《公司法》、《证券法》、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》等法律、法规、规范性文件中关

于股票交易的规定，避免违规交易行为。

第二章买卖本公司股票行为的申报

第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当

填写《买卖本公司证券问询函》（附件1），将其买卖计划以书面方式通知董事会

1秘书，董秘收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询函的确认函》（附件2），并及时将相关情况进行回复。董事和高级管理人员在未获得确认前，不得擅自进行本公司证券的买卖。

第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等，对董事和高级管理人员转

让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限

制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请，将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。如《证券及期货条例》和《香港上市规则》另有规定的，从其规定。

第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过证券交

易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职后的2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职后的2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）要求的其他时间。

第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其申报信息的真实、准确、及时、完整。

第九条公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事和高级管理人员

所持股份相关信息进行核对、确认。

第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第十条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，各账户的买卖行为应该合并计算。

第十一条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股

份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动

2的除外。

董事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制，但转让行为必须遵守相关规定。

第十二条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应

当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条

件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除

限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。

第十五条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有

收益权、表决权等相关权益。

第十六条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国

结算上海分公司按照规定将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第四章买卖公司股票的禁止情况

第十七条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三

3个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》、中

国证监会、香港联交所和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十八条董事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十九条公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买

卖：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（四）中国证监会、香港联交所和上海证券交易所规定的其他期间。

公司董事在公司刊发财务业绩当天及下列期间（包括延迟公布业绩的期间）

不得买卖公司股票，但《香港上市规则》等有关规则有特殊规定的除外：

（一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩

刊发之日止期间（以较短者为准）；及

（二）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度

或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。公司应在上述期间开始前，根据《香港上市规则》有关规定预先通知香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）。

本条与上述规定的适用期间不一致的，以较长期间为准。

4第二十条公司董事和高级管理人员应当确保下列与其相关的自然人、法人

或其他组织不发生违规买卖本公司股份及衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹，及证券事务代表控制的法人或其他组织；

（四）中国证监会、香港联交所、上交所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，应遵从本

制度第五条、第二十三条规定。

第二十一条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，应遵从本制度第

五条、第十八条规定。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第二十二条董事会指派公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员

所持本公司股份的数据和信息，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十三条公司董事和高级管理人员所持本公司股票发生变动时，应当在

股份变动当日及时填写《股份变动情况申报表》（附件3），并通知董事会秘书。

在事实发生2个交易日内，由董事会秘书向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第二十四条公司董事和高级管理人员出现违规买卖股票的情况时，公司董

事会应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的基本情况；

（二）公司采取的补救措施；

5（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

董事和最高行政人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。

“有关事件”主要包括但不限于：

（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；

（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；

（三）当就售卖任何该等股份订立合约；

（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；

（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；

（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；

（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益；

（八）当成为公司的董事或最高行政人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。

就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高行政人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。

上述申报的具体报告内容包括但不限于：

（一）个人资料；

（二）交易发生日期；

（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；

（四）股份的持有及变动的详细内容；

（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未

满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料；

（六）根据《证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。

6第二十五条董事长之外的其他董事拟买卖本公司股份及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述董在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。

上述有关董事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的请求，须于五个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后五个交易日。

公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董事也已收到有关事宜的书面确认。

第二十六条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章处罚

第二十七条公司董事、高级管理人员、证券事务代表及本制度规定的自然

人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，其所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。此外，公司将对相关责任人给予相应的处分。

第七章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股

票上市地法律法规及《香港上市规则》以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》

以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》以及公司章程的规定为准。

7第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修改。