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总裁工作细则

第一章总则

第一条为了明确总裁的职责，保障总裁高效、协调、规范地行使职权，保护

公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，制定本细则。

第二条总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东

会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第二章总裁的任免

第三条公司总裁由董事会聘任或解聘，总裁工作班子其他成员由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总裁。

第四条公司设总裁一人，执行总裁一人，副总裁等若干人。由总裁、执行总

裁、副总裁及财务负责人构成公司总裁工作班子。总裁工作班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。

第五条公司的总裁必须专职，总裁在控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务。总裁在本公司领薪。

第六条总裁及总裁工作班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。

第七条总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第八条《公司法》第178条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。

第九条总裁在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前二个月向董事会

递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职原因给公司造成损害的，总裁应负赔偿责任。

第十条总裁工作班子其他成员提出辞职，需向总裁提交辞职报告，由总裁签字同意后报董事会批准。

第十一条总裁离任可以由公司聘请审计机构对其进行离职审计。

1第三章总裁的职权

第十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（9）审批公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。

（10）在公司章程及其他制度的授权范围内批准年度计划内的内部投资和技术改造项目；审批公司日常经营管理经费支出。

（11）提议召开董事会临时会议；

（12）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十三条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第十四条在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生

产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。

第十五条总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权执行总裁或一名副总裁

代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。

第四章总裁的责任和义务

第十六条总裁必须贯彻党和国家的方针、政策，遵守法律、行政法规及公司章程，执行董事会决议，接受职工代表大会的监督。

第十七条总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总裁必须保证该报告的真实性。

2第十八条总裁应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。

第十九条总裁应当认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司的业务经营状况。

第二十条总裁必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己和亲属谋取私利。

第二十一条总裁与其他公司高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。

第二十二条除公司章程规定或经股东会、董事会批准外，总裁不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披露）。非经授权，总裁没有对外披露公司信息的义务。

第二十三条总裁不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资

产以个人名义或他人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司股东或者他人债务提供担保。

第二十四条未经董事会批准，总裁不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼

职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。

第二十五条总裁行使职权时，应遵守法律、行政法规、公司章程、股东会决

议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总裁依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反法律、行政法规致使公司遭受损害时，总裁不承担责任。

第二十六条总裁行使职权时，下列问题由总裁以书面形式提交董事会讨论决

定：

（1）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

（2）公司职工的工资、福利、惩罚方案；

（3）提出聘任或解聘执行总裁、副总裁、财务负责人的建议；

（4）公司内部管理机构的设置方案；

（5）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；

（6）董事会授权总裁草拟的其他重要方案；

（7）总裁认为必须提交董事会讨论的其他问题。

第二十七条国家法律、行政法规或公司章程规定的其他责任和义务。

3第二十八条总裁工作班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总裁赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总裁的责任和义务适用于总裁工作班子其他成员。

第五章总裁的机构设置

第二十九条总裁按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。

第三十条执行总裁、副总裁、财务负责人对总裁负责，按总裁授予的职权各司其职，协助总裁开展工作。

第三十一条总裁工作班子分工由总裁做出决定，并下文明确。

总裁工作班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职权范围而又必须立即决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采取应急措施，并即刻向总裁报告。

第三十二条公司各职能处、部、室，分别按各自的职能，对公司下属厂、子公

司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、处、室负责人对总裁负责。

第三十三条总裁可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，缩编或扩编职能

部门超过原部门编制50%的须经董事会批准后执行。

第三十四条各分厂、子公司、分公司负责人应向总裁报告本公司生产建设、经

营管理情况，总裁有对公司所属分厂、子公司、分公司管理或指导、协调的权利和义务。

第三十五条总裁可根据需要设立若干由总裁班子成员牵头负责的非建制的项

目领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。

第六章总裁办公会议的议事规则

第三十六条总裁办公会议的议事事项：

（一）本条例第十二条中所规定的各项事项；

（二）董事会决定需由总裁提出的提案；

（三）有关日常生产、经营、管理、科研活动的内部改革中的重大问题和业务事项；

（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；

4（五）总裁认为必要的其他事项。

第三十七条上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总裁作出决定。

第三十八条参加议事会议人员（除列席人员和记录员外）在总裁就某一议事事

项作出决定前，有客观、准确、真实地向总裁反映情况的义务。

第三十九条总裁决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。

第四十条总裁办公会议须作记录的，记录应载明以下事项：

（一）会议名称、次数、时间、地点；

（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

（三）报告事项之案由及决定；

（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

（五）出席人员要求记载的其他事项。

第四十一条出席人员、记录员应在会议记录上签名。

第四十二条总裁办公会议应作纪要并报送董事会。

第四十三条为协调工作，提高议事效率，总裁秉着“精简、高效”的原则建立

以下会议制度：

（1）定期召开总裁办公会议例会，由总裁主持，总裁班子成员等相关人员参加，讨论和研究本条例第十二、三十六、三十九条中规定的各项议事事项。根据工作需要也可适时召开总裁临时办公会议。

（2）必要时由总裁商请董事会成员共同召集会议，沟通情况，讨论问题，参加人员由总裁商请该董事会成员共同提出。

第四十四条定期或不定期召开由有关总裁班子成员负责的非建制的项目领导

小组会议，协调处理有关工作。总裁班子成员根据需要可召开本系统的工作例会。

第七章总裁的报告事项

第四十五条总裁应每年向董事会会议报告工作；定期向董事会提交总裁办公会议纪要和公司月度财务报表；向董事长及时报告日常经营管理中的重要事项。

第四十六条公司发生涉及《公司重大信息内部报告制度》规定的总裁需要向董

5事会报告的重大信息的，总裁应当立即向董事会报告：

第四十七条公司章程、董事会工作条例规定的或者总裁认为必要的其他报告事项。

第八章总裁的奖惩

第四十八条总裁的薪酬由董事会讨论决定。

第四十九条总裁在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。

第五十条总裁因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、安全设备事故，董事会应按照公司章程和有关规定给予行政处分或经济处罚，甚至解聘。

第五十一条总裁班子成员的薪酬、奖惩一般由总裁提出建议，董事会讨论决定，董事会也可直接决定对总裁班子成员的薪酬和奖惩事项。

第五十二条总裁及总裁班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法

规的规定，追究法律责任。

第九章附则

第五十三条本条例有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。

第五十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十五条本条例由董事会负责解释和修订。

第五十六条本条例经董事会审议批准后实施。

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