证券代码：601568证券简称：北元集团公告编号：2022-037
陕西北元化工集团股份有限公司
关于调整2022年度部分日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
*调整关联交易预计对上市公司的影响：本次调整陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度部分日常关联交易预计系公司基于日常生产经营
需要的合理预计，有利于公司日常业务的持续开展。相关日常关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。
*需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序2022年1月12日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易情况预计的议案》，
对公司2022年度日常关联交易的发生类型和预计发生额进行了预计，关联董事吉秀峰、孙俊良、孙志忠回避表决。该议案于2022年3月17日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
根据公司2022年度业务开展的实际情况与公司生产经营的实际需要，预计公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）所属企业、陕西恒源投资
集团有限公司（以下简称“恒源投资”）所属企业之间的日常关联交易金额将增加，
1因此需相应对关联交易预计进行调整。
2022年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度部分日常关联交易预计的议案》，关联董事吉秀峰、孙俊良、孙志忠回避表决。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
前述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述日常关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：
1.公司董事会《关于调整公司2022年度部分日常关联交易预计的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2.调整公司2022年度部分日常关联交易的预计发生额是公司正常业务经营所需，
日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害中小投资者利益的情形。独立董事一致同意调整公司2022年度部分日常关联交易的预计发生金额。
公司董事会审计委员会对前述议案进行了审核，并发表意见如下：
1.调整公司2022年度部分日常关联交易的预计发生额符合公司经营发展需要，定
价方式公平公允，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.关联交易协议的内容遵循一般商业原则，交易定价公允、合理，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元预计金额与实关联交易2021年预计2021年实际关联人际发生金额差类别发生金额发生金额异较大的原因
煤炭限价销售，陕煤运销集团榆林销售有限
79156.7348229.61价格下行，采购
公司本公司向陕煤集金额降低关联人购团对方单位煤质陕煤运销集团榆中销售有限
买原材料11946.901345.56变化，采购量下公司降
小计91103.6349575.17-
2根据公司生产
陕西煤业化工集团神木天元
陕煤集13395.458980.47经营情况，实际化工有限公司本公司向团销售量减少关联人销
陕煤集团所属其他企业5366.122046.32-
售产品、商
小计18761.5711026.79-品
恒源投资及其所属企业162.26132.04-
小计162.26132.04-本公司接
受关联人陕煤集团所属其他企业7112.133941.48-提供的劳
务小计7112.133941.48-
（三）本次日常关联交易的预计和执行情况本年年初至披本次预计调整后2022
2022年原预露日与关联人占同类
关联交采购/销售年预计采购关联人计发生金额累计已发生的业务比调整原因
易类别增加金额/销售金额（万元）交易金额（万例（%）（万元）（万元）
元）原材料市场陕煤运销集
价格上涨，预团榆林销售90200.0064806.943000.0093200.0084.39计业务量增本公司有限公司陕煤集加向关联团原材料市场人购买陕煤运销集
价格上涨，预原材料团榆中销售11000.0010442.0010000.0021000.007.42计业务量增有限公司加
小计101200.0075248.9413000.00114200.00--陕西煤业化根据关联方工集团神木实际经营需
14200.0013287.874000.0018200.005.61
天元化工有求，预计业务陕煤集限公司量增加本公司团根据关联方向关联陕煤集团所实际经营需
7955.008752.289000.0016955.00-
人销售属其他企业求，预计业务产品、量增加
商品小计22155.0022040.1513000.0035155.00--根据关联方恒源投资及其所属企实际经营需
139.00299.36500.00639.00-业求，预计业务量增加
3本年年初至披
本次预计调整后2022
2022年原预露日与关联人占同类
关联交采购/销售年预计采购关联人计发生金额累计已发生的业务比调整原因
易类别增加金额/销售金额（万元）交易金额（万例（%）（万元）（万元）
元）
小计139.00299.36500.00639.00--本公司根据公司实
接受关陕煤集团及其所属企际经营需求，
10289.006352.21500.0010789.00-
联人提业预计业务量供的劳增加
务小计10289.006352.21500.0010789.00--
合计133783.00103940.6627000.00160783.00--
二、关联人介绍和关联关系
（一）陕煤集团
1.基本情况
企业名称：陕西煤业化工集团有限责任公司
统一社会信用代码：916100007625687785
成立时间：2004年2月19日
注册地址及主要办公地点：陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636号
法定代表人：杨照乾
注册资本：1018000万元
经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化
工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、
公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4陕煤集团的控股股东及实际控制人为陕西省国资委。
截至2021年12月31日，陕煤集团经审计总资产为6616.42亿元，净资产为
212463亿元，资产负债率为67.89%；2021年度实现主营业务收入3953.99亿元，实
现净利润271.63亿元。
公司与陕煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，陕煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2.关联关系
陕煤集团为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第二款第（一）项的规定，为公司的关联法人。
陕煤集团所属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）
项的规定，为公司的关联法人。
（二）陕煤运销集团榆林销售有限公司（以下简称“榆林销售”）
1.基本情况
企业名称：陕煤运销集团榆林销售有限公司
统一社会信用代码：91610821MA703GB77B
成立时间：2016年11月23日
注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市鸳鸯塔神柳路龙华府商业楼
法定代表人：王建
注册资本：5000万元
经营范围：一般项目：煤制品制造；煤炭及制品销售；非金属矿物制品制造；炼焦；铁路运输辅助活动；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
陕煤集团控制的陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司持有榆林销售100%股权。
5截至2021年12月31日，榆林销售经审计总资产为336388.4万元，净资产为
17543.59万元，资产负债率为94.78%；2021年度实现主营业务收入4395828.08万元，
实现净利润12632.13万元。
公司与榆林销售的前期同类关联交易执行情况良好，榆林销售依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2.关联关系榆林销售为公司控股股东陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规
则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。
（三）陕煤运销集团榆中销售有限公司（以下简称“榆中销售”）
1.基本情况
企业名称：陕煤运销集团榆中销售有限公司
统一社会信用代码：91610800MA70988L3J
成立时间：2018年4月28日
注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市高新技术产业园区建业大道莱德大厦17层
法定代表人：王炜
注册资本：5000万元经营范围：煤炭批发经营；煤矿伴生矿产品、焦炭及副产品、钢材、有色金属（危险化学品除外）、洗精煤及洗煤场副产品的销售及运输计划协调。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）陕煤集团控制的陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司持有榆中销售100%股权。
截至2021年12月31日，榆中销售经审计总资产为367037.66万元，净资产为19798.55万元，资产负债率为94.61%；2021年度实现主营业务收入3469629.81万元，
实现净利润16498.45万元。
公司与榆中销售的前期同类关联交易执行情况良好，榆中销售依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
62.关联关系
榆中销售为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。
（四）陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司（以下简称“神木天元化工”）
1.基本情况
企业名称：陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司
统一社会信用代码：9161082176632501XX
成立时间：2005年8月25日
注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市锦界工业园区
法定代表人：毛世强
注册资本：21455万元
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；石墨及碳素制品制造；炼焦；煤制品制造；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
陕煤集团持有神木天元化工45%股权。
截至2021年12月31日，神木天元化工经审计总资产为361355.33万元，净资产为164721.77万元，资产负债率为54.42%；2021年度实现主营业务收入390359.08万元，实现净利润15124.27万元。
公司与神木天元化工的前期同类关联交易执行情况良好，神木天元化工依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2.关联关系
神木天元化工为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。
7（五）陕西恒源投资集团有限公司（以下简称“恒源投资”）
1.基本情况
企业名称：陕西恒源投资集团有限公司
统一社会信用代码：916108067552298905
成立时间：1998年1月10日
注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市滨河新区诚信路3号恒源集团大厦20楼
法定代表人：孙志忠
注册资本：10000万元
经营范围：一般项目：原煤、机焦、焦油、电石、硅铁、发电及综合利用产销管理，煤矿物资、机电设备、农副产品及土特产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
恒源投资的控股股东及实际控制人为孙恒。
截至2021年12月31日，恒源投资经审计总资产为620534.78万元，净资产为510067.53万元，资产负债率为17.8%；2021年度实现主营业务收入3487.43万元，
实现净利润215995.29万元。
公司与恒源投资的前期同类关联交易执行情况良好，恒源投资依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2.关联关系恒源投资的控股股东及实际控制人为孙恒，孙恒为公司董事孙俊良之子，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（四）项的规定，为公司的关联自然人；恒源投资及其所属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第
（三）项的规定，为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司与陕煤集团所属企业之间的关联交易主要为采购原料、材料和设备、接受工
8程劳务和综合服务，与恒源投资所属企业之间的关联交易主要为采购原料、材料，均
系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述各项日常关联交易均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）日常关联交易协议的主要内容
1.公司与陕煤集团签署的《产品及服务互供协议》依据公司与陕煤集团签署的《产品及服务互供协议》，公司（含公司全资、控股子公司，下同）与陕煤集团（含陕煤集团所属企业，公司及其全资、控股子公司除外，下同）间就生产元素及原料供应、生产辅助服务进行互供，该协议的主要条款如下：
（1）公司与陕煤集团相互间的产品和服务包括：1）生产元素及原料供应类：陕
煤集团向公司提供电石、电煤、块煤、焦煤、白灰、与氯碱生产有关的设备及配件、
劳保用品、信息系统及其它相关或类似的生产元素及原料；公司向陕煤集团提供聚氯
乙烯、烧碱、盐酸、次氯酸钠、水泥、煤焦油、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料；2）生产辅助服务类：陕煤集团向公司提供运输服务、仓储、维修及保养服务、
委托销售、商品期货经纪服务、建筑工程服务、职工培训服务、信息咨询服务及其它相关或类似产品及服务。
（2）本协议项下的各项产品和服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照协议附件所列的定价依据执行；
5）凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。
（3）协议有效期为自本协议生效之日起至2023年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。
（4）协议在如下条件均满足时生效：1）双方法定代表人或授权代表签署本协议；
2）双方在本协议上加盖公章；3）公司董事会及股东大会审议通过本协议。
2.公司与恒源投资签署的《产品及服务互供协议》依据公司与恒源投资签署的《产品及服务互供协议》，公司（含公司全资、控股子公司，下同）与恒源投资（含恒源投资所属企业，下同）相互提供产品和服务，该协议的主要条款如下：
（1）恒源投资与公司相互间的产品和服务包括：恒源投资向公司提供电石、原煤、块煤、蒸汽、焦煤、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务，公司向恒源投资提供烧碱、盐酸、次氯酸钠、水泥、焦煤、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务。
9（2）本协议项下的各项产品和服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照协议附件所列的定价依据执行；
5）凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。
（3）协议有效期为自本协议生效之日起至2023年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。
（4）协议在如下条件均满足时生效：1）双方法定代表人或授权代表签署本协议；
2）双方在本协议上加盖公章；3）公司董事会及股东大会审议通过本协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响本次调整公司2022年度部分日常关联交易预计系公司基于日常生产经营需要的
合理预计，有利于公司日常业务的持续开展。相关日常关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2022年10月27日
10
