陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

陕西北元化工集团股份有限公司

2024年度股东大会会议资料

二〇二五年六月陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

目录

陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议须知..........................2

陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议议程..........................4

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案..............................6

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案.............................12

议案三：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案............................17

议案四：关于《公司2024年年度报告》及其摘要的议案...........................42

议案五：关于公司2024年度财务决算报告的议案..............................43

议案六：关于公司2024年度日常关联交易实际发生情况的议案........................45

议案七：关于公司2024年度利润分配方案的议案..............................47

议案八：关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案.............................48

议案九：关于聘请公司2025年度审计机构的议案..............................50

议案十：关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案............................54

议案十一：关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案.....55

议案十二：关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则》的议案...74

议案十三：关于修订陕西北元化工集团股份有限公司相关内部管理制度的议案.......89

议案十四：关于选举公司第三届董事会董事的议案..............................129

1陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

陕西北元化工集团股份有限公司

2024年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》及《陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议事规则》

等相关法律法规和规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示身份证或法人单位证明、授

权委托书及出席人身份证等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司工作

人员以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

3、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时

也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案

发言不超过2次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名，发言应围绕本次会议议题进行。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东（或股东代表）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

2陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

6、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对议案进

行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

7、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会

议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并及时报有关部门处理。

3陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

陕西北元化工集团股份有限公司

2024年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：

现场会议时间：2025年6月19日（星期四）下午14:30

网络投票时间：2025年6月19日（星期四）

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：陕西北元化工集团股份有限公司办公楼二楼209会议室

三、现场会议主持人：公司董事长史彦勇先生

四、会议议程

（一）大会主持人宣布会议开始；

（二）主持人介绍股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他

高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况；

（三）大会推举计票、监票人员；

（四）宣读议案：

1.关于公司2024年度董事会工作报告的议案；

2.关于公司2024年度监事会工作报告的议案；

3.关于公司2024年度独立董事述职报告的议案；

4.关于《公司2024年年度报告》及其摘要的议案；

5.关于公司2024年度财务决算报告的议案；

4陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

6.关于公司2024年度日常关联交易实际发生情况的议案；

7.关于公司2024年度利润分配方案的议案；

8.关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案；

9.关于聘请公司2025年度审计机构的议案；

10.关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案；

11.关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

12.关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则》的议案；

13.关于修订陕西北元化工集团股份有限公司相关内部管理制度的议案；

14.关于选举公司第三届董事会董事的议案。

（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（六）股东及股东代表现场投票表决；

（七）监票、计票，统计现场表决结果；

（八）会议主持人宣布现场表决结果；

（九）律师宣读本次股东大会的法律意见书；

（十）与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次股东大会决议；

（十一）会议主持人宣布会议结束。

5陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

议案一关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《陕西北元化工集团股份有限公司章程》相关规定，陕西北元化工集团股份有限公司董事会组织编制了《陕西北元化工集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

以上议案，请予审议。

附件：陕西北元化工集团股份有限公司2024年度董事会工作报告陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2025年6月19日

6陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

附件陕西北元化工集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，积极履行股东大会赋予的职责，坚决贯彻执行股东大会各项决议，有效发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司各项业务健康稳定发展。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年度重点工作回顾

2024年，在董事会的带领下，公司紧紧围绕“生产经营降本增效、项目建设合规推进”两大中心任务，以自身工作的确定性积极应对市场的不确定性，实现了质的有效提升和量的合理增长。公司全年实现营业收入100.78亿元，利润总额3.31亿元，归属于上市公司股东的净利润2.31亿元。

2024年，公司全面筑牢安全管理防线，加速推进项目落地，深入推动改革创新，

加强科技成果转化，积极履行社会责任，稳步推动各项业务有序开展。一是开展一级安全标准化达标培植，抓实安全管控体系落地，深化治本攻坚“三年行动”，全年公司安全管理整体向好，守住了年度安全生产的红线和底线。二是紧盯系统“安稳长满优”运行，PVC、烧碱、水泥熟料等实物量指标再创历史新高，烧碱耗蒸汽等 3项指标创历史最优，生产经营成效显著。三是 300MW 光伏项目高效建成，提前 3个月并网发电，创造同规模项目建设用时最短纪录，对优化公司产业结构意义重大。四是高效落地“国企改革深化提升行动”目标任务，扎实推进“五型本部”创建，全面完成“三定”改革，精简组织机构，优化业务流程，公司连续三年获评“双百企业”优秀等级。

五是科技创新多点突破，荣获国家级专利授权20项，聚氯乙烯树脂产品型号达到43种，PVC序列产品居行业前列。六是各级班子积极践行“讲团结、顾大局、善合作、树正气”的要求，团结一心，以上率下，扑下身子干实事、求实效，凝聚力和战斗力显著提升。七是深入开展党纪学习教育，推进“企业文化月”系列工作，组织在岗20

7陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

年员工研学、青年联谊、歌咏比赛等活动，持续改善职工生产、生活条件，员工归属感、幸福感不断增强。

二、董事会日常工作情况

2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规要求，持续完善法人治理结构，健全内控管理体系，切实保障全体股东和公司利益最大化。

1.公司全年共组织召开股东大会2次、董事会会议7次、监事会会议5次，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，各项会议的召开程序公开透明，会议决策公平公正。

2.公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四

大专门委员会，全年召开战略委员会1次、审计委员会4次、薪酬与考核委员会2次，提名委员会2次，各项会议召开合规合法，符合相关法律法规的规定。董事会下设各专门委员会运作正常，认真履行内部审计、薪酬考核等相关职责，并提供了专业的咨询建议，为董事会科学决策发挥了重要作用。

3.根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，公司持续完善治理相关制度，

制定了《独立董事专门会议工作制度》，进一步提升独立董事履职能力。独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，通过实地调研、参观考察、座谈交流等方式，了解企业经营情况和发展规划，对公司的重大投资决策等方面提出了宝贵的专业性建议，切实维护公司和中小股东的利益。

4.公司董事会严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规和《信息披露事务管理办法》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性和完整性。公司加强信息披露事务及内幕信息管理，履行信息披露义务并做好信息披露前的保密和内幕知情人登记备案工作，确保所有投资者公平地获取公司信息，维护投资者的合法权益。

8陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

5.公司高度重视投资者关系管理，通过电话沟通、业绩说明会、现场交流等多种方式，积极搭建与投资者沟通交流的平台，及时耐心地解答投资者提出的问题，将投资者的需求、建议及合理诉求及时反馈给管理层。同时公司持续加强与投资者的互动交流，进一步提升公司资本市场形象。

三、董事会决议落实情况为了进一步推动“三会”工作落地见效，促进治理效能向经营成效转化，根据《董事会决议落实监督管理办法》相关规定，公司持续对2024年度“三会”决议的落实情况进行了跟踪督办，并对各责任单位的工作完成效果进行了评价与考核。

2024年，公司以现场会议及通讯表决方式，共审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》等53项议案。公司认真按照相关规定，会前充分沟通论证，规范编写议案，及时履行审批流程，会后有序推进决议落地，保障了“三会”决议的有效贯彻和高效执行。截至2024年底，推动落实议案47项，剩余6项正在有序推进。

2025年，公司将持续落实好董事会会议议定事项，及时反馈工作进度，确保顶层决策精准落地。

四、2025年主要工作

2025年既是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划的谋篇布局之年。根据董

事会的决策部署，公司将围绕“抓管理、提效率、降成本、增效益”的基本导向，进一步巩固“三定”改革成效，强化“五型本部”创建，以新征程新作为奋力开创高质量发展新局面。全年重点工作安排如下：

1.公司治理方面：密切关注上级监管动态，根据上市公司监管要求，扎实做好董

事会各项日常工作，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平。公司董事会及各专门委员会认真履行有关法律、法规和股东大会赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，提高工作效率和工作质量。积极组织董监高学习相关法律法规，深入了解行业政策变化，积极参加履职培训学习，进一步提高董监高的自律意识和履职能力，保障公司健康稳定、可持续发展。

9陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2.安全环保方面：持续完善“双重预防”机制，落地落实安全管控体系，层层落实

全员安全生产责任制，实行安全“一票否决”，高标准、严要求、强考核。对标万华化学等行业标杆企业，发现差距借鉴改进，持续提升安全管理水平。牢固树立底线思维和极限思维，将“时时放心不下”的责任感转化为“事事心中有底”的行动力，以局部的“三零”保障公司整体“三零”目标的实现。

3.生产经营方面：各单位在确保安全的前提下，盯紧装置运行率和负荷率的提升，

实现长周期满负荷优质运行，努力完成年度产量奋斗目标，力争再创新高。加强全面预算管理，推动采供销、人财物全流程全要素降本增效，坚持“有预算不超支、无预算不支出”，以精细化管理控制生产成本，降低管理成本，严控非生产性支出。持续深化“四种经营理念”落地，让理念落实到每一个基层班组和每一名员工，做好增收、节支、治亏、创效四篇“大文章”。根据市场需求持续优化产品结构和质量，压降产品综合成本，及时调整生产、销售、采购策略，在产、储、运、销的大平衡中，实现产品收益的最大化。

4.改革创新方面：深入推进“五型本部”创建工作，不断强化作风建设，提升工作效能，进一步激发职能部门在战略引领、控制监督、改革突破、支持保障等方面的动力和活力。持续抓好干部的“选育用留”工作，常态化开展干部轮岗交流和竞聘上岗工作，通过多岗位历练打造复合型人才。加大科技创新力度，围绕生产运行堵点卡点难点，以工艺改进、流程优化和设备革新，实现生产效率和经济效益双提升。不断优化薪酬和考核激励机制，杜绝“以奖代管”，全面破除“干好干坏一个样”的不良现象，营造更加公平公正的从业环境，不断提升全员士气。

5.党建民生方面：深入推进党建与生产经营融合，发挥混合所有制党建优势，创

新党建载体，激发基层党建活力，让党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用更加突出。加强党风廉政建设，持续深化“清廉国企”建设，开展经常性纪律教育和警示教育，综合运用监督执纪“四种形态”，筑牢廉洁从业的坚强防线。广泛组织员工喜闻乐见的文体活动，平衡工作生活压力，为员工提供展示自我的机会和平台。持续改善员工吃住行条件，分批次对职工宿舍和餐厅老旧设施进行改造，更换老旧通勤车，让员工切实感受到企业的关怀，增强广大员工的幸福感、归属感。

10陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2025年，公司董事会将继续发挥在企业治理中的核心作用，围绕公司战略目标，

科学谋划，审慎决策，指导公司经营层开展各项工作，全面提升上市公司发展质量，努力争创良好的业绩回报广大投资者。

11陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

议案二关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的相关规定，陕西北元化工集团股份有限公司组织编制了《陕西北元化工集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。

以上议案，请予审议。

附件：陕西北元化工集团股份有限公司2024年度监事会工作报告陕西北元化工集团股份有限公司监事会

2025年6月19日

12陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

附件陕西北元化工集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西北元化工集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等规定，严格履行职责，对公司生产经营、重大事项、财务状况等进行了认真监督，督促公司进一步完善法人治理结构、提升公司治理水平，切实维护公司和股东的合法权益。现将公司监事会2024年度主要工作报告如下：

一、2024年监事会工作情况

(一)召开会议情况

报告期内，公司监事会共召开监事会会议5次，其中现场会议2次，通讯表决会议3次，审议通过21项议案。会议的召开、表决和决议程序严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作，会议合法、有效。具体情况如下：

1.2024年1月12日，公司以现场表决方式召开了第三届监事会第一次会议，会议审

议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》《关于使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》2项议案。

2.2024年4月18日，公司以现场表决方式召开了第三届监事会第二次会议，会

议审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司 2023年度环境、社会和治理（ESG）报告的议案》

《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况的议案》

《关于公司2023年度利润分配方案的议案》等13项议案。

3.2024年7月23日，公司以通讯表决方式召开了第三届监事会第三次会议，会

议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

13陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

4.2024年8月29日，公司以通讯表决方式召开了第三届监事会第四次会议，会

议审议通过了《关于<公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于陕西煤业化工集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》3项议案。

5.2024年10月29日，公司以通讯表决方式召开了第三届监事会第五次会议，会

议审议通过了《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》《关于公司2025年度日常关联交易情况预计的议案》2项议案。

(二)列席董事会和股东大会情况

报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还依据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了股东大会赋予的职责，列席了历次股东大会、董事会会议，监事会认为，公司会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序，各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。

二、2024年度监事会对有关事项发表意见情况

(一)公司规范运作情况

报告期内，监事会依法对公司的决策程序、内控制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为，公司各项工作严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法规规范运作，法人治理结构完善，经营状况良好，内部控制制度健全，决策程序符合有关规定。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，维护公司利益，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。

(二)检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务状况、财务管理、经营成果进行审阅和监督。监事会认为，公司财务制度健全，业务运作规范、财务状况及经营成果良好；公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度的财

14陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。

(三)公司资金占用及担保情况

报告期内，监事会对公司资金占用及担保情况进行了监督。监事会认为，公司除与关联方发生正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司不存在对外担保情形。

(四)关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督与核查。监事会认为，公司2024年度发生的关联交易为生产经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。

(五)内部控制情况

报告期内，监事会对公司2024年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。

公司已经建立了相对完善的内部控制制度，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的内部控制和风险防范作用。

(六)公司募集资金实际投向情况

报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了监督，公司对于募集资金的使用与管理，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及公司《募集资金管理制度》等规定执行，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形。公司《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观地反映了2024年度募集资金存放与实际使用情况。

三、监事会2025年度工作计划

（一）持续加大监督力度。积极列席股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大

15陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

决策事项和各项决策程序，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责。对监督中发现的风险及时提示，并向股东大会报告，有效维护公司以及股东的合法权益。

(二)不断完善工作机制。准确把握监事会在公司治理中的职能定位，持续探索和

完善监事会运行机制，依法开展监督工作，促进监事会工作制度化、规范化。

(三)扎实开展检查调研。常态化检查和专项调研，对经营管理中存在的问题及时

提出意见，并督促整改落实，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，促进公司规范运作。

(四)强化自身建设。不断适应新形势的发展需要，参与监管机构、行业协会组织

的相关培训，推进自身建设，提高业务素质和监督水平，切实保障公司规范运作、健康发展，切实维护全体股东的利益。

2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国

家有关法律法规的规定，忠实履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作，合规经营，推动公司实现健康可持续发展。

16陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

议案三关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》相关规定，陕西北元化工集团股份有限公司4名独立董事分别对2024年度履职情况以及相关工作内容进行总结，并分别起草了《陕西北元化工集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。

以上议案，请予审议。

附件：1.陕西北元化工集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（蔡杰）

2.陕西北元化工集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（盛秀玲）

3.陕西北元化工集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（刘艳霞）

4.陕西北元化工集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李琼）

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2025年6月19日

17陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

附件1陕西北元化工集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

述职人：独立董事蔡杰

2024年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，勤勉尽责行使法律法规和股东大会所赋予的权利。本人持续关注并严格审查公司关联交易、内部控制等关键事项，确保监管关注事项的合规性，同时，积极参与公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、中肯的意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2024年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

(一)工作履历蔡杰，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1995年7月至2016年9月，任石油和化学工业规划院石油化工处工程师、高级工程师、副总工程师；2016年10月至今，任石油和化学工业规划院副总工程师、教授级高级工程师；现任陕西北元化工集团股份有限公司第三届董事会独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独

18陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开2次股东大会、7次董事会，本人均亲自出席会议，在对

议案充分了解的基础上，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。具体参会情况如下：

参加股东大会参加董事会情况情况姓名本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东大会董事会次数席次数席次数次数亲自参加会议的次数蔡杰7700否2

(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，本人作为公司第三届董事会战略委员会委员、提名委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，出席专门会议并认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：

专门委员会名称本年应参加次数亲自出席次数委托出席次数提名委员会220战略委员会110根据中国证监会颁布并于2023年9月4日正式实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司于2024年4月制定《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。2024年共召开独立董事专门会议4次，本人均亲自出席会议进行审议并发表了同意的审核意见。

19陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

(三)行使独立董事职权的情况

本人积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管、相关部门负责人、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其

是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。

2024年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请

中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利

等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告、财务状况、内

部控制等方面进行积极沟通，维护了审计结果的客观、公正。

(五)与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人严格按照有关法律、法规的规定履行职责，对需要提交董事会审

议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。

在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，本人参加了公司2024年第三季度业绩说明会，与中小股东沟通交流，并认真回复投资者提问。同时，通过电话、e互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。

(六)对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况

2024年，本人利用参加公司股东大会、董事会会议的机会，对公司现场进行了实地考察，通过实地调研、参观生产现场、与管理层沟通座谈，加强了对公司生产和销售、财务状况以及未来发展前景的了解。此外，本人还通过电话、会谈等多种形式与

20陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

公司保持沟通；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制

度的建设执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。本人2024年度在公司现场工作时间不少于15日，满足相关监管规定。

2024年度，公司管理层、董事会秘书等高级管理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

2024年度，本人认真审议了提请董事会会议审议的3项关联交易议案，根据相关

规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年度，公司不涉及相关事项。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不涉及相关事项。

(四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2024年，公司不断强化内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司现

21陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效执行，公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

(五)聘任会计师事务所情况公司原聘任的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。经核查，本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司在变更会计师事务所的过程中，所履行的审批及披露程序均严格遵循了相关规定，不存在任何损害公司及所有股东尤其是中小股东利益的情况。

(六)聘任或者解聘公司财务负责人

2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会选举11名董事组成公

司第三届董事会。同日，公司召开第三届董事会第一次会议选举董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。经董事会提名委员会提名，董事会聘任郭建为公司副总经理、财务总监。

作为公司独立董事，本人对高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为本次高级管理人员的聘任程序符合公司章程及有关规定，有利于公司的发展，同意董事会对高级管理人员的聘任决定。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度，公司不涉及相关事项。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年，本人作为公司提名委员会成员，对董事、高管候选人的资格进行了审查，

认为公司提名公司第三届董事会董事候选人、高级管理人员候选人符合相关法律、法

22陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。公司董事候选人不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等事项

2024年度本人作为独立董事，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，

认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够充分调动公司经营管理层的积极性。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，严格遵守中

国证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和要求，忠实履行独立董事职责，秉持独立、审慎、客观的原则行使表决权，有效维护了公司及全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽责，加强与公

司董事会和经营层之间的沟通和协作，充分发挥本人在经营、管理、财会、法律等方面的经验和专长，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

23陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

附件2陕西北元化工集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

述职人：独立董事盛秀玲

2024年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，勤勉尽责行使法律法规和股东大会所赋予的权利。本人持续关注并严格审查公司关联交易、内部控制等关键事项，确保监管关注事项的合规性，同时，积极参与公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、中肯的意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2024年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

(一)工作履历盛秀玲，女，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学，注册会计师。2014年12月至2015年8月，任北京协同创新控股有限公司董事、副总经理；2014年8月至2022年4月，任陕西煤业股份有限公司独立董事；2015年

9月至今，任北京和君商学在线科技股份有限公司董事、常务副总经理；2021年11月至今，任华西基金管理有限责任公司独立董事；2023年6月至今，任贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司独立董事；现任陕西北元化工集团股份有限公司第三届董事会独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，本人及直

24陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开2次股东大会、7次董事会，本人均亲自出席会议，在对

议案充分了解的基础上，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。具体参会情况如下：

参加股东大会参加董事会情况情况姓名本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东大会董事会次数席次数席次数次数亲自参加会议的次数盛秀玲7700否2

注：独立董事盛秀玲2024年度出席2次股东大会，其中2024年第一次临时股东大会系作为独立董事候选人出席。

(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，本人作为公司第三届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：

专门委员会名称本年应参加次数亲自出席次数委托出席次数审计委员会440

25陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

薪酬与考核委员会220根据中国证监会颁布并于2023年9月4日正式实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司于2024年4月制定《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。2024年共召开独立董事专门会议4次，本人均亲自出席会议进行审议并发表了同意的审核意见。

(三)行使独立董事职权的情况

2024年度，本人参与了公司各次董事会决策并认真审议了关联交易、聘任会计师

事务所、聘任公司高级管理人员等事项。日常工作中，本人与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系，对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益不受侵犯。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

2024年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请

中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利

等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，以现场或通讯表决的方式参加了4次审计委员会会议，认真审阅了公司2023年度内部控制评价报告、2023年年度报告、2024

年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并与公司内部审计部

门及会计师事务所就定期报告工作完成情况、主要事项等进行了沟通，并听取管理层关于公司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。本人关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

(五)与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事

会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的

26陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，本人参加了公司2024年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2023年度业绩说明会及2024年半年度业绩说明会，与中小股东沟通交流，并认真回复投资者提问。同时，通过电话、e互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。

(六)对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况

2024年，本人利用参加公司股东大会、董事会会议的机会，对公司现场进行了实地考察，通过实地调研、参观生产现场、与管理层沟通座谈，加强了对公司生产和销售、财务状况以及未来发展前景的了解。此外，本人还通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制

度的建设执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。本人2024年度在公司现场工作时间不少于15日，满足相关监管规定。

2024年度，公司管理层、董事会秘书等高级管理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

2024年度，本人认真审议了提请董事会会议审议的3项关联交易议案，根据相关

规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

27陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2024年度，公司不涉及相关事项。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不涉及相关事项。

(四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制并披露

了《2023年年度业绩预告公告》《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

2024年，作为审计委员会委员，本人多次听取管理层对于内部控制进度的汇报，

持续关注公司内部控制执行情况。2024年度公司继续完善、健全公司的内部控制体系，并且能够有效执行，未发生违反《企业内部控制基本规范》以及公司相关内部控制制度的情形。

(五)续聘会计师事务所情况公司原聘任的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。经核查，本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司在变更会计师事务所的过程中，所履行的审批及披露程序均严格遵循了相关规定，不存在任何损害公司及所有股东尤其是中小股东利益的情况。

(六)聘任或者解聘公司财务负责人

2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会选举11名董事组成公

司第三届董事会。同日，公司召开第三届董事会第一次会议选举董事会战略委员会、

28陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。经董事会提名委员会提名，董事会聘任郭建为公司副总经理、财务总监。

作为公司独立董事，本人对高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为本次高级管理人员的聘任程序符合公司章程及有关规定，有利于公司的发展，同意董事会对高级管理人员的聘任决定。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度，公司不涉及相关事项。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度，本人认真审阅公司补选董事候选人及高级管理人员候选人任职资格及

任职程序，本人认为上述相关人员具备担任公司董事和总经理的任职资格和履职能力，选举董事和聘任高管的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等事项

2024年度本人作为独立董事，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，

认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够充分调动公司经营管理层的积极性。

四、总体评价和建议

2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，审慎、客观地行使表决权，并发表意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。

2025年，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，诚信、忠实、勤勉履行独立董

事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。

29陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

附件3陕西北元化工集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

述职人：独立董事刘艳霞

2024年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，勤勉尽责行使法律法规和股东大会所赋予的权利。本人持续关注并严格审查公司关联交易、内部控制等关键事项，确保监管关注事项的合规性，同时，积极参与公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、中肯的意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2024年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

(一)工作履历刘艳霞，女，1983年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2012年毕业于西安交通大学，本科学历。2003年10月至2006年2月，任陕西博迪通信公司文员；2006年2月至2008年2月，任陕西达因生物工程有限公司会计；2008年3月至2010年12月，任陕西中天税务师事务所税务审计；2011年6月至2015年2月，任陕西嘉泰星徽汽车销售服务有限公司财务负责人；2015年3月至2019年2月，任西安绿腾新能源汽车有限公司财务负责人；2020年2月至今，任陕西天子会计师事务所审计师；现任陕西北元化工集团股份有限公司第三届董事会独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

30陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开2次股东大会、7次董事会，本人均亲自出席会议，在对

议案充分了解的基础上，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。具体参会情况如下：

参加股东大参加董事会情况会情况姓名本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东大董事会次数席次数席次数次数亲自参加会议会的次数刘艳霞7700否2

注：独立董事刘艳霞2024年度出席2次股东大会，其中2024年第一次临时股东大会系作为独立董事候选人出席。

(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：

专门委员会名称本年应参加次数亲自出席次数委托出席次数

31陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

审计委员会440薪酬与考核委员会220根据中国证监会颁布并于2023年9月4日正式实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司于2024年4月制定《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。2024年共召开独立董事专门会议4次，本人均亲自出席会议进行审议并发表了同意的审核意见。

(三)行使独立董事职权的情况

2024年度，本人积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独

立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管、相关部门负责人、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东

尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。

2024年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请

中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利

等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，以现场或通讯表决的方式组织召开了

4次审计委员会会议，认真审阅了公司2023年度内部控制评价报告、2023年年度报

告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并与公司内部审计部门及会计师事务所就定期报告工作完成情况、主要事项等进行了沟通，并听取管理层关于公司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。本人关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

(五)与中小股东的沟通交流情况

32陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2024年度，本人严格按照有关法律、法规的规定履行职责，对需要提交董事会审

议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。

在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，本人参加了公司2024年度业绩说明会，与中小股东沟通交流，并认真回复投资者提问。同时，通过电话、e互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。

(六)对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况

2024年，本人利用参加公司股东大会、董事会会议的机会，对公司现场进行了实地考察，通过实地调研、参观生产现场、与管理层沟通座谈，加强了对公司生产和销售、财务状况以及未来发展前景的了解。此外，本人还通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制

度的建设执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。本人2024年度在公司现场工作时间不少于15日，满足相关监管规定。

2024年度，公司管理层、董事会秘书等高级管理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

2024年度，本人认真审议了提请董事会会议审议的3项关联交易议案，根据相关

规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

33陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2024年度，公司不涉及相关事项。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不涉及相关事项。

(四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制并披露

了《2023年年度业绩预告公告》《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

2024年，作为审计委员会主任委员，本人多次听取管理层对于内部控制进度的汇报，持续关注公司内部控制执行情况。2024年度公司继续完善、健全公司的内部控制体系，并且能够有效执行，未发生违反《企业内部控制基本规范》以及公司相关内部控制制度的情形。

(五)续聘会计师事务所情况公司原聘任的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。经核查，本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司在变更会计师事务所的过程中，所履行的审批及披露程序均严格遵循了相关规定，不存在任何损害公司及所有股东尤其是中小股东利益的情况。

(六)聘任或者解聘公司财务负责人

2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会选举11名董事组成公

司第三届董事会。同日，公司召开第三届董事会第一次会议选举董事会战略委员会、

34陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。经董事会提名委员会提名，董事会聘任郭建为公司副总经理、财务总监。

作为公司独立董事，本人对高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为本次高级管理人员的聘任程序符合公司章程及有关规定，有利于公司的发展，同意董事会对高级管理人员的聘任决定。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度，公司不涉及相关事项。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度，本人认真审阅公司补选董事候选人及高级管理人员候选人任职资格及

任职程序，本人认为上述相关人员具备担任公司董事和总经理的任职资格和履职能力，选举董事和聘任高管的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等事项

2024年度本人作为独立董事，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，

认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够充分调动公司经营管理层的积极性。

四、总体评价和建议

2024年，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进

行认真审核，必要时向公司证券法务部相关人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益，有效地履行了独立董事的职责。

2025年，本人将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，充分发挥独

立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促使公司稳健经营、规范运作、健康发展。

35陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

附件4陕西北元化工集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

述职人：独立董事李琼

2024年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，勤勉尽责行使法律法规和股东大会所赋予的权利。本人持续关注并严格审查公司关联交易、内部控制等关键事项，确保监管关注事项的合规性，同时，积极参与公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、中肯的意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2024年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

(一)工作履历李琼，女，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于河南师范大学，本科学历，管理学学士。2005年毕业至今在中国氯碱工业协会工作，现任协会综合管理部主任。一直致力于氯碱及上下游行业的信息咨询、行业及产业政策研究等工作。主持完成多产品年度报告、竞争力分析、项目可研等高端个性化咨询及地区/企业五年规划等重大项目咨询。同时，参与编写国家相关部委委托课题，为政府开展相关工作提供支撑，参与编制氯碱行业“十四五”发展指南等工作。现任陕西北元化工集团股份有限公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，本人及直

36陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开2次股东大会、7次董事会，本人均亲自出席会议，在对

议案充分了解的基础上，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。具体参会情况如下：

参加股东大参加董事会情况会情况姓名本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东大董事会次数席次数席次数次数亲自参加会议会的次数李琼7700否2

注：独立董事李琼2024年度出席2次股东大会，其中2024年第一次临时股东大会系作为独立董事候选人出席。

(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，本人作为公司第三届董事会提名委员会主任委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：

专门委员会名称本年应参加次数亲自出席次数委托出席次数提名委员会220

37陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料根据中国证监会颁布并于2023年9月4日正式实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司于2024年4月制定《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。2024年共召开独立董事专门会议4次，本人均亲自出席会议进行审议并发表了同意的审核意见。

(三)行使独立董事职权的情况

2024年度，本人积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独

立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管、相关部门负责人、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东

尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。

2024年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请

中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利

等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告、财务状况、内

部控制等方面进行积极沟通，维护了审计结果的客观、公正。

(五)与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事

会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，通过电话、e互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。

(六)对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况

38陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2024年，本人利用参加公司股东大会、董事会会议的机会，对公司现场进行了实地考察，通过实地调研、参观生产现场、与管理层沟通座谈，加强了对公司生产和销售、财务状况以及未来发展前景的了解。此外，本人还通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制

度的建设执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。本人2024年度在公司现场工作时间不少于15日，满足相关监管规定。

2024年度，公司管理层、董事会秘书等高级管理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

2024年度，本人认真审议了提请董事会会议审议的3项关联交易议案，根据相关

规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年度，公司不涉及相关事项。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不涉及相关事项。

(四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、

39陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2024年，公司不断强化内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效执行，公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

(五)续聘会计师事务所情况公司原聘任的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。经核查，本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司在变更会计师事务所的过程中，所履行的审批及披露程序均严格遵循了相关规定，不存在任何损害公司及所有股东尤其是中小股东利益的情况。

(六)聘任或者解聘公司财务负责人

2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会选举11名董事组成公

司第三届董事会。同日，公司召开第三届董事会第一次会议选举董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。经董事会提名委员会提名，董事会聘任郭建为公司副总经理、财务总监。

作为公司独立董事，本人对高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为本次高级管理人员的聘任程序符合公司章程及有关规定，有利于公司的发展，同意董事会对高级管理人员的聘任决定。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度，公司不涉及相关事项。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

40陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2024年，本人作为提名委员会主任委员，认真审核补选董事候选人及总经理候选

人的个人履历及资料，认为其具备担任公司董事和总经理的任职资格和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事、高管的情形；不存在被中国

证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之情形。选举董事和聘任高管的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等事项

2024年度本人作为独立董事，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，

认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够充分调动公司经营管理层的积极性。

四、总体评价和建议

作为公司第三届董事会独立董事，本着诚实守信与勤勉尽责的精神，按照相关法律法规的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎履行独立董事职责，根据自身的专长为公司董事会的正确决策发挥了积极作用。

2025年，我将继续本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》

《独立董事工作制度》等规定的职责参与公司重大事项的审议积极为公司发展建言献策，进一步促进董事会决策的规范、科学和高效，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

41陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

议案四

关于《公司2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，陕西北元化工集团股份有限公司编制了《陕西北元化工集团股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站披露的《陕西北元化工集团股份有限公司2024年年度报告》和在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《陕西北元化工集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。

以上议案，请予审议。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2025年6月19日

42陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

议案五关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）围绕“生产经营降本增效、项目建设合规推进”两大中心任务，将“过紧日子”思想全面融入生产经营、项目建设各项工作中，主产品产量再创新高，安全环保稳中向好，生产经营成效显著。现将2024年度财务决算情况报告如下：

一、2024年度主要财务指标完成情况

公司年末资产总额145.21亿元，较年初147.9亿元，减少2.69亿元，降幅1.82%；

负债总额28.85亿元，较年初29.88亿元，减少1.03亿元，降幅3.45%；净资产116.36亿元，较年初118.02亿元，减少1.66亿元，降幅1.41%；资产负债率19.87%，较年初20.20%，减少0.33个百分点。

公司实现营业收入100.78亿元，较同期109.67亿元，减少8.89亿元，同比降幅

8.10%；实现利润总额3.31亿元，较同期4.25亿元，减少0.94亿元，同比降幅22.16%；

实现归属母公司净利润2.31亿元，较同期3.73亿元，减少1.42亿元，同比降幅38.07%；

每股收益0.06元，较同期0.09元，减少0.03元，同比降幅33.33%。

二、2024年度基本情况简要分析

公司资产总额较年初减少2.69亿元，主要原因是2024年应收款项融资较年初减少所致；负债总额较年初减少1.03亿元，主要原因是2024年短期借款较年初减少0.52亿元、应交税费较年初减少0.14亿元、其他应付款较年初减少0.39亿元所致；净资

产较年初减少1.66亿元，主要原因是未分配利润较年初减少1.94亿元所致。

三、会计报告特殊事项说明

(一)报告期和大股东之间无非经营性往来，未发现大股东侵占公司利益的情况。

(二)报告期公司没有违规提供担保，没有从事违反规定的理财活动。

43陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

(三)2024年6月份公司进行了2023年度利润分配，按每股0.1元（含税），共分

红3.97亿元。

上述财务决算报告，公司已委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

以上议案，请予审议。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2025年6月19日

44陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

议案六关于公司2024年度日常关联交易实际发生情况的议案

各位股东及股东代表：

陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）坚持公平公正、互利

互惠的原则，责成专人负责，开展了关联交易各项工作，现将2024年关联交易完成情况汇报如下：

一、关联方销售商品及提供劳务完成情况

2024年关联方销售商品及提供劳务不含税金额为29233.36万元，比计划减

少了35246.64万元。其中：烧碱销售金额为9196.61万元，比计划减少7713.39万元；水泥销售金额为168.92万元，比计划减少781.08万元；兰炭销售金额为7017.29万元，比计划减少4982.71万元；煤焦油销售金额为12373.32万元，

比计划减少18126.68万元；盐酸等其他产品销售金额为450.47万元，比计划减少3619.53万元；代处理炉渣手续费、收取水电费业务金额为26.75万元，比计划减少23.25万元。

二、关联方购买商品及接受劳务完成情况

2024年关联方购买商品及接受劳务不含税金额为351330.61万元，比计划

减少了391169.39万元。其中：采购煤金额为91650.32万元，比计划减少

178349.68万元；采购蒸汽金额1424.69万元，比计划减少75.31万元；采购电

石金额为255472.69万元，比计划减少184527.31万元；零星材料等采购金额为

1244.03万元，比计划减少8255.97万元；运费、仓储费金额为46.23万元，比

计划减少853.77万元；工程、维修等其他金额为1492.65万元，比计划减少

19107.35万元。

三、关联方存款利息收入完成情况

2024年公司在陕西煤业化工集团财务有限公司存款取得利息收入1081.16万元。

关于公司2024年度日常关联交易实际发生情况的具体内容，详见公司于

45陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料2025年4月24日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况的公告》。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西恒源投资集团有限公司、孙俊良需回避表决。

以上议案，请予审议。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2025年6月19日

46陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

议案七关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等有关规定，结合企业所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，现拟定陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案，具体如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配的利润为266432.75万元。以公司截至2024年12月31日的总股本3972222224股为基数，每10股拟派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利39722.22万元（含税）。

上述利润分配方案符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司分红政策的要求，综合考虑了公司实际生产经营及财务状况，同时也能满足公司未来的生产运营和资金发展需求，不存在损害中小股东利益的情形。

以上议案，请予审议。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2025年6月19日

47陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

议案八

关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事2024年度

薪酬发放情况为：在公司任职的董事支付薪酬为2023年度绩效年薪和2024年度

基本年薪；外部董事、监事及独立董事薪酬根据公司2017年度股东大会决议予

以支付；在公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理办法予以支付。具体情况如下：

报告期内从公司姓名职务任期起始日期任期终止日期获得的税前报酬总额（万元）

史彦勇董事长2023年11月2日2027年1月11日44.68

孙俊良董事2017年6月21日2027年1月11日6.00

孙志忠董事2017年6月21日2025年5月28日6.00董事2025年2月26日2027年1月11日

刘建国总经理2024年11月20日2027年1月11日78.60董事会秘书2017年6月21日2025年5月28日董事2017年6月21日2025年5月8日

郭建财务总监2017年6月21日2025年5月28日77.68副总经理2020年5月16日2025年5月28日

王博董事2024年1月12日2027年1月11日4.50

薛海龙董事2024年1月12日2027年1月11日4.50

蔡杰独立董事2020年12月29日2027年1月11日6.00

盛秀玲独立董事2024年1月12日2027年1月11日4.50

刘艳霞独立董事2024年1月12日2027年1月11日4.50

李琼独立董事2024年1月12日2027年1月11日-

刘静浪监事会主席2020年12月29日2027年1月11日6.00

夏良监事2017年11月29日2027年1月11日4.00

赵忠琦监事2020年12月29日2027年1月11日4.00

吴蕊莉监事2024年1月12日2027年1月11日1.00

王胜勇监事2017年11月29日2025年5月28日4.00

王少山监事2020年12月29日2027年1月11日24.34

刘雄监事2019年4月12日2027年1月11日4.00

48陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

报告期内从公司姓名职务任期起始日期任期终止日期获得的税前报酬总额（万元）

苏志强监事2020年12月29日2027年1月11日23.07

李渊监事2024年1月12日2027年1月11日24.27

吉秀峰原董事2017年12月25日2024年8月4日1.50

王文明原董事2017年6月21日2024年1月12日1.50

王凤君原董事2017年6月21日2024年1月12日1.50

付金科原独立董事2017年12月25日2024年1月12日1.50

相里六续原独立董事2017年12月25日2024年1月12日1.50

李美霞原独立董事2017年12月25日2024年1月12日1.50

韩宝安原监事2017年11月29日2024年1月12日1.00

张龙原监事2018年1月19日2025年1月2日31.73

沈鹏飞原监事2018年1月19日2025年2月14日24.01

刘涛原监事2019年1月19日2024年1月12日0.72

合计///398.10

备注：以上统计口径指公司董事、监事2024年度在公司任职期间所获得的税前报酬。

以上议案，请予审议。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2025年6月19日

49陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

议案九关于聘请公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘任立信会计

师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2025年度的审计机构。具体情况如下：

一、机构信息

1.基本信息

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙企业

历史沿革：立信事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，

注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信事务所是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

注册地址：上海市黄浦区南京东路街道南京东路61号。

是否曾从事过证券服务业务：是

人员信息：立信事务所首席合伙人为朱建弟；截至2024年末，立信事务所拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

业务规模：立信事务所2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元（含证券业务收入17.65亿元）。

2024年度立信事务所为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户56家。

2.投资者保护能力

50陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

截至2024年末，立信事务所已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人裁）事件裁）金额部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金

亚科技、立信事务所提起民事诉讼。根据有权金亚科技、

尚余500人民法院作出的生效判决，金亚科技对投资者投资者周旭辉、立2014年报

万元损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信事务所信事务所承担连带责任。立信事务所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；2017年半年度报告以

及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、

立信事务所、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信事务所未受到行政处罚，但有权人民保千里、东2015年重法院判令立信事务所对保千里在2016年12月北证券、银组、20151096万30日至2017年12月29日期间因虚假陈述行为投资者

信评估、立年报、2016元对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责

信事务所等年报任。目前胜诉投资者对立信事务所申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信事务所账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信事务所购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3.诚信记录

立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措

施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人李永江先生、项目质量控制负责人张金海先生、拟签字注册会计

师为王慧女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

51陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（1）项目合伙人简历

项目合伙人、拟签字注册会计师李永江先生：现任立信事务所合伙人，2013年开始从事上市公司审计，2017年9月获得中国注册会计师执业资格，并开始在立信事务所执业，最近三年签署或复核上市公司审计报告13份。2024年开始为公司提供审计服务。

（2）拟签字注册会计师简历

王慧女士：2013年获得中国注册会计师资质，2016年开始在立信事务所执业，从事上市公司审计，最近三年签署或复核上市公司审计报告3份，2024年开始为公司提供审计服务。

（3）项目质量控制负责人简历

张金海先生：2000年11月取得中国注册会计师执业资格，2003年开始从事上市公司审计的专业服务工作，2012年加入立信会计师事务所，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署或复核上市公司审计报告7份。2024年开始为公司提供审计质量复核服务。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何

的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

3.独立性

立信事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违

反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

在公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素不发生重大变化的情况下，根据公司2025年审计需配备的审计人员情况和审计工作量，参考审计服务收费的市场行情，公司拟支付的2025年度审计费用共142.5万元，其中：

年度财务报表审计费用110万元，年度内部控制审计费用32.5万元。

52陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

以上议案，请予审议。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2025年6月19日

53陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

议案十

关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及中国证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引

（2025年修订）》相关要求，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行

全面修订，修订内容中取消了公司监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。具体内容详见公司于2025年5月29日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。

建议授权董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层在本次《公司章程》修改完成后全权办理工商备案登记等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。

修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效，在股东大会审议通过之前，现行《公司章程》继续有效。

以上议案，请予审议。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2025年6月19日

54陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

议案十一关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》相关要求，本着谨慎、适宜、必需的原则陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修订，并形成《陕西北元化工集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”），具体内容详见附件。

修订后的《股东会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效，在股东大会审议通过之前，现行《股东大会议事规则》继续有效。

以上议案，请予审议。

附件：陕西北元化工集团股份有限公司股东会议事规则陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2025年6月19日

55陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

附件陕西北元化工集团股份有限公司股东会议事规则

第一章总则第一条为维护陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和股东的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条本规则适用于股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司

董事、总经理和其他高级管理人员、列席股东会会议的其他有关人员具有约束力。

第三条股东会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规定的

各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。

第四条出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会的职权

第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；

56陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第十条规定的担保事项；

（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准本规则第八条规定的交易事项；

（十四）审议批准本规则第九条规定的关联交易事项；

（十五）审议批准以下固定资产投资事宜：

1.单笔固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）投资额超过

10000万元的由公司股东会审议批准；

2.本年累计固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）投资总

额超过50000万元的由公司股东会审议批准；

（十六）审议批准公司单次对外捐赠资产价值超过1000万元的实物或资金，或在一个会计年度内累计对外捐赠资产价值超过2000万元的实物或资金；

（十七）审议批准超过董事会决策权限范围外的其他事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第七条除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，前条第（一）项至第（四）项、第（六）项至第（十八）项股东会的职权不得通

57陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第八条公司的下列交易行为（对外捐赠、固定资产投资、提供担保、财务资助除外）须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第九条公司的下列关联交易行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：

公司与其关联方达成的重大关联交易，即交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由公司董事会审议并提出议案后提交股东会审议；

第十条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

58陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）《公司章程》规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章股东会会议制度

第十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。

第十二条股东（含代理人）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第十三条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章股东会的召集

59陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

第十四条董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东会。

第十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

60陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算公司申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五章股东会的提案与通知

第二十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

61陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

第二十三条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第二十四条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十五条股东会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，联系方式；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十七条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

62陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

原定召开日前至少二个工作日通知其他股东并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第六章股东会的召开

第二十九条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东身份确认方式将根据相关规定在相关的股东会会议通知中明确。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三十条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3：00。

第三十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十二条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十三条自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。

第三十四条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

63陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

64陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第四十一条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者

65陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向陕西证监局及上海证券交易所报告。

第七章股东会的表决和决议

第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

66陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

67陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

第五十条股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十二条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或

者股东会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第五十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十四条股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，若变更，则

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第五十六条股东会采取记名方式投票表决。

第五十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并

68陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过相关选举提案之时。

第六十二条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，该决议无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求

69陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料人民法院撤销。但是，股东会的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第六十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第八章股东会对董事会的授权

第六十八条股东会授权董事会决定以下事项：

（一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不超过30%的事项；

（二）审议以下交易事项（对外捐赠、固定资产投资、提供担保、财务资助及需股东会审议的交易事项除外）：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

70陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）审议批准下列关联交易事项（公司提供担保及需股东会审议的关联交易事项除外）：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（四）本规则第十条规定须经股东会审议范围以外的对外担保事项；

（五）单笔固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）投资额低于10000万元的由公司董事会审议批准；本年累计固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）总额低于50000万元的由公司董事会审议批准；

（六）单次对外捐赠资产价值不超过1000万元的实物或资金，或在一个会计年度内累计对外捐赠资产价值不超过2000万元的实物或资金；

超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司全资子公司或控股子公司从事上述行为，金额超过上述标准的，应报公司股东会批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股东会审议批准的，则需提交公司股东会审议批准。

第六十九条前条所述“交易”包括下列事项：

71陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第七十条除第六十八条所述外，股东会还可以通过决议，对董事会另行授权。

第七十一条法律、行政法规、《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。

72陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

授权的内容应明确、具体。

第七十二条董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、行政法规相关规定的要求

履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、审计委员会以及相关证券监督管理部门的监督。

第九章附则

第七十三条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第七十四条本规则没有规定或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第七十五条本规则所称公告或通知，是指在在上海证券交易所主板信息披露网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在网站上公布。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。

第七十六条本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第七十七条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第七十八条本规则由公司董事会负责解释。

第七十九条本规则为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之日起生效。

73陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

议案十二关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》相关要求，本着谨慎、适宜、必需的原则，陕西北元化工集团股份有限公司拟对《陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体内容详见附件。

修订后的《董事会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效，在股东大会审议通过之前，现行《董事会议事规则》继续有效。

以上议案，请予审议。

附件：陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2025年6月19日

74陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

附件陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则第一条为规范陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会对股东会负责，在法律、行政法规、《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使决策权。

第二章董事会职权

第三条董事会由12名董事组成，包括4名独立董事，7名非独立董事，由

公司股东会选举产生；董事会包括1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。

第四条董事会每届任期3年，任期届满，可以连选连任。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

75陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）审议批准《公司章程》第四十七条规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；

（十五）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不超过30%的事项；

（十六）审议批准公司发生的达到以下标准，但未达到股东会审议标准的

交易事项（对外捐赠、固定资产投资、提供担保、财务资助除外）：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

76陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十七）审议批准下列关联交易事项（公司提供担保除外）：1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（十八）单笔固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）投资额低于10000万元的由公司董事会审议批准；本年累计固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）总额低于50000万元的由公司董事会审议批准；

（十九）批准公司内部重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算

方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；按照有关规定制订中长期激励计划；

（二十）审议公司重大会计政策和会计估计变更方案；建立健全内部监督

管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；指导、检查和评估

公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准公司年度内部审计计划、内部审计总结报告和重要审计报告；

（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十二）审议依据《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）、

77陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（二十三）审议批准银行借款或申请授信额度；

（二十四）审议批准公司单次对外捐赠资产价值不超过1000万元的实物或资金，或在一个会计年度内累计对外捐赠资产价值不超过2000万元的实物或资金；

（二十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会作出前款第（二十二）项决议事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第六条前条所述“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

78陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第七条董事会下设证券法务部作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。

第八条公司董事会下设专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席、召集人。

审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制定董事会专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第九条本规则适用于董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第三章董事会会议的召集和召开

第十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日，以书面方式通知全体董事。

在依前款规定发出召开董事会会议通知前，证券法务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

79陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

公司独立董事行使提议召开董事会会议的特别职权，应当经全体独立董事过半数同意。

第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法务部

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的提案；

（四）提议人的联系方式和提议日期等。

书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。

证券法务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。董事长决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次董事会召开前向提案人进行解释和说明。

第十三条董事会召开临时会议的通知方式为：传真、邮寄、邮件、专人送出或其他经董事会认可的方式。

第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时会议，证券法务部应当分别提前十日和五日将盖有公司印章的书面会议通知送达全体董事，以及总经理、董事会秘书、其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

80陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十五条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）召开方式；

（六）会议联系人和联系方式；

（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（八）董事表决所必需的会议材料；

（九）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）、（六）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以

81陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十九条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

82陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条董事会会议及董事会专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十二条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议

中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等为依据计算出席会议的董事人数。

第四章董事会表决程序及决议

第二十三条会议主持人提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事召开专门会议事前审核的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

第二十五条董事可以在会前向证券法务部、会议召集人、总经理和其他

高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了

解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。

第二十六条提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对

83陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

提案逐一分别进行表决。

第二十七条董事会决议表决方式为：举手投票表决或者书面投票表决（包括传真方式表决），每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条采取书面投票方式进行表决的，与会董事表决完成后，证券

事务代表和证券法务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会委员的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第二十九条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

束后进行表决的，其表决情况不予统计。除本规则第三十条第二款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

84陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十一条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十五条董事会会议及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录、公司向独立董事提供的资料以及上述会议记录及其他会议文件，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上。如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

85陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

第三十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规

章和《公司章程》的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十八条董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、行政

法规、部门规章和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。

第三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对

会议记录、会议决议或决议公告有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要

86陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十条董事长和提交提案的董事应当督促经营管理层落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报相关决议的执行情况。

第四十一条根据法律、行政法规和《公司章程》的要求，在董事会上讨

论以及决议的事项在对外公开披露之前，均属于内幕信息，与会人员等知悉内幕信息人均负有对决议内容保密的义务。

未经董事会的同意，董事等与会人员不得泄露董事会会议内容。

第五章董事会对董事长的授权

第四十二条董事会授权董事长决定以下事项：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）代表董事会签署公司年度经营计划、总经理及其他高级管理人员的奖惩方案；

（七）审核、签批董事会的费用开支；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九）单笔固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）投资额低于500万元由公司董事长审议批准；本年累计固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）投资总额低于3000万元的，由公司董事长审议批准；

（十）公司单次对外捐赠资产价值不超过10万元的实物或资金，或在一个会

87陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

计年度内累积对外捐赠资产价值不超过50万元的实物或资金，由公司董事长决定；

（十一）行使董事会授予的其他职权。

第六章附则

第四十三条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十四条本规则没有规定或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十五条本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第四十六条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第四十七条本规则由公司董事会负责解释。

第四十八条本规则为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之日起生效。

88陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

议案十三关于修订陕西北元化工集团股份有限公司相关内部管理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对5项内部管理制度进行修订。本次修订的内部管理制度具体如下：

1.陕西北元化工集团股份有限公司对外担保管理制度

2.陕西北元化工集团股份有限公司关联交易管理制度

3.陕西北元化工集团股份有限公司对外投资管理制度

4.陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度

5.陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度上述修订后的5项制度中《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度》具体内容详见公司于2025年5月29日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度（2025年5月）》，其余4项制度具体内容详见附件。

上述修订后的5项制度自股东大会审议通过之日起生效，在股东大会审议通过之前，现行相应制度继续有效。

以上议案，请予审议。

附件：1.陕西北元化工集团股份有限公司对外担保管理制度

2.陕西北元化工集团股份有限公司关联交易管理制度

3.陕西北元化工集团股份有限公司对外投资管理制度

4.陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2025年6月19日

89陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

附件1陕西北元化工集团股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，加强陕西北元化

工集团股份有限公司(以下简称“公司”)的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下简称“控股子公司”)。

第三条本制度所述的“对外担保”是指公司以自有资产或信用为其他单位或

个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司对控股子公司提供的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条公司对外担保应当遵循合法、自愿、公平、诚信、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司财务管理部作为担保业务具体执行部门，协助董事会，履行以

下职能：

(一)对需要公司审批的全资子公司及公司本部担保业务的审核并提出审核建议；

(二)对控股子公司担保业务的备案；

(三)对公司担保业务的日常监督检查；

(四)对公司担保信息的披露。

第二章担保条件及审批

第六条公司可依法提供以下指定种类的担保：

90陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

(一)为解决流动资金的专项贷款和其他经营业务所需资金或银行授信等融资活动提供的担保；

(二)为控股子公司提供担保；

(三)为参股公司提供不超过公司持股比例的担保；

(四)在满足第七条所列条件下，为公司及其控股子公司以外的与公司有互保关系的单位提供的担保。

第七条为公司及控股子公司以外的互保单位提供保证担保时，应同时满足

下列条件：

(一)因公司业务需要或者与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

(二)在建立新的互保单位前组织相关人员应对互保单位主体资格、资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用情况等进行全面评价。对已建立起互保关系的单位，应关注和跟踪其上述信息的变化，定期做出评价。评价的结果应是互保单位的经营情况、财务状况良好，信誉较好，具有适当的承保能力；

(三)经担保决策机构审批已与互保方签署互保协议，并已报公司备案；

(四)审查和评价互保单位要求的担保业务，确认符合互保条件；

(五)已发生的互保金额相对平衡，担保时间大致相当。

虽不具备本制度第七条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，公司可以为其提供担保。

第八条公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防

范担保风险的措施。公司为子公司提供担保的、子公司间担保的，可以不要求提供反担保。

反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司应通过调查了解反担保提供方主体资格、项目合法性以及资产质量、信用状况等，确定反担保的提供方具备实际承保能力。

91陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

第九条下述对外担保情形，必须经股东会审批：

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(四)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(五)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他需由股东会批准的担保。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，必须经全体董事过半数以上通过以及出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；本条第一

款第(五)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三章对外担保的审查

第十条公司对外担保申请由财务管理部统一负责受理，申请担保人应当至

少提前10个工作日向财务管理部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包

92陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

括以下内容：

(一)申请担保人的基本情况(如单位名称，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息)；

(二)担保的主债务情况说明；

(三)申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；

(四)担保合同(或担保函)的主要条款(如担保方式、担保金额、担保范围、担

保期限等)；

(五)反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同(或担保函)的主要条款(如

担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等)。

第十一条申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少包括：

(一)申请担保人及反担保方（如涉及）的企业法人营业执照、社会团体法人

资格证书、个人身份证明等复印件；

(二)申请担保人及反担保方（如涉及）最近一年或最近一期的审计报告、财

务报告(财务报表)原件；

(三)申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；

(四)拟签订的担保合同(或担保函)、反担保合同(或担保函，如涉及)文本；

(五)如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵

押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；

(六)申请担保人、反担保方（如涉及）是否存在尚未了结的或者可以预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；

(七)本公司认为需要提交的其他资料。

第十二条财务管理部受理申请担保人的申请后，应对申请担保人、反担保方（如涉及）的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。

93陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

财务管理部等相关部门在调查核实申请担保人、反担保方（如涉及）的财务

状况和资信情况时，至少应包括以下内容：

(一)企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；

(二)申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同(或担保函，如涉及)是否合法合规；

(三)对申请担保人、反担保方（如涉及）最近一年或最近一期的审计报告、财务报告(财务报表)及其具备偿债能力的情况说明及分析；

(四)申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵（如涉及）；

(五)申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；

(六)其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。

第十三条公司财务管理部在收到担保申请相关资料后，还应及时进行合规性复核。经复核无疑义后报董事长同意后，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定，及时组织履行董事会或股东会审批程序。

第十四条公司董事会审核申请担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控

制对外担保可能产生的债务风险，董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十五条公司对对外担保行为实施统一管理，必须经董事会或股东会批准。

公司其他任何部门、分支机构或个人均无权代表公司对外提供担保。未经批准的，公司及控股子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。

第十六条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第十七条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并

94陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料公告。对未按规定履行担保信息披露义务，造成公司受到相应处分的，将追究当事人责任。

第四章担保执行与监管

第十八条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同(含担保函，下同)。公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每季度进行一次检查清理，对清理检查结果应有书面记录。

财务管理部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销，对被担保方进行信息跟踪。财务管理部设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。

财务管理部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包

括但不限于担保申请书及其附件，财务管理部及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等)，财务管理部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。

第十九条财务管理部应根据董事会或股东会的批准意见，按规定程序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询法律顾问意见，确保合同条款符合国家及本单位规定。

担保合同应明确约定担保范围、限额、方式、期限、违约责任，并在合同中明确被担保方有提供审计报告、财务报表、及时报告担保事项实施情况的义务。

第二十条担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合同内容时，需重新进行论证审批。

第二十一条担保业务执行部门在担保业务执行过程中的主要职责：

(一)担保合同中约定条款及决策机构要求事项的执行与落实，包括但不限于

办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续；

(二)对被担保单位或项目的风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被担

95陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

保单位的经营情况及财务状况，搜集相关信息，建立被担保单位档案，并报财务管理部；

(三)妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险，并及时向财务管理部报告；

(四)按照合同约定协助财务管理部及时终止担保关系，办理担保撤销。

第二十二条财务管理部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。

第二十三条如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。

第二十四条当出现下述情况时，应及时通知被担保方和担保受益人，终止

担保合同，财务管理部组织相关部门对用于担保的财产及权利凭证进行全面清查，及时终止担保关系：

(一)担保有效期届满；

(二)修改担保合同；

(三)被担保方或受益人要求终止担保合同；

(四)其他约定事项。

第二十五条对外担保的监测可根据实际情况采取以下方式：

(一)参加被担保单位与被担保项目的有关会议、会谈；

(二)对被担保工程项目的进度和财务进行审核；

(三)必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。

第二十六条担保业务执行部门负责对公司担保业务进行监督检查。对监督

96陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

检查中发现的问题应督促有关单位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正和完善，每次监督检查应形成书面报告，并及时报送被检查单位主管财务或审计的领导及财务管理部。一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和审计委员会报告。

第二十七条担保业务监督检查的内容主要包括:

(一)担保业务相关岗位设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗现象；

(二)担保业务审批决策机制及其执行情况。重点检查担保业务评审是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为；

(三)担保条件落实情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保合同是否完善；

(四)担保业务监测报告制度落实情况。重点检查是否所有的担保项目均向财务

管理部进行了备案，对被担保单位财务风险及被担保事项的实施情况是否定期向财务管理部提交监测报告，担保业务执行部门是否充分履行了本制度规定的职责；

(五)担保业务记录和担保财产保管制度落实情况。重点检查担保业务的记录

和档案文件是否完整，有关财产和权利证明是否得到妥善保管，反担保财产的安全、完整是否得到保证；

(六)担保合同到期是否及时办理终结手续；

(七)如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应

作为新的对外担保，必须按照本制度的规定重新履行担保审批程序。

第二十九条公司控股子公司确因业务需要提供对外担保时，应按照本制度

第九条的规定履行审批程序。

第五章附则

第三十条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、法规、规范性文

97陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

件或《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由公司董事会审议通过后报公司股东会审议通过。

第三十一条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“过”不含本数。

第三十二条本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第三十三条本制度的解释权属于公司董事会。

第三十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。2022年12月20日

发布的《陕西北元化工集团股份有限公司对外担保管理制度》同时废止。

98陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

附件2陕西北元化工集团股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范陕西北元化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以

下简称“《上市规则》”)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)符合诚实信用的原则；

(二)符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；

(三)关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

(四)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时

应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章关联交易管理的组织机构

第三条公司财务管理部和证券法务部是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。其中财务管理部主要负责配合关联人的分析确认、关联交易财务合规性审查与监督，关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析，并按季度对关联交易情况进行汇总、整理以及分析。证券法务部主要负责按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。

第三章关联人与关联交易

99陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

(一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司、本公

司控股子公司及本公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、本公司控股子公司及本公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、高级管理人员；

(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在

本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产

100陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条本制度所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与

公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财等)；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)存贷款业务；

101陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四章关联交易定价及溢价购买关联人资产的规定

第十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场

价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十一条公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

(一)成本加成法；

(二)再销售价格法；

(三)可比非受控价格法；

(四)交易净利润法；

(五)利润分割法。

第十二条公司无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确

定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十三条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格

相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采

102陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第五章关联交易的审议程序和披露

第十四条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关

联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十五条公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）达到下

列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十六条公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（公司为关联人提供担保除外），应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度第六章所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十七条应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

103陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策，协议内容应明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当及时向董事会书面报告，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

104陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也

不得代理其他股东行使表决权。关联交易事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。关联股东未就关联交易事项进行关联关系披露或回避，有关该关联交易事项的一切决议无效，重新表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃

105陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十三条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买

或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与实际受让

或者出资金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

第二十四条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、

第十六条的规定。

第二十五条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条的规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本章规定的披露标准的，可以仅将本

106陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照本制度第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十七条公司与关联人发生的下述交易，可以免于按照关联交易的方式

审议和披露：

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第(二)项至第(四)项规

107陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

定的关联自然人提供产品和服务；

(八)关联交易定价为国家规定；

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第二十八条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司

控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十九条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关

规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第六章日常性关联交易的审议和披露

第三十条公司与关联人进行第九条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

108陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十一条公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应

当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第三十二条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计

金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十三条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或

者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

第七章财务公司关联交易第三十四条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联

109陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第三十五条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第三十六条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、

风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十七条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资

金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》

规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第三十八条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以

保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十九条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

110陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

第四十条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的

风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

第四十一条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。

其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交

易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、

111陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。

第八章附则

第四十二条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十三条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。

第四十四条本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。

第四十五条本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第四十六条本制度的解释权属于公司董事会。

第四十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。2022年12月20日

发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。

112陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

附件3陕西北元化工集团股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强陕西北元化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理，规范公司的对外投资行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，推进公司发展战略的实施，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司及子公司根据国家法律法规、《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、股权或实物、无形资产等方式、以盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。

第三条公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规

划和经营宗旨，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。

第二章对外投资的决策管理

第四条公司对外投资活动应严格按照《公司法》、中国证监会有关法规、《上市规则》《公司章程》《陕西北元化工集团股份有限公司股东会议事规则》《陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则》及公司其他内部管理制度和本制度的规定履行决策审批程序。

第五条公司对外投资活动实行分级管理、专业管理和逐级审批制度。

第六条公司董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范

围内对公司的对外投资行为做出决策。如公司对外投资行为涉及关联交易，还需遵照《陕西北元化工集团股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定执行。

第七条公司及其下属子公司所报投资项目的审批严格按照公司授权履行审批手续，未得到授权前不得实施。

113陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

(一)公司固定资产投资事项

1.单笔固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）投资额超过10000万元的由公司股东会审议批准；本年累计固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）投资总额超过50000万元的由公司股东会审议批准。

2.单笔固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）投资额低于10000万元的由公司董事会审议批准；本年累计固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）总额低于50000万元的由公司董事会审议批准。

3.单笔固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）投资额低于500万元由公司董事长审议批准；本年累计固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）投资总额低于3000万元的，由公司董事长审议批准。

(二)公司对外投资事项（固定资产投资除外）

1.达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

114陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2.达到下列标准之一的，应报经公司董事会批准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

3.未达到上述标准的对外投资事项，由董事长审批决定。

第八条投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发

生变更的，该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算基础。

公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，涉及分期实施的，以协议约定的全部出资金额为标准适用本制度第七条的规定。

公司进行委托理财之外的其他对外投资事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第七条的规定。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

115陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

第九条公司控股子公司的对外投资、资产处置等事项，依据其公司章程规定执行。但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。

第十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十一条若公司对外投资属于关联交易事项，按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第十二条若公司对外投资涉及使用募集资金，按照公司关于募集资金使用的决策权限执行。

第十三条在董事会决议通过或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门

应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会提供拟投资项目的可行性研究报告

及相关资料，以便其作出决策。

第三章执行控制

第十四条公司在确定对外投资方案时，应广泛征求有关部门及人员的意见及建议，必要时可以聘请外部专家和专业咨询机构。在充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十五条公司股东会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，应经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。

第十六条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施，与被投资单位签订合同、协议，办理财产转移手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

116陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

第十七条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有

相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。

第十八条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第四章投资处置

第十九条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收

回、转让、核销等必须依照本制度第二章规定及其他制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。

第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：

(一)按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；

(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

(三)由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

(五)其他经公司股东会、董事会决议或董事长决定的需收回对外投资的情形。

第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

(一)公司发展战略或者经营方向发生变化；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

(三)因自身经营资金不足，急需补充资金的；

(四)其他经公司股东会、董事会决议或董事长决定的需转让对外投资的情形。

第二十二条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定

对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是

117陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产等行为，清算结束后各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十三条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回

投资的法律文书和证明文件。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第二十四条公司财务管理部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批

文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第五章信息披露

第二十五条公司对外投资活动应严格按照《上市规则》、《公司章程》及《陕西北元化工集团股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定履行信息披露义务。

第二十六条对外投资项目负责人、项目小组成员及其他知情人，不得提前

违规向外界泄露项目信息，政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外。

第六章附则

第二十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第二十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规

范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。

第三十条本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第三十一条本制度的解释权属于公司董事会。

第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。2022年12月20日

发布的《陕西北元化工集团股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。

118陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

附件4陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则第一条为进一步完善陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，制定本制度。

第二条本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

第四条独立董事应当按照相关法律法规、《独董管理办法》、《公司章程》和

本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事必须具有独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第五条独立董事原则上最多在包括本公司在内的3家境内上市公司担任独

立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第七条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

第二章独立董事的构成

第八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的

119陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的任职条件

第十条独立董事应符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第十一条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前

5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

120陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；

“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、

子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据中国证监会规定、上交所业务规则或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。

第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制但根据《上市规则》未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十二条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）《独董管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

121陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（七）其他法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。

第十三条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在不得被提名为

公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董

事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上交所认定的其他情形。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十四条公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第十五条依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董

事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立

性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第十六条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，

122陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料将所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历表》）报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十七条公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选

人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对上交所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十八条公司提名委员会应当对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十九条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第二十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十二条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前

解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专

门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权

123陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合相关法律法规、《公司章程》、本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第五章独立董事的职权

第二十四条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独董管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十五条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

124陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十八条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十五条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的原因。

125陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十二条独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委

员会、提名委员会中占过半数的比例，并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第三十三条董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第三十四条独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现违反法律法

规、上交所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

第三十五条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

126陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十六条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第六章独立董事履职保障

第三十七条公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司证券法务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十八条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应

127陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

当保存上述会议资料至少10年。

当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。

第四十一条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第七章附则

第四十三条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。

第四十四条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十五条本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第四十六条本制度的解释权属于公司董事会。本制度自股东会审议通过之日起生效。

128陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

议案十四关于选举公司第三届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事，7名非独立董事。公司董事孙志忠先生、郭建先生因工作变动原因申请辞去公司董事职务，公司董事会现由9名董事组成，需补选2名董事。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，综合考虑股东构成、专业结构、现任职位、履职经历等因素，经董事会提名，拟选举范智宏、王胜勇为公司第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

以上议案，请予审议。

附件：范智宏、王胜勇简历陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2025年6月19日

129陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

附件范智宏简历范智宏，男，1973年出生，中共党员，研究生学历，正高级经济师、高级政工师。1995年7月至2005年6月，任韩城矿业公司象山矿井人力资源部社保、统计、劳动定额、薪酬业务主管；2005年6月至2008年5月，任韩城矿业公司象山矿井劳资科副科长；2008年5月至2010年7月，任韩城矿业公司象山矿井劳资科科长、经营一党支部书记；2010年7月至2011年4月，任韩城矿业公司象山矿井人力资源部部长、经营一党支部书记；2011年4月至2013年4月，任陕北矿业公司人力资源部副经理；2013年4月至2014年5月，任陕北矿业公司人力资源部经理；2014年5月至2020年5月，任陕北矿业公司副总经济师兼人力资源部经理；2020年5月至今，任陕西北元化工集团股份有限公司党委副书记、工会主席。

130陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

王胜勇简历王胜勇，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993年3月至1995年12月就职于陕西省神府经济开发区煤炭工业公司；1996年1月至1996年12月任神府经济开发区铁厂副厂长；1997年1月至1999年12月任神府经济开发区煤炭工业公司总经理助理；2000年1月至2000年12月任神府经济开发区园林公司经理；2001年1月至2001年12月任神府经济开发区恒源焦化厂厂长；2002年1月至2003年8月任陕西恒源煤电集团有限公司副总经理；2003年9月至2005年12月任陕西恒源煤电集团发电有限公司总经理；2006年1月至2007年12月任陕西恒源煤电集团赵家梁煤矿三一煤井矿长；2008年1月至2015年12月任陕西恒源煤电集团有限公司常务副总经理；2016年1月至

今任陕西恒源投资集团有限公司监事长；2017年11月至2025年5月，任陕西北元化工集团股份有限公司监事。

131