证券代码：601568证券简称：北元集团公告编号：2025-033

陕西北元化工集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件，2025年5月28日，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，同意公司取消监事会，由审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，对《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《公司章程》的具体修订内容如下：

原章程修订后章程

第一章总则第一章总则

第一条为维护陕西北元化工集团股份第一条为维护陕西北元化工集团股份有限公

有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的人的合法权益，规范公司的组织和行为，合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华根据《中华人民共和国公司法》（以下简称人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和下简称《证券法》）和其他有关规定，制订其他有关规定，制定订本章程。

本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其和其他有关规定成立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司。

公司系陕西北元化工集团有限公司整体变公司系陕西北元化工集团有限公司整体变更的

更的基础上，采取发起设立的方式设立的基础上，采取发起设立的方式设立的股份有限公股份有限公司；在榆林市工商行政管理局司；在榆林市市场监督工商行政管理局注册登

注册登记，取得营业执照，统一社会信用记，取得营业执照，统一社会信用代码为代码为 91610821748622598U。 91610821748622598U。

——第三条公司于2020年9月8日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股

36111.1112万股，于2020年10月20日在上海

证券交易所上市。

第七条公司的董事长为公司的法定代第八条公司的董事长为公司的法定代表人。

表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

——第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

1本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，

不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其

东以其认购的股份为限对公司承担责任，认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部公司以其全部资产对公司的债务承担责财资产对公司的债务承担责任。

任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

与股东之间权利义务关系的具有法律约束间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公力的文件，对公司、股东、董事、监事、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律高级管理人员具有法律约束力。依据本章约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东司董事、监事和高级管理人员，股东可以可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监和高级管理人员。

事和高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范围：合成

围：合成材料制造（不含危险化学品），危材料制造（不含危险化学品），危险化学品生产，险化学品生产，水泥生产，饲料添加剂生水泥生产，饲料添加剂生产，食品添加剂生产，产，食品添加剂生产，化工产品生产（不化工产品生产（不含许可类化工产品），肥料生含许可类化工产品），肥料生产，第三类非产，第三类非药品类易制毒化学品生产，合成材药品类易制毒化学品生产，合成材料销售，料销售，危险化学品经营，建筑材料销售，化工危险化学品经营，建筑材料销售，化工产产品销售（不含许可类化工产品），饲料添加剂品销售（不含许可类化工产品），饲料添加销售，食品添加剂销售，肥料销售，化肥销售，剂销售，食品添加剂销售，肥料销售，化第三类非药品类易制毒化学品经营，工程塑料及肥销售，第三类非药品类易制毒化学品经合成树脂销售，电子专用材料销售，金属制品销营，工程塑料及合成树脂销售，电子专用售，有色金属合金销售，金属材料销售，发电业材料销售，金属制品销售，有色金属合金务、输电业务、供（配）电业务，供电业务，热销售，金属材料销售，发电业务、输电业力生产和供应，贸易经纪，销售代理，国内贸易务、供（配）电业务，供电业务，热力生代理，进出口代理，货物进出口，安全咨询服产和供应，贸易经纪，销售代理，国内贸务、特种作业人员安全技术培训。（依法须经批易代理，进出口代理，货物进出口。（依法准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活须经批准的项目，经相关部门批准后方可动）开展经营活动）前款所指经营范围以公司登记机关核发的营业前款所指经营范围以公司登记机关核发的执照为准。

营业执照为准。公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身公司可以根据国内外市场变化、业务发展能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登和自身能力，调整经营范围，并按规定办记手续。

理有关变更登记手续。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公正的原则，同种类别的每一股份应当具有同等当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同种类别股份，每股的发行条件和价和价格应当相同；任何单位或个人所认购格应当相同；认购人任何单位或个人所认购的股

2的股份，每股应当支付相同的金额。份，每股应当支付相同的价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股股票，以人民币明面值。标明面值。

——第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条公司股份总数为397222.2224第二十一条公司已发行的股份总数为万股，均为人民币普通股。397222.2224万股，均为人民币普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款补

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的司股份的人提供任何资助。人提供任何资助为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份的增减和回购第二节股份的增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，作出决议，并经国家有关主管机构批准，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式可以采用下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司在下列情况下，可以依照法

照法律、行政法规、部门规章和本章程的律、行政法规、部门规章和本章程的规定，不得规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的

（一）减少公司注册资本；除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

为股票的公司债券;的公司债券;

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活除上述情形外，公司不进行买卖本公司股动。

份的活动。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司收购本公司股份的，应当依照《证券《上市规则》的规定履行信息披露义务。

法》及《上市规则》的规定履行信息披露义务。

——第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

3中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、

第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十三条公司因本章程第二十二条第二十七条公司因本章程第二十五二条第一

第一款第（一）项、第（二）项规定的情款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

形收购本公司股份的，应当经股东大会决司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程议。公司依照第二十二条第一款第（三）依照第二十五二条第一款第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，收购本公司股份的，可以依照本章程的规可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经定或者股东大会的授权，经三分之二以上三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五二条第一款规定收购公司依照第二十二条第一款规定收购本公本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）自收购之日起十日内注销；属于第（二）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于项、第（四）项情形的，应当在六个月内第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，转让或者注销；属于第（三）项、第（五）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

项、第（六）项情形的，公司合计持有的已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转本公司股份数不得超过本公司已发行股份让或者注销。

总额的百分之十，并应当在三年内转让或公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易者注销。方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方公司收购本公司股份，可以通过公开的集式进行。公司因第二十二条第一款第（三）项、中交易方式，或者法律法规和中国证监会第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司认可的其他方式进行。公司因第二十二条股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当可以依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份票作为作为质押权的标的。质押权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，第三十条发起人持有的本公司股份，自公司自公司成立之日起1年内不得转让。公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份公开发行股份前已发行的股份，自公司股前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市票在证券交易所上市交易之日起1年内不交易之日起1年内不得转让。

得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时司申报所持有的本公司的股份及其变动情确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所况，在任职期间每年转让的股份不得超过持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

公司股份自公司股票上市交易起1年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其得转让。上述人员在离职后半年内，不得所持有的本公司股份。

转让其所持有的本公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

人员、持有本公司股份5%以上的股东，事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%将其持有的本公司股票或者其他具有股权以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具性质的证券在买入后6个月内卖出，或者有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公归本公司所有，本公司董事会将收回其所司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益。但是，证券公司因购入包销售后证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以

4剩余股票而持有5%以上股份的，以及有上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的

中国证监会规定的其他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包质的证券，包括其配偶、父母、子女持有括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持的及利用他人账户持有的股票或者其他具有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照第一款规定执行的，股有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未东有权要求董事会在30日内执行。公司董在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益事会未在上述期限内执行的，股东有权为以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负院提起诉讼。有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第二十八条公司依据《公司法》以及其第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

他有关规定和公司章程建立股东名册，股的凭证《公司法》以及其他有关规定和公司章程东名册是证明股东持有公司股份的充分证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股据。股东按其所持有股份的种类享有权利，份的充分证据。股东按其所持有股份的种类别享承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

——第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

委派股东代理人参加股东大会，并行使相东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议询；

或者质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、或者质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、公

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一

议、监事会会议决议、财务会计报告；百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三

（六）公司终止或者清算时，按其所持有以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会

的股份份额参加公司剩余财产的分配；计凭证，也可以委托会计师事务所、律师事务

（七）对股东大会作出的公司合并、分立所等中介机构进行查阅；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程份额参加公司剩余财产的分配；

规定的其他权利。（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东提出要求查阅、复制公司有

5信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的前条所述有关信息或者索取资料的，

明其持有公司股份的种类以及持股数量的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法

书面文件，公司经核实股东身份后按照股规的规定向公司提供证明其持有公司股份的种东的要求予以提供。类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东大会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权请违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院求人民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

方式违反法律、行政法规或者本章程，或反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违者决议内容违反本章程的，股东有权自决反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日议作出之日起60日内，请求人民法院撤内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事销。会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

——第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

司职务时违反法律、行政法规或者本章程级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规的规定，给公司造成损失的，连续180日或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续以上单独或合并持有公司1%以上股份的180日以上单独或者合计合并持有公司1%以上股东有权书面请求监事会向人民法院提起股份的股东有权书面请求审计委员会监事会向诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、人民法院提起诉讼；审计委员会监事会成员执

行政法规或者本章程的规定，给公司造成行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的损失的，股东可以书面请求董事会向人民规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请法院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股

监事会、董事会收到前款规定的股东书面东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

6弥补的损害的，前款规定的股东有权为了己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职款的规定向人民法院提起诉讼。务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十四条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其退股；股本退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限他股东的利益；不得滥用公司法人独立地责任损害公司债权人的利益；

位和股东有限责任损害公司债权人的利（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的益；其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其

（五）法律、行政法规及本章程规定应当他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

承担的其他义务。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。应当对公司债务承担连带责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

——第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十五条持有公司5%以上有表决权——

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

7应严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

——第二节控股股东和实际控制人

——第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

——第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

——第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

——第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

8第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的一般规定

第三十七条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成，股构，依法行使下列职权：东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司战略和发展规划；（一）决定公司战略和发展规划；

（二）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司的经营方针和投资计划；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董（一三）选举和更换非由职工代表担任的董事、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

项；（二四）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、算方案；

决算方案；（三七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥损方案；

补亏损方案；（四八）对公司增加或者减少注册资本作出决

（八）对公司增加或者减少注册资本作出议；

决议；（五九）对发行公司债券作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（六十）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（十）对公司合并、分立、解散、清算或更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；（七十一）修改本章程；

（十一）修改本章程；（八十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所务的会计师事务所作出决议；

作出决议；（九十三）审议批准本章程第四三十七八规定

（十三）审议批准三十八条规定的担保事的担保事项；

项；（十十四）审议批准公司在一个会计年度内收购（十四）审议批准公司在一个会计年度内买、出售重大资产（同时存在账面值和评估值的，收购、出售重大资产（同时存在账面值和以高者为准）超过公司最近一期经审计总资产评估值的，以高者为准）超过公司最近一30%的事项；

期经审计总资产30%的事项；（十一五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十二六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计（十三七）公司的下列交易行为（对外捐赠、固划；定资产投资、提供担保、财务资助除外）须经

（十七）公司的下列交易行为（对外捐赠、董事会审议通过后提交股东大会审议通过：固定资产投资、提供担保、财务资助除外）1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估须经董事会审议通过后提交股东大会审议值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计通过：总资产的50%以上；

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存和评估值的，以高者为准）占上市公司最在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司近一期经审计总资产的50%以上；最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同额超过5000万元；

时存在账面值和评估值的，以高者为准）3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占占上市公司最近一期经审计净资产的50%上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年用）占上市公司最近一期经审计净资产的度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

50%以上，且绝对金额超过5000万元；500万元；

4.交易产生的利润占上市公司最近一个会5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审金额超过500万元；计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年万元；

度相关的营业收入占上市公司最近一个会6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计

9对金额超过5000万元；净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

度相关的净利润占上市公司最近一个会计（十四八）公司的下列关联交易行为，须经董事年度经审计净利润的50%以上，且绝对金会审议通过后提交股东大会审议通过：

额超过500万元。公司与其关联方达成的重大关联交易，即交易金上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经计算。审计净资产绝对值5%以上的，由公司董事会审

（十八）公司的下列关联交易行为，须经议并提出议案后提交股东大会审议；

董事会审议通过后提交股东大会审议通2.公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担

过：保事项由公司董事会审议通过后，提交股东大

1.公司与其关联方达成的重大关联交易，会审议。

即交易金额在3000万元以上，且占上市公（十五九）审议批准以下固定资产投资事宜：

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上1.单笔固定资产（包括技改、改建、扩建、环保的，由公司董事会审议并提出议案后提交等厂房、设备）投资额超过10000万元的由公股东大会审议；司股东大会审议批准；

2.公司为股东、实际控制人及其关联方提2.本年累计固定资产（包括技改、改建、扩建、供的担保事项由公司董事会审议通过后，环保等厂房、设备）投资总额超过50000万元提交股东大会审议。的由公司股东大会审议批准。

（十九）审议批准以下固定资产投资事宜：（十六二十）审议批准公司单次对外捐赠资产价1.单笔固定资产（包括技改、改建、扩建、值超过1000万元的实物或资金，或在一个会计环保等厂房、设备）投资额超过10000万年度内累计对外捐赠资产价值超过2000万元的元的由公司股东大会审议批准；实物或资金；

2.本年累计固定资产（包括技改、改建、（十七二十一）审议批准超过董事会决策权限范扩建、环保等厂房、设备）投资总额超过围外的其他事项；

50000万元的由公司股东大会审议批准。（十八二十二）审议法律、行政法规、部门规章

（二十）审议批准公司单次对外捐赠资产或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

价值超过1000万元的实物或资金，或在股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决一个会计年度内累计对外捐赠资产价值超议。

过2000万元的实物或资金；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

（二十一）审议批准超过董事会决策权限范易所规则另有规定外，上述第（一）项至第（四）围外的其他事项；项、第（六）项至第（十八）项股东会的职权

（二十二）审议法律、行政法规、部门规不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和章或本章程规定应当由股东大会决定的其个人代为行使。

他事项。

第三十八条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经董

经董事会审议通过后提交股东大会审议通事会审议通过后提交股东大会审议通过：。

过。（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资10%的担保；

产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（二）本公司及本公司控股子公司的对外额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以

担保总额，超过公司最近一期经审计净资后提供的任何担保；

产的50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期

（三）公司的对外担保总额，超过公司最经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供的任（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超

何担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）公司在一年内担保金额超过公司最（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供

近一期经审计总资产30%的担保；的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担提供的担保；保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（七）公司章程规定的其他担保。

供的担保；本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的

10（七）公司章程规定的其他担保。担保包括公司对其控股子公司的担保。所称“公本章程所称“对外担保”，是指公司为他人司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包提供的担保包括公司对其控股子公司的括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担担保。所称“公司及公司控股子公司的对外保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。担保总额”是指包括公司对其控股子公司对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全担保在内的公司对外担保总额与公司的控体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会股子公司对外担保总额之和。议的三分之二以上董事同意；本条第一前款第对于董事会权限范围内的担保事项，除应（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决当经全体董事的过半数通过外，还应当经权的三分之二以上通过。

出席董事会会议的三分之二以上董事同公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章意；前款第（四）项担保，应当经出席会程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对议的股东所持表决权的三分之二以上通外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给过。公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承公司董事、总经理及其他高级管理人员违担相应的赔偿责任。

反本章程规定的对外担保的审批权限、审

议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第三十九条股东大会分为年度股东大第四十八条股东大会分为年度股东大会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年召时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当开1次，应当于上一会计年度结束后的6于上一会计年度结束后的6个月内举行。

个月内举行。

第四十条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

会：（一）董事人数不足8人《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数者本章程所定人数的2/3时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会监事会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他情形。

规定的其他情形。

第四十一条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东大会的地点为公司点为公司住所地或股东大会通知中规定的住所地或股东大会通知中规定的其他具体地点。

其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式召司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大开。公司还将提供网络投票的方式为股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会参加股东大会提供便利。股东通过上述方的，视为出席。

式参加股东大会的，视为出席。

第四十二条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律

聘请律师对以下问题出具法律意见并公师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

（一）会议的召集、召开程序是否符合法政法规、本章程的规定；

律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合

（二）出席会议人员的资格、召集人资格法有效；

是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意

11法有效；见。

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十三条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

议召开临时股东大会。对独立董事要求召召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会的提议，董事会应当根据立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对法律、行政法规和本章程的规定，在收到独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会提议后10日内提出同意或不同意召开临应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收时股东大会的书面反馈意见。董事会同意到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股召开临时股东大会的，将在作出董事会决东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股议后的5日内发出召开股东大会的通知；东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出董事会不同意召开临时股东大会的，将说召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股明理由并公告。东大会的，将说明理由并公告。

第四十四条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会监事会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本法规和本章程的规定，在收到提案后10章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或日内提出同意或不同意召开临时股东大会不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通出董事会决议后的5日内发出召开股东大知中对原提议的变更，应征得审计委员会监事会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的同意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能收到提案后10日内未作出反馈的，视为董履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委事会不能履行或者不履行召集股东大会会员会监事会可以自行召集和主持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十五条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东有权向董事会请求召开临股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

时股东大会，并应当以书面形式向董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应提出。董事会应当根据法律、行政法规和当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到本章程的规定，在收到请求后10日内提出请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东同意或不同意召开临时股东大会的书面反大会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同大会的通知，通知中对原请求的变更，应意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有收到请求后10日内未作出反馈的，单独或公司10%以上股份的股东有权向审计委员会监者合计持有公司10%以上股份的股东有权事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东大会，并应当向审计委员会监事会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求提案的变更，应当征得相关股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股的同意。

东的同意。审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大监事会未在规定期限内发出股东大会通知会通知的，视为审计委员会监事会不召集和主的，视为监事会不召集和主持股东大会，持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有连续90日以上单独或者合计持有公司公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

1210%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十六条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会监事会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议披露前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知例不得低于10%。召集股东应当在不晚于及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关发出股东大会通知时披露公告，并承诺在证明材料。

提议召开股东大会之日至股东大会召开日在股东大会决议公告披露前，召集股东持股比例期间，其持股比例不低于公司总股本的不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股

10%。东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东

召集股东应在发出股东大会通知及股东大大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不会决议公告时，向证券交易所提交有关证低于公司总股本的10%。

明材料。

第四十七条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会监事会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配配合。董事会应当提供股权登记日的股东合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

名册。

第四十八条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会监事会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的提案与通知

第四十九条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东大会职

大会职权范围，有明确议题和具体决议事权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合项，并且符合法律、行政法规和本章程的法律、行政法规和本章程的有关规定。

有关规定。

第五十条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东大会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会监事会以及单独或者合计并持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。3%1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书提案并书面提交召集人。召集人应当在收面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内到提案后2日内发出股东大会补充通知，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者大会通知后，不得修改股东大会通知中已不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或四十九条规定的提案，股东大会不得进行增加新的提案。

表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十一条召集人应当在年度股东大第六十条召集人将应当在年度股东大会召开

会召开20日前以公告方式通知各股东，临20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会时股东大会将于会议召开15日前以公告将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

方式通知各股东。公司在计算起始期限时，公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当不应当包括会议召开当日。日。

第五十二条股东大会的通知包括以下第六十一条股东大会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

13（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

（三）以明显的文字说明：全体股东均有股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参

权出席股东大会，并可以书面委托代理人加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

出席会议和参加表决，该股东代理人不必（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

日；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独

（六）网络或其他方式的表决时间及表决立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通程序。知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或的事项需要独立董事发表意见的，发布股其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大东大会通知或补充通知时将同时披露独立会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

董事的意见及理由。大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于公司应当在股东大会通知中明确载明网络现场股东大会结束当日下午3:00。

或其他方式的表决时间及表决程序。股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于大会网络或其他方式投票的开始时间，不7个工作日。股权登记一旦确认，不得变更。

得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记一旦确认，不得变更。

第五十三条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举

选举事项的，股东大会通知中将充分披露事项的，股东大会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括人、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控情况；制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（三）披露持有本公司股份数量；

际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（三）披露持有本公司股份数量；罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、门的处罚和证券交易所惩戒。监事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十四条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东大会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东由，股东大会不应延期或者取消，股东大会通知大会通知中列明的提案不应取消。一旦出中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的现延期或取消的情形，召集人应当在原定情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作召开日前至少2个工作日公告并说明原日公告并说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东大会的召开

第五十五条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集人将采

人将采取必要措施，保证股东大会的正常取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行犯股东合法权益的行为，将采取措施加以为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查制止并及时报告有关部门查处。处。

14第五十六条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有股东

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。或者其代理人，均有权出席股东大会，。并依照并依照有关法律、法规及本章程行使表决有关法律、法规及本章程行使表决权。

权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第五十七条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出应出示本人身份证或其他能够表明其身份示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

委托的代理人出席会议。法定代表人出席的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应会议的，应出示本人身份证、能证明其具出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格有法定代表人资格的有效证明；委托代理的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应人出席会议的，代理人应出示本人身份证、出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人股东单位的法定代表人依法出具的书法出具的书面授权委托书。

面授权委托书。

第五十八条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大

股东大会的授权委托书应当载明下列内会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二一）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）是否具有表决权；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为的指示；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十九条委托书应当注明如果股东——

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

人授权他人签署的，授权签署的授权书或权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权者其他授权文件应当经过公证。经公证的文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授授权书或者其他授权文件，和投票代理委权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所托书均需备置于公司住所或者召集会议的或者召集会议的通知中指定的其他地方。

通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司事会、其他决策机构决议授权的人作为代的股东大会。

表出席公司的股东大会。

第六十一条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公册由公司负责制作。会议登记册载明参加司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名会议人员姓名（或单位名称）、身份证号（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持

码、住所地址、持有或者代表有表决权的有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或者单位名称）等事项。

等事项。

第六十二条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证将依据证券登记结算机构提供的股东名册券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资15共同对股东资格的合法性进行验证，并登格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名记股东姓名（或名称）及其所持有表决权称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人的股份数。在会议主持人宣布现场出席会宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持议的股东和代理人人数及所持有表决权的有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东大会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席总经理和其他高级管理人员应当列席会并接受股东的质询。

议。股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十四条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东大会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由半不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上的数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。审计委员监事监事会自行召集的股东大会，由监事会主会自行召集的股东大会，由审计委员监事会召席主持。监事会主席不能履行职务或不履集人主持。审计委员监事会召集人主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一行职务或者不履行职务时，由过半数以上的审名监事主持。计委员监事会成员共同推举的一名审计委员会成员监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有则使股东大会无法继续进行的，经现场出表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人席股东大会有表决权过半数的股东同意，担任会议主持人，继续开会。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十五条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东大会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、包括通知、登记、提案的审议、投票、计登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，会议记录及其签署等内容，以及股东大会以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应对董事会的授权原则，授权内容应明确具明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附体。股东大会议事规则应作为章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批准。

由董事会拟定，股东大会批准。

第六十六条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东大会上，董事会、监

会、监事会应当就其过去一年的工作向股事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第六十七条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、监事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出解东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第六十九条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东大会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（三）出席会议的股东和代理人人数、所决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

16的比例；结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复和表决结果；或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（六）律师及计票人、监票人姓名；容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监监事、董事会秘书、召集人或其代表、会事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人议主持人应当在会议记录上签名。会议记应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出录应当与现场出席股东的签名册及代理出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

席的委托书、网络及其他方式表决情况的他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限有效资料一并保存，保存期限不少于10不少于10年。

年。

第七十一条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东大会连续举

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因力等特殊原因导致股东大会中止或不能作导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会或直接终止本次股东大会，并及股东大会，并及时公告，同时召集人应向陕西证时公告，同时召集人应向陕西证监局及证监局及证券交易所报告。

券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东大会的表决和决议

第七十二条股东大会决议分为普通决第八十条股东大会决议分为普通决议和特别议和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上

权的2/3以上通过。通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十三条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东大会以普通决议

通决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；

（四）决定公司的经营方针和投资计划；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）公司年度报告；（四）决定公司的经营方针和投资计划；

（七）公司聘用、解聘会计师事务所；（五）公司年度预算方案、决算方案；

（八）审议批准本章程第三十八条规定的（六）公司年度报告；

担保事项；（七）公司聘用、解聘会计师事务所；

（九）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议批准本章程第三十八条规定的担保事

（十）除法律、行政法规、部门规章或者项；

本章程规定应当以特别决议通过以外的其（九）审议批准变更募集资金用途事项；

17他事项。（十）除法律、行政法规、部门规章或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东大会以特别决议

别决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

或者担保金额超过公司最近一期经审计总总资产30%的；

资产30%的；（五）发行公司债券或其他证券及上市方案；

（五）发行公司债券或其他证券及上市方（五六）股权激励计划；

案；（六七）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）股权激励计划；规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

（七）法律、行政法规、部门规章或本章产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

程规定的，以及股东大会以普通决议认定项。

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所

其所代表的有表决权的股份数额行使表决代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股部分股份不计入出席股东大会有表决权的份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第违反《证券法》第六十三条第一款、第二六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比款规定的，该超过规定比例部分的股份在例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行买入后的三十六个月内不得行使表决权，使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股且不计入出席股东大会有表决权的股份总份总数。

数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

上有表决权股份的股东或者依照法律、行国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公政法规或者中国证监会的规定设立的投资开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征者保护机构可以公开征集股东投票权。征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿集股东投票权应当向被征集人充分披露具或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例有偿的方式征集股东投票权。除法定条件限制。

外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十六条股东大会审议有关关联交第八十四条股东大会审议有关关联交易事项

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的其所代表的有表决权的股份数不计入有效有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大表决总数；股东大会决议应当充分披露非会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决关联股东的表决情况。情况。

第七十七条股东大会审议关联交易事第八十五条股东大会审议关联交易事项时，项时，关联股东的回避和表决程序如下：关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会在审议关联交易事项时，（一）股东大会在审议关联交易事项时，会议大

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明

18释和说明关联股东与关联交易事项的关联关联股东与关联交易事项的关联关系；

关系；（二）会议大会主持人宣布关联股东回避，由非

（二）大会主持人宣布关联股东回避，由关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

第七十八条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，况外，非经股东大会以特别决议批准，公非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董司将不与董事、总经理和其他高级管理人事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将员以外的人订立将公司全部或者重要业务公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。合同。

第七十九条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事、监事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合（一）公司董事会、监事会单独或者合并持有公

并持有公司发行在外有表决权股份总数司发行在外有表决权股份总数3%1%以上的股

3%以上的股东可以以书面提案方式提出东可以以书面提案方式提出董事（含独立董事）

董事候选人及监事候选人，但提名的人数候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合本必须符合本章程的规定，并且不得多于拟章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公选人数。股东向公司提出的上述提案应当司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至在股东大会召开日前至少10天送达公司。少10天送达公司。

（二）董事会、监事会可以在本章程规定（二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数

的人数范围内，按照拟选任的人数，提出范围内，按照拟选任的人数，提出非职工代表担非职工代表担任董事候选人和监事候选人任董事候选人和监事候选人的建议名单，并应以的建议名单，并应以书面提案的方式向股书面提案的方式向股东大会提出。

东大会提出。股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进股东大会就选举董事、非职工代表担任的行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决监事进行表决时，根据本章程的规定或者议，应当实行累积投票制。

股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东大会选举董者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人事或者监事时，每一股份拥有与应选董事数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使或者监事人数相同的表决权，股东拥有的用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简表决权可以集中使用。董事会应当向股东历和基本情况。

告知候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的实施细则如下：

累积投票制的实施细则如下：（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当

（一）采用累积投票制选举董事、监事的，按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案

应当按独立董事、非独立董事、监事分为组分别列示候选人提交股东大会表决；

不同的议案组分别列示候选人提交股东大（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票会表决；制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应

（二）出席股东大会的股东，对于采用累选董事或者监事人数相同的选举票数；

积投票制的议案，每持有一股即拥有与每（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名个议案组下应选董事或者监事人数相同的候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个选举票数；议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举

（三）股东拥有的选举票数，可以集中投票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举

给一名候选人，也可以投给数名候选人。中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选股东应以每个议案组的选举票数为限进行举票视为无效投票；

投票。股东所投选举票数超过其拥有的选（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算举票数的，或者在差额选举中投票超过应得票数。

选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票；

（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

19第八十条除累积投票制外，股东大会将第八十八条除累积投票制外，股东大会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案不同提案的，将按提案提出的时间顺序进的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作东大会中止或不能作出决议外，股东大会出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不将不会对提案进行搁置或不予表决。予表决。

第八十一条股东大会审议提案时，不会第八十九条股东大会审议提案时，不会对提

对提案进行修改，否则，有关变更应当被案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视为视为一个新的提案，不能在本次股东大会一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表上进行表决。决。

第八十三条股东大会采取记名方式投第九十一条股东大会采取记名方式投票表票表决。决。

第八十四条股东大会对提案进行表决第九十二条股东大会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项票。审议事项与股东有关联关系的，相关与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票，代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票代理人，有权通过相应的投票系统查验自结果。

己的投票结果。

第八十五条股东大会现场结束时间不第九十三条股东大会现场结束时间不得早于

得早于网络或其他方式，会议主持人应当网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案宣布每一提案的表决情况和结果，并根据的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是表决结果宣布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及网络及其他表决方式中所涉及的公司、计其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均相关各方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第八十六条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东大会的股东，应当对提

对提交表决的提案发表以下意见之一：同交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市内地与香港股票市场交易互联互通机制股场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实票的名义持有人，按照实际持有人意思表际持有人意思表示进行申报的除外。

示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数投的表决票均视为投票人放弃表决权利，的表决结果应计为“弃权”。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十八条股东大会决议应当及时公第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代理告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持人人数、所持有表决权的股份总数及占公有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

司有表决权股份总数的比例、表决方式、数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通每项提案的表决结果和通过的各项决议的过的各项决议的详细内容。

详细内容。

第八十九条提案未获通过，或者本次股第九十七条提案未获通过，或者本次股东大

东大会变更前次股东大会决议的，应当在会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决股东大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东大会通过有关董事、监事选

20选举提案的，新任董事、监事就任时间在举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会

股东大会决议通过相关选举提案之时。决议通过相关选举提案之时。

第九十一条股东大会通过有关派现、送第九十九条股东大会通过有关派现、送股或

股或资本公积转增股本提案的，公司将在者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会股东大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十二条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情形之

情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责产负有个人责任的，自该公司、企业破产任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾清算完结之日起未逾3年；3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，个人责任的，自该公司、企业被吊销营业自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之执照之日起未逾3年；日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人偿；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期施，期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上其他内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内委派或者聘任无效。董事在任职期间出现容。

本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十三条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事职务。董事任期3年，任期届满，可连选任期3年，任期届满，可连选连任。

连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选会任期届满时为止。董事任期届满未及时出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政改选，在改选出的董事就任前，原董事仍法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但章程的规定，履行董事职务。兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以董事可以由经理或者其他高级管理人员兼及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董任，但兼任经理或者其他高级管理人员职事总数的1/2。

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十四条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

21法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事会对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

名义或者其他个人名义开立账户存储；入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得挪用公司资金；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（二三）不得将公司资产或者资金以其个人名义人或者以公司财产为他人提供担保；或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

大会同意，与本公司订立合同或者进行交入；

易；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司便利，为自己或他人谋取本应属于公司的财产为他人提供担保；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（四五）未向董事会或者股东会报告，并按照同类的业务；不得违反本章程的规定经董事会或者未经股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己大会决议通过同意，不得直接或者间接与本公有；司订立合同或者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（九）不得利用其关联关系损害公司利益；为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，

（十）法律、行政法规、部门规章及本章但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通

程规定的其他忠实义务。过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程董事违反本条规定所得的收入，应当归公的规定，不能利用该商业机会的除外；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东偿责任。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

予的权利，以保证公司的商业行为符合国常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（三）及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会监事会提供有关

22（六）认真阅读公司各项商务、财务会计情况和资料，不得妨碍审计委员会监事会或者

报告和公共传媒有关公司的重大报道，及监事行使职权；

时了解公司业务经营管理状况和公司已经（六）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和

发生的或者可能发生的重大事项及其影公共传媒有关公司的重大报道，及时了解公司业响，及时向董事会报告公司经营活动中存务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发在的问题，不得以不直接从事经营管理或生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营

（七）法律、行政法规、部门规章及本章管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

程规定的其他勤勉义务。（六七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条董事原则上应当亲自出席第一百〇四条董事原则上应当亲自出席董事

董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议并对所议事项发表明确意见。董事连续两事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出次未能亲自出席，也不委托其他董事出席席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不董事会会议，视为不能履行职责，董事会能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤应当建议股东大会予以撤换。换。

第九十七条董事可以在任期届满以前第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任辞职应向公司董事会提交辞职报告。董事会将在2日内披露有关情书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生况。效，董事会公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定董事仍应当依照法律、行政法规、部门规最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍章和本章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告定，履行董事职务。

送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十八条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事公司和股东承担的忠实义务，在任期结束宜追责追偿的保障措施。董事辞任辞职生效或后并不当然解除，在任期结束后两年内仍者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其然有效。对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年内公司与董事签订的相关协议约定的期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

——第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条独立董事应按照法律、行——

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

23第一百〇二条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会，对股东大会负会负责。责。

第一百〇三条董事会由11名董事组成，第一百一十一条董事会由1211名董事组成，包括4名独立董事，7名非独立董事，均包括4名独立董事，、7名非独立董事，均由公由公司股东大会选举产生。设立董事长1司股东大会选举产生；董事会包括1名职工代人。表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工董事会每届任期3年，任期届满，连选可大会或者其他形式民主选举产生。公司设立董以连任。事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会每届任期3年，任期届满，可以连选连任连选可以连任。

第一百〇四条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会是公司的经营决策主

（一）召集股东大会，并向股东大会报告体，定战略、作决策、防风险，对股东会负责，工作；行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东大会会议，并向股东会报告工作；

（三）制订公司战略和发展规划；（二）执行股东大会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司战略和发展规划

（五）制订公司的年度财务预算方案、决（三四）决定公司的经营计划和投资方案；

算方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方损方案；案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、（五七）制订公司增加或者减少注册资本、发行发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股（六八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

票或者合并、分立、解散或变更公司形式者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

的方案；（七九）在股东大会授权范围内，决定公司对外

（九）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠（八十）决定公司内部管理机构的设置；

等事项；（九十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（十）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提并决定其报酬事项和奖惩事项；

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财（十二）制订公司的基本管理制度；

务总监等高级管理人员，并决定其报酬事（十一三）制订本章程的修改方案；

项和奖惩事项；（十二四）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三五）向股东大会提请聘请或更换为公司审

（十三）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；（十四六）审议批准本章程第四十七条第三十

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公八条规定须经股东大会审议范围以外的公司对司审计的会计师事务所；外担保事项；

（十六）审议批准本章程第三十八条规定（十五七）审议批准公司在一年内购买、出售重须经股东大会审议范围以外的公司对外担大资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高保事项；者为准）占公司最近一期经审计总资产不超过

（十七）审议批准公司在一年内购买、出30%的事项；

售重大资产总额（同时存在账面值和评估（十六八）审议批准公司发生的达到以下标准，值的，以高者为准）占公司最近一期经审但未达到股东大会审议标准的交易事项（对外捐计总资产不超过30%的事项；赠、固定资产投资、提供担保、财务资助除外）：

（十八）审议批准公司发生的达到以下标1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估准，但未达到股东大会审议标准的交易事值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资24项（对外捐赠、固定资产投资、提供担保、产的10%以上；财务资助除外）：2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司和评估值的，以高者为准）占公司最近一最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金期经审计总资产的10%以上；额超过1000万元；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占时存在账面值和评估值的，以高者为准）公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝占上市公司最近一期经审计净资产的10%对金额超过1000万元；

以上，且绝对金额超过1000万元；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经3.交易的成交金额（包括承担的债务和费审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100用）占公司最近一期经审计净资产的10%万元；

以上，且绝对金额超过1000万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

超过100万元；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

度相关的营业收入占公司最近一个会计年润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

额超过1000万元；（十七九）审议批准下列关联交易事项（公司提

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年供担保除外）：

度相关的净利润占公司最近一个会计年度1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超以上的关联交易；

过100万元；2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值计算。0.5%以上的关联交易。

（十九）审议批准下列关联交易事项（公（十八二十）单笔固定资产（包括技改、改建、司提供担保除外）：扩建、环保等厂房、设备）投资额低于10000

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元的由公司董事会审议批准；本年累计固定资

万元以上的关联交易；产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）

2.公司与关联法人发生的交易金额在300总额低于50000万元的由公司董事会审议批准；

万元以上，且占公司最近一期经审计净资（十九二十一）批准公司内部重大收入分配方产绝对值0.5%以上的关联交易。案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准

（二十）单笔固定资产（包括技改、改建、公司职工收入分配方案、公司年金方案；按照有扩建、环保等厂房、设备）投资额低于关规定制订中长期激励计划；

10000万元的由公司董事会审议批准；本（二十二）审议公司重大会计政策和会计估计年累计固定资产（包括技改、改建、扩建、变更方案；建立健全内部监督管理和风险控制环保等厂房、设备）总额低于50000万元制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管的由公司董事会审议批准；理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追

（二十一）批准公司内部重大收入分配方究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、案，包括公司工资总额预算与清算方案等；内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进批准公司职工收入分配方案、公司年金方行总体监控和评价；指导、检查和评估公司内案；部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，

（二十二）决定公司的风险管理体系、内建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准

部控制体系、违规经营投资责任追究工作公司年度内部审计计划、内部审计总结报告和

体系、合规管理体系，制订公司重大会计重要审计报告；

政策和会计估计变更方案，指导、检查和决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规评估公司内部审计工作，董事会依法审议经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，制批准年度审计计划，对公司风险管理、内订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指部控制、合规管理制度及其有效实施进行导、检查和评估公司内部审计工作，董事会依法总体监控和评价；审议批准年度审计计划，对公司风险管理、内部

（二十三）听取公司总经理的工作汇报并控制、合规管理制度及其有效实施进行总体监控

25检查总经理的工作；和评价；

（二十四）审议依据本章程第二十二条第（二十一三）听取公司总经理的工作汇报并检查一款第（三）项、第（五）、第（六）项总经理的工作；

规定的情形收购本公司股份的事项；（二十二四）审议依据本章程第二十五二条第一

（二十五）审议批准银行借款或申请授信款第（三）项、第（五）、第（六）项规定的情额度；形收购本公司股份的事项；

（二十六）审议批准公司单次对外捐赠资（二十三五）审议批准银行借款或申请授信额产价值不超过1000万元的实物或资金，度；

或在一个会计年度内累计对外捐赠资产价（二十四六）审议批准公司单次对外捐赠资产价

值不超过2000万元的实物或资金；值不超过1000万元的实物或资金，或在一个会

（二十七）法律、行政法规、部门规章或计年度内累计对外捐赠资产价值不超过2000万

本章程规定，以及股东大会授予的其他职元的实物或资金；

权。（二十五七）法律、行政法规、部门规章或本章

董事会作出前款第（二十四）项决议事项，程规定，以及股东大会授予的其他职权。

除应当经全体董事的过半数通过外，还应董事会作出前款第（二十二四）项决议事项，除当经出席董事会会议的三分之二以上董事应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席同意。董事会会议的三分之二以上董事同意。

上述董事会行使的职权事项，或公司发生上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何的任何交易或安排，如根据本章程规定须交易或安排，如根据本章程规定须经股东大会审经股东大会审议的，则应提交股东大会审议的，则应提交股东大会审议。

议。

第一百〇五条公司董事会应当就注册第一百一十三条公司董事会应当就注册会计会计师对公司财务报告出具的非标准审计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股意见向股东大会作出说明。东大会作出说明。

第一百〇六条董事会制定《董事会议事第一百一十四条董事会制定《董事会议事规规则》，以确保董事会落实股东大会决议，则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工提高工作效率，保证科学决策。《董事会作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作议事规则》作为本章程的附件，由董事会为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

拟定，股东大会批准。

第一百〇七条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的权限，建立严格的审查和决策程序；重大审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专投资项目应当组织有关专家、专业人员进家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

行评审，并报股东大会批准。

第一百〇八条董事会设董事长1人，董——事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

会议；（二）督促、检查董事会会议决议的执行；

（二）督促、检查董事会会议决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定价证券；代表人签署的文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公（五）行使法定代表人的职权；

司法定代表人签署的文件；（六）代表董事会签署公司年度经营计划、总经

（五）行使法定代表人的职权；理及其他高级管理人员的奖惩方案；

（六）代表董事会签署公司年度经营计划、（七）审核、签批董事会的费用开支；

总经理及其他高级管理人员的奖惩方案；（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

（七）审核、签批董事会的费用开支；况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

26（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规会报告；

定和公司利益的特别处置权，并在事后向（九）单笔固定资产（包括技改、改建、扩建、公司董事会和股东大会报告；环保等厂房、设备）投资额低于500万元由公司

（九）单笔固定资产（包括技改、改建、董事长审议批准；本年累计固定资产（包括技改、扩建、环保等厂房、设备）投资额低于500改建、扩建、环保等厂房、设备）投资总额低于

万元由公司董事长审议批准；本年累计固3000万元的，由公司董事长审议批准；

定资产（包括技改、改建、扩建、环保等（十）公司单次对外捐赠资产价值不超过10万厂房、设备）投资总额低于3000万元的，元的实物或资金，或在一个会计年度内累积对外由公司董事长审议批准；捐赠资产价值不超过50万元的实物或资金，由

（十）公司单次对外捐赠资产价值不超过公司董事长决定；

10万元的实物或资金，或在一个会计年度（十一）行使董事会授予的其他职权。

内累积对外捐赠资产价值不超过50万元

的实物或资金，由公司董事长决定；

（十一）行使董事会授予的其他职权。

第一百一十条董事会每年至少召开两第一百一十七条董事会每年至少召开两次会次会议，由董事长召集，于会议召开10议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事和监事。

第一百一十一条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表1/10以上表决权的股

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以东、1/3以上董事或者审计委员会监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提接到提议后10日内，召集和主持董事会会议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百一十五条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事对该项决议行使表决权，也不得代理其他应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董董事行使表决权。该董事会会议由过半数事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他的无关联关系董事出席即可举行，董事会董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关会议所作决议须经无关联关系董事过半数联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议通过。出席董事会的无关联董事人数不足须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会

3人的，应将该事项提交股东大会审议。议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百一十六条董事会决议以记名投第一百二十三条董事会决议以记名投票方式票方式表决。表决。

董事会临时会议在保证董事能够充分表达董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见

意见的前提下，可以通讯表决方式进行并的前提下，可以采用通讯表决方式进行并作出决作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

第一百二十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行——政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十一条公司董事会下设专门——委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职

27责，提案应当提交董事会审议决定。其成

员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事

应占多数并担任主席、召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制定董事会专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

——第三节独立董事

——第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

——第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员

及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意

28见，与年度报告同时披露。

——第一百二十九条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

——第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

——第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

——第一百三十二条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

29——第一百三十三条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

——第四节董事会专门委员会

——第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

——第一百三十六条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

——第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

——第一百三十八条公司董事会根据需要设置战

30略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会主任由董事长担任，外部董事应当占多数；薪酬与考核委员会、审计委员会应当

由外部董事组成；提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

——第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

——第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十二条公司设总经理1名，副第一百四十一条公司设总经理1名，副总经

总经理若干名，并设财务总监1名、董事理若干名，并设财务总监1名、董事会秘书1会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。名，均由董事会聘任或解聘。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

第一百二十三条本章程第九十二条关第一百四十二条本章程第九十二条关于不得

于不得担任董事的情形、同时适用于高级担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时管理人员。适用于高级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实义务和本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九

第九十五条第（四）项、第（五）项、第十五条第（四）项、第（五）项、第（六）项、

（六）项、第（七）项关于勤勉义务的规第（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高

31定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司护公司和全体股东的最大利益。公司高级和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会义务，给公司和社会公众股股东的利益造公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔成损害的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

第一百二十五条总经理每届任期3年，第一百四十四条总经理每届任期3年，可以连聘可以连任。连聘连任连聘可以连任。

第一百二十六条总经理对董事会负责，第一百四十五条总经理对董事会负责，行使

行使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会制定的公司年度经（二）组织实施董事会制定的公司年度经营计划营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、经理、财务总监；财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者任或者解聘以外的其他管理人员；解聘以外的其他管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩决定

决定公司职工的聘用和解聘;公司职工的聘用和解聘;

（九）拟订公司的收入分配方案、年金方（九）拟订公司的收入分配方案、年金方案；

案；（十）提议召开董事会临时会议；。

（十）提议召开董事会临时会议。（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十八条总经理工作细则包括第一百四十七条总经理工作细则包括下列内

下列内容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

同的权限，以及向董事会、监事会的报告限，以及向董事会、监事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条总经理可以在任期第一百四十八条总经理可以在任期届满届满以前提出辞职。有关总经理辞职以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程的具体程序和办法由总经理与公司序和办法由总经理与公司之间的劳动务之间的劳务合同规定。合同规定。

第一百三十条公司设董事会秘书1名，第一百四十九条公司设董事会秘书1名，由由董事会聘任或者解聘。董事会聘任或者解聘。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料的议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，管理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

公司设证券事务代表，协助董事会秘书履公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职行职责。责。

董事会秘书和证券事务代表应遵守法律、董事会秘书和证券事务代表应遵守法律、行政法

行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

32第一百三十一条总经理和其他高级管第一百五十条高级管理人员执行公司职务，

理人员执行公司职务时违反法律、行政法给他人造成损失的，公司将承担赔偿责任；高规、部门规章或本章程的规定，给公司造级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

——第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会——

第一节监事

第一百三十二条本章程第九十二条关——于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十三条监事应当遵守法律、行——

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十四条监事的任期每届为3——年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十五条监事任期届满未及时——改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十六条监事应当保证公司披——

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十七条监事可以列席董事会——会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十八条监事不得利用其关联——

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条监事执行公司职务时——

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会——

第一百四十条公司设监事会。监事会由——

11名监事组成，设主席1人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

33监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十一条监事会行使下列职权：——

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）选举监事会主席；

（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一）法律法规及本章程规定的其他职权。

第一百四十二条监事会每6个月至少召——开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十三条监事会制定《监事会议——事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十四条监事会应当将所议事——

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十五条监事会会议通知包括——

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

34（三）发出通知的日期。

第八章党委第七章党委

第一百四十六条根据《中国共产党章第一百五二十条根据《中国共产党章程》和程》的规定，经上级党组织批准，设立中《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试国共产党陕西北元化工集团股份有限公司行）》的规定，经上级党组织批准，设立中国共委员会。同时，根据有关规定，设立党的产党陕西北元化工集团股份有限公司委员会。同纪律检查委员会（纪检监察组）。时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（纪检监察组）。

第一百四十八条公司党委领导班子配第一百五十四条公司党委领导班子配备设党

备党委书记1人，党委副书记1-2人，设委书记1人，、党委副书记1-2人，设纪委书记纪委书记1人。1人。

第一百四十九条公司党委发挥领导作第一百五十五条公司党委发挥领导作用，把用，把方向、管大局、促落实，依照规定方向、管大局、促保落实，依照规定讨论和决定讨论和决定公司重大事项，主要职责是：公司重大事项，主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国

实中国特色社会主义根本制度、基本制度、特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，重要制度，教育引导全体党员始终在政治教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、立场、政治方向、政治原则、政治道路上政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的同以习近平同志为核心的党中央保持高度党中央保持高度一致；

一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国会主义思想，学习贯彻党的理论，贯彻执行党的

特色社会主义思想，学习贯彻党的理论，路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

党中央重大决策部署和上级党组织决议在（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股本公司贯彻落实；东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好

支持股东会、董事会、监事会和经理层依企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

法行使职权；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明

抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层队伍建设；延伸；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团

领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问结带领职工群众积极投身公司改革发展；

责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、全面从严治党向基层延伸；统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建织等群团组织。

设，团结带领职工群众积极投身公司改革（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上发展；按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一

（七）领导公司思想政治工作、精神文明级单位党组织进行巡察监督，必要时可延伸监

建设、统一战线工作，领导公司工会、共督范围；

青团、妇女组织等群团组织。（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百五十条公司重大经营管理事项第一百五十六条按照有关规定制定重大经营

必须经党委研究讨论后，再由董事会或者管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前经理层作出决定。研究讨论的事项主要包置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定括：程序作出决定。进入董事会、经理层的党委领

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发导班子成员和本公司其他党员必须落实党委决展战略的重大举措；定。

（二）公司发展战略、中长期发展规划，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，重要改革方案；再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事

35（三）公司资产重组、产权转让、资本运项主要包括：

作和大额投资中的原则性方向性问题；（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略

（四）公司组织架构设置和调整，重要规的重大举措；

章制度的制定和修改；（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职革方案；

工权益、社会责任等方面的重大事项；（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事额投资中的原则性方向性问题；

项。（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

第一百五十一条坚持和完善“双向进入、第一百五十七条坚持和完善“双向进入、交叉交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以成员可以通过法定程序进入董事会、监事通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董会、经理层，董事会、监事会、经理层成事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可员中符合条件的党员可以依照有关规定和以依照有关规定和程序进入党委。

程序进入党委。

——第一百五十八条按照有关规定，设立党委办

公室、组织部、宣传部等工作机构。领导人员管理和基层党组织建设由党委组织机构统一负责。按照不少于职工总数的1%配备专职党务工作人员。按照不少于上年度职工工资总额的1%计提党组织工作经费，纳入公司年度预算。

第九章职工民主管理与劳动人事制度第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百五十二条公司依照法律规定，健第一百五十九条公司依照法律规定，健全以

全以职工代表大会为基本形式的民主管理职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进制度，推进厂务公开、业务公开、落实职厂务公开、业务公开、落实职工群众知情权、参工群众知情权、参与权、表达权、监督权。与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意重大决策要听取职工意见，涉及职工切身见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工利益的重大问题必须经过职工代表大会或代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董者职工大会审议。坚持和完善职工董事制事制度、职工监事制度，维护保证职工代表有序度、职工监事制度，维护职工代表有序参参与公司治理的权利益。

与公司治理的权益。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工公司职工依照《中华人民共和国工会法》会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应组织工会，开展工会活动，维护职工合法当为工会提供必要的活动条件。

权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百五十四条公司应当遵守国家有第一百六十一条公司应当遵守国家有关劳动

关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有执行国家有关政策，保障劳动者的合法权关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关益。依照国家有关劳动人事的法律、行政劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经法规和政策，根据生产经营需要，制定劳营需要，制定劳动、人事和工资分配制度。结合动、人事和分配制度。公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要

求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第十章财务会计制度、利润分配和审第九章财务会计制度、利润分配和审计

36计第一节财务会计制度

第一节财务会计制度

第一百五十六条公司在每一会计年度第一百六十三条公司在每一会计年度结束之结束之日起4个月内向中国证监会和证券日起4个月内向中国证监会陕西证监局和证券

交易所报送并披露年度报告，在每一会计交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前年度前上半年结束之日起2个月内向陕西上半年结束之日起2个月内向陕西证监局和证

证监局和证券交易所报送并披露中期报券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、告。上述年度报告、中期报告按照有关法中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会律、行政法规、中国证监会及证券交易所及证券交易所的规定进行编制。公司会计年度采的规定进行编制。公司会计年度采用公历用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日年制，自一月一日起至十二月三十一日止。止。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会公司应当在每一会计年度终了时编制财务计报告，并依法经有资质的会计师事务所审计。

会计报告，并依法经有资质的会计师事务所审计。

第一百五十七条公司除法定的会计账第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，将不另立会计账簿。公司的资金产，不以任何个不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利第一百六十五条公司分配当年税后利润时，润时，应当提取利润的10%列入公司法定应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公积金。公司法定公积金累计额为公司注司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，损的，在依照前款规定提取法定公积金之在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大股东大会决议，还可以从税后利润中提取会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本持股比例分配的除外。

章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反违反前款规定，在公司弥补亏损和股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损提取法定公积金之前《公司法》向股东分配利和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

为增加公司资本。但是，资本公积金将不本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用积金将不少于转增前公司注册资本的资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润分第一百六十七条公司股东大会对利润分配方

配方案作出决议后，公司董事会须在股东案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定的派发事项。具体方案后，须在公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条公司利润分配政策基第一百六十八条公司利润分配政策基本原

本原则：则：

37（一）公司的利润分配政策保持连续性和（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体股东的整体利益及公司的可持续发展。利益及公司的可持续发展。

（二）公司优先采用现金分红的利润分配（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式，方式，具备现金分红条件的应采用现金分具备现金分红条件的应采用现金分红进行利润红进行利润分配。分配。

（三）公司董事会和股东大会对利润分配（三）公司董事会和股东大会对利润分配政策的政策的决策和论证过程中应充分考虑独立决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小董事及中小股东的意见。股东的意见。

第一百六十二条公司利润分配方案的第一百六十九条公司利润分配方案的审议程

审议程序：序：

（一）利润分配的形式：公司可以采取现（一）利润分配的形式：公司现金股利政策目

金、股票、现金与股票相结合或其他合法标为稳定增长股利。公司可以采取现金、股票、的方式分配股利；利润分配不得超过累计现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；

可分配利润的范围，不得损害公司持续经利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得营能力。损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的时间间隔：公司实行连（二）利润分配的时间间隔：公司实行连续、稳

续、稳定的利润分配政策，原则上每年进定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分行一次利润分配。在有条件的情况下，公配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润司可以进行中期利润分配。分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意

（三）公司现金分红的具体条件和比例：见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的

公司当年实现的可供分配利润为正数时，无保留意见的，可以不进行利润分配。

在满足公司正常生产经营的资金需求且足（三）公司现金分红的具体条件和比例：

额预留法定公积金的情况下，如无重大投公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公司应当采取现金方式分配股利，以现金公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分利润的10%；最近三年以现金方式累计分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现配的利润不少于最近三年实现的年均可分的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累

配利润的30%。计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分本款所称重大投资计划或重大现金支出是配利润的30%。

指公司未来12个月内拟对外投资、收购资本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公

产或购买设备的累计支出超过公司最近一司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买

期经审计净资产的30%。设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资

（四）公司发放股票股利的具体条件：产的30%。

1．公司在经营情况良好，并且董事会认为（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股1．公司在经营情况良好，并且董事会认为公司票价格与公司股本规模不匹配等真实合理具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公

因素、发放股票股利有利于公司全体股东司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股

整体利益时，可以在满足上述现金分红的利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足条件下，提出股票股利分配方案。上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方

2．公司董事会应当综合考虑所处行业特案。

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平2．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

以及是否有重大资金支出安排等因素，区展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重分下列情形，并按照公司章程规定的程序，大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照提出差异化的现金分红政策：公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金策：

支出安排的，进行利润分配时，现金分红（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出在本次利润分配中所占比例最低应达到安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

80%；分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

38支出安排的，进行利润分配时，现金分红安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

在本次利润分配中所占比例最低应达到分配中所占比例最低应达到40%；

40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

支出安排的，进行利润分配时，现金分红分配中所占比例最低应达到20%。

在本次利润分配中所占比例最低应达到公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

20%。的，可以按照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百六十三条公司利润分配政策的第一百七十条公司利润分配政策的调整或变

调整或变更：更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外公司外部经营环境变化并对公司生产经营部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影

造成重大影响，或公司自身经营状况发生响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司较大变化时，公司可依法对利润分配政策可依法对利润分配政策进行调整或变更。

进行调整或变更。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出调整后的利润分配政策，应以股东权益保发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的护为出发点，且不得违反相关法律法规、有关规定；公司调整或变更利润分配政策应由董规范性文件的有关规定；公司调整或变更事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书利润分配政策应由董事会做出专题论述，面论证报告后提交股东大会特别决议通过。审议详细论证调整理由，形成书面论证报告后利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供提交股东大会特别决议通过。审议利润分充分发表意见和建议的便利。

配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计制第一百七十一条公司实行内部审计制度，明度，配备专职审计人员，对公司财务收支确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员和经济活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等配备专职人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制度和第一百七十二条公司内部审计机构对公司业

审计人员的职责，应当经董事会批准后实务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事施。审计负责人向董事会负责并报告工作。项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

——第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

——第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

39告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

——第一百七十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

——第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用会计师事务第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在股所，必须由股东大会决定，董事会不得在股东大东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条会计师事务所的审计第一百八十条会计师事务所的审计费用由股费用由股东大会决定。东大会决定。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计提前30天事先通知会计师事务所，公司股师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，东大会就解聘会计师事务所进行表决时，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第十一章通知和公告第十章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十三条公司召开股东大会的第一百八十四条公司召开股东大会的会议通

会议通知，可以专人送达、邮件方式或者知，可以专人送达、邮件方式或者以公告方式进公告方式进行。行。

第一百七十五条公司召开监事会的会第一百八十六条公司召开审计委员会监事会议通知，可以专人送达或邮件方式进行。的会议通知，可以专人送达或邮件方式进行。

第二节公告第二节公告

第一百七十八条公司依法披露的信息，第一百八十九条公司指定《中国证券报》《上在上海证券交易所主板信息披露网站和符海证券报》《证券时报》《证券日报》中的至合国务院证券监督管理机构规定条件的媒少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信体发布，同时将其置备于公司住所，供社息的媒体。

会公众查阅。公司依法披露的信息，在上海证券交易所主板信息披露网站和符合国务院证券监督管理机构规

定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。

第十二章合并、分立、增资、减资、第十一章合并、分立、增资、减资、解散和解散和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

——第一百九十一条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各第一百九十二条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司应当自作出合并决议之日起公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债

10日内通知债权人，并于30日内在一家权人，并于30日内在榆林日报上或者国家企业

全国性报纸上公告。债权人自接到通知书信用信息公示系统一家全国性报纸上公告。债之日起30日内，未接到通知书的自公告之权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知日起45日内，可以要求公司清偿债务或者书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿

40提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司分立，其财产作相第一百九十四条公司分立，其财产作相应的应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出分立决议之日起10司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权日内通知债权人，并于30日内在一家全国人，并于30日内在榆林日报上或者国家企业信性报纸上公告。用信息公示系统一家全国性报纸上公告。

第一百八十四条公司需要减少注册资第一百九十六条公司需要减少注册资本时，本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在一家起10日内通知债权人，并于30日内在一家全国

全国性报纸上公告。债权人自接到通知书性报纸上榆林日报上或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自公告之示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日日起45日内，有权要求公司清偿债务或者内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。低限额，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

——第一百九十七条公司依照本章程第一百六十

六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在榆林日报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

——第一百九十八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十六条公司因下列原因解散：第二百〇一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

41存续会使股东利益受到重大损失，通过其使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股决权10%以上的股东，可以请求人民法院东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百第二百〇二条公司有本章程第二百零一条第

八十六条第（一）项情形的，可以通过修一百八十六条第（一）项、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东程或者股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议过。的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百第二百〇三条公司因本章程第二百零一条第

八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由散事由出现之日起15日内成立清算组，开出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董始清算。清算组由董事或者股东大会确定事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之的人员组成。逾期不成立清算组进行清算日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由的，债权人可以申请人民法院指定有关人董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立员组成清算组进行清算。清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组应当自成立之日第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日

起10日内通知债权人，并于60日内在一内通知债权人，并于60日内在榆林日报上或者家全国性报纸上公告。债权人应当自接到国家企业信用信息公示系统一家全国性报纸上通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，公告之日起45日内，向清算组申报其债未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算权。组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并项，并提供证明材料。清算组应当对债权提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进偿。

行清偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，应当资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，制定清算方案，并报股东大会或者人民法并报股东大会或者人民法院确认。

院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公份比例分配。

司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算经营活动。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前述款规定清偿前，将不会分配定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，发现资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

42公司财产不足清偿债务的，应当依法向人偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清

民法院申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清应当将清算事务移交给人民法院。算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当告，报股东大会或者人民法院确认，并报制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，送公司登记机关，申请注销公司登记，公并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告告公司终止。公司终止。

第一百九十四条清算组成员应当忠于第二百〇九条清算组成员履行清算职责，负职守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务应当忠于职守，依法履清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其行清算义务。

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员因故意或者重大过失给公司或法收入，不得侵占公司财产。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第一百九十六条有下列情形之一的，公第二百一十一条有下列情形之一的，公司应

司应当修改章程：当将应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，修改后，章程规定的事项与修改后的法律、章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规行政法规的规定相抵触；定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项的事项不一致；不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十七条股东大会决议通过的第二百一十二条股东大会决议通过的章程修

章程修改事项应经主管机关审批的，须报改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批主管机关批准；涉及公司登记事项的，依准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

法办理变更登记。

第一百九十八条董事会依照股东大会第二百一十三条董事会依照股东大会修改章修改章程的决议和有关主管机关的审批意程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章见修改本章程。程。

第十四章附则第十三章附则

第二百条除本章程另有规定外，本章程第二百一十五条除本章程另有规定外，本章

中下列术语具有如下含义：程中下列术语具有如下含义：

（一）控股股东，占公司股本总额50%以（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者但依其持有的股份所享有的表决权已足以持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但占对股东大会的决议产生重大影响的股东。公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的东，但通过投资关系、协议或者其他安排，表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响能够实际支配公司行为的人。的股东。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

际控制人、董事、监事、高级管理人员与通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支其直接或者间接控制的企业之间的关系，配公司行为的自然人、法人或者其他组织人。

以及可能导致公司利益转移的其他关系。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制但是，国家控股的企业之间不仅因为同受人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间国家控股而具有关联关系。接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利

43益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇二条本章程以中文书写，其他第二百一十七条本章程以中文书写，其他任

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以义时，以在工商主管部门最近一次核准或在工商主管部门榆林市市场监督管理局工商主备案登记后的中文版章程为准。管部门最近一次核准或备案登记后的中文版章程为准。

第二百〇三条本章程所称“以上”、“以第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超“多于”、“超过”、“过”不含本数。过”、“过”不含本数。

第二百零五条本章程附件包括股东大第二百二十条本章程附件包括股东大会议事

会议事规则、董事会议事规则和监事会议规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

事规则。

因本次《公司章程》修订有新增章节、新增及删除条款，故《公司章程》的各章节及条款序号相应进行了调整、顺延。上述《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2025年5月29日

44