陕西北元化工集团股份有限公司
2025年度股东会会议资料
二〇二六年六月陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
目录
陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议须知...........................2
陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议议程...........................4
议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案..............................6
议案二：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案............................12
议案三：关于公司2025年度日常关联交易实际发生情况的议案........................33
议案四：关于公司2025年度利润分配方案的议案..............................35
议案五：关于制定公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案.........36
议案六：关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案.....................41
议案七：关于聘请公司2026年度审计机构的议案..............................43议案八：关于制定《陕西北元化工集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案................................................47
议案九：关于公司计提有关资产减值准备的议案................................53
1陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
陕西北元化工集团股份有限公司
2025年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》及《陕西北元化工集团股份有限公司股东会议事规则》等相关法
律法规和规定，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
1、本次股东会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东会的股东或股东代表请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位
证明、授权委托书及出席人身份证等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司工作人员
以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发
言不超过2次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名，发言应围绕本次会议议题进行。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
5、本次股东会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东（或股东代表）
在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
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6、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
7、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。
8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议
议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并及时报有关部门处理。
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陕西北元化工集团股份有限公司
2025年度股东会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2026年6月2日（星期二）下午14:30
网络投票时间：2026年6月2日（星期二）
公司本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：陕西北元化工集团股份有限公司办公楼二楼209会议室
三、现场会议主持人：公司董事长史彦勇先生
四、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍股东及股东代表、董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管
理人员、律师以及其他人员的到会情况；
（三）会议推举计票、监票人员；
（四）宣读议案：
1.关于公司2025年度董事会工作报告的议案；
2.关于公司2025年度独立董事述职报告的议案；
3.关于公司2025年度日常关联交易实际发生情况的议案；
4.关于公司2025年度利润分配方案的议案；
5.关于制定公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案；
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6.关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案；
7.关于聘请公司2026年度审计机构的议案；
8.关于制定《陕西北元化工集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》
的议案；
9.关于公司计提有关资产减值准备的议案。
（五）听取关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的汇报；
（六）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
（七）股东及股东代表现场投票表决；
（八）监票、计票，统计现场表决结果；
（九）会议主持人宣布现场表决结果；
（十）律师宣读本次股东会的法律意见书；
（十一）与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次股东会会议决议；
（十二）会议主持人宣布会议结束。
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议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《陕西北元化工集团股份有限公司章程》相关规定，陕西北元化工集团股份有限公司董事会组织编制了《陕西北元化工集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：陕西北元化工集团股份有限公司2025年度董事会工作报告陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2026年6月2日
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附件陕西北元化工集团股份有限公司
2025年度董事会工作报告2025年，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》相关规定，切实履行股东会赋予的职责，严格执行股东会各项决议，充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”的核心作用，勤勉尽责开展各项工作，推动公司规范运作，保障生产经营稳健有序运行。现将2025年度董事会工作情况报告如下：
一、2025年度生产经营情况
报告期内，面对市场持续下行的复杂形势与多重挑战，公司董事会统筹发展和安全，灵活调整经营策略，深化内部挖潜创效，以工作的确定性应对市场变化的不确定性，公司整体经营态势稳健向好。一是持续夯实安全环保基本盘。严守安全红线、环保底线，扎实推动安全管控体系落地，加强事故应急演练，提升安全管理人员履职能力，全年安全事故事件实现“双下降”，重大隐患整治和内外部检查隐患实现“双清零”。
二是持续增强经营韧性。董事会科学研判外部形势和市场行情，精准把控经营方向，团结带领经营班子和全体员工优化生产组织，强化增产激励，提升产品质量，全力保障稳产增产。全年累计生产 PVC136.04万吨，烧碱 90.31万吨、水泥 261.72万吨、发电41.34亿度。全年实现营业收入89.38亿元，利润总额1.31亿元，归属于上市公司股东的净利润1.08亿元。三是全方位降本增效。推行全面预算管理，开展成本动因分析，落实全员、全岗位降本增效举措，严格控制生产消耗，全面压降采购成本，PVC耗电石、烧碱耗电等8项指标再创新低。动态调整销售策略，优化销售布局，开展期货套保和点价销售，创效成果显著。四是培育新的产业增长极。稳步推进项目建设，高质量建成 6MW分布式挡墙光伏项目；300MW光伏发电项目年发电量突破 5亿度；
聚焦“双碳”目标，积极争取“风光”新能源项目，持续延链补链强链。五是科技创新多点突破。坚持创新驱动，报告期新研发 2种特种树脂，PVC序列产品达到 45种。全年授权专利44项，有效专利达400项，科研成果正在加速转化落地。
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二、董事会日常工作情况
2025年，公司董事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》，切实履行职责，坚持规范运作，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。
(一)董事会运行情况
2025年，公司董事会共召开8次会议，审议通过定期报告、募集资金存放和实际
使用情况、日常关联交易预计等59个议案。会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，各项会议的召开程序公开透明，会议决策公平公正。
(二)董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四大
专门委员会，报告期内召开战略委员会2次、审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次，提名委员会2次。
报告期内，战略委员会认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、未来规划等进行研究并提出建议。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行了讨论和审议。薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬等事项，进行审查、评估并提出建议。提名委员会就董事、高级管理人员候选人的任职资格进行了审查和审议。董事会下设各专门委员会运作正常，为董事会科学决策发挥了重要作用。
(三)董事履职情况
报告期内，公司全体董事能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求开展工作，认真出席董事会和股东会，积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责，认真审议各项议案，客观地发表意见；通过参加股东会、业绩说明会等方式，听取中小股东意见；持
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续关注公司发展和经营状况，实地调研公司，利用自己的专业知识及丰富的实践经验提出建议。报告期内，公司独立董事根据相关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对于特定事项召开独立董事专门会议审议讨论。同时，通过实地调研、参观考察、座谈交流等方式，了解企业经营情况和发展规划，提出了专业性建议，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，在公司任职的董事薪酬严格按照公司相关制度执行；不在公司内部担任其他职务的非独立董事及部分独立董事仅领取津贴，标准为6万元/年，津贴按季度发放。
(四)信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规和《信息披露事务管理办法》的规定，结合公司实际情况，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性和完整性。公司连续四年获得上交所信息披露考核“A”级评价。董事会在切实履行信息披露义务的同时，持续做好信息披露前的保密和内幕知情人登记备案工作，确保所有投资者公平地获取公司信息，维护投资者的合法权益。
(五)投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会积极推进与投资者之间的良性互动，保持投资者交流渠道畅通，通过电话沟通、业绩说明会、现场交流等多种方式，帮助投资者了解公司、走近公司，及时耐心地解答投资者提出的问题，将投资者的需求、建议及合理诉求及时反馈给管理层，成功搭建公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，切实维护投资者的参与权、知情权，保护投资者的合法权益。2025年度，公司在上交所 e互动平台共计回答投资者问题162条，回复率100%。
三、董事会决议落实情况2025年，董事会以现场会议及通讯表决方式，共审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》等59项议案。公司认真按照相关规定，会前充分沟通论证，规范编写议案，及时履行审批流程，会后有序推进决议落地，保障了董事会决议的有
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效贯彻和高效执行。截至2025年底，推动落实议案52项，剩余7项正在有序推进，未完成事项主要涉及技术改造项目、设备更新等。2026年，公司将持续落实好董事会会议议定事项，及时反馈工作进度，确保顶层决策精准落地。
四、2026年董事会工作规划
2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中
的核心作用，扎实做好董事会日常工作，切实发挥好董事会各项职能，做精做强主业，筑牢核心竞争力壁垒，在产品质量、生产工艺、产品成本等各方面持续优化，进一步提升公司综合竞争力，争取实现全体股东和公司利益最大化。本年度重点开展以下工作：
1.锚定战略目标，聚焦主营业务发展。充分发挥董事会战略引领核心作用，带领
公司管理层深耕核心主业，及时协调解决战略实施及业务推进过程中出现的重点、难点问题，精准把控经营发展方向，多措并举推动2026年度各项经营目标高效落地。围绕现有产业，在延链补链强链上下功夫，系统推进装置升级改造，同步构建“源网荷储”一体化智慧能源体系，完善产业上游配套，谋划产业下游发展。强化成本管控，优化供应链管理与工艺流程，有效降低原材料采购成本与生产成本，提升企业整体运营效率与盈利能力。
2.深化治理改革，提升规范运作水平。持续发挥董事会在公司治理中的核心枢纽作用，聚焦经营管理、合规经营等关键领域，不断完善公司内部控制体系，健全风险防控机制，推动公司治理体系和治理能力现代化。认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。努力增强信息披露的针对性和有效性，优化披露内容，加深投资者对企业的了解。继续深化投资者关系管理工作，以投资者需求为导向，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，主动传递公司内在价值，共同推动公司高质量发展。
3.培育新兴动能，推动产业转型升级。以技术升级和智能化改造为核心抓手，科
学推进化工老旧装置升级改造、无汞化改造，热电、水泥节能减排改造，下力气推动现有循环产业链向高端化、智能化、绿色化方向转型。完善“源网荷储”一体化能源体
10陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料系，统筹现有的热电和光伏项目，积极争取更多分布式光伏指标，推动绿电直连政策在公司落地，优化能源结构，建立更科学、更经济、更可靠的能源保障体系。
2026年，公司董事会将继续发挥在企业治理中的核心作用，围绕公司战略目标，
科学谋划，审慎决策，指导公司经营层开展各项工作，推动各项既定经营目标的实现，全面提升上市公司发展质量，努力争创良好的业绩回报广大投资者。
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议案二关于公司2025年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》相关规定，陕西北元化工集团股份有限公司4名独立董事分别对2025年度履职情况以及相关工作内容进行总结，并分别起草了《陕西北元化工集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：1.陕西北元化工集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告（蔡杰）
2.陕西北元化工集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告（盛秀玲）
3.陕西北元化工集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告（刘艳霞）
4.陕西北元化工集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告（李琼）
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2026年6月2日
12陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
附件1陕西北元化工集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
述职人：独立董事蔡杰
本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等规定，积极承担独立董事的各项职责，充分发挥专业独立作用，主动发表专业、中肯的意见和建议，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2025年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历蔡杰，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1995年7月至2016年9月，任石油和化学工业规划院石油化工处工程师、高级工程师、副总工程师；2016年10月至今，任石油和化学工业规划院副总工程师、教授级高级工程师；
现任陕西北元化工集团股份有限公司第三届董事会独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东会情况
报告期内，公司共召开2次股东会、8次董事会，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
参加董事会情况参加股东会情况姓名本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东会的次
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董事会次数席次数席次数次数亲自参加会议数蔡杰8800否2
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为公司第三届董事会战略委员会委员、提名委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，出席专门会议并认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：
专门委员会名称本年应参加次数亲自出席次数委托出席次数提名委员会220战略委员会220
(三)行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极出席任职的相关会议，独立行使表决权，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。同时，对董事、高级管理人员候选人及其任职资格进行遴选、审核并出具意见；认真考察公司高级管理人员的任职情况及工作表现，并为公司战略发展提出可行性建议。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告、财务状况、内部控制等方面进行积极沟通，维护了审计结果的客观、公正。
(五)与中小股东的沟通交流情况及对公司经营状况的现场调查情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的规定履行职责，累计现场工作时间不少于15天。本人充分利用参加董事会、股东会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况及重大
事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议。期间，本人参加了2025年陕西
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辖区上市公司投资者集体接待日暨2024年度业绩说明会，与中小股东沟通交流，并认真回复投资者提问。
(六)公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司董事会、高级管理人员等高度重视与独立董事的沟通和交流，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易情况
2025年度，本人认真审议了提请董事会会议审议的3项关联交易议案，根据相关
规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025年度，公司不涉及相关事项。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025年度，公司不涉及相关事项。
(四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》
《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告符合《证券法》等
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法律及上海证券交易所相关规则的规定，符合《公司章程》及有关制度的要求，内容真实、准确和完整。本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
(五)聘任会计师事务所情况
公司于2025年4月23日召开第三届董事会第十一次会议，于2025年6月19日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2025年度审计机构。立信事务所在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2025年度财务报告审计的工作需求。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
2025年5月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议。经董事会提名委员会提名，董事会聘任石鸿战为公司财务总监。作为公司独立董事，本人对财务总监的聘任发表了独立意见，认为本次财务总监的聘任程序符合公司章程及有关规定，有利于公司的发展，同意董事会对财务总监的聘任决定。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2025年度，公司不涉及相关事项。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人认真审阅公司补选董事候选人及高级管理人员候选人任职资格及任职程序，本人认为上述相关人员具备担任公司董事和总经理的任职资格和履职能力，选举董事和聘任高管的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等
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事项
报告期内本人作为独立董事，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，有利于公司长远发展。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，严格遵守中国证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和要求，忠实履行独立董事职责，秉持独立、审慎、客观的原则行使表决权，有效维护了公司及全体股东的合法权益。
2026年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽责，加强与公
司董事会和经营层之间的沟通和协作，充分发挥本人在经营、管理、财会、法律等方面的经验和专长，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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附件2陕西北元化工集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
述职人：独立董事盛秀玲
2025年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责行使法律法规和股东会所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历盛秀玲，女，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学，注册会计师。2014年12月至2015年8月，任北京协同创新控股有限公司董事、副总经理；2014年8月至2022年4月，任陕西煤业股份有限公司独立董事；2015年
9月至今，任北京和君商学在线科技股份有限公司董事、常务副总经理；2021年11月至今，任华西基金管理有限责任公司独立董事；2023年6月至今，任贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司独立董事；现任陕西北元化工集团股份有限公司第三届董事会独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东会情况
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报告期内，公司共召开2次股东会、8次董事会，本人均亲自出席会议，具体参会情况如下：
参加股东会情参加董事会情况况姓名本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东会的董事会次数席次数席次数次数亲自参加会议次数盛秀玲8800否2
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为公司第三届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：
专门委员会名称本年应参加次数亲自出席次数委托出席次数审计委员会440薪酬与考核委员会110
(三)行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并认真审议了关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项。日常工作中，本人与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系，对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益不受侵犯。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，以现场或通讯表决的方式参加了4次审计委员会会议，认真审阅了公司2024年度内部控制评价报告、2024年年度报告、2025
年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告，并与公司内部审计部门
及会计师事务所就定期报告工作完成情况、主要事项等进行了沟通，并听取管理层关于公司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经
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(五)与中小股东的沟通交流情况及对公司经营状况的现场调查情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的规定履行职责，累计现场工作时间不少于15天。本人充分利用参加董事会、股东会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况及重大
事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议。期间，本人参加了公司2025年半年度业绩说明会，与中小股东沟通交流，并认真回复投资者提问。
(六)公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司董事会、高级管理人员等高度重视与独立董事的沟通和交流，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易情况
报告期内，本人认真审议了提请董事会会议审议的3项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及相关事项。
20陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及相关事项。
(四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告符合《证券法》等法律及上海证券交易所相关规则的规定，符合《公司章程》及有关制度的要求，内容真实、准确和完整。本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
(五)聘任会计师事务所情况
公司于2025年4月23日召开第三届董事会第十一次会议，于2025年6月19日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2025年度审计机构。立信事务所在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2025年度财务报告审计的工作需求。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
2025年5月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议。经董事会提名委员会提名，董事会聘任石鸿战为公司财务总监。
作为公司独立董事，本人对财务总监的聘任发表了独立意见，认为本次财务总监的聘任程序符合公司章程及有关规定，有利于公司的发展，同意董事会对财务总监的聘任决定。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
21陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
报告期内，公司不涉及相关事项。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人认真审阅公司补选董事候选人及高级管理人员候选人任职资格及任职程序，本人认为上述相关人员具备担任公司董事和总经理的任职资格和履职能力，选举董事和聘任高管的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等事项
报告期内，本人作为独立董事，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够充分调动公司经营管理层的积极性。
四、总体评价和建议
2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文
件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司股东会、董事会及相关专门委员会会议，审慎、客观地行使表决权，并发表意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
2026年，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，诚信、忠实、勤勉履行独立
董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
22陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
附件3陕西北元化工集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
述职人：独立董事刘艳霞
2025年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2025年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历刘艳霞，女，1983年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师。2012年毕业于西安交通大学，本科学历。2003年10月至2006年2月，任陕西博迪通信公司文员；2006年2月至2008年2月，任陕西达因生物工程有限公司会计；2008年3月至2010年12月，任陕西中天税务师事务所税务审计；2011年6月至2015年2月，任陕西嘉泰星徽汽车销售服务有限公司财务负责人；2015年3月至2019年2月，任西安绿腾新能源汽车有限公司财务负责人；2020年2月至今，任陕西天子会计师事务所审计师；现任陕西北元化工集团股份有限公司第三届董事会独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
23陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
(一)出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开2次股东会、8次董事会，本人均亲自出席会议，具体参
会情况如下：
参加股东会参加董事会情况情况姓名本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东会董事会次数席次数席次数次数亲自参加会议的次数刘艳霞8800否2
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2025年度，本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：
专门委员会名称本年应参加次数亲自出席次数委托出席次数审计委员会440薪酬与考核委员会110
(三)行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管、相关部门负责人、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中
小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告、财务状况、内
24陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
部控制等方面进行积极沟通，维护了审计结果的客观、公正。
(五)与中小股东的沟通交流情况及对公司经营状况的现场调查情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的规定履行职责，累计现场工作时间不少于15天。本人充分利用参加董事会、股东会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况及重大
事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议。期间，本人参加了公司2025年度业绩说明会和2025年三季度业绩说明会，与中小股东沟通交流，并认真回复投资者提问。同时，通过电话、E互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。
(六)公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司董事会、高级管理人员等高度重视与独立董事的沟通和交流，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审议了提请董事会会议审议的3项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
25陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
报告期内，公司不涉及相关事项。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及相关事项。
(四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告符合《证券法》等法律及上海证券交易所相关规则的规定，符合《公司章程》及有关制度的要求，内容真实、准确和完整。本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
(五)续聘会计师事务所情况
公司于2025年4月23日召开第三届董事会第十一次会议，于2025年6月19日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2025年度审计机构。立信事务所在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2025年度财务报告审计的工作需求。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
2025年5月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议。经董事会提名委员会提名，董事会聘任石鸿战为公司财务总监。
作为公司独立董事，本人对财务总监的聘任发表了独立意见，认为本次财务总监的聘任程序符合公司章程及有关规定，有利于公司的发展，同意董事会对财务总监的聘任决定。
26陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及相关事项。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人认真审阅公司补选董事候选人及高级管理人员候选人任职资格及任职程序，本人认为上述相关人员具备担任公司董事和总经理的任职资格和履职能力，选举董事和聘任高管的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等事项
报告期内，本人作为独立董事，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够充分调动公司经营管理层的积极性。
四、总体评价和建议
报告期内，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司证券法务部相关人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益，有效地履行了独立董事的职责。
2026年，本人将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，加强与公司
董事会和经营层之间的沟通和协作，充分发挥本人在财会等方面的经验和专长，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
27陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
附件4陕西北元化工集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
述职人：独立董事李琼
2025年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2025年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历李琼，女，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于河南师范大学，本科学历，管理学学士。2005年毕业至今在中国氯碱工业协会工作，现任协会综合管理部主任。一直致力于氯碱及上下游行业的信息咨询、行业及产业政策研究等工作。主持完成多产品年度报告、竞争力分析、项目可研等高端个性化咨询及地区/企业五年规划等重大项目咨询。同时，参与编写国家相关部委委托课题，为政府开展相关工作提供支撑，参与编制氯碱行业“十四五”发展指南等工作。现任陕西北元化工集团股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独
28陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开2次股东会、8次董事会，本人均出席会议，具体参会情
况如下：
参加股东会参加董事会情况情况姓名本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东会董事会次数席次数席次数次数亲自参加会议的次数李琼8710否2
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2025年度，本人作为公司第三届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：
专门委员会名称本年应参加次数亲自出席次数委托出席次数提名委员会220薪酬与考核委员会110
(三)行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极出席任职的相关会议，独立行使表决权，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。
同时，对董事、高级管理人员候选人及其任职资格进行遴选、审核并出具意见；认真考察公司高级管理人员的任职情况及工作表现，并为公司战略发展提出可行性建议。
29陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告、财务状况、内部控制等方面进行积极沟通，维护了审计结果的客观、公正。
(五)与中小股东的沟通交流情况及对公司经营状况的现场调查情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的规定履行职责，累计现场工作时间不少于15天。2025年，本人利用参加公司股东会、董事会会议的机会，对公司现场进行了实地考察，通过实地调研、参观生产现场、与管理层沟通座谈，加强了对公司生产和销售、财务状况以及未来发展前景的了解。此外，本人还通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部
控制制度的建设执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。同时，本人通过电话、E互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。
(六)公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司董事会、高级管理人员等高度重视与独立董事的沟通和交流，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易情况
报告期内，本人认真审议了提请董事会会议审议的3项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司
30陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及相关事项。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及相关事项。
(四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告符合《证券法》等法律及上海证
券交易所相关规则的规定，符合《公司章程》及有关制度的要求，内容真实、准确和完整。本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
(五)续聘会计师事务所情况
公司于2025年4月23日召开第三届董事会第十一次会议，于2025年6月19日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2025年度审计机构。立信事务所在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2025年度财务报告审计的工作需求。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
2025年5月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议。经董事会提名委员会提名，董事会聘任石鸿战为公司财务总监。
作为公司独立董事，本人对财务总监的聘任发表了独立意见，认为本次财务总监
31陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
的聘任程序符合公司章程及有关规定，有利于公司的发展，同意董事会对财务总监的聘任决定。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及相关事项。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人认真审阅公司补选董事候选人及高级管理人员候选人任职资格及任职程序，本人认为上述相关人员具备担任公司董事和总经理的任职资格和履职能力，选举董事和聘任高管的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等事项
报告期内，本人作为独立董事，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，有利于公司长远发展。
四、总体评价和建议
本人作为公司第三届董事会独立董事，本着诚实守信与勤勉尽责的精神，按照相关法律法规的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎履行独立董事职责，根据自身的专长为公司董事会的正确决策发挥了积极作用。
2026年，本人将继续本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》
《独立董事工作制度》等规定的职责参与公司重大事项的审议积极为公司发展建言献策，进一步促进董事会决策的规范、科学和高效，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
32陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
议案三关于公司2025年度日常关联交易实际发生情况的议案
各位股东及股东代表：
陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）坚持公平公正、互利互惠的原则，责成专人负责，开展了关联交易各项工作，现将2025年关联交易完成情况汇报如下：
一、关联方销售商品及提供劳务完成情况
2025年关联方销售商品及提供劳务不含税金额为13031.10万元，与计划比减少
了69208.90万元。其中：烧碱销售金额为9457.37万元，与计划比减少9532.63万元；
水泥销售金额为250.85万元，与计划比减少15699.15万元；兰炭销售金额为866.19万元，与计划比减少12133.81万元；煤焦油销售金额为2169.93万元，与计划比减少
27630.07万元；盐酸等其他产品销售金额为88.44万元，与计划比减少3781.56万元；
代处理炉渣手续费、收取水电费、销售配件等其他业务金额为198.32万元，与计划比减少431.68万元。
二、关联方购买商品及接受劳务完成情况
2025年关联方购买商品及接受劳务不含税金额为283262.42万元，与计划比减少
了408087.58万元。其中：采购煤金额为48981.08万元，与计划比减少175018.92万元；采购蒸汽金额1364.24万元，与计划比减少135.76万元；采购电石金额为
228621.04万元，与计划比减少201378.96万元；零星材料等采购金额为3118.31万元，与计划比减少15781.69万元；工程、维修金额为452.04万元，与计划比减少
12347.96万元；运费、仓储费等其他金额为725.71万元，与计划比减少3424.29万元。
三、关联方存款利息收入完成情况
2025年公司在陕西煤业化工集团财务有限公司存款取得利息收入646.70万元。
关于公司2025年度日常关联交易实际发生情况的具体内容，详见公司于2026年
33陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料4月23日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况的公告》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西恒源投资集团有限公司、孙俊良需回避表决。
以上议案，请予审议。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2026年6月2日
34陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
议案四关于公司2025年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等有关规定，结合企业所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，现拟定陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案，具体如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配的利润为228142.88万元。以公司截至2025年12月31日的总股本3972222224股为基数，每10股拟派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利198611111.20元（含税）。
上述利润分配方案符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司分红政策的要求，综合考虑了公司实际生产经营及财务状况，同时也能满足公司未来的生产运营和资金发展需求，不存在损害中小股东利益的情形。
以上议案，请予审议。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2026年6月2日
35陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
议案五
关于制定公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月20日在上
海证券交易所主板上市，根据公司于2023年10月20日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》，公司需至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
为明确公司对股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加利润分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策与监督机制，根据《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）等相关
规定及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的要求，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，编制了《陕西北元化工集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容详见议案附件。
以上议案，请予审议。
附件：陕西北元化工集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2026年6月2日
36陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
附件陕西北元化工集团股份有限公司
未来三年（2026年－2028年）股东分红回报规划
陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为明确对股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）等相关规定要求以及
《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并对利润分配作出制度性安排，特制定本规划。
具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等因素。建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划的原则
公司的利润分配本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定科学、合理的分配政策。公司的利润分配政策应充分考虑和听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
三、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足公司营运的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支
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出的前提下，公司董事会可以根据公司当期盈利状况及资金需求状况进行中期分红。
四、利润分配的具体条件和比例
公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司若具备上述现金分红条件，应当采用现金分红进行利润分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第3项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
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五、利润分配的间隔
在符合《公司章程》规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和《公司章程》另有规定的除外。公司可根据当期盈利状况及资金需求状况，进行中期利润分配。
六、公司利润分配方案的审议和实施
1.公司董事会负责制定利润分配方案；独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
2.董事会审议通过的利润分配方案原则上应提交股东会审议通过后方可执行；公
司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
3.审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
4.公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
七、公司利润分配的信息披露
除就利润分配事宜进行信息披露外，公司还应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
八、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
39陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会或董事会表决通过后实施。
九、公司利润分配政策的变更条件及程序
1.公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小
股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2.公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东会审议。
3.由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，
董事会应重新制定利润分配政策并提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
十、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。
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议案六关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度董事薪酬发
放情况及2026年度薪酬方案如下：
一、2025年薪酬发放情况
在公司任职的董事薪酬严格按照相关制度执行。报告期内，实际发放薪酬主要为2025年基本年薪及福利津贴，因年度考核结果暂未审定，绩效年薪暂按基本年薪的0.5倍进行预发放，剩余绩效年薪及中长期激励待年度考核结果正式确定后统一核算发放。外部董事薪酬按照公司2017年度股东会决议予以支付。具体情况如下：
报告期内从公司获姓名职务任期起始日期任期终止日期得的税前报酬总额（万元）
史彦勇董事长2023年11月02日2027年01月11日37.86
孙俊良董事2017年06月21日2027年01月11日6.00
薛海龙董事2024年01月12日2027年01月11日6.00董事2025年02月26日2027年01月11日
刘建国总经理2024年11月20日2027年01月11日37.86董事会秘书2017年06月21日2025年05月28日
范智宏董事2025年06月19日2027年01月11日16.36
王博董事2024年01月12日2027年01月11日6.00
王胜勇董事2025年06月19日2027年01月11日3.00
蔡杰独立董事2020年12月29日2027年01月11日6.00
盛秀玲独立董事2024年01月12日2027年01月11日6.00
刘艳霞独立董事2024年01月12日2027年01月11日6.00
李琼独立董事2024年01月12日2027年01月11日--
孙志忠董事2017年06月21日2025年05月27日2.50董事2017年06月21日2025年05月08日
郭建财务总监2017年06月21日2025年05月28日10.00副总经理2020年05月16日2025年05月28日
合计///143.58
备注：本次薪酬数据按权责发生制口径统计，均为税前报酬。
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二、2026年薪酬方案
1.在公司任职的董事：根据其任职职务发放薪酬，薪酬构成由基本年薪、绩
效年薪、中长期激励等组成。基本年薪根据岗位价值、承担责任及市场薪资行情等因素确定；绩效年薪根据考核结果兑现，在考核结果未公布前按基本年薪的
0.5倍预发放，待2026年度薪酬标准及考核结果公布后多退少补；中长期激励按
照公司相关激励方案执行。
2.外部董事：除另有规定外，不在公司内部担任其他职务的非独立董事及独
立董事仅领取津贴，标准为6万元/年，津贴按季度发放。
以上议案，请予审议。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2026年6月2日
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议案七关于聘请公司2026年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘任立信会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2026年度的审计机构。具体情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
历史沿革：立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士
于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信事务所是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
注册地址：上海市黄浦区南京东路街道南京东路61号。
是否曾从事过证券服务业务：是
人员信息：立信事务所首席合伙人：朱建弟；截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
802名。
业务规模：立信事务所2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元(含证券业务收入15.05亿元)。
2025年度立信事务所为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户66家。
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2.投资者保护能力
截至2025年末，立信事务所已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲裁）诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人事件裁）金额部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对
金亚科技、立信事务所所提起民事诉讼。根金亚科技据有权人民法院作出的生效判决，金亚科技尚余500
投资者周旭辉2014年报对投资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，万元立信事务所立信事务所承担连带责任。立信事务所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈述为由对保
千里、立信事务所、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权保千里人民法院判令立信事务所对保千里在2016东北证券2015年重组年12月30日至2017年12月29日期间因虚
1096万
投资者银信评估2015年报假陈述行为对保千里所负债务的15%部分承元立信事务所2016年报担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信事等务所申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信事务所账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信事务所购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。
3.诚信记录
立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理
措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人李永江先生、项目质量控制负责人单大信先生、拟签字注册会计
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师王慧女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
（1）项目合伙人简历
项目合伙人、拟签字注册会计师李永江先生：2013年开始从事上市公司审计，2017年9月获得中国注册会计师执业资格，并开始在立信事务所执业，最近三年签署或复核上市公司审计报告11份。2024年开始为公司提供审计服务。
（2）拟签字注册会计师简历
王慧女士：2013年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在立信事务所执业，最近三年签署或复核上市公司审计报告3份。2024年开始为公司提供审计服务。
（3）项目质量控制负责人简历
单大信先生：2008年12月取得中国注册会计师执业资格，2016年4月开始从事上市公司审计的专业服务工作，2019年加入立信事务所，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告2份。2025年开始为本公司提供审计质量复核服务。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
立信事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违
反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
在公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素不发生重大变化的情况下，根据公司2026年审计需配备的审计人员情况和审计工作量，参考审计
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服务收费的市场行情，公司拟支付的2026年度审计费用共142.5万元，其中：
年度财务报表审计费用110万元，年度内部控制审计费用32.5万元。
以上议案，请予审议。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
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议案八
关于制定《陕西北元化工集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则（2025年修订）》相关要求，本着谨慎、适宜、必需的原则，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟制定《陕西北元化工集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体详见本议案附件。
以上议案，请予审议。
附件：陕西北元化工集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2026年6月2日
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附件陕西北元化工集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司治理与经营管理水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》《陕西北元化工集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条适用范围
（一）独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事指公司独立董事外的其他董事，包括公司职工代表董事。
（三）高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条遵循原则
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符。
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符。
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章薪酬决定机制及管理机构
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第四条公司董事、高级管理人员的薪酬及工资总额以业绩为导向、责任分
工为核心，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第五条公司董事及高级管理人员的薪酬管理机构及其职权分工：
（一）公司党委会负责对董事、高级管理人员薪酬事项进行前置研究讨论，并提出意见；公司股东会负责审议董事的薪酬及薪酬方案，并予以披露；董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬及薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，每年制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬的确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（三）公司企业管理部、财务管理部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第六条公司董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章薪酬标准及结构
第七条董事会成员薪酬
（一）公司独立董事按股东会审议通过的薪酬方案领取董事津贴，不再享受
公司其他报酬、社保待遇等。
（二）非独立董事薪酬
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其所任高级管理人员或其他职务领
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取相应薪酬（含职工代表董事），不再领取董事津贴。若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事，按股东会审议通过的薪酬方案领取董事津贴。
第八条公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。
（一）基本薪酬按其在公司担任的经营管理职务，根据岗位价值、承担责任及市场薪资行情等因素确定。
（二）绩效薪酬根据公司年初制定的经营目标及考核周期的达成情况进行综合考评后确定。
（三）中长期激励收入与中长期考核评价结果相关联，旨在对企业发展过程
中做出持续性重要贡献的高级管理人员给予长期回报和奖励，具体形式包括但不限于股权、期权激励等以及任期激励，相关激励方案由公司另行制定。
第四章绩效考核、薪酬发放及止付追索
第九条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条公司非独立董事、高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会具
体组织实施，具体的考核指标包括但不限于经营业绩目标实现度、安全生产指标等。
公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十一条公司独立董事和不在公司担任具体职务的非独立董事津贴按季度核发，在公司担任具体职务的非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月核发，绩效薪酬根据考核结果发放。
第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
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代缴个人所得税。
第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权对其绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述。
（二）公司董事和高级管理人员因违反勤勉义务、忠实义务等义务给公司造成损失。
（三）公司发生财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，董事和高级管理人员具有过错的。
（四）其他根据法律法规、《公司章程》或公司与个人签订的协议中约定的应予追索扣回的情形。
发生前款第（二）、（三）项情形的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章薪酬调整
第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
调整依据包括但不限于：公司经营情况、个人业绩考核表现、组织架构及岗位职
责的调整等；同行业薪资水平、通胀水平等。
第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬体系调整由薪酬与考核委员会提出，经党委会议审议通过后，分别经股东会、董事会审议通过后生效。
第六章附则
第十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、规范
性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件、《公司章
51陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料程》的规定执行。
第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第十九条本制度由公司董事会负责解释。
52陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会会议资料
议案九关于公司计提有关资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为了更加真实、准确地反映公司的财务状况及资产价值，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及公司会计政策，遵循谨慎性原则，对2025年度合并报表范围内的应收款项、存货、固定资产等进行全面清查与减值测试，并对存在减值迹象的相关资产计提相应减值准备。具体如下：
单位：人民币元项目名称期初余额本期计提本期减少期末余额
坏账准备20661427.90544676.9812957035.618249069.27
存货跌价准备36410090.04475735324.19457236996.1054908418.13
固定资产减值准备113229503.21117077778.9730728781.39199578500.79
合计170301021.15593357780.14500922813.10262735988.19
注：固定资产减值准备项目中“本期减少”金额30728781.39元，系部分资产在本期处置、报废等核销所致。
一、计提应收款项坏账准备
根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司以预期信用损失为基础对应收账款及其他应收款计提坏账准备。本期计提544676.98元，转回12957035.61元。其中：应收账款计提-34536.90元，转回2331071.16元；其他应收款计提
579213.88元，转回10625964.45元。
上述计提与转回合计增加2025年度利润总额12412358.63元。
二、计提存货跌价准备
在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的差额计提跌价准备。本期计提475735324.19元转销457236996.10元。
上述计提与转销合计减少2025年度利润总额18498328.09元。
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三、计提固定资产减值准备
报告期内，公司锦源分公司受电石市场持续低迷及区域电价政策调整等多重因素影响，已实施全面停产且无明确复产计划，相关资产长期闲置。同时，公司其他分子公司部分生产设备因技术更新淘汰或故障损坏，无法继续产生经济利益。
根据《企业会计准则》，公司对资产可收回金额低于账面价值的部分确认减值损失，本次计提减值117077778.97元。
本期计提固定资产减值准备减少2025年度利润总额117077778.97元。
四、本次计提资产减值准备对公司利润的影响
公司本期计提的减值准备全部计入2025年损益，合计减少公司2025年度利润总额123163748.43元。
以上议案，请予审议。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2026年6月2日
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沪公网安备31011802005267号
