第一章总则

第一条为进一步完善陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司治理与经营管理水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》《陕西北元化工集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用范围

（一）独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事指公司独立董事外的其他董事，包括公司职工代表董事。

（三）高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条遵循原则

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，-1-同时与外部薪酬水平相符。

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符。

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬决定机制及管理机构

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬及工资总额以业绩

为导向、责任分工为核心，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第五条公司董事及高级管理人员的薪酬管理机构及其职权

分工：

（一）公司党委会负责对董事、高级管理人员薪酬事项进行

前置研究讨论，并提出意见；公司股东会负责审议董事的薪酬及薪酬方案，并予以披露；董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬及薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，每年制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬的确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

-2-2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（三）公司企业管理部、财务管理部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第六条公司董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行

评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬标准及结构

第七条董事会成员薪酬

（一）公司独立董事按股东会审议通过的薪酬方案领取董事津贴，不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

（二）非独立董事薪酬

在公司担任具体职务的非独立董事，根据其所任高级管理人员或其他职务领取相应薪酬（含职工代表董事），不再领取董事津贴。若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事，按股东会审议通过的薪酬方案领取董事津贴。

第八条公司高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效-3-薪酬总额的60%。

（一）基本薪酬按其在公司担任的经营管理职务，根据岗位

价值、承担责任及市场薪资行情等因素确定。

（二）绩效薪酬根据公司年初制定的经营目标及考核周期的达成情况进行综合考评后确定。

（三）中长期激励收入与中长期考核评价结果相关联，旨在对企业发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人员给予长

期回报和奖励，具体形式包括但不限于股权、期权激励等以及任期激励，相关激励方案由公司另行制定。

第四章绩效考核、薪酬发放及止付追索

第九条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条公司非独立董事、高级管理人员的绩效考核由薪酬

与考核委员会具体组织实施，具体的考核指标包括但不限于经营业绩目标实现度、安全生产指标等。

公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条公司独立董事和不在公司担任具体职务的非独立

董事津贴按季度核发，在公司担任具体职务的非独立董事和高级-4-管理人员的基本薪酬按月核发，绩效薪酬根据考核结果发放。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列

任一情形，公司有权对其绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述。

（二）公司董事和高级管理人员因违反勤勉义务、忠实义务等义务给公司造成损失。

（三）公司发生财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，董事和高级管理人员具有过错的。

（四）其他根据法律法规、《公司章程》或公司与个人签订的协议中约定的应予追索扣回的情形。

发生前款第（二）、（三）项情形的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的

经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整-5-以适应公司的进一步发展需要。调整依据包括但不限于：公司经营情况、个人业绩考核表现、组织架构及岗位职责的调整等；同

行业薪资水平、通胀水平等。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬体系调整由薪酬

与考核委员会提出，经党委会议审议通过后，分别经股东会、董事会审议通过后生效。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的

法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。