关于西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）受让股份合规性的法律意见书

致：西安汇元综改企业管理合伙企业 (有限合伙)

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安汇元”）作为受让方通过协议转让方式受让陕西恒源投资集团有限公司（以下简称“恒源投资”）所持陕西北元化工集团股份有限公司（下称“北元化工”）5.50%股份（以下简称“本次交易”），所涉及的西安汇元与北元化工控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）是否构成一致行动人、本次交易是否触发要约收购义务等事宜，出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次交易涉及的中国境内法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，亦不对本次交易的商业判断发表意见。本所同意将本法律意见书作为本次交易信息披露的文件之一，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、基础事实

（一）本次交易的基本情况

经核查，本次交易的转让方为恒源投资，受让方为西安汇元。西安汇元拟通过协议转让方式受让恒源投资所持北元化工5.50%股份。本次交易完成后，西安汇元及其一致行动人合计持有北元化工5.60%股份。本次交易涉及的股份数量、转让价格、协议签署日期及生效条件等，以双方签署的股份转让协议为准。

（二）西安汇元的基本情况

西安汇元系依法设立并有效存续的有限合伙企业，其中陕西长安汇通资本管理有限公司（以下简称“长安汇通资本”）占合伙企业份额比例为86%；陕西西安国资国企综合改革试验基金（有限合伙）（以下简称“西安综改基金”）占合伙企业份额比例为14%。

西安汇元普通合伙人长安汇通资本的基本情况如下:

登记事项 内容

名称 陕西长安汇通资本管理有限公司

统一社会信用代码 91611103MADWNP3Q5J

注册地址： 陕西省西咸新区秦汉新城窑店街道办文创大厦3楼311室

法定代表人 张凯

注册资本 100,000万元

成立日期 2024年8月7日

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围 一般项目：企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经营期限 2024年8月7日至无固定期限

股东情况 长安汇通集团有限责任公司持股100%；陕西省国资委持有长安汇通集团有限责任公司100%股权，系长安汇通资本的实际控制人。

西安汇元有限合伙人西安综改基金的基本情况如下:

登记事项 内容

名称 陕西西安国资国企综合改革试验基金（有限合

伙)

统一社会信用代码 91610132MABY7F1F6F

注册地址 陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路凯瑞大厦B座A2402-81室

执行事务合伙人 陕西西安国资国企综合改革试验基金管理有限公司

出资金额 300,000万元

成立日期 2022年9月15日

企业类型 有限合伙企业

经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

经营期限 2022年9月15日至2030年9月15日

合伙人情况 西安市工业倍增基金合伙企业（有限合伙）出资40%、西安汇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资20%、北京国新综改投资合伙企业（有限合伙）出资20%、西安经发产业发展基金有限公司出资10%、西安工业投资集团有限公司出资9.83%、陕西西安国资国企综合改革试验基金管理有限公司出资0.17%。

（三）本次交易前后相关主体的持股情况

经核查，于本次交易之前，西安汇元的一致行动人长安汇通（深圳）投资有限公司（与西安汇元均系长安汇通集团有限责任公司下属

企业）通过二级市场购买并持有北元化工0.10%股份。本次交易完成后,西安汇元及其一致行动人将合计持有北元化工5.60%股份；陕煤集团持有北元化工股份的比例为35.31%，未因本次交易发生变化。

二、法律分析

（一）西安汇元与陕煤集团不构成一致行动人

1.相关规定

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人:（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制:.（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”

《中华人民共和国公司法》第二百六十五条规定：“本法下列用语的含义:..（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定：“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者平数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员 的除外。”

2.核查与分析

（1）长安汇通资本与陕煤集团不构成一致行动人

经核查，西安汇元的普通合伙人长安汇通资本与陕煤集团虽同受陕西省国资委控制，但两家企业的日常经营管理及对外投资决策均独

立进行，相关主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事均不存在重合的情形，双方亦不存在通过协议或者其他安排形成一致行动关系的情形，陕煤集团及长安汇通资本也未在相关对外公开信息中确认其互为一致行动人。因此，长安汇通资本与陕煤集团不构成一致行动人。

（2）西安综改基金与陕煤集团不构成一致行动人

经核查，西安汇元的有限合伙人西安综改基金的执行事务合伙人为陕西西安国资国企综合改革试验基金管理有限公司，该公司系由国新综改企业管理有限公司持股35%、西安企业资本服务中心有限公司持股25%、长安汇通私募基金管理有限公司持股23%、西安青实资本管理有限公司持股17%的企业，不属于陕西省国资委控制；西安综改基金的主要出资人西安市工业倍增基金合伙企业（有限合伙）亦系西安市财政局实际控制，不属于陕西省国资委控制。因此，西安综改基金与陕煤集团不属于受同一主体控制的企业，不构成一致行动人。

（3）关于“投资者受同一主体控制”情形的进一步说明

《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）项虽将“投资者受同一主体控制”列为推定投资者之间构成一致行动人的情形之一，但《中华人民共和国公司法》第二百六十五条已明确“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条亦确认受同一国有资产管理机构控制的情形不因此构成关联关系。陕西省国资委系依法代表国家履行国有资产出资人职责的机构，与所出资企业之间系出资关系，不参与、亦不干预企业的日常经营管理和对外投资决策。

西安汇元（通过其普通合伙人长安汇通资本）与陕煤集团虽同受陕西省国资委控制，但双方在资产、业务、人员、机构、财务等方面相互独立，各自的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事不存在重合或者交叉任职的情形，双方之间不存在通过协议或者其他安排共同扩大其所能够支配的北元化工股份表决权数量的行为或者事实，陕煤集团与西安汇元（含长安汇通资本）亦未在相关对外公开信息中确认其互为一致行动人。

据此，本所认为，上述事实足以构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的“相反证据”，不应仅因双方同受陕西省国资委控制而推定双方构成一致行动人。

（4）小结

综上所述，西安汇元的普通合伙人、有限合伙人均与陕煤集团不构成一致行动人；西安汇元与陕煤集团虽同受陕西省国资委控制，但双方不构成一致行动人。西安汇元与其一致行动人长安汇通（深圳）投资有限公司基于同受长安汇通集团有限责任公司控制而构成一致行动关系，该等一致行动关系独立于陕煤集团，不影响前述认定。

3.核查意见

基于上述，本所认为，西安汇元及其普通合伙人长安汇通资本、有限合伙人西安综改基金与陕煤集团均不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人，西安汇元所持北元化工股份不与陕煤集团所持北元化工股份合并计算。

（二）本次交易不触发要约收购义务

1.相关规定

《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”

2.核查与分析

经核查，于本次交易之前，西安汇元及其一致行动人持有北元化工0.10%股份；本次交易完成后，西安汇元及其一致行动人将合计持有北元化工5.60%股份，达到北元化工已发行股份的5%，但未超过30%。

如本法律意见书第二部分所述，西安汇元及其普通合伙人、有限合伙人均与陕煤集团不构成一致行动人，其持股比例不与陕煤集团合并计算。陕煤集团持有北元化工股份的比例为35.31%，未因本次协议转让而增加，陕煤集团不构成本次交易的收购人，亦不存在因本次交易而触发要约收购义务的情形。

同时，本次交易完成后，西安汇元及其一致行动人所持北元化工股份合计为5.60%，未达到北元化工已发行股份的30%，不属于《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的应当以要约方式进行收购的情形。

3.核查意见

基于上述，本所认为，本次交易不触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务，不涉及要约收购的相关问题；西安汇元及其一致行动人应当按照《上市公司收购管理办法》第二章的规定履行权益变动信息披露义务。

三、结论意见

综上所述，本所认为:

1.西安汇元及其普通合伙人长安汇通资本、有限合伙人西安综改基金与陕煤集团均不构成一致行动人；西安汇元与陕煤集团虽同受陕西省国资委控制，但双方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，西安汇元所持北元化工股份不与陕煤集团所持北元化工股份合并计算。

2.本次交易完成后，西安汇元及其一致行动人合计持有北元化工5.60%股份，未达到北元化工已发行股份的30%；陕煤集团不构成本次交易的收购人，其所持北元化工股份比例亦未因本次交易而增加。因此，本次交易不触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务，本次交易不涉及要约收购的相关问题。

3.本次交易尚需转让方与受让方签署正式的股份转让协议、履行各自的内部决策程序，并由相关主体依法履行权益变动信息披露义务。

本法律意见书仅供北元化工就本次交易履行信息披露义务之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

上海市锦天诚(西安）律师事务所(盖章)

经办律师(签字)

日期：2026年1月13日