会稽山绍兴酒股份有限公司
董事会议事规则
（2024年1月修订版）
第一章总则
第一条为进一步规范会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：公司）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本议事规则。
第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条公司本届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1-2人。
第四条公司董事会下设董事会办公室，董事会秘书任董事会办公室负责人，处理董事会日常事务。董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括但不限于安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决
议、纪要的起草工作。
第二章董事会会议制度
第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求
各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事通过电话或
其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
董事会根据《公司章程》的规定，对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司
价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项作出决议，应当有三分之二以上董事出席。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项议案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地点）以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三章董事会的议事范围
第十八条凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，提请公司股东大会讨
论通过并作出决议后方可实施：
（1）《公司章程》规定的应由股东大会批准的对外投资和担保等事项；
（2）公司的经营方针和投资计划；
（3）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（4）公司董事会工作报告；
（5）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）公司增加或者减少注册资本方案；
（8）发行公司债券和其他证券衍生品种方案；
（9）公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（10）修改公司章程方案；（11）公司聘用、解聘会计师事务所方案；（12）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（13）对公司改变募集资金投向作出决议；
（14）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
（15）对公司为董事（包括独立董事）购买责任保险事项作出决议；（16）股权激励计划或员工持股计划；
（17）对公司因减少注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并的情形而收购本公司股份的事项作出决议；
（18）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十九条凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（1）《公司章程》规定的应由董事会批准的对外投资和担保等事项；
（2）决定公司内部管理机构的设置；
（3）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（4）制订公司的基本管理制度；
（5）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；
（6）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明的方案；
（7）决定公司的经营计划和投资方案；
（8）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上
市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项；
（9）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授权事项的方案。
第二十条公司董事会就本规则第十八条第（1）款和第十九条第（1）款有
关重大项目投资及兼并、收购和资产重组事项进行决议时，须由有关专家或专业人员出具评审意见。
第二十一条重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易）应当事先提交公司独立董事专门会议讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。第二十二条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘
任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会
对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更
股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并经全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。
第四章董事会的决议程序
第二十七条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一议案重复发言或发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
第三十一条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十三条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十五条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条属董事会议事范围之内的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第三十八条列席董事会会议的公司监事和其他人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第三十九条如果存在公司董事会董事兼任董事会秘书的情形，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五章董事会决议的实施第四十一条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落实。
第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十三条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理层。
第六章董事会的会议记录
第四十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行会议记录。
第四十五条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）独立董事的异议意见；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员将会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议，可以在签字时作出有关书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第四十七条董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
第四十八条董事应依照董事会会议决议、会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。
董事会决议违反中国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
第四十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章附则
第五十一条本规则所称“以上”、“内”含本数；“不足”、“超过”不含本数；“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席会议。
第五十二条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本规则与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，应以国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时对本规则进行修订。
第五十三条本规则自股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第五十四条本规则的解释权属于公司董事会。
会稽山绍兴酒股份有限公司
二○二四年一月十九日
