公司简称：会稽山公司代码：601579会稽山绍兴酒股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二○二四年二月六日会稽山绍兴酒股份有限公司2024第一次临时股东大会资料会议资料目录
一、会议议程…………………………………………………………………2
二、会议须知…………………………………………………………………4
三、会议议案
议案一：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》………………………5
议案二：《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》…………………12
议案三：《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》………………13
议案四：《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》………………14
议案五：《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》………………15
1会稽山绍兴酒股份有限公司2024第一次临时股东大会资料
会稽山绍兴酒股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2024年1月20日在中国证券报、上海证
券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上披露的相关公告（公告编号：临2024-004）。
现场会议时间：2024年2月6日下午14:00
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号三楼会议室
网络投票时间：自2024年2月6日至2024年2月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2024年1月31日
会议登记日：2024年2月1日
会议召集人：公司董事会
会议参加对象：
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股601579会稽山2024/1/31
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
2会稽山绍兴酒股份有限公司2024第一次临时股东大会资料
现场会议议程：
1、主持人报告现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、宣读会议须知。
3、会议审议事项。
本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东序议案名称类型号
A股股东
1《关于修订<公司章程>部分条款的议案》√
2《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》√
3《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》√
4《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》√
5《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》√
4、审议、表决
（1）股东或股东代表发言，回答股东提问
（2）推出计票人和监票人
（3）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决
（4）计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果
5、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
6、宣布决议和法律意见
（1）宣读股东大会表决结果
（2）宣读股东大会决议
（3）律师宣读本次股东大会的法律意见
7、会议闭会
3会稽山绍兴酒股份有限公司2024第一次临时股东大会资料
会稽山绍兴酒股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本次股东大会的注意事项提示如下，希望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。
三、为保证股东大会正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始之后进场的在册股东或
股东代表，可列席会议，但不再享有本次会议的表决权。
五、为维护股东大会严肃性，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，
各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并写明发言意向和要点，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
六、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
七、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。现场会议采取记名投票表决方式进行。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联股东回避表决。
八、根据《公司章程》规定，股东大会（现场会议）审议事项的表决投票统计，由股东代表和公司监事参加并现场统计表决结果。
九、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所律师列席本次股东大会，并为本次股东大会出具法律意见。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二四年二月六日
4会稽山绍兴酒股份有限公司2024第一次临时股东大会资料
议案一：
关于修订<公司章程>部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则，并结合公司实际情况，公司拟对《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（下称《公司章程》）相关条款进行修订。具体修订情况如下：
修改前修改后目录目录
…………
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事
第二节董事会第二节独立董事
第三节董事会
第四十八条独立董事有第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立
权向董事会提议召开临时董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事股东大会。对独立董事要求要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和召开临时股东大会的提议，本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会应当根据法律、行政股东大会的书面反馈意见。
法规和本章程的规定，在收……到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第七十一条在年度第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
股东大会上，董事会、监事去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会应当就其过去一年的工大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年作向股东大会作出报告。每度股东大会通知时披露。
名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条董事、监事候第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
选人名单以提案的方式提决。董事、监事提名的方式和程序为:请股东大会表决。董事、监……事提名的方式和程序为:(四)公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行
……股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
5会稽山绍兴酒股份有限公司2024第一次临时股东大会资料
(四)独立董事的提名选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
方式和程序应按照法律、行能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设政法规及部门规章的有关立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董规定执行。事的权利。独立董事候选人应当在股东大会召开前提交证券交易所审核，被证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。
新增第二节独立董事
第一百零五条独立董事第一百零五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其
应按照法律、行政法规、中中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公国证监会和证券交易所的司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
有关规定执行。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
新增第一百零六条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百零七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
6会稽山绍兴酒股份有限公司2024第一次临时股东大会资料
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的主要社会关系系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
重大业务往来系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需
提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；
任职系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百零八条公司董事会、监事会、单独或者合计并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百零九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百十条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本章程第一百零九条及前款规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
7会稽山绍兴酒股份有限公司2024第一次临时股东大会资料
第一百十一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百十二条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百十四条公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
8会稽山绍兴酒股份有限公司2024第一次临时股东大会资料
第一百十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。
第一百十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二节董事会第三节董事会
第一百零七条……第一百十八条……
公司董事会设立审计公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪委员会，并根据需要设立战酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章略、提名、薪酬与考核等相程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委关专门委员会。专门委员会员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与对董事会负责，依照本章程考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当和董事会授权履行职责，提为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人案应当提交董事会审议决士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督定。专门委员会成员全部由及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高董事组成，其中审计委员级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任会、提名委员会、薪酬与考职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
核委员会中独立董事占多理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的数并担任召集人，审计委员薪酬政策与方案；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资会的召集人为会计专业人决策进行研究并提出建议。
士。董事会负责制定专门委董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会职责，员会工作规程，规范专门委规范专门委员会的运作。
员会的运作。
第一百零八条董事第一百十九条董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、会行使下列职权：防风险，依照法定程序和公司章程决策公司重大经营管理事项，行……使下列职权：
……
第一百十四条董事第一百二十五条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事
会每年至少召开两次会议，长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董
9会稽山绍兴酒股份有限公司2024第一次临时股东大会资料事和监事。
第一百十五条代表第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
1/10以上表决权的股东、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
1/3以上董事或者监事会，长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条公第一百四十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
司设董事会秘书，负责公司事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露股东大会和董事会会议的事务等事宜。
筹备、文件保管以及公司股董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
东资料管理，办理信息披露……事务等事宜。
……
新增第一百四十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百四十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）公司章程规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十九条董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会
议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
10会稽山绍兴酒股份有限公司2024第一次临时股东大会资料时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
对因增加上述条款导致的原第一百零五条至第二百零二条的条
款序号作顺延变更，并相应调整为第一百零五条至第二百二十一条，同时章程中涉及的引用条款序号亦作相应变更。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，同时提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表在授权范围内办理相关工商变更登记及备案手续。修订后的《公司章程》已于2023年10月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二四年二月六日
11会稽山绍兴酒股份有限公司2024第一次临时股东大会资料
议案二：
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，拟对原《会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事工作制度》进行重新修订。
修订后的《公司独立董事工作制度》已于2023年10月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二四年二月六日
12会稽山绍兴酒股份有限公司2024第一次临时股东大会资料
议案三：
关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等自律监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，拟对原《会稽山绍兴酒股份有限公司募集资金使用管理办法》进行重新修订。
修订后的《公司募集资金使用管理办法》已于2023年8月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二四年二月六日
13会稽山绍兴酒股份有限公司2024第一次临时股东大会资料
议案四：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，拟对原《会稽山绍兴酒股份有限公司董事会议事规则》进行部分修订。
修订后的《公司董事会议事规则》已于2024年1月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二四年二月六日
14会稽山绍兴酒股份有限公司2024第一次临时股东大会资料
议案五：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，拟对原《会稽山绍兴酒股份有限公司股东大会议事规则》进行部分修订。
修订后的《公司股东大会议事规则》已于2024年1月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二四年二月六日
15
