证券代码：601579证券简称：会稽山公告编号：2025-031

会稽山绍兴酒股份有限公司

关于取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》、新增及修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）于2025年11月14日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于制定、修订公司部分内部制度的议案》，同日召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》，现将具体内容公告如下：

一、取消监事会的情况

根据自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，同时公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第六届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求勤勉尽责履行监督职责，维护公司及全体股东的合法利益。

二、调整董事会人数的情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，结合公司实际情况，公司将董事会人数由9名调整为11名，其中非独立董事7名（包括由职工代表担任的董事1名）、独立董事4名。

三、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，本次修订的主要内容包括：1、删除监事会、监事的相关规定，由审计委员会行使相应职权；2、将“股东大会”的表述整体调整为“股东会”；3、根据《上市公司章程指引》的规定，新增控股股东及实际控制人、独立董事和董事会专门委员会等章节；4、将董事会人数由9名调整为11名，其中包括非独立董事7名（包括由职工代表担任董事1名）、独立董事4名；5、根据法律法规、规范性文件的最新要求对《公司章程》其他

内容进行补充或完善。鉴于本次修订所涉及的条目众多，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据修订情况做相应调整，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐项列示。具体内容详见附件《〈公司章程〉修订对照表》。

本次修订《公司章程》事项，尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记及章程备案等手续，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

四、其他公司治理制度的修订、制定情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的修订情况，通过对照自查，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理。具体情况如下：

序变更是否提交股东制度名称号类型大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《对外担保制度》修订是

4《对外投资经营决策制度》修订是

5《关联交易管理制度》修订是

6《募集资金使用管理办法》修订是

7《独立董事工作制度》修订是

8《董事、高级管理人员离职管理制度》制定是

9《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

10《提供财务资助管理制度》制定是

11《对外捐赠制度》制定是

12《总经理工作细则》修订否

13《董事会秘书工作制度》修订否

14《董事会审计委员会工作细则》修订否

15《董事会战略委员会工作细则》修订否

16《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

17《董事会提名委员会工作细则》修订否《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制

18修订否度》

19《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订否

20《信息披露管理制度》修订否

21《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》修订否

22《内幕信息及知情人登记管理制度》修订否

23《子公司管理制度》修订否

24《投资者关系管理制度》修订否

25《内部审计制度》修订否26《独立董事专门会议制度》修订否

27《委托理财管理制度》修订否

28《重大信息内部报告制度》修订否

29《年报信息披露重大差错责任追究制度》制定否

30《市值管理制度》制定否

上述制度中的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保制度》《对外投资经营决策制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理办法》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《提供财务资助管理制度》《对外捐赠制度》尚需提交股东大会审议通过后方可生效。内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的相关公告。

特此公告。

会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十五日附件：

《公司章程》修订对照表修改前内容修改后内容目录目录

…………

第二章经营范围第二章经营宗旨和范围

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的召集

第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的召开

第五章董事会第七节股东会的表决和决议

第一节董事第五章董事和董事会

第二节独立董事第一节董事的一般规定

第三节董事会第二节董事会

第六章总经理及其他高级管理人员第三节独立董事

第七章监事会第四节董事会专门委员会

第一节监事第六章高级管理人员

第二节监事会第七章财务会计制度、利润分配和审计

第九章公司的解散和清算……

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章通知和公告

…………

第十一章通知和公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清

……算

第十二章合并、分立、增资、减资……

……第二节解散和清算

第二节清算第十一章修改章程

第十三章章程修订第十二章附则

第十四章附则

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》）和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券第二条公司系依照《公司法》《证券法》法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简下简称“公司”）。称公司）。

公司系由原会稽山绍兴酒有限公司整体公司系由原会稽山绍兴酒有限公司整体变

变更发起设立的股份有限公司，公司在浙江省更发起设立的股份有限公司，在浙江省市场监市场监督管理局注册登记，取得营业执照。督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码

91330000609661933L 的《营业执照》。

第三条公司于2014年7月7日经中国第三条公司于2014年7月7日经中国证证券监督管理委员会（以下简称“中国证监券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通准，首次向社会公众发行人民币普通股10000股10000万股，于2014年8月25日在上海万股，于2014年8月25日在上海证券交易所证券交易所（以下简称“证券交易所”）主板（以下简称证券交易所）主板上市。

上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人，由董事会选举产生。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

（新增一条，序号依次顺延）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务责人。负责人和本章程规定的其他人员。

第二章经营范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：诚待客户，第十四条公司的经营宗旨：诚待客户，创造价值；德报社会，创造财富；恩泽员工，创造价值；德报社会，创造财富；守正创新，成就自我。百年传承。

第十四条公司的经营范围：许可项目：第十五条经依法登记，公司的经营范围：

酒制品生产；调味品生产；食品生产；食品销许可项目：酒制品生产；调味品生产；食品生售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为或许可证件为准）一般项目：食品进出口；普准）。一般项目：食品进出口；普通货物仓储通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

批的项目）；食品互联网销售（仅销售预包装食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开执照依法自主开展经营活动）。展经营活动）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股份，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值，面值每股一元。标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司的发起人为浙江中国轻第二十条公司的发起人为浙江中国轻纺

纺城集团股份有限公司和精功集团有限公司，城集团股份有限公司和精功集团有限公司，全全体发起人以其拥有的会稽山绍兴酒有限公体发起人以其拥有的会稽山绍兴酒有限公司截司截至2007年6月30日止经审计后的净资产至2007年6月30日止经审计后的净资产按相按相应比例进行折股作为对股份公司的出资。应比例进行折股作为对股份公司的出资。

发起人在设立时认购的股份数、出资方式发起人在股改时认购的股份数、出资方式认购股份出资时股份比认购股份股份比股东名称出资方式发起人名称出资方式出资时间数（万股）间例数（万股）例浙江中国轻净资产2007年9浙江中国轻净资产2007年9纺城集团股10200月51.00%纺城集团股10200月16日51.00%份有限公司份有限公司精功集团有净资产2007年9精功集团有净资产2007年9

980049.00%980049.00%

限公司月限公司月16日

合计20000100%合计20000100%

和出资时间如下：和出资时间如下：

公司股改时发行的股份总数为20000万股，面额股的每股金额为人民币1元。

第二十条公司股份总数为479463409第二十一条公司已发行的股份总数为股，均为普通股，并以人民币标明面值。479463409股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关部门（五）法律、行政法规及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司的股第二十五条公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会做出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）上市公司为维护公司价值及股东权必需。

益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司收购本公司股份的，应当依照《中进行。华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第

第（一）项、第（二）项规定的原因，收购本一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项规定的原因，收购本公司股份的，应当经三项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交起1年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

公司上市交易之日起1年内不得转让。上述人让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司有的本公司股份。

股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、第三十一条公司持有5%以上股份的股

董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司司股票或者其他具有股权性质的证券在买入股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中及有中国证监会规定的其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账用他人账户持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股东的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司有权要求董事会在30日内执行。公司董事会董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定第三十一条股东按其所持有股份的种第三十二条公司依据证券登记结算机构

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股东，享有同等权利，承担同种义务。东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关相关权益的股东。权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定。要求查阅、复制公司文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求有关材料的股东应当向公司提供证明其持有公予以提供。司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照法律规定和股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增一条，序号依次顺延）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东第四十一条公司股东滥用股东权利给公

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔益的，应当对公司债务承担连带责任。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

（五）法律、行政法规及本章程规定应当东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

承担的其他义务。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司控股股东及实际控制人对公司和公公司利益。

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业清算或者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十二条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议股权激励计划和员工持股计事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议公司因本章程第二十五条第

项；（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

（十五）审议股权激励计划和员工持股计股份的事项；

划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）审议公司因本章程第二十四条第或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司项。

股份的事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证

（十七）审议法律、行政法规、部门规章券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权或本章程规定应当由股东大会决定的其他事不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和项。个人代为行使，但是股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）公司及公司控股子公司的对外担保

担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司及公司控股子公司的对外担保

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后

（三）公司在一年内担保金额超过公司最提供的任何担保；

近一期经审计总资产30%的担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计

（四）为资产负债率超过70%的担保对象算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%提供的担保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过70%的担保对象

资产10%的担保；提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净供的担保。资产10%的担保；

应由股东大会审批的对外担保，必须经董（六）对股东、实际控制人及其关联方提事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股供的担保。

东大会在审议本条第（三）款担保事项时，须应由股东会审批的对外担保，必须经董事经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会过。股东大会在审议本条第（六）款担保事项在审议本条第（三）款担保事项时，须经出席时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东得参与该项表决。股东大会违反对外担保审批会在审议本条第（六）款担保事项时，该股东权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项序的相关股东承担连带责任。表决。股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。

第四十三条公司发生的交易（提供担删除保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照本章程规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等本章程未尽事宜，参照《上海证券交易所股票上市规则》。

第四十四条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举上一会计年度结束后的6个月内举行。

行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：

点为：公司住所。公司住所或公司董事会在会议通知中列明的其股东大会将设置会场，以现场会议形式召他明确地点。股东会将设置会场，以现场会议开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召东大会的，视为出席。开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发股东大会审议下列事项之一的，应当安排出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应方式为中小投资者参加股东大会提供便利：当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并（一）公司重大资产重组，购买的资产总说明原因。

价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过20%的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产

总额30%的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第四十七条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东大会。独立董事行使该职权按时召集股东会。

的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立经全体独立董事过半数同意，独立董事有董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据到提议后10日内提出同意或不同意召开临时法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在作的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。说明理由并公告。第四十九条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到提案后10日内提出同意定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委向监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上份的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自行集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例有关证明材料。不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自行

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召集

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东会

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且并且符合法律、行政法规和本章程的有关规符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或者增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20

开20日前通知各股东，临时股东大会将于会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于议召开日前15日通知各股东。会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司公司在计算起始日期时，不包括会议召开在计算起始日期时，不包括会议召开当日。

当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决决程序。

程序。股东会通知和/或补充通知中应当充分、完股东大会通知和/或补充通知中应当充整披露所有提案的全部具体内容。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨股东会采用网络投票的，应当在股东会通论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东知中明确载明网络投票的表决时间及表决程大会通知或补充通知时将同时披露独立董事序。股东会网络投票的开始时间，不得早于现的意见及理由。场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现股东大会采用网络投票的，应当在股东大场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得会通知中明确载明网络投票的表决时间及表早于现场股东会结束当日下午3:00。

决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结变更。

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或者公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过其他有关部门的处罚。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个

2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，依照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置置于公司住所或者召集会议的通知中指定的于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将依将依据股东名册共同对股东资格的合法性进据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议席会议的股东和代理人人数及所持有表决权主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

的股份总数之前，会议登记应当终止。及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大名独立董事也应作出述职报告。

会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向召集人应向公司所在地中国证监会派出机构公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所及证券交易所报告。报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股过半数通过。东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股三分之二以上通过。东）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资超过公司最近一期经审计总资产30%的；

产30%的；（五）按照担保金额连续12个月内累计计

（五）股权激励计划；算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％

（六）法律、行政法规或本章程规定的，的担保；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）股权激励计划；

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事（七）法律、行政法规或者本章程规定的，项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括委托代理人出席所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资者利益的重权。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大事单独计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该计票结果应当及时公开披露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东买入公司有表决权的股份违反《证券过规定比例部分的股份在买入后的三十六个法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月有表决权的股份总数。内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股份总数。

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

中国证监会的规定设立的投资者保护机构可决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

出最低持股比例限制。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易事

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的联股东的表决情况。表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据证券交（一）董事会或其他召集人应依据证券交

易所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会易所股票上市规则的规定，对拟提交股东会审审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记记日为准；日为准；

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟（二）如经董事会或其他召集人判断，拟

提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；就其是否申请豁免回避获得其书面答复；

（三）董事会或其他召集人应在发出股东（三）董事会或其他召集人应在发出股东

大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通会通知中对此项工作的结果予以公告；知中对此项工作的结果予以公告；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行（四）股东会对有关关联交易事项进行表表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程章程的规定表决。的规定表决。第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管理交予或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方

案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：

的方式和程序为：（一）非独立董事候选人由公司董事会提

（一）非独立董事候选人由单独或者合并名，单独或者合并持股1%以上的股东可以向董

持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。提交股东会选举。

（二）非职工代表监事候选人由单独或者（二）董事会中的职工代表由公司职工通

合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会议。

选举。（三）公司董事会、审计委员会、单独或

（三）监事会中的职工代表由公司职工通者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股

过代表大会、职工大会或其他形式民主选举产东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举生。决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人

（四）公司董事会、监事会、单独或者合员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密计持有公司已发行股份百分之一以上的股东切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人提名独立董事的权利。独立董事候选人应当在员或者有其他可能影响独立履职情形的关系股东会召开前提交证券交易所审核，被证券交密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将资者保护机构可以公开请求股东委托其代为其提交股东会选举。

行使提名独立董事的权利。独立董事候选人应股东会就选举董事进行表决时，根据本章当在股东大会召开前提交证券交易所审核，被程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司票制。

不得将其提交股东大会选举。前款所称累积投票制是指股东会选举董事股东大会就选举董事、监事进行表决时，时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会实行累积投票制。应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举公司实行累积投票制选举董事的实施细则

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或如下：

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权1、股东会选举两名（含两名）以上非独立可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董董事、独立董事时，应当实行累积投票制；事、监事的简历和基本情况。2、独立董事与非独立董事分别选举；

公司实行累积投票制选举董事、监事的实3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票

施细则如下：数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；

1、股东大会选举两名（含两名）以上董4、股东会在选举时，对候选人逐个进行表

事、独立董事、监事时，应当实行累积投票制；决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一

2、独立董事与董事会其他成员分别选举；人，也可以分散投向数人；

3、股东在选举时所拥有的全部有效表决5、股东对单个非独立董事、独立董事候选票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权

4、股东大会在选举时，对候选人逐个进的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投合计不超过其持有的有效投票权总数；

向一人，也可以分散投向数人；6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后

5、股东对单个董事、独立董事或监事候的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出

选人所投票数可以高于或低于其持有的有表席股东会股东所持有效表决权股份的二分之

决权的股份数，并且不必是该股份数的整数一；

倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；7、当排名最后的两名以上可当选非独立董

6、候选人根据得票多少的顺序来确定最事、独立董事得票相同，且造成当选非独立董

后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过事、独立董事人数超过拟选聘的董事人数时，出席股东大会股东所持有效表决权股份的二排名在其之前的其他候选非独立董事、独立董

分之一；事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、

7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事候选人在下次股东会时重新进行选

独立董事或监事得票相同，且造成当选董事、举。

独立董事或监事人数超过拟选聘的董事或监若当选的非独立董事、独立董事不足应选

事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独人数的，则应就所缺名额在下次股东会时另行立董事或监事当选，同时将得票相同的最后两选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人名以上董事、独立董事、监事候选人在下次股数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东大会时重新进行选举。东会结束后的两个月以内召开。

若当选的董事、独立董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的两个月以内召开。

第八十四条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置进行搁置或不予表决。或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权现重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。

的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结决结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任日或者股东会决议中确定的时间。

期届满时为止。

第九十五条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或者第一百条非由职工代表担任的董事由股更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东务。董事任期三年，任期届满可连选连任。会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连董事任期从就任之日起计算，至本届董事选连任。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由总经理或者其他高级管理人行董事职务。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的不得超过公司董事总数的1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

本公司不设由职工代表担任的董事。公司设职工代表董事1名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（十）法律、行政法规、部门规章及本章本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；

任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章整；

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，第一百零三条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。

第一百零一条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董致公司董事会成员低于法定人数，在改选出的事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法章程规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其后并不当然解除，在一年内仍然有效，其对公他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持司的关系在何种情况和条件下结束而定。续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三节董事会第二节董事会

第一百十七条公司设董事会，对股东大第一百零九条公司设董事会。董事会由会负责。11名董事组成，其中非独立董事7名（包括由

第一百十八条董事会由9名董事组成，职工代表担任董事1名），独立董事4名。董

其中独立董事3名。董事会设董事长1人，设事会设董事长1人，设副董事长2人。董事长副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举全体董事的过半数选举产生。产生。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会职责，规范专门委员会的运作。

第一百十九条董事会是公司经营决策第一百一十条董事会行使下列职权：

主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

序和公司章程决策公司重大经营管理事项，行（二）执行股东会的决议；

使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏工作；损方案；

（二）执行股东大会的决议；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（三）决定公司的经营计划和投资方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（六）拟订公司重大收购、因本章程第二

算方案；十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公损方案；司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）决定公司因本章程第二十五条第

发行债券或其他证券及上市方案；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二形收购本公司股份的事项；

十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收（八）在股东会授权范围内，决定公司对购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

司形式的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司因本章程第二十四条第（九）决定公司内部管理机构的设置；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

形收购本公司股份的事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）在股东大会授权范围内，决定公司事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、（十三）管理公司信息披露事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报（十四）向股东会提请聘请或者更换为公酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定司审计的会计师事务所；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；查总经理的工作；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十六）法律、行政法规、部门规章、本

（十三）制订本章程的修改方案；章程或者股东会授予的其他职权。（十四）管理公司信息披露事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公东会审议。

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百二十一条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

第一百二十二条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会并报股东大会批准。批准。

经股东大会授权，董事会具有如下决策权经股东会授权，董事会具有如下决策权限：

限：（一）董事会对对外投资（含委托理财）、

（一）董事会对对外投资的批准权限购买或者出售资产等交易的批准权限董事会对公司发生的如下交易（提供担董事会对公司发生对外投资（含委托理保、受赠现金资产、单独减免公司义务的债务财）、购买或者出售资产等交易（除对外担保、除外）具有批准权限：财务资助、对外捐赠）具有批准权限：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经经审计总资产的10%以上，但未达到50%的；审计总资产的10%以上，但未达到50%的；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公占公司最近一期经审计净资产的10%以上，但司最近一期经审计净资产的10%以上，但未达未达到50%的；到50%的；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和3、交易的成交金额（包括承担的债务和费费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，上，但未达到50%的；但未达到50%的；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计4、交易产生的利润占公司最近一个会计年年度经审计净利润的10%以上，但未达到50%度经审计净利润的10%以上，但未达到50%的；

的；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

5、交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年审计营业收入的10%以上，但未达到50%的；

度经审计营业收入的10%以上，但未达到50%6、交易标的（如股权）在最近一个会计年的；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

6、交易标的（如股权）在最近一个会计计净利润的10%以上，但未达到50%的。

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度上述授权事项中，除“委托理财”等之外经审计净利润的10%以上，但未达到50%的。的交易，相同交易类别下标的相关的各项交易上述授权事项中，交易标的相关的同类交应当以连续十二个月内累计计算的原则适用上易应当以连续十二个月内累计计算，其中“提述审批权限。公司进行委托理财，可以对投资供财务资助”、“委托理财”等交易应当以发范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计生额作为计算标准。算占净资产的比例，适用上述审批权限。

（二）董事会对购买或出售资产的批准权除适用上述审批权限外，公司发生“购买限或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，公司发生“购买或者出售资产”交易，不若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资者成交金额在连续十二个月内累计计算超过产30%，均应提交股东会审议，并经出席会议公司最近一期经审计总资产30%，均应提交股的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权（二）董事会对对外担保的批准权限的三分之二以上通过。除此之外，公司发生的除本章程第四十七条规定需由股东会审议购买或出售资产交易，由董事会批准。批准的担保行为外，公司其他对外担保事项由

（三）董事会对对外担保的批准权限董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担

除本章程第四十二条规定需由股东大会保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，审议批准的担保行为外，公司其他对外担保事还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董项由董事会审议批准。对于董事会权限范围内事同意。

的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过董事会违反对外担保审批权限和审议程序外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承的董事同意。担连带责任。

董事会违反对外担保审批权限和审议程（三）董事会对关联交易的批准权限序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事1、公司与关联自然人发生的交易金额（包承担连带责任。括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交

（四）董事会对关联交易的批准权限易；

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包2、公司与关联法人发生的交易金额（包括括承担的债务和费用）在30万元以上的关联承担的债务和费用）在300万元以上，且占公交易；司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关2、公司与关联法人发生的交易金额（包联交易。括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司与关联人发生的交易金额（包括承担公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公的关联交易。司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联公司与关联人发生的交易金额（包括承担交易，董事会应当组织专家或专业人士进行评的债务和费用）在3000万元以上，且占上市审，并提交股东会审议。

公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（四）董事会对对外举债、财务资助的批

关联交易，董事会应当组织专家或专业人士进准权限行评审，并提交股东大会审议。公司根据经营需要，向金融部门申请金额

（五）董事会对对外举债、财务资助的批占公司最近一次经审计净资产30%以下的资金

准权限贷款及资产抵、质押贷款、银行承兑、授信额

公司根据经营需要，向金融部门申请金额度，由董事会批准。超过此授权范围的公司对占公司最近一次经审计净资产30%以下的资金外举债，经董事会审议后报股东会审批。

贷款及资产抵、质押贷款、银行承兑、授信额公司发生“财务资助”交易事项，除应当度，由董事会批准。超过此授权范围的公司对经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出外举债，经董事会审议后报股东大会审批。席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

公司发生“财务资助”交易事项，除应当发生单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出经审计净资产的10%的，或被资助对象最近一席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。期财务报表数据显示资产负债率超过70%的，发生单笔财务资助金额超过上市公司最近一或最近12个月内财务资助金额累计计算超过

期经审计净资产的10%的，或被资助对象最近公司最近一期经审计净资产的10%的，还应当一期财务报表数据显示资产负债率超过70%在董事会审议通过后提交股东会审议批准。

的，或最近12个月内财务资助金额累计计算（五）董事会对外捐赠的批准权限超过公司最近一期经审计净资产的10%的，还公司及公司下属全资、控股子公司发生的应当在董事会审议通过后提交股东大会审议对外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以批准。账面净值计算其价值），其受益人应当为公司

（六）董事会对外捐赠的批准权限外部的公益性社会团体和公益性非营利事业单

公司及公司下属全资、控股子公司发生的位。公司对外捐赠的单笔捐赠金额或连续12个对外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净资（以账面净值计算其价值），其受益人应当为产的1%以上且占公司最近一期经审计净资产公司外部的公益性社会团体和公益性非营利10%以下的，由董事会批准。超过此授权范围的事业单位。公司对外捐赠的单笔捐赠金额或连公司对外捐赠，经董事会审议后报股东会审批。

续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经如果中国证监会、证券交易所对本条所述

审计净资产的1%以上且占公司最近一期经审事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监计净资产10%以下的，由董事会批准。超过此会、证券交易所的规定执行。

授权范围的公司对外捐赠，经董事会审议后报股东大会审批。

如果中国证监会、证券交易所对本公司章

程第一百二十二条所述事项的审批权限另有

特别规定，按照中国证监会、证券交易所的规定执行。

第一百二十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）签署董事会重要文件；

价证券；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的

（四）签署董事会重要文件和其他应由公紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

司法定代表人签署的其他文件；公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

（五）行使法定代表人的职权；会和股东会报告；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的（五）提名总经理、董事会秘书；

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和（六）经董事会授权，董事会闭会期间，公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事在下列情况下，董事长有权就以下事项行使职会和股东大会报告；权：

（七）提名总经理、董事会秘书；1、未达到本章程第一百一十三条第二款第

（八）作为法定代表人，代表公司签署对（一）项规定应当提交公司董事会审议标准的

外文件、合同、协议等；对外投资事项；

（九）经董事会授权，董事会闭会期间，2、根据本章程第一百一十三条第二款第

在下列情况下，董事长有权就以下事项行使职（一）项规定，占公司最近一期经审计净资产权：10%以下的购买或出售资产事项；

1、未达到本章程第一百二十二条第二款3、根据本章程第一百一十三条第二款第

第（一）项规定应当提交公司董事会审议标准（四）项规定，占公司最近一期经审计净资产的对外投资事项；10%以下的资金贷款及资产抵、质押贷款、银行

2、根据本章程第一百二十二条第二款第承兑、授信额度事项；

（二）项规定，占公司最近一期经审计净资产4、根据本章程第一百一十三条第二款第

10%以下的购买或出售资产事项；（三）项规定，与关联自然人发生的交易金额

3、根据本章程第一百二十二条第二款第（包括承担的债务和费用）在30万元以下的，

（五）项规定，占公司最近一期经审计净资产与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务

10%以下的资金贷款及资产抵、质押贷款、银和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值

行承兑、授信额度事项；0.5%以下的关联交易事项；

4、根据本章程第一百二十二条第二款第5、根据本章程第一百一十三条第二款第

（四）项规定，与关联自然人发生的交易金额（五）项规定，占公司最近一期经审计净资产（包括承担的债务和费用）在30万元以下的，1%以下的对外捐赠事项。

与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务（七）董事会授予的其他职权。

和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以下的关联交易事项；

5、根据本章程第一百二十二条第二款第

（六）项规定，占公司最近一期经审计净资产

1%以下的对外捐赠事项。

（十）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条公司副董事长协助董第一百一十五条公司副董事长协助董事

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百二十六条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者股东、1/3以上董事、或审计委员会，可以提议监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议长应当自接到提议后10日内，召集和主持董后10日内，召集和主持董事会会议。

事会会议。

第一百二十九条董事会会议应有过半第一百二十条董事会会议应有过半数的

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经须经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，

第一百三十条董事会决议的表决，实行实行一人一票。

一人一票。

第一百三十一条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会决议表决方式

为：举手表决或记名投票表决。为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董董事会临时会议在保障董事充分表达意事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决行并作出决议，并由参会董事签字。

议，并由参会董事签字。

第二节独立董事第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零五条公司董事会成员中应当删除

有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公

司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零七条独立董事必须保持独立第一百二十七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

然人股东及其配偶、父母、子女；人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

东任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独备独立性的其他人员。立性的其他人员。

前款规定的主要社会关系系指兄弟姐妹、前款第四项至第六项中的公司控股股东、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公

重大业务往来系指根据《股票上市规则》司构成关联关系的企业。

或者公司章程规定需提交股东大会审议的事独立董事应当每年对独立性情况进行自项，或者本所认定的其他重大事项；查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每任职系指担任董事、监事、高级管理人员年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

以及其他工作人员。专项意见，与年度报告同时披露。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百零六条担任独立董事应当符合第一百二十八条担任独立董事应当符合

下列条件：下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》（二）符合本章程规定的独立性要求；

规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百十二条独立董事行使以下特别第一百三十条独立董事行使下列特别职

职权：权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使前款第一项至第三项所列职职权的，应当经全体独立董事过半数同意。权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应独立董事行使第一款所列职权的，公司将当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将应当披露具体情况和理由。披露具体情况和理由。

第一百十三条下列事项应当经公司全第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。和本章程规定的其他事项。

第一百十四条公司应当建立独立董事第一百三十二条公司建立全部由独立董

工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事公司定期或者不定期召开独立董事专门会同等的知情权，应当向独立董事定期通报公司议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当开展实地考察等工作。经独立董事专门会议审议。

公司应当定期或者不定期召开独立董事独立董事专门会议可以根据需要研究讨论专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独公司其他事项。

立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召独立董事专门会议由过半数独立董事共同

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职董事可以自行召集并推举一名代表主持。或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自公司应当为独立董事专门会议的召开提行召集并推举一名代表主持。

供便利和支持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百零八条公司董事会、监事会、单删除，下同独或者合计并持有公司已发行股份百分之一

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百零九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第一百十条公司提名委员会应当对被

提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本章程第一百零九条及前款规定披露

相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。

证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百十一条独立董事每届任期与公

司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。

第一百十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

新增第四节董事会专门委员会新增，下同第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召开定期会议应于会议召开前10日、临时会议应于会议召开前3日通过邮件或者其他方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举1名独立董事成员主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会成员为5名，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设召集人1名。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投融资方案等进行研究并提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十六条公司设总经理1名，由第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1-5名，由董事会决定聘公司总经理、副总经理、董事会秘书、财任或者解聘。

务负责人为公司高级管理人员。第一百四十二条本章程关于不得担任董公司章程第九十六条关于不得担任董事事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于的情形，同时适用于高级管理人员。高级管理人员。

公司章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条公司设董事会秘书，负第一百五十条公司设董事会秘书，负责

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事等事宜。宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门会负责。规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十五条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条董事会秘书履行如下第一百五十五条董事会秘书履行如下职

职责：责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司（一）负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与（二）负责投资者关系管理，协调公司与

证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机

构、媒体等之间的信息沟通；构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会参加股东会会议、董事会会议、及高级管理人会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报

未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，

（五）关注媒体报道并主动求证真实情督促公司等相关主体及时回复证券交易所问况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所询；

问询；（六）组织公司董事、高级管理人员就相

（六）组织公司董事、监事和高级管理人关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的（七）督促董事、高级管理人员遵守法律职责；法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高

守法律法规、证券交易所相关规定和公司章级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出所报告；

违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即（八）负责公司股票及其衍生品种变动管如实向证券交易所报告；理事务；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管（九）法律法规和证券交易所要求履行的理事务；其他职责。

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十条公司董事或者其他高级第一百五十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请管理人员可以兼任公司董事会秘书。的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十一条董事兼任董事会秘书删除的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七章监事会的组成、职权和议事规则整章删除

第十章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百八十四条公司在每一会计年度第一百五十九条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派和证券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。

第一百八十五条公司除法定的会计账第一百六十条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百八十六条公司利润分配政策：第一百六十一条公司利润分配政策：

（一）公司利润分配的基本原则和形式（一）公司利润分配的基本原则和形式

1、公司充分考虑对投资者的回报，保持1、公司充分考虑对投资者的回报，保持连

连续性和稳定性的利润分配政策，同时兼顾公续性和稳定性的利润分配政策，同时兼顾公司司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可可持续发展。持续发展。

2、公司可以采取现金、股票或者现金股2、公司可以采取现金、股票或者现金股票

票相结合等方式分配股利，其中现金股利政策相结合等方式分配股利，其中现金股利政策目目标为剩余股利。公司若具备现金分红条件标为剩余股利。公司若具备现金分红条件的，的，优先采用现金分红进行利润分配。优先采用现金分红进行利润分配。

在满足现金股利分配的条件下，若公司营在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。利分配预案。

3、在公司上半年盈利且累计未分配利润3、在公司上半年盈利且累计未分配利润为为正的情况下，如果公司上半年经营活动产生正的情况下，如果公司上半年经营活动产生的

的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司司董事会可以根据公司的资金需求状况提议董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司公司进行中期现金分配或股利分配。进行中期现金分配或股利分配。

公司召开年度股东大会审议年度利润分公司召开年度股东会审议年度利润分配方

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下审议的下一年中期分红上限不应超过相应期一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议股东大会决议在符合利润分配的条件下制定在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红具体的中期分红方案。方案。

（二）公司现金分红比例及条件（二）公司现金分红比例及条件

1、除特殊情况外，公司当年盈利且累计1、除特殊情况外，公司当年盈利且累计未

未分配利润为正、满足公司正常经营、投资规分配利润为正、满足公司正常经营、投资规划

划和长期发展的前提下，公司应当采取现金方和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并并报表当年实现的可供分配利润的百分之十。报表当年实现的可供分配利润的百分之十。公公司最近三年以现金方式累计分配的利润不司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于少于最近三年实现的年均可分配利润的百分最近三年实现的年均可分配利润的百分之三之三十。十。

特殊情况下公司可以不进行利润分配，前特殊情况下公司可以不进行利润分配，前述特殊情况是指公司出现以下情形之一：述特殊情况是指公司出现以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的的项目除外）；项目除外）；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的的项目除外）；项目除外）；

（3）公司该年度审计报告为非无保留意（3）公司该年度审计报告为非无保留意见见或带与持续经营相关的重大不确定性段落或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无的无保留意见；保留意见；

（4）该年末资产负债率高于70%；（4）该年末资产负债率高于70%；

（5）该年度经营性现金流量净额为负。（5）该年度经营性现金流量净额为负。

2、公司董事会应综合考虑所处黄酒行业2、公司董事会应综合考虑所处黄酒行业特特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差差异化的现金分红政策：异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本本次利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本本次利润分配中所占比例最低应达到20%；次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

出安排的，可以按照前项规定处理。安排的，可以按照前项规定处理。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，3、存在股东违规占用公司资金情况的，公

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还还其占用的资金。其占用的资金。

4、公司未来股利分配规划的制定程序。4、公司未来股利分配规划的制定程序。公

公司至少每三年重新制定一次公司未来分红司至少每三年重新制定一次公司未来分红回报回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经规划。公司制定未来的股利分配规划，经董事董事会审议通过后提交股东大会批准。会审议通过后提交股东会批准。

第一百八十七条利润分配的决策程序第一百六十二条利润分配的决策程序和

和调整机制：调整机制：

（一）决策程序（一）决策程序

1、公司利润分配预案由公司董事会提出，1、公司利润分配预案由公司董事会提出，

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程程序要求等事宜。公司董事会在利润分配方案序要求等事宜。公司董事会在利润分配方案论论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润润分配预案。分配预案。

2、公司董事会通过利润分配预案，需分2、公司董事会通过利润分配预案，需分别

别经全体董事过半数表决通过。独立董事认为经全体董事过半数表决通过。独立董事认为现现金分红具体方案可能损害上市公司或者中金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股

小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在当在董事会决议中记载独立董事的意见及未董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的

采纳的具体理由，并披露。具体理由，并披露。

3、董事会通过利润分配预案后，利润分3、董事会通过利润分配预案后，利润分配

配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会东大会的股东所持表决权的过半数通过。的股东所持表决权的过半数通过。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审4、股东会对现金分红具体方案进行审议议前，公司应当通过多种渠道，如电话、传真、前，公司应当通过多种渠道，如电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。小股东关心的问题。

（二）调整机制（二）调整机制公司应当严格执行公司章程确定的现金公司应当严格执行公司章程确定的现金分分红政策以及股东大会审议批准的现金分红红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。

方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二三分之二以上通过。以上通过。

（三）利润分配的监督（三）利润分配的监督监事会对董事会执行现金分红政策和股审计委员会对董事会执行现金分红政策和东回报规划以及是否履行相应决策程序和信股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信

息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报1、未严格执行现金分红政策和股东回报规规划；划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红3、未能真实、准确、完整披露现金分红政

政策及其执行情况。策及其执行情况。

第一百八十八条公司股东大会对利润第一百六十三条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东股东大会审议通过的下一年中期分红条件和会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）（或股份）的派发事项。的派发事项。第一百八十九条公司当年税后利润首第一百六十四条公司分配当年税后利润先应用于弥补以前年度亏损，并按弥补以前年时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

度亏损后的净利润，提取10%列入公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本以上的，可以不再提取。

的50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司从税后利润中提取法定公积金后，经损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意应当先用当年利润弥补亏损。

公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司弥补亏损和提取公积金后所余税后股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司积金。

章程规定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股程规定不按持股比例分配的除外。

东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，公司持有的本公司股份不参与利润分配。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第一百九十条公司的公积金用于弥补第一百六十五条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百九十一条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百九十二条公司内部审计制度和究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

新增，下同第一百六十七条内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十四条公司聘用会计师事务第一百七十三条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百九十六条会计师事务所的审计第一百七十五条会计师事务所的审计费费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百九十七条公司解聘或者不再续第一百七十六条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表行表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百六十九条公司党建工作的总体第一百七十八条公司党建工作的总体要

要求是：毫不动摇坚持党的领导，切实履行党求是：毫不动摇坚持党的领导，切实履行党对对企业改革发展的领导责任。公司党组织对职企业改革发展的领导责任。公司党组织对职责责范围内的重大问题行使决策权，保证监督党范围内的重大问题行使决策权，保证监督党和和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股

股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使东会、董事会和经理层依法行使职权；全心全职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

大会开展工作；加强党建带工建、党建带团建，加强党建带工建、党建带团建，保障和促进公保障和促进公司和谐发展、科学发展。司和谐发展、科学发展。

第二百条公司召开股东大会的会议通第一百八十三条公司召开股东会的会议知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以传真、电第一百八十四条公司召开董事会的会议子邮件、邮寄或专人送达方式进行。通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方公司召开监事会的会议通知，以传真、电式进行。

子邮件、邮寄或专人送达方式进行。

第二百零二条因意外遗漏未向某有权第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。此无效。

第二百零三条公司指定《中国证券报》第一百八十七条公司指定符合中国证监

《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊会规定条件的媒体以及上海证券交易所网站为登公司公告和其他需要披露信息的媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十二章合并、分立、增资、减资第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增第一百八十九条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零五条公司合并，应当由合并各第一百九十条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上知债权人，并于30日内在公司指定披露媒体上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日或者国家企业信用信息公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知书之日起30日内，未接内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零六条公司合并时，合并各方的第一百九十一条公司合并时，合并各方

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者公司承继。新设的公司承继。

第二百零七条公司分立，其财产作相应第一百九十二条公司分立，其财产作相的分割。应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上权人，并于30日内在公司指定披露媒体上或者海证券报》上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零九条公司需要减少注册资本第一百九十四条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律、本章程另有规定或者股东会决议不按股东持股比例减少出资额或者股份的除外。

新增，下同第一百九十五条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第九章公司的解散和清算第二节解散和清算

第一百七十二条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十三条公司有本章程第一百第二百条公司有本章程第一百九十九条

七十二条第（一）项情形的，可以通过修改本第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股章程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十四条公司因本章程第一百第二百零一条公司因本章程第一百九十

七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。15日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是股东会决议另选请人民法院指定有关人员组成清算组进行清他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条清算组应当自成立之第二百零三条清算组应当自成立之日起日起10日内通知债权人，并于60日内在《中10日内通知债权人，并于60日内在公司指定国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公应当自接到通知书之日起30日内，未接到通告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未知书的自公告之日起45日内，向清算组申报接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申其债权。报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第一百七十八条清算组在清理公司财第二百零四条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第一百七十九条清算组在清理公司财第二百零五条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣请宣告破产。告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十条公司清算结束后，清算组第二百零六条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百八十一条清算组成员应当忠于第二百零七条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第十三章修改章程第十一章修改章程第二百十一条有下列情形之一的，公司第二百零九条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百十二条股东大会决议通过的章第二百一十条股东会决议通过的章程修

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

登记。

第二百十三条董事会依照股东大会修第二百一十一条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见修章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本改本章程。章程。

第十四章附则第十二章附则

第二百十五条释义第二百一十三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股决权已足以对股东大会的决议产生重大影响份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第二百十八条本章程所称“以上”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、内”、“达到”都含本数；“以外”、“以下”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”、“超过”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百二十条本章程附件包括股东大第二百一十八条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。则。

第二百二十一条本章程自公司股东大第二百一十九条本章程自公司股东会通

会通过之日起生效并实施。过之日起生效并实施，修订时亦同。