会稽山:会稽山绍兴酒股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告

证券代码：601579证券简称：会稽山公告编号：2024-026

会稽山绍兴酒股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）于2024年8月20日召开第

六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》具体情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件

的最新规定，为进一步完善公司治理，健全现金分红机制等相关要求，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修改前修改后

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公“公司”)。司”)。

公司系由原会稽山绍兴酒有限公司整体公司系由原会稽山绍兴酒有限公司整体变

变更设立的股份有限公司，公司在浙江省市场更发起设立的股份有限公司，公司在浙江省市场监督管理局注册登记取得营业执照。监督管理局注册登记取得营业执照。

（新增一条，序号依次顺延）第十三条公司的经营宗旨：诚待客户，创造价值；德报社会，创造财富；恩泽员工，成就自我。

第十八条公司的发起人为浙江中国轻纺城第十九条公司的发起人为浙江中国轻纺城集

集团股份有限公司和精功集团有限公司，全体团股份有限公司和精功集团有限公司，全体发起发起人以其拥有的会稽山绍兴酒有限公司截人以其拥有的会稽山绍兴酒有限公司截至2007至2007年6月30日止经审计后的净资产按相年6月30日止经审计后的净资产按相应比例进应比例进行折股作为对股份公司的出资。行折股作为对股份公司的出资。

发起人在设立时认购的股份数、出资方式发起人在设立时认购的股份数、出资方式和

和出资时间如下：出资时间如下：

股东名称认购股份出资方式出资时间股份比例股东名称认购股份出资方出资时股份比数（万股）数（万股）式间例

浙江中国净资产、2007年9浙江中国净资产2007年轻纺城集股权月轻纺城集9月

1020051.00%1020051.00%

团股份有团股份有

限公司限公司精功集团净资产、2007年9精功集团净资产2007年

980049.00%980049.00%

有限公司股权月有限公司9月合计20000100%合计20000100%

第十九条公司首次公开发行股票并在

证券交易所挂牌日前，股东及持股情况如下：删除认购股份出资方股份比股东名称出资时间（万股）式例

净资产、精功集团有限2007年9月

13200股权44.00%

公司

2008年1月货币

浙江中国轻纺

净资产、

城集团股份有102002007年9月34.00%股权限公司绵阳科技城产

业投资基金50002009年7月货币16.66%（有限合伙）上海盛万投资

8002007年11月货币2.67%

有限公司浙江涌金中富

8002007年11月货币2.67%

投资有限公司

合计30000100%

第一百三十六条公司设总经理1名，由董第一百三十六条公司设总经理1名，由董事事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。

解聘。…………

第一百八十六条公司利润分配政策为：第一百八十六条公司利润分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的（一）公司利润分配的基本原则和形式

合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和1、公司充分考虑对投资者的回报，保持连稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东续性和稳定性的利润分配政策，同时兼顾公司的整体利益和公司的可持续发展能力；的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可

（二）公司可采取现金、股票或者现金股持续发展。

票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金2、公司可以采取现金、股票或者现金股票分红优于股票股利。相结合等方式分配股利，其中现金股利政策目公司当年盈利、可供分配利润为正且公司标为剩余股利。公司若具备现金分红条件的，的现金流可以满足公司日常经营和可持续发优先采用现金分红进行利润分配。

展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提式进行利润分配。出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股

（三）原则上公司每年度进行一次现金分利分配预案。

红，公司董事会可以根据公司盈利及现金流情3、在公司上半年盈利且累计未分配利润为况提议公司进行中期现金分红。正的情况下，如果公司上半年经营活动产生的

（四）如无重大投资计划或重大现金支出现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司

末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司进行中期现金分配或股利分配。

以现金方式分配的利润不少于当年实现的可公司召开年度股东大会审议年度利润分配

分配利润的10%。方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条重大投资计划或重大现金支出指以下情形件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审之一：议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东购资产或购买设备累计支出达到或超过公司大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的

最近一期经审计净资产的50%，且超过5000中期分红方案。

万元；（二）公司现金分红比例及条件

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收1、除特殊情况外，公司当年盈利且累计未

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司分配利润为正、满足公司正常经营、投资规划

最近一期经审计总资产的30%。和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式

（五）公司董事会应综合考虑所处黄酒行分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并

业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利报表当年实现的可供分配利润的百分之十。公水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提最近三年实现的年均可分配利润的百分之三出差异化的现金分红政策：十。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金特殊情况下公司可以不进行利润分配，前

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本述特殊情况是指公司出现以下情形之一：

次利润分配中所占比例最低应达到80%；（1）公司未来12个月内拟对外投资、收

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项次利润分配中所占比例最低应达到40%；目除外）；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（2）公司未来12个月内拟对外投资、收

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最次利润分配中所占比例最低应达到20%；近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项公司发展阶段不易区分但有重大资金支出目除外）；

安排的，可以按照前项规定处理。（3）公司该年度审计报告为非无保留意见

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿保留意见；

还其占用的资金。（4）该年末资产负债率高于70%；

（七）公司年度报告期内盈利且累计未分（5）该年度经营性现金流量净额为负。

配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金2、公司董事会应综合考虑所处黄酒行业特红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的告中详细披露以下事项：现金分红政策：

1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于现支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次金分红水平较低原因的说明；利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、留存未分配利润的确切用途以及预计收（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

益情况；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

3、董事会会议的审议和表决情况；利润分配中所占比例最低应达到40%；

4、独立董事对现金分红水平较低的合理性（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

发表的独立意见。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次上述情况下，公司董事长、独立董事和总利润分配中所占比例最低应达到20%；

经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

报告披露之后、年度股东大会股权登记日之安排的，可以按照前项规定处理。

前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关3、存在股东违规占用公司资金情况的，公事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明占用的资金。

会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司4、公司未来股利分配规划的制定程序。公股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交司至少每三年重新制定一次公司未来分红回报流，及时答复媒体和股东关心的问题。规划。公司制定未来的股利分配规划，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

第一百八十七条利润分配的决策程序和机第一百八十七条利润分配的决策程序和调整

制：机制：

（一）利润分配预案的拟定（一）决策程序

董事会根据公司经营情况拟定利润分配1、公司利润分配预案由公司董事会提出，预案时，应充分听取独立董事及监事会的意董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程分红提案，并直接提交董事会审议。序要求等事宜。公司董事会在利润分配方案论

1、董事会在审议利润分配预案时，应当证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会分配预案。

的意见；独立董事应发表明确意见。2、公司董事会通过利润分配预案，需分别

2、利润分配预案经董事会审议通过后经经全体董事过半数表决通过。独立董事认为现股东大会审议通过。独立董事、外部监事（如金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在票系统等方式为公众投资者参加股东大会提董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的供便利。具体理由，并披露。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金3、董事会通过利润分配预案后，利润分配分红政策或最低现金分红比例确定当年利润预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因大会的股东所持表决权的过半数通过。

以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配4、股东大会对现金分红具体方案进行审议方案应当经出席股东大会的股东所持表决权前，公司应当通过多种渠道，如电话、传真、信的2/3以上通过。函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，3、公司应当在年度报告中详细披露现金主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中行专项说明：小股东关心的问题。

（1）是否符合公司章程的规定或者股东（二）调整机制大会决议的要求；公司应当严格执行公司章程确定的现金分

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；红政策以及股东大会审议批准的现金分红方

（3）相关的决策程序和机制是否完备；案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定

有的作用；的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分之二以上通过。

分保护等。（三）利润分配的监督对现金分红政策进行调整或变更的，还应监事会对董事会执行现金分红政策和股东对调整或变更的条件及程序是否合规和透明回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披等进行详细说明。露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之

（三）调整机制一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：