会稽山绍兴酒股份有限公司防范控股股东

或实际控制人及关联方资金占用管理制度

（2025年11月修订版）

第一章总则

第一条为进一步加强和规范会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）的

资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股

股东、实际控制人及其关联方之间的资金管理。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工

资与福利、保险、广告等费用；为控股股东、实际控制人及其关联方以有偿或无

偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金、与控股股东及其关联方互

相代为承担成本和其他支出等控股股东、实际控制人及其关联方经营性占用公司资金以外的资金占用。

第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股

东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二章防范资金占用原则

第五条控股股东或实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付

费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严

格限制占用公司资金。第七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等

费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。

第八条公司与控股股东或实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照

《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第九条公司应严格遵守《公司章程》中关于对外担保的规定，未经董事会决

议、股东会批准，公司及所属控股子公司不得向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的担保。

第三章职责和防范资金占用措施

第十条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照

《公司章程》等有关制度，切实履行对公司忠实和勤勉的义务，不得利用职务便利，协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产，不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。

第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公

司设立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理为副组长，成员由公司董事（含独立董事）、董事会秘书、财务总监、财务部、内控审计部有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十二条公司相关决策机构应当根据《上海证券交易所股票上市规则》以及

《公司章程》等有关规定，依照权限和职责审议批准并披露公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间开展的关联交易事项。

第十三条公司或子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订具有真实交易背景的经济合同，其资金

审批和支付流程，必须严格执行公司关联交易管理制度等有关规定。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十四条公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组的主

要职责：

（一）以财务部为主，负责拟定、修订防止控股股东及其关联方资金占用相关管理制度；

（二）公司财务部应按月或按季度定期检查公司及子公司与控股股东、实际控

制人及其关联方非经营性资金往来的情况，坚决预防和杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。

日常经营中，财务部应重点关注控股股东、实际控制人及其关联方与公司的资金业务往来，及时汇报异常情况，每月向董事会秘书报告公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来的统计情况和对外担保情况。定期检查公司及控股子公司对防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的执行情况；

（三）内控审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事

前、事中和事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并出具资金占用的专项意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

（四）公司审计委员会负责指导公司内控审计部开展工作。审计委员会检

查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施。

第十五条若发生控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金情形，公司

应依法采取清欠措施，可申请对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份司法冻结，并依法制定清欠方案。公司应及时向浙江证监局和上海证券交易所报告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。

第四章责任追究及处罚

第十六条公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本制度规定，损害公司

利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，相关责任人应当承担责任。

第十七条公司成立防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组

和工作小组有义务维护公司资金的安全性，防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金。第十八条公司及控股子公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员可罢免直至追究刑事责任。

第十九条公司及控股子公司擅自批准发生的控股股东、实际控制人或关联方

非经营性资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第二十条公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

在本制度符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。

本制度严格控制控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

第五章附则

第二十一条本制度所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本制度所称控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配、影响公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本制度所称关联方是指依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2及第

6.3.3规定的关联法人和关联自然人；

第二十二条有下列情形之一的，须及时修改本制度

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规

或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触或者不适用的；

（二）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与《公司章程》的规定相抵触或不适用的；

（三）董事会决定修改本制度。

第二十三条本制度未尽事宜，适用于《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等其他有关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释并修订。