会稽山绍兴酒股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年11月修订版）

第一章总则

第一条为规范会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：公司或本公司）及其他信

息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、

法规、规范性文件及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所指“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告和收购报告书等。

本制度所称“披露”是指公司及其他信息披露义务人按照有关法律、法规、部门规

章、规范性文件的规定及监管机构的要求，在规定时间内，在规定的媒体上，以规定的方式公布有关信息。

第三条信息披露义务人履行信息披露义务应遵守《上市公司信息披露管理办法》

及本制度的规定，中国证监会对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。

第五条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公

司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第六条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制

度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定及时披露相关信息。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出

价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资

产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条

件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的

报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人在其他公共媒体披露的信息不得先于符合规定条件的媒体，在前述媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会浙江监管局。

第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务

人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章信息披露的范围和内容

第一节定期报告第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。公司应当在法律法

规以及上海证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十三条公司应在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《股票上市规则》

规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所有关规定编制并披露定期报告。

年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。经董事会审议通过后2个工作日内，在公司指定报刊上披露报告摘要，同时在指定网站上披露报告全文。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大信息及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第十五条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大信息及对公司的影响；（六）财务会计报告；

（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第十六条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第十七条公司董事会应确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董事会审

议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应审

计：（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第十九条公司按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十条公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明

董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十一条公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

第二十二条公司应在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送，并提

交下列文件：年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；审计报

告原件（如适用）；董事会决议；董事、高级管理人员书面确认意见；按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；上海证券交易所要求的其他文件。

第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十四条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会

计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第二十五条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第二十四条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第二十六条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包

括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第二十七条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的

业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第二十四条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因本制度第二十四条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因本制度第二十四条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披

露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

上市公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第二十八条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公

司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第二十九条公司定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，公司针对非标准意见涉及的事项作出专项说明，并在报送定期报告的同时应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及决议所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。第三十条公司出现第二十九条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会

计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第三十一条公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，按

期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应在履行相应程序后及时公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三十二条公司如发行可转换公司债券，按照相关法律、法规及本制度等相关规

定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

（六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。

第二节临时报告

第三十三条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件规定披露的除定期报

告以外的公告，包括但不限于下列事项：

（一）董事会和股东会决议；

（二）《股票上市规则》规定上市公司应披露的交易，包括下列事项：

1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但包含资产转换中涉及购买、出售此类资产）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议。（三）关联交易；

（四）重大诉讼和仲裁；

（五）变更募集资金投资项目；

（六）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

（七）利润分配和资本公积转增股本；

（八）证券及其衍生品种交易异常波动和澄清；

（九）回购股份；

（十）可转换公司债券涉及的重大事项；

（十一）收购及相关股份权益变动；

（十二）股权激励；

（十三）破产；

（十四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

上述临时报告的披露标准与要求按照《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。

临时报告应当加盖公司董事会公章并由公司董事会发布。

第三十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；

（十七）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排

等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主

要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露

义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）公司董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十八条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度第三十四条规定的相关重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度。

公司的参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

法律法规或上交所另有规定的，从其规定。

第三十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍

生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟

发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息披露事务管理

第一节信息披露流程

第四十二条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及

时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。董事会秘书应当及时将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。第四十三条临时报告的编制、审议、披露程序：

（一）董事会秘书获知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即

向董事长报告，董事会办公室草拟临时报告文稿，由董事会秘书进行合规性审核；

（二）临时报告涉及日常性事务或所涉及重大事项按《公司章程》及相关规定，提

请股东会、董事会审议通过，经会议批准后予以公开披露；其他临时报告经董事长审定批准后予以公开披露；

（三）临时报告按上海证券交易所相关信息披露文件格式要求编制，由董事会秘书统一报送上海证券交易所审核并在指定媒体和网站上公告。

第四十四条重大事件的报告、审议、披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应在知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务，第一时间报告董事长并同时知会董事会秘书及董事会办公室；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书及董事会办公室。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立

即组织董事会办公室编制信息披露文件，需履行审批程序的，按审批权限尽快提交董事长、董事会、股东会审议。

（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在

审核通过后联系符合条件的媒体进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十五条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；

（二）相关人员编制信息披露文件；

（三）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；

（四）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核；

（五）在上海证券交易所和符合中国证监会规定条件的媒体上公告信息披露文件；（六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会浙江监管局，并置备于公司住所、上海证券交易所供社会公众查阅；

（七）董事会办公室对信息披露文件及公告文件进行归档保存。

第四十六条公司收到监管部门相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第四十七条董事会秘书或董事会办公室接到证券监管部门的质询或问询后，应及

时报告公司董事长，同时向所涉及的部门或下属公司收集、核实相关信息。公司各部门或下属公司负责人应积极配合董事会秘书，在指定的时间内如实向董事会秘书提供相关资料。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，有关部门或下属公司应提供进一步的解释、说明及补充。

董事会秘书向有关部门或下属公司核实情况完毕后，应按时如实地向证券监管部门报告。公司向证券监管部门报送报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第四十八条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应

交董事会秘书审核后方可定稿，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。在公司网站及内部报刊等自媒体发布信息前，要经董事会秘书审核；当公司网站或其他内部刊物等自媒体有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事会。

第二节信息披露事务管理职责

第四十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披露工作

的第一责任人；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，具体负责公司信息披露事务；

证券事务代表协助董事会秘书工作。

第五十条相关信息披露义务人职责

（一）董事

1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可

能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；

3、未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。

（二）审计委员会成员及审计委员会

1、审计委员会成员应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；审计委员会成员应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，审计委员会成员应进行调查并提出处理建议；

2、审计委员会应对定期报告进行审核，公司披露的财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议；

3、审计委员会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘

书办理信息披露手续；

4、审计委员会成员在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同

时知会董事会秘书；

5、除非法律、法规另有规定，审计委员会成员不得以公司名义对外发布未公开重大信息。

（三）董事会秘书

1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报

告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

2、作为公司和上海证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外

公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务

人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告。

（四）高级管理人员

1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

2、高级管理人员应及时答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

（五）公司各部门、下属公司的负责人

1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外

投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

2、公司各部门、下属公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司

相关的未公开重大信息；

3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。

（六）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应主动告知公司董事会，并配合

公司履行信息披露义务：

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生

较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十一条公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。公司董事、高级管理人

员或其他人员非经董事会书面授权，以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

第五十二条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应及

时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第五十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十五条公司应为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，董事、财务

负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及

时、畅通地获取相关信息，各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告与本部门、本公司相关的信息；

（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；

（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第五十六条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十七条公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十八条董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，并应当指派

专人负责档案管理事务。对于公司信息披露文件及公告，公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管并登记。

公司进行投资者关系活动也应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第五十九条信息披露相关文件、资料的保存期限不少于10年。第六十条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后，由董事会办公室负责提供。

第三节内幕信息的保密制度

第六十一条公司董事长、总经理为公司内幕信息保密工作的第一责任人，副总经

理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第六十二条内幕信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息在没有公告前，对

其知晓的内幕信息负有保密责任，不得在该等内幕信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

前述内幕信息知情人员系指：《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控

制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十三条公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第六十四条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第六十五条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界

泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第六十六条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十七条公司不得在没有合理依据的情况下向外部信息使用人报送未公开财务信息。

第六十八条公司向外部信息使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息

属于内幕信息，外部信息使用人须依法使用，不得泄露该信息，并做好相关内幕信息及其知情人登记。

第六十九条公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大

影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会浙江监管局或上海证券交易所报告。

第七十条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公

开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第七十一条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第七十二条公司各部门、下属公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司和相

关知情人员，涉及到公司内幕信息时，有责任和义务第一时间告知公司董事会秘书。公司董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围，通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式做好内幕信息保密工作。

第四节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十三条公司财务部门应当根据国家有关规定建立财务管理和会计核算的内

部控制制度并有效执行，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第七十四条公司董事会及管理层负责检查监督内部控制制度的建立和执行情况。

内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。

第五节信息沟通制度

第七十五条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就

公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十七条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业

相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第七十八条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通，实行预约制度，由董事会办公室统筹安排。

特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第七十九条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺

书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用公司未公开重大信息；

（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注

明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用至少两个工作日前

知会公司，并保证相关内容客观真实；

（六）明确违反承诺的责任。

第八十条公司应认真核查特定对象的投资价值分析报告、新闻稿等文件，发现其

中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明；发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第八十一条公司未公开的重大信息一旦出现泄漏、市场传闻或证券及其衍生品种交易异常，公司及相关信息披露义务人应及时采取措施，报告上海证券交易所，并立即公告。

第八十二条董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度的执行情况。

公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施或被上海证券交易所通报

批评或公开谴责的，董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关

注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四章法律责任

第八十三条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造

成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时可依法追究其相关法律责任。

第八十四条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报

告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予纪律及经济处罚。

第八十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公

开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十六条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第八十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章附则

第八十八条本制度下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，法律、行政法规

以及中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。

（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

1、具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组

织）：

（1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公

司以外的法人（或者其他组织）；

（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司

及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（4）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（6）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

2、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（2）公司董事及高级管理人员；

（3）上述关联法人第（1）项所列法人的董事及高级管理人员；

（4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形

之一的；（6）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（五）指定媒体，是指符合中国证监会规定条件的媒体；指定上海证券交易所网站为公司公开披露信息的指定网站。

第八十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第九十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，则按新颁布的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第九十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。