北辰实业:北辰实业公司章程修订公告

证券代码：601588证券简称：北辰实业公告编号：临2024-018

债券代码：151419 债券简称：19北辰 F1

债券代码：188461 债券简称：21北辰 G1

债券代码：185114 债券简称：21北辰 G2

债券代码：185738 债券简称：22北辰 G1

债券代码：250684 债券简称：23北辰 F1北京北辰实业股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月21日召开的第九届董事会第九十八次会议，审议通过了《公司章程修正案》《股东大会议事规则修正案》《董事会议事规则修正案》，并于同日召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《监事会议事规则修正案》，上述议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

鉴于2023年2月14日，国务院发布《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》，随后，2023年3月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》正式施行，据此，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》被废止。根据前述变动，香港联合交易所有限公司修订了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》并自2023年8月1日起生效。证监会于

2023年8月1日发布《上市公司独立董事管理办法》，于2023年12月15日发布《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红(2023年修订）》及《上市公司章程指引(2023年修订）》等。根据上述法律法规的变化，为持续符合监管要求，结合公司实际情况，公司董事会拟对《北京北辰实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关条款进行修订，并相应修订《公司章程》附件《北京北辰实业股份有限公司股东大会议事规则》、《北京北辰实业股份有1限公司董事会议事规则》及《北京北辰实业股份有限公司监事会议事规则》。本

次修订将不会对公司类别股东的现有权利或有关类别股东会议的现有安排造成任何变动。

本次《公司章程》及其附件的修订，尚须经公司2023年年度股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司董事会

2024年3月21日

附件：1.《公司章程修正案》；

2.《股东大会议事规则修正案》；

3.《董事会议事规则修正案》；

4.《监事会议事规则修正案》。

2附件1

北京北辰实业股份有限公司公司章程修正案修订前修订后

第十二条第十二条

公司根据《党章》的规定，设立中国公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政共产党的组织。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。治核心作用，把方向、管大局、保落实公公司应建立党的工作机构，为党组织正常司应建立党的工作机构，为党组织正常开开展活动提供必要条件。

展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。

第十八条第十八条

经国务院证券主管机构批准，公司可经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。以向境内投资人和境外投资人发行股票，……应当依法向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）履行注册或备案程序。

……

第二十二条删除经国务院证券主管机构批准的公司发

行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市

外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。

第二十三条删除

公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。

第二十五条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，可以按公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。照公司章程的有关依照法律、法规的规公司增加资本可以采取下列方式：

定，经股东大会分别作出决议，可以采取

3（一）向特定或非特定投资人募集新股；下列方式批准增加资本：。

（二）向现有股东配售新股；公司增加资本可以采取下列方式：

（三）向现有股东派送新股；（一）公开发行股份向特定或非特定投资

（四）以公积金转增股本；人募集新股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券

（二）非公开发行股份向现有股东配售新

监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准股；

的其它方式。

……（三）向现有股东派送新股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券

监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准的其它方式。

……

第三十三条删除公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃在该合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十五条删除

除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部份从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股

所得中减除；高出面值的部份，按照下述办法办理：

(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

(2)购回的股份是以高于面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从

发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得

4超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

(1)取得购回其股份的购回权；

(2)变更购回其股份的合同；

(3)解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据

有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值

部份的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

第五章购买公司股份的财务资助删除

第三十六条公司或者其子公司在任何时候均不应

当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不

应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。

第三十七条

本章称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先

于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其它方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其它人共同承担）或者以任

5何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十八条下列行为不视为本章第三十六条禁止

的行为：

（一）公司所提供的有关财务资助

是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部份；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资

本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款

项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第四十八条第四十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部份注册的股份转让，在该股东名册某一部份注册的股份转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的股份注册存续期间不得注册到股东名册的其它部分。其它部分。

所有股本已缴清的在香港上市的境外所有股本已缴清的在香港上市的境外

上市外资股，皆可依据章程自由转让，但上市外资股，皆可依据章程自由转让，但董事会可拒绝承认任何转让文据无需申述董事会可拒绝承认任何转让文据无需申述

任何理由，除非：任何理由，除非：

（一）已向公司支付二元五角港币的费（一）已向公司支付二元五角港币的费用，或于当时经香港联交所同意的更高的用，或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；件；

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；上市外资股；

（三）转让文据已付清应缴的印花税；（三）转让文据已付清应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；证据；

6（五）如股份拟转让予联名持有人，则联（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；及名持有人之数目不得超过4位；及

（六）有关股份并无附带任何公司的留置（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。权。所有在香港上市的境外上市外资股的所有在香港上市的境外上市外资股的转让都须采用一般或普通格式或任何其它

转让都须采用一般或普通格式或任何其它为董事会接受格式的书面转让文据，也可为董事会接受格式的书面转让文据，也可以采用香港联交所规定的标准过户表格；

以采用香港联交所规定的标准过户表格；而该文据可以以人手书写签署或以打印形而该文据可以以人手书写签署或以打印形式签署。

式签署。所有转让文据应置备于公司法定所有转让文据应置备于公司法定地址地址或由董事会不时指定的地址。或由董事会不时指定的地址。

股东名册各部分的更改或更正，应当股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第五十一条删除任何人对股东名册持有异议而要求将

其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十二条第四十三条

……内资股股东遗失股票，申请补发……内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规的，依照《公司法》第一百四十四条的有定处理。……关规定处理。……

第五十三条删除公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十四条删除公司对于任何由于注销原股票或补发

新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第五十六条第四十五条

公司普通股股东享有下列权利：公司普通股股东享有下列权利：

…………

（五）依公司章程的规定获得有关信息，（五）查阅公司章程、股东名册、公司债

包括：务存根、股东大会会议记录、董事会会议

1、在缴付成本费用后得到公司章程；决、监事会会议决议、财务会计报告；依

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复公司章程的规定获得有关信息，包括：

印：1、在缴付成本费用后得到公司章程；

(1)所有各部分股东的名册；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复

(2)公司董事、监事、经理和其它高级管理印：

人员的个人资料，包括：(1)所有各部分股东的名册；

7(a)现在及以前的姓名、别名； (2) 公司董事、监事、经理和其它高级管理

(b)主要地址（住所）；人员的个人资料，包括：

(c)国籍； (a)现在及以前的姓名、别名；

(d)专职及其它全部兼职的职业、职务； (b)主要地址（住所）；

(e)身份证明文件及其号码； (c)国籍；

(3)公司股本状况； (d)专职及其它全部兼职的职业、职务；

(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一 (e)身份证明文件及其号码；

类别股份的票面总值、数量、最高价和最(3)公司股本状况；

低价，以及公司为此支付的全部费用的报(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一告；类别股份的票面总值、数量、最高价和最

(5)股东会议的会议纪录；低价，以及公司为此支付的全部费用的报

(6)公司债券存根、董事会会议决议、监事告；

会会议决议、财务会计报告。(5)股东会议的会议纪录；

……(6)公司债券存根、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告。

……

第六十五条第五十四条

…………

股东大会对董事会的授权，如所授权股东大会对董事会的授权，如所授权事项属于普通决议事项，应由出席股东大事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权会的股东（包括股东代理人）所持表决权

超过二分之一（不包括二分之一）通过；超过二分之一（不包括二分之一）过半数

如属于特别决议事项，应由出席股东大会通过；如属于特别决议事项，应由出席股的股东（包括股东代理人）所持表决权的东大会的股东（包括股东代理人）所持表

三分之二以上通过。授权的内容应明确、决权的三分之二以上通过。授权的内容应具体。明确、具体。

第七十三条第六十二条

股东会议的通知应当符合下列要求：股东会议的通知应当符合下列要求包

（一）以书面形式作出；括以下内容：

（二）指定会议的地点、日期和时间；（一）以书面形式作出；

（三）说明会议将讨论的事项；（二一）指定会议的时间、地点、日期和

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事时间会议期限；

项作出明智决定所需要的数据及解释;此（三二）说明提交会议将讨论审议的事项

原则包括（但不限于）在公司提出合并、和提案；

购回股份、股本重组或其它改组时，应当（四）向股东提供为使股东对将讨论的事提供拟议中的交易的具体条件和合同（如项作出明智决定所需要的数据及解释;此果有的话），并对其起因和后果作出认真原则包括（但不限于）在公司提出合并、的解释；购回股份、股本重组或其它改组时，应当

（五）如任何董事、监事、经理和其它高提供拟议中的交易的具体条件和合同（如级管理人员与将讨论的事项有重要利害关果有的话），并对其起因和后果作出认真系，应当披露其利害关系的性质和程度；的解释；

如果将讨论的事项对该董事、监事、经理（五）如任何董事、监事、经理和其它高和其它高级管理人员作为股东的影响有别级管理人员与将讨论的事项有重要利害关

于对其它同类别股东的影响，则应当说明系，应当披露其利害关系的性质和程度；

其区别；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理

8（六）载有任何拟在会议上提议通过的特和其它高级管理人员作为股东的影响有别

别决议的全文；于对其它同类别股东的影响，则应当说明

（七）以明显的文字说明，有权出席和表其区别；

决的股东有权委任一位或一位以上的股东（六）载有任何拟在会议上提议通过的特

代理人代为出席和表决，而该股东代理人别决议的全文；

不必为股东；（七三）以明显的文字说明，有权出席和

（八）载明会议投票代理委托书的送达时表决的全体股东均有权出席股东大会，并间和地点；可以书面委任一位或一位以上的股东代理

（九）载明有权出席股东大会股东的股权人代为出席会议和参加表决，而该股东代登记日；理人不必为公司股东；

（十）会务常设联系人姓名、电话号码；（八）载明会议投票代理委托书的送达时

（十一）网络或其他方式的表决时间及表间和地点；

决程序。（九四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（十一六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十五条第六十四条股东大会通知应当向股东（不论在股股东大会通知应当以本章程规定的通东大会上是否有表决权）以专人送出或以知方式或公司股票上市地证券交易所允许邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东的其他方式向股东（不论在股东大会上是名册登记的地址为准。对内资股股东，股否有表决权）送出。向股东（不论在股东东大会通知也可以用公告方式进行。大会上是否有表决权）以专人送出或以邮前款所称公告，应当在国务院证券主资已付的邮件送出，受件人地址以股东名管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一册登记的地址为准。对内资股股东，股东经公告，视为所有内资股股东已收到有关大会通知也可以用公告方式进行。

股东会议的通知。前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第七十八条第六十七条

股东应当以书面形式委托代理人，由股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者其以书面形式委托的代理委托人签署或者其以书面形式委托的代理

人签署；委托人为法人的，应当加盖法人人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等书面委托书须列明代理人所代签署。该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。如果委托数人为表的委托人的股票数目。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。理人所代表的股份数目。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

9议事项投赞成、反对或弃权的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第九十一条第八十条下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东大会以特别决议通

过：过：（一）公司增加或者、减少注册资本

（一）公司增、减股本和发行任何种类股股本和发行任何种类股票、认股证和其它

票、认股证和其它类似证券；类似证券；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和（三二）公司的分立、分拆、合并、解散清算以及重大收购或出售；和清算以及重大收购或出售；

（四）公司章程的修改；（四三）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产（五四）公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者担保金额超过公司最近一期经审计

资产30%的；总资产30%的；

（六）股权激励计划和员工持股计划；（六五）股权激励计划和员工持股计划；

（七）法律、行政法规、上市规则或本章（七六）法律、行政法规、上市规则或本

程规定的，以及股东大会以普通决议认定章程规定的，以及股东大会以普通决议认会对公司产生重大影响的、需要以特别决定会对公司产生重大影响的、需要以特别议通过的其他事项。决议通过的其他事项。

第一百一十七条第一百〇六条公司设立中国共产党北京北辰实业股公司设立中国共产党北京北辰实业股

份有限公司委员会（以下简称公司党委）份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党北京北辰实业股份有限公司和中国共产党北京北辰实业股份有限公司

纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。

董事长和公司党委书记原则上由同一人担董事长和公司党委书记原则上由同一人担任，或同时可根据实际人员情况作适当调任，或同时可根据实际人员情况作适当调整。根据国家法律法规、上市地法律或证整。党员总经理担任副书记，配备一名主券交易所有关规定，符合条件的公司党委抓党建工作的专职副书记。根据国家法律班子成员可以通过法定程序进入董事会、法规、上市地法律或证券交易所有关规

监事会和经理层；董事会、监事会和经理定，符合条件的公司党委班子成员可以通层成员中符合条件的党员可依照有关规定过法定程序进入董事会、监事会和经理

和程序进入公司党委。层；董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。

第一百一十八条第一百〇七条

公司党委根据《党章》等党内规章履公司党委发挥领导作用，把方向、管行职责。大局、保落实。党委研究讨论是董事会、

（一）保证监督党和国家的方针政策及上经理层决策重大问题的前置程序。公司制

级党委的重要决策部署在本公司的贯彻执定党委会议事规则，明确党委讨论和决定行；重大事项的职责范围。公司党委根据《党

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选章》等党内规章履行职责。

择经营管理者以及经营管理者依法行使用（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

10人权相结合，支持股东大会、董事会、监实中国特色社会主义根本制度、基本制

事会及总经理依法行使职权；度、重要制度，教育引导全体党员始终在

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大政治立场、政治方向、政治原则、政治道经营管理事项和涉及职工切身利益的重大路上同以习近平同志为核心的党中央保持问题，并提出意见建议；高度一致。深入学习和贯彻习近平新时代

（四）承担全面从严治党主体责任。领导中国特色社会主义思想，学习宣传党的理

公司思想政治工作、统战工作、精神文明论，贯彻执行党的路线方针政策，保证监建设、企业文化建设和工会、共青团等群督党和国家的方针政策及上级党委的重要众工作。领导党风廉政建设，支持公司纪决策部署在本公司的贯彻执行；

委切实履行监督责任。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用

人权相结合，支持股东大会、董事会、监事会及总经理依法行使职权；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共

青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。

第一百三十条第一百一十九条

公司建立独立董事制度，公司共有独公司建立独立董事制度，公司共有独立董事3人。独立董事是指不在公司担任立董事3人。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断股东、实际控制人不存在直接或者间接利的关系的董事。害关系，或者其他可能妨碍影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百三十一条第一百二十条

独立董事应当具备下列基本条件：独立董事必须保持独立性，并应当具

（一）根据法律、行政法规及其他有关规备下列基本条件：

定，具备担任上市公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规及其他有关规

（二）具备法律、法规、规章、上市规则定，具备担任上市公司董事的资格；

及本章程第一百三十二条规定的独立性；（二）具备法律、法规、规章、上市规则（三）具备上市公司运作的基本知识，熟及、本章程第一百三十二条及本公司《独悉相关法律、行政法规、规章及规则；立董事工作制度》规定的独立性；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

履行独立董事职责所必须的工作经验；悉相关法律、行政法规、规章及和规则；

（五）本章程规定的其它条件。（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必须的等工作经验；

11（五）具有良好的个人品德，不存在重大

失信等不良记录；本章程规定的其它条件。

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其它条件。

第一百三十二条删除

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父

母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或相关机构中任职的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百三十三条第一百二十一条

独立董事除应当具有《公司法》和其独立董事除应当具有《公司法》和其

它相关法律、法规及本章程赋予董事的职它相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：权外，还具有以下行使下列特别职权：

（一）依照法律、法规及有关上市规则须（一）独立聘请中介机构，对公司具体事经股东大会审议的重大关联交易（根据有项进行审计、咨询或者核查依照法律、法权的监管部门不时颁布的标准确定）应由规及有关上市规则须经股东大会审议的重独立董事认可后，提交董事会讨论。独立大关联交易（根据有权的监管部门不时颁董事作出判断前，可以聘请中介机构出具布的标准确定）应由独立董事认可后，提独立财务顾问报告，作为其判断的依据；交董事会讨论。独立董事作出判断前，可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

（二）向董事会提请召开临时股东大会；作为其判断的依据；向董事会提议聘用或

（三）提议召开董事会；解聘会计师事务所；

（四）独立聘请外部审计机构或咨询机（二）向董事会提请召开临时股东大会；

构；（三）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东（四）依法公开向股东征集股东权利；独征集投票权；立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）独立董事行使上述职权应当取得全（五）对可能损害公司或者中小股东权益体独立董事的二分之一以上同意。如上述的事项发表独立意见；可以在股东大会召

12提议未被采纳或上述职权不能正常行使，开前公开向股东征集投票权；

公司应将有关情况予以披露。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百三十四条删除

独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立

意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其它事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几

类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

13第一百三十五条第一百二十三条

独立董事连续3次未亲自出席董事会独立董事连续32次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤会议，也不委托其他独立董事代为出席换。除出现上述情况及《公司法》中规定的，由董事会应当在该事实发生之日起30的不得担任董事的情形外，独立董事任期日内提议召开股东大会解除该独立董事职届满前不得无故被免职。提前免职的，公务提请股东大会予以撤换。除出现上述情司应将其作为特别披露事项予以披露，被况及《公司法》中规定的不得担任董事的免职的独立董事认为公司的免职理由不当情形外，独立董事任期届满前不得无故被的，可以作出公开的声明。免职。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百三十七条第一百二十五条

董事会对股东大会负责，行使下列职董事会对股东大会负责，行使下列职权：权：

…………

董事会作出前款决议事项，除第董事会作出前款决议事项，除第

（六）、（七）、（十四）项须由三分之（六）、（七）、（十四）项须由三分之

二以上的董事表决同意外，其余可由半数二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。以上的董事表决同意。

第一百六十九条第一百五十七条

监事会由五名监事组成，其中一人出监事会由三名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可连选连任监事会主席。监事任期三年，可连选连任。任。

监事会主席的任免，应当经三分之二监事会主席由全体监事过半数选举产以上（含三分之二）监事会成员表决通生的任免，应当经三分之二以上（含三分过。之二）监事会成员表决通过。

第一百七十五条第一百六十三条

监事会向股东大会负责，并依法行使监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：下列职权：

…………

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；计师、执业审计师帮助复审；

（五）提议召开临时股东大会和董事会会（五四）提议召开临时股东大会和董事会议，在董事会不履行《公司法》规定的召会议，在董事会不履行《公司法》规定的集和主持股东大会职责时召集和主持股东召集和主持股东大会职责时召集和主持股大会；东大会；

（六）向股东大会提出提案；（六五）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的（七六）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；的有关规定，对董事、高级管理人员提起

14……诉讼；

……

第一百七十七条第一百六十五条

监事会的决议，应当由三分之二以上监事会的决议，应当经半数以上监事（含三分之二）监事会成员表决通过。由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。

第二百条删除

公司应当就报酬事项与公司董事、监事订

立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其它服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。

除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百〇一条删除

公司在与公司董事、监事订立的有关

报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其它款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十一条所称「控股股东」定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等

款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百○五条第一百九十一条公司的财务报告应当在召开股东大会公司的财务报告应当在召开股东周年

的20日以前置备于本公司，供股东查阅。大会的2021日以前置备于本公司，供股东公司的每个股东都有权得到本章中所提及查阅。公司的每个股东都有权得到本章中

15的财务报告。所提及的财务报告。

第二百一十三条第一百九十九条公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两议后，或公司董事会根据年度股东大会审个月内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百一十五条第二百〇一条

…………

（二）公司利润分配具体政策如下：（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票1、利润分配的形式：公司采用现金、股票

或者现金与股票相结合的方式分配股利。或者现金与股票相结合的方式分配股利。

在有条件的情况下，公司可以进行中期利其中，现金股利政策目标为稳定增长股润分配。利。在有条件的情况下，公司可以进行中……期利润分配。

（三）公司利润分配方案的审议程序：……

1、公司的利润分配方案由公司总经理提出（三）公司利润分配方案的审议程序：

意见后提交公司董事会、监事会审议。董1、公司的利润分配方案由公司总经理提出事会就利润分配方案的合理性进行充分讨意见后提交公司董事会、监事会审议。董论，形成专项决议后提交股东大会审议。事会就利润分配方案的合理性进行充分讨审议利润分配方案时，公司为股东提供网论，形成专项决议后提交股东大会审议。

络投票方式。审议利润分配方案时，公司为股东提供网

2、公司在制定现金分红具体方案时，董络投票方式。

事会应当认真研究和论证公司现金分红的2、公司在制定现金分红具体方案时，董时机、条件和最低比例、调整的条件及其事会应当认真研究和论证公司现金分红的

决策程序要求等事宜，独立董事应当发表时机、条件和最低比例、调整的条件及其明确意见。独立董事可以征集中小股东的决策程序要求等事宜，独立董事认为现金意见，提出分红提案，并直接提交董事会分红具体方案可能损害上市公司或者中小审议。股东权益的，有权发表独立意见。董事会

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳前，上市公司应当通过多种渠道主动与股的，应当在董事会决议中记载独立董事的东特别是中小股东进行沟通和交流，充分意见及未采纳的具体理由，并披露。独立听取中小股东的意见和诉求，及时答复中董事应当发表明确意见。独立董事可以征小股东关心的问题。集中小股东的意见，提出分红提案，并直

4、公司因本条第（二）款第2项规定的接提交董事会审议。

特殊情况而不进行现金分红时，董事会就3、股东大会对现金分红具体方案进行审议不进行现金分红的具体原因、公司留存收前，上市公司应当通过多种渠道主动与股益的确切用途及预计投资收益等事项进行东特别是中小股东进行沟通和交流，充分专项说明，经独立董事发表意见后提交股听取中小股东的意见和诉求，及时答复中东大会审议，并在公司指定媒体上予以披小股东关心的问题。

露。4、上市公司召开年度股东大会审议年度利……润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

16年度股东大会审议的下一年中期分红上限

不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

45、公司因本条第（二）款第2项规定的

特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事

项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6、当公司存在以下任一情形时，可以不进

行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）公司经营性现金流量净额比上年同期

下降50%以上；

（3）公司经营性现金流量净额为负数。

……

第二百一十六条第二百〇二条公司向内资股股东支付现金股利和其公司向内资股股东支付现金股利和其它款项，以人民币派付。公司向境外上市它款项，以人民币计算并派付。公司向境外资股股东支付现金股利和其它款项，以外上市外资股股东支付现金股利和其它款人民币计价和宣布，以外币支付。项，可以根据外汇管理和跨境人民币管理……等规定，以外币或者人民币计算及/或派付以人民币计价和宣布，以外币支付。

……

第二百二十一条删除公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代理有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的在香港上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百二十四条第二百〇九条

公司应当聘用符合国家有关规定的，公司应当依法合规聘用符合国家有关独立的会计师事务所，审计公司的年度财《证券法》等规定的，独立的会计师事务务报告，并审核公司的其它财务报告，净所进行会计报表、，审计公司的年度财务

17资产验证及其他相关的咨询服务等业务。报告，并审核公司的其它财务报告，净资

……产验证及其他相关的咨询服务等业务。

……

第二百二十九条删除

公司聘任、解聘或者不再续聘会计师

事务所由股东大会作出决定，如适用的法律、法规及有关上市规则载有有关规定，公司应当按照该等规定，在有关媒体上披露该股东大会决定，必要时说明更换原因，并报国务院证券主管机关备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所

职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家

任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会

会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出

书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取下列措施：

1、在为作出决议而发出的通知上说明将

离任的会计师事务所作出了陈述；

2、将该陈述副本作为通知的附件以章程

规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的

陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任会计师事务所有权出席以下的

会议：

1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百三十条第二百一十四条

公司解聘或不再续聘会计师事务所，公司解聘或不再续聘会计师事务所，

18应当提前60日通知会计师事务所，会计师应当提前60日通知会计师事务所，会计师

事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。有无不当情事。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的稍其置于公司住所之日或者通知内注明的稍迟的日期生效。该通知应当包括下列陈迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：述：

1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司

股东或债权人交代情况的声明或者股东或债权人交代情况的声明或者

2、任何该等应当交代情况的陈述。2、任何该等应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指的书面通知的14日公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将副本提供给每个境外上市股东查阅，并将副本提供给每个境外上市外资股东。外资股东。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任如果会计师事务所的辞聘通知载有任

何应当交代情况的陈述，会计师事务所可何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。辞聘有关情况作出的解释。

第二百五十三条第二百三十七条

公司的通知以下列形式发出：公司的通讯可知以下列形式发出：

…………

（6）公司股票上市地有关监管机构认可或（6）公司股票上市地有关监管机构和交易本章程规定的其他形式。所认可或本章程规定的其他形式。

如以电子形式发送，公司须通知其拟如以电子形式发送，公司须通知其拟定的定的收件人（1）有关的公司通讯已登载在收件人（1）有关的公司通讯已登载在网站

网站上；（2）网址；（3）资料登载在网上；（2）网址；（3）资料登载在网站上

站上的位置；及（4）如何撷取有关的公司的位置；及（4）如何撷取有关的公司通通讯。讯。

前款所述公司通讯是指公司发出或将发出以供公司任何证券的持有人参照或采

取行动的任何文件，其中包括但不限于：

（一）董事会报告、公司的年度账目连同

会计师报告；（二）中期报告；（三）会

议通告；（四）上市文件；（五）通函；

及（六）委派代表书。

公司的境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述公司通讯的印刷本。

第二百五十四条删除在遵守且符合公司股票上市地的法律

法规和相关上市规则的前提下，公司可以19通过本章程第二百五十三条规定的方式，将公司通讯（包括但不限于本章程中所提到的各类报告、通知、决议、资料、声明、上市文件、通函等通讯文件）发出或提供给境外上市外资股股东。

第二百五十五条第二百三十八条

……以电子邮件方式发出的，以电子……以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系邮件信息进入被送达人提供指定的电邮或统之日为送达日期。电子数据交换系统之日为送达日期。

以传真方式发出的，以发出方传真机以传真方式发出的，以发出方传真机确认的发出日期为送达日期。确认的发出日期为送达日期。

若采用其他电子形式，公司通讯的送若采用其他电子形式，公司通讯的送达日期为（以较后的日期为准）：(1)通知达日期为（以较后的日期为准）：(1)通知

其拟定的收件人的通知送交之日；或(2)公其拟定的收件人的通知送交之日；或(2)公司通讯首次登载在网站上之日（如在送交司通讯首次登载在网站上之日（如在送交上述通知后才将公司通讯登载在网站上述通知后才将公司通讯登载在网站上）。上）。

第二十五章争议的解决删除

第二百五十八条

本公司遵从下述争议规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其它高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生

的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；

所有由于同一事由有诉因的人或者该争议

或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、

经理或者其它高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中

20心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际

仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项

所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

其他条款的序号相应进行调整。

21附件2

北京北辰实业股份有限公司股东大会议事规则修正案修订前修订后

第三条公司股东为同意成为公司股份持有第三条公司股东为同意成为公司股份持有

人且其姓名（或名称）登记在股东名册上的人且其姓名（或名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有的股份的种类享有权人。股东按其所持有的股份的种类和份额享利、承担义务，持有同一种类股份的股东，有权利、承担义务，持有同一种类股份的股享有同等权利、承担同种义务。东，享有同等权利、承担同种义务。

第五条登记以下事项：第五条股东名册应当登记以下事项：

…………

第六条公司股东享有下列权利：第六条公司普通股股东享有下列权利：

…………

（五）依公司章程的规定获得有关信息，包（五）查阅公司章程、股东名册、公司债务

括：存根、股东大会会议记录、董事会会议决

1、在缴付成本费用后得到公司章程；议、监事会会议决议、财务会计报告；依公

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：司章程的规定获得有关信息，包括：

1)所有各部分股东的名册；1、在缴付成本费用后得到公司章程；

2)公司董事、监事、经理和其它高级管2、在缴付了合理费用后有权查阅和复

理人员的个人资料，包括：印：

a) 现在及以前的姓名、别名； 1) 所有各部分股东的名册；

b) 主要地址（住所）； 2) 公司董事、监事、经理和其它高级管

c) 国籍；理人员的个人资料，包括：

d) 专职及其它全部兼职的职业、职务； a) 现在及以前的姓名、别名；

e) 身份证明文件及其号码； b) 主要地址（住所）；

3) 公司股本状况； c) 国籍；

4) 自上一会计年度以来公司购回自己每 d) 专职及其它全部兼职的职业、职务；

一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 e) 身份证明文件及其号码；

低价，以及公司为此支付的全部费用的报3)公司股本状况；

告；4)自上一会计年度以来公司购回自己每

5)股东会的会议记录；一类别股份的票面总值、数量、最高价和最

6)公司债券存根、董事会会议决议、监低价，以及公司为此支付的全部费用的报

事会会议决议、财务会计报告。告；

……5)股东会的会议记录；

6)公司债券存根、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告。

……

第十一条……第十一条……公司控股股东对公司和公司社会公众股公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东不得利用其关股东负有诚信义务。控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东应严格依法联关系损害公司利益。控股股东应严格依法

22行使出资人的权利，不得利用利润分配、资行使出资人的权利，控股股东、实际控制人

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

方式损害公司和社会公众股股东的合法权资金占用、借款担保等方式损害公司和社会益，不得利用其控制地位损害公司和社会公公众股股东的合法权益，不得利用其控制地众股股东的利益。位损害公司和社会公众股股东的利益，谋取非法利益。

第十三条股东大会依法行使下列职权：第十三条股东大会依法行使下列职权：

…………

（十三）审议批准以下担保事项：（十三）审议批准以下担保事项：1、公司及公司控股公司的对外担保总额，1、公司及公司控股子公司的对外担保总

达到或超过最近一期经审计净资产的50%额，达到或超过最近一期经审计净资产的以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

…………

第十四条……第十四条……

股东大会对董事会的授权，如所授权事股东大会对董事会的授权，如所授权事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权超过二股东（包括股东代理人）所持表决权过半数

分之一（不包括二分之一）通过；如属于特超过二分之一（不包括二分之一）通过；如别决议事项，应由出席股东大会的股东（包属于特别决议事项，应由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的三分之二以上东（包括股东代理人）所持表决权的三分之通过。授权的内容应明确、具体。二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第十五条股东大会分为股东年度股东大会第十五条股东大会分为股东年会股东年度和临时股东大会。年度股东大会每年召开一股东大会和临时股东大会。股东大会由董事次，并应于上一个会计年度结束之后的六个会召集。年度股东大会股东年会每年召开一月内举行。次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。股东大会将设置会场，以现场会形式召开。

第十六条有下列情形之一的，公司在事实第十六条有下列情形之一的，董事会应当

发生之日起两个月内召开临时股东大会：在公司在事实发生之日起两个月内召开临时

……股东大会：

……

第十八条本公司召开股东大会时将聘请律第十八条本公司召开股东大会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

…………

（四）应公司要求的其他有关问题。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见的其他有关问题。

第二十八条提案的内容应当属于股东大会第二十八条提案的内容应当属于股东大会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案应以书面方式提交董事会。定。提案应以书面方式提交或送达召集人董事会。

23第二十九条……第二十九条……

召集人根据规定需对提案披露内容进行召集人根据规定需对提案披露内容进行

补充或更正的，不得实质性修改提案，并应补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。当在规定时间内发布相关补充或更正公告。

股东大会决议的法律意见书中应当包含律师股东大会决议的法律意见书中应当包含律师

对提案披露内容的补充、更正是否构成提案对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。上进行表决。

…………

第三十条对于年度股东大会临时提案，董第三十条对于年度股东大会股东年会临时

事会应当以公司和股东的最大利益为行为准提案，董事会应当以公司和股东的最大利益则，按照下述规定对临时提案进行审查。为行为准则，按照下述规定对临时提案进行……审查。

……

第三十一条公司召开年度股东大会，应当第三十一条公司召开年度股东大会股东年

将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点会，应当将会议拟审议的事项以及开会的日于会议召开20日前通知各股东；公司召开期和地点于会议召开20日前通知各股东；

临时股东大会应当于会议召开15日前通知公司召开临时股东大会应当于会议召开15各股东。日前通知各股东。

第三十二条股东会议的通知包括以下内第三十二条股东会议的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间日期、地点、日期和会议

（二）提交会议审议的事项和提案；期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（二）提交会议审议的事项和提案；

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权会议和参加表决，该股东代理人不必是公司出席股东大会，并可以书面委任委托代理人的股东；出席会议和参加表决，而该股东代理人不必

（四）有权出席股东大会股东的股权登记为是公司的股东；

日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当（四）有权出席股东大会股东的股权登记

不多于七个工作日，股权登记日一旦确认不日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当得变更；不多于七个工作日，股权登记日一旦确认不

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；得变更；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）（五）会务常设联系人姓名、电话号序。码；

（七）（六）网络或其他方式的表决时间及

第三十三条股东会议的通知必须：表决程序。

（一）以书面形式作出；第三十三条股东会议的通知必须：

（二）指定会议的地点、日期和时间；（一）以书面形式作出；

（三）阐明会议将讨论的事项；（二）指定会议的地点、日期和时间；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项（三）阐明会议将讨论的事项；

能够作出明智决定所需要的资料及解释。此（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项

24原则包括（但不限于）在公司提出合并、购能够作出明智决定所需要的资料及解释。此

回股份、股本重组或其他改组时，须提供拟原则包括（但不限于）在公司提出合并、购议中的交易的具体条件和合同（如有的回股份、股本重组或其他改组时，须提供拟话），并对其起因和后果作出认真的解释；议中的交易的具体条件和合同（如有的

（五）如任何董事、监事或高级管理人员在话），并对其起因和后果作出认真的解释；

将讨论的事项上有重要利害关系，应披露其（五）如任何董事、监事或高级管理人员在利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对将讨论的事项上有重要利害关系，应披露其该董事、监事或高级管理人员作为股东的影利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对响有别于对其他同类别股东的影响，则应说该董事、监事或高级管理人员作为股东的影明其区别；响有别于对其他同类别股东的影响，则应说

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别明其区别；

决议的全文；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别

（七）以明显的文字说明有权出席和表决的决议的全文；

股东，有权委任一位或一位以上股东代理人（七）以明显的文字说明有权出席和表决的代他出席和表决，而该股东代理人不必为股股东，有权委任一位或一位以上股东代理人东；代他出席和表决，而该股东代理人不必为股

（八）股东大会通知和补充通知中应当充东；

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟（八）股东大会通知和补充通知中应当充讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布分、完整披露所有提案的全部具体内容，以股东大会通知或补充通知时将同时披露独立及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所董事的意见及理由。需要变更前次股东大会需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不立董事发表意见的，发出布股东大会通知或能只列出变更的内容。补充通知时应当将同时披露独立董事的意见……及理由。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

……

第三十四条股东大会通知以下列形式发第三十三条股东大会通知可以下列形式发

出：出：

（1）以专人送出；（1）以专人送出；

（2）以邮件方式送出；（2）以邮件方式送出；

（3）以公告方式进行；（3）以公告方式进行；

（4）以传真、电子邮件或其他电子方式进（4）以传真、电子邮件或其他电子方式进行；行；

（5）在符合法律法规及公司股票上市地上（5）在符合法律法规及公司股票上市地上

市规则的前提下，以在公司及香港联交所指市规则的前提下，以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行；定的网站上发布方式进行；

（6）公司股票上市地有关监管机构认可或（6）公司股票上市地有关监管机构和交易本章程规定的其他形式。所认可或本章程规则规定的其他形式。

如以电子形式发送，公司须通知其拟定如以电子形式发送，公司须通知其拟定的收件人（1）有关的公司通讯已登载在网的收件人（1）有关的公司通讯已登载在网站上；（2）网址；（3）资料登载在网站站上；（2）网址；（3）资料登载在网站

上的位置；及（4）如何撷取有关的公司通上的位置；及（4）如何撷取有关的公司通讯。讯。

公司的境外上市外资股股东亦可以书

25面方式选择以邮寄方式获得股东大会通知的印刷本。

第四十条个人股东亲自出席会议的，应出第三十九条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出效证件或证明、股票账户卡持股凭证；委托

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东代理他人出席会议的，应出示本人有效身份授权委托书。证件、股东授权代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明；委托代理人出席会法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委议的，代理人应出示本人身份证、法人股东托代理人出席会议的，代理人应出示本人身单位的法定代表人依法出具的书面授权委托份证、法人股东单位的法定代表人依法出具书。的书面授权委托书和持股凭证。

第四十八条公司应当为股东特别是中小股第四十六条……

东参加股东大会提供便利，为投资者发言、第四十八条公司应当充分考虑股东大提问及与公司董事、监事和高级管理人员交会召开的时间、地点和方式，为股东特别是流提供必要的时间。中小股东有权对公司经中小股东参加股东大会提供便利，为投资者营和相关议案提出建议或者质询，公司董发言、提问以及与公司董事、监事和高级管事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披理人员等交流提供必要的时间。股东大会应露原则的前提下，应当对中小股东的质询予当提供网络投票的方式。公司可以在按照信以真实、准确地答复。息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。

中小股东有权对公司经营和相关议案提出建

议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。

第四十九条在年度股东大会上，董事会、第四十七条在年度股东大会股东年会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会董事会、监事会应当就其过去一年的工作向作出报告。每名独立董事也应作出述职报股东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。述职报告。

26第五十三条股东大会应有会议记录，由董第五十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管理人员议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记（七）股东大会和公司章程规定应当录的其他内容。载入会议记录的其他内容。

第五十九条股东大会决议分为普通决议和第五十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的1/2以上通过。股东大会作出持表决权的过半数1/2以上通过。股东大特别决议，应当由出席股东大会的股东（包会作出特别决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的2/3以上通东（包括股东代理人）所持表决权的2/3过。以上通过。

第六十一条下列事项由股东大会以特别决第五十九条下列事项由股东大会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股（一）公司增加或者减少注册资本增、减股

票、认股证和其它类似证券；本和发行任何种类股票、认股证和其它类似

（二）发行公司债券；证券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）发行公司债券；

算以及重大收购或出售；（三）（二）公司的分立、分拆、合

（四）公司章程的修改；并、解散和清算以及重大收购或出售；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）（三）公司章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（五）（四）公司在一年内购买、出

30%的；售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

（六）股权激励计划和员工持股计划；经审计总资产30%的；

（七）法律、行政法规、上市规则或公司章（六）（五）股权激励计划和员工持

程规定的，以及股东大会以普通决议认定会股计划；

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通（七）（六）法律、行政法规、上市过的其他事项。规则或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

27第六十二条股东（包括股东代理人）以其第六十条股东（包括股东代理人）以其所

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，除每一股份享有一票表决权。公司章程及本规则关于采用累积投票制度的……规定外，每一股份享有一票表决权。

……

第六十三条……第六十一条……

如有特殊情况关联股东无法回避时，公如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按正常程司在征得有关部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。前述特殊情况，是指下列情形：细说明。前述特殊情况，是指下列情形：

1、出席股东大会的股东只有关联股东；1、出席股东大会的股东只有关联股东；

2、关联股东要求参与投票表决的提案被提2、关联股东要求参与投票表决的提案被提

交股东大会并经出席股东大会的其他股东以交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；特别决议程序表决通过；

3、关联股东无法回避的其他情形。3、关联股东无法回避的其他情形。

关联股东不应当参与投票表决的关联交易事关联股东不应当参与投票表决的关联交易事

项的决议，应当根据前款规定由出席股东大项的决议，应当根据前款规定由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方可生效。通过，方可生效。

第七十一条股东仅对股东大会部分议案进删除

行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上海证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

28附件3

北京北辰实业股份有限公司董事会议事规则修正案修订前修订后

第三十条第三十条

董事会议案的提出应遵循以下规定：董事会议案的提出应遵循以下规定：

…………

（五）聘用或解聘会计师事务所、提名、（五）聘用或解聘会计师事务所、提名、任免董事、监事、高级管理人员的薪酬等任免董事、聘任或解聘高级管理人员的议议案可由独立董事提出。其他议案可由董案由董事会提名委员会提出。

事长、1/3以上董事联名、监事会和总经（六）董、监事、高级管理人员的薪酬，理等分别提出。制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等议案由董事会薪酬与考核委员会提出等议案可由独立董事提出。

（七）下列事项应当经审计委员会全体成

员过半数同意后提出：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会

计师事务所；

3.聘任或者解聘公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和公

司章程规定的其他事项。

（八）其他议案可由董事长、1/3以上董

事联名、监事会和总经理等分别提出。

29第三十六条第三十六条

董事会会议以举手表决的方式进行表董事会会议以举手表决的方式进行表决，每一董事享有一票表决权。当反对票决，每一董事享有一票表决权。董事会作和赞成票相等时，董事长有权多投一票。出决议，须经全体董事过半数通过。当反同时，董事长还有权决定是否暂缓表决，对票和赞成票相等时，董事长有权多投一待进一步研究后，提交下次会议表决。票。同时，董事长还有权决定是否暂缓表

第三十七条决，待进一步研究后，提交下次会议表

董事会对第七条第（八）项中涉及担决。

保的职权、第（六）、（七）、（十四）项所第三十七条列职权，以及根据现行的法律、法规及公董事会对第七条第（八）项中涉及担司章程规定需要由三分之二以上的董事表保的职权、第（六）、（七）、（十四）项所

决的其他事项，应由三分之二以上的董事列职权，以及根据现行的法律、法规及公表决同意方可通过，此外其余事项可由半司章程规定需要由三分之二以上的董事表数以上的董事表决同意通过。决的其他事项，应由三分之二以上的董事表决同意方可通过，此外其余事项可由半数以上的董事表决同意通过。

第四十九条第四十八条董事连续两次未能亲自出席会议也不董事连续两次未能亲自出席会议也不

委托其他董事出席会议的，应视为不能履委托其他董事出席会议的，应视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会换。独立董事连续两三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤会会议，也不委托其他独立董事代为出席换。的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务的，由董事会提请股东大会予以撤换。

其他条款的序号相应进行调整。

30附件4

北京北辰实业股份有限公司监事会议事规则修正案修订前修订后

第六条监事会由5名监事组成。其第六条监事会由5名监事组成。其

中：中：

监事会设主席1人，监事会主席的任监事会设主席1人，监事会主席由全免应当经三分之二以上（含三分之二）监体监事过半数选举产生。监事会主席的任事会成员表决通过。免应当经三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。

第八条监事会行使下列职权：第八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）检查公司财务，应当对董事会编制进行审核并提出书面审核意见；的公司定期报告进行审核并提出书面审核

（二）检查公司财务；意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职（二）检查公司财务；

务的行为进行监督，对违反法律、行政法（二三）对董事、高级管理人员执行公司规、公司章程或者股东大会决议的董事、职务的行为进行监督，对违反法律、行政高级管理人员提出罢免的建议；法规、公司章程或者股东大会决议的董

（四）当董事、高级管理人员的行为损害事、高级管理人员提出罢免的建议；

公司的利益时，要求董事、高级管理人员（三四）当董事、经理和其他高级管理人予以纠正；员的行为损害公司的利益时，要求前述人

（五）提议召开临时股东大会，在董事会员董事、高级管理人员予以纠正；

不履行《公司法》规定的召集和主持股东（四五）提议召开临时股东大会和董事会

大会职责时召集和主持股东大会；会议，在董事会不履行《公司法》规定的

（六）向股东大会提出提案；召集和主持股东大会职责时召集和主持股

（七）依照《公司法》第一百五十二条的东大会；

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（五六）向股东大会提出提案；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行（六七）依照《公司法》有关规定第一百调查；必要时，可以聘请会计师事务所、五十二条的规定，对董事、高级管理人员律师事务所等专业机构协助其工作，费用提起诉讼；

由公司承担。（七八）发现公司经营情况异常，可以进

（九）公司章程规定监事的其他职权。行调查；必要时，可以聘请会计师事务

……所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八九）公司章程规定监事的其他职权。

……

31新增第九条监事会主席应履行以下职

责：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会职责；

（三）签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）法律法规及公司章程规定的其他职责。

第十条监事会主席召集和主持监事第十条第十一条监事会每六个月至少

会会议；监事会主席不能履行职务或者不召开一次会议，由监事会主席召集和主持履行职务的，由半数以上监事共同推举一监事会会议；。监事会主席无法履行职权名监事召集和主持。时，可由半数以上的监事共同推举一名监事或指定一名监事代行职权。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十七条监事会的决议须全体监事的第二十七条第二十八条监事会的决议，应半数以上同意方为有效。当经半数以上监事通过。须全体监事的半数以上同意方为有效。

新增第三十一条监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

新增第三十二条监事会审议通过公司定期报告的，应由全体监事签署书面确认意见，说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。监事对定期报告内容的真实性、准确性、完

整性无法保证或存在异议的，应当在监事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理由。异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，监事会应对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第三十四条监事会依照法律、行政法规第三十四条第三十七条监事会依照法

要求在监事会会议结束后二日内对其形成律、行政法规要求在监事会会议结束后二的决议进行公告；监事会全体成员必须保日内对其形成的决议进行公告；监事会决

32证公告所披露内容真实、准确、完整，没议公告【可以】加盖监事会公章；监事会

有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并决议公告应当包括会议通知发出的时间和就其保证承担个别和连带责任。方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的

理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等；监事会全体成员必须保证公告所

披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

其他条款的序号相应进行调整。

33附件5