北辰实业:北京市安理律师事务所关于北京北辰实业集团有限责任公司增持北京北辰实业股份有限公司股份之专项核查意见

北京市安理律师事务所关于

北京北辰实业集团有限责任公司增持北京北辰实业股份有限公司股份之

专项核查意见

安理律师事务所

北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心36层，邮编：100020

36/F,Frtune Financial Center 5 Dong sanhuan Central Road Chaoyang District Beijing100020,China电话T:+861085879199传真F:+8610 85879198

网址W: www.anlilaw.com

目录 2

释义 3

一、增持人的主体资格 6

（一）北辰集团基本情况 6

（二）北辰集团不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形 7

二、本次增持的情况 8

（一）本次增持前增持人的持股情况) 8

（二）本次增持计划. 8

（三）本次增持计划的实施情况. 9

（四）本次增持完成后增持人的持股情况: 9

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约情形. 10

四、本次增持的信息披露 10

五、结论性意见 11

释义

本专项核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下:

增持人/北辰集团指北京北辰实业集团有限责任公司

上市公司/北辰实业指北京北辰实业股份有限公司

本所指北京市安理律师事务所

本专项核查意见指《北京市安理律师事务所关于北京北辰实业集团有限责任公司增持北京北辰实业股份有限公司股份之专项核查意见》

增持计划指北辰集团计划自2025年10月14日起12个月内，通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持北辰实业A股股份，累计增持金额不低于人民币4,500万元，不超过人民币9,000万元，增持比例不超过北辰实业总股本的2%。

28,540,800股，占北辰实业总股本0.85%，增持金额合计为人民币49,301,811元（不含交易费用）。

《公司章程》指《北京北辰实业集团有限责任公司章程(2025年6月27日）》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法(2023修订)》

《证券法》指《中华人民共和国证券法 (2019修订)》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法 (2025修正)》

《自律监管指引第8号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号- -股份变动管理》（上证发〔2025〕61号)

元、万元指人民币元、人民币万元

本次增持计划实施期间（2025年10月14日～2026年10月13日），北辰实业总股本为3,367,020,000股，其他处不再重复说明。

北京市安理律师事务所关于北京北辰实业集团有限责任公司增持北京北辰实业股份有限公司股份之

专项核查意见

安理法意【2026】字1013第0005号

北京市安理律师事务所（以下简称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受北京北辰实业股份有限公司的委托，就北京北辰实业集团有限责任公司增持北辰实业股份相关事宜,根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第8号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及相关证券交易所的有关规定,出具本专项核查意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实，以本所律师对现行法律、行政法规和规范性文件的理解出具本专项核查意见。

对于本专项核查意见，本所作出如下声明:

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）对本专项核查意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、北辰集团、北辰实业出具的书面确认文件、证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的书面确认文件、证明文件和有关说明视为真实无误。

（三）北辰集团及北辰实业已向本所律师作出确认，保证已全面地向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切

足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

（四）本所及本所律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对其他非法律专业事项发表意见。

（五）本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或者公告，并愿意作为公开披露文件，依法对其承担相应的法律责任。

（六）本专项核查意见仅供北辰集团、北辰实业就本次增持履行相应的信息披露义务之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，北辰集团、北辰实业及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本专项核查意见用作任何其他目的。

基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下:

一、增持人的主体资格

（一）北辰集团基本情况

根据北辰集团现持有的北京市市场监督管理局于2025年9月15日核发的《营业执照》,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://ww.gsxt.gov.cn，下同）及企查查（https://ww.qcc.com／，下同）查询，截至本专项核查意见出具之日，增持人北辰集团基本情况如下:

企业名称北京北辰实业集团有限责任公司

企业类型有限责任公司 (国有独资)

统一社会信用代码 91110000101118673N

法定代表人张杰

注册资本 251,310万元

成立日期 1992-08-03

营业期限长期

注册地址北京市朝阳区北四环中路北辰东路8号

登记状态存续(在营、开业、在册)

登记机关北京市市场监督管理局

经营范围接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像制品；零售烟；理发，沐洗；文化娱乐；剧场；饮食；电影放映;蒸气热水产品生产；建筑机械、五金制品加工;以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销售饮料；承接会议、展览；房地产开发、商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建筑材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进口业务;销售针纺织品、百货、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨房洗衣设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子计算机外部设备、建筑材料、装饰材料、花乌鱼虫:房屋、锅炉管道维修；日用品修理:摄影,复印，打字，垂钓，仓储服务，花卉租摆，场地、办公用房的出租；电讯服务；无线寻呼服务；蒸气热水产品销售(未经专项许可的项目除外)；以下仅限分支机构经营:机动车停车服务；健身服务（危险性体育运动项目除外)；劳务服务；家居装饰；会议服务；经济信息咨询；组织内部职工培训；美容（医疗性美容除外）美发。（市

场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东及实际控制人情况北京国有资本运营管理有限公司持股100%,北京市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人

根据北辰集团的书面确认，北辰集团系一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。

（二）北辰集团不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形

根据北辰集团的书面确认，并经本所律师于2026年10月13日在中国证监会(http://www.csrc.gov.cn）、上交所（https://ww.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http//neriscsrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网（htt://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院网（http://www.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网之全国法院被执行人信息查询平台（http:/zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国执行信息公开网之全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，截至本专项核查意见出具之日，北辰集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人北辰集团系一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。北辰集团具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据北辰实业于2025年10月14日发布的《北京北辰实业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告（临2025-037)》，本次增持实施前，北辰集团持有北辰实业A股股份数量为1,182,842,803股，占北辰实业总股本的比例为35.13%。

（二）本次增持计划

根据北辰实业于2025年10月14日发布的《北京北辰实业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告(临 2025-037)》，本次增持计划主要内容如下:

增持主体名称北京北辰实业集团有限责任公司

拟增持股份目的基于对北辰实业中长期投资价值的认可，增强投资者投资信心,促进公司持续、稳定、健康发展,切实维护

广大投资者权益和资本市场稳定

拟增持股份种类北辰实业A股股份

拟增持股份方式通过上海证券交易所系统以集中竞价方式

拟增持股份金额 A股:4,500万元~9,000万元

拟增持股份比例(占总股本) 不超过北辰实业总股本2%

拟增持股份价格本次增持不设置固定价格或价格区间，将基于对北辰实业股票价值的合理判断，并根据股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机逐步实施增持

本次增持计划实施期间 2025年10月14日～2026年10月13日

拟增持股份资金来源北辰集团自有资金和自筹资金 (股票增持专项贷款)

拟增持主体承诺北辰集团承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的北辰实业股份

根据北辰实业于2025年10月14日发布的《北京北辰实业股份有限公司关于控股股东获得增持资金贷款支持的公告（临2025-038)》，北辰实业接到北辰集团通知，为积极响应并充分运用好有关监管部门支持股票增持的政策工具，北辰集团与中国银行股份有限公司达成合作意向。中国银行股份有限公司北京奥运村支行已向北辰集团出具《贷款承诺函》，承诺对

北辰集团增持北辰实业股份事项提供贷款支持，贷款金额最高不超过人民币8,100万元（大写人民币捌仟壹佰万元整)，专项用于北辰集团在A股市场增持北辰实业股份。因此，本次增持计划的资金来源为北辰集团的自有资金及自筹资金 (股票增持专项贷款)。

（三）本次增持计划的实施情况

根据北辰集团提供的《增持计划实施台账》及北辰实业相关公告，截至本专项核查意见出具之日，北辰集团在本次增持计划实施期间通过上交所系统增持北辰实业股份合计28,540,800股,占北辰实业A股股份总数的比例为1.07%，占北辰实业总股本的比例为0.85%,具体情况如下:

1、2025年11月21日至2026年3月31日，北辰集团通过上交所系统以集中竞价方式增持北辰实业无限售流通A股股份12,795,300股，占北辰实业A股股份总数2的比例为0.48%,占北辰实业总股本的比例为0.38%，增持金额为人民币22,808,034.00元(不含交易费用)。

2、2025年10月14日至2026年4月13日，北辰集团通过上交所系统以集中竞价方式增持北辰实业无限售流通A股股份14,829,500股,占北辰实业A股股份总数的比例为0.56%,占北辰实业总股本的比例为0.44%，增持金额为人民币26,295,058.00元(不含交易费用）。

3、2025年10月14日至2026年7月23日，北辰集团通过上交所系统以集中竞价方式增持北辰实业无限售流通A股股份26,335,500股,占北辰实业A股股份总数的比例为0.99%,占北辰实业总股本的比例为0.78%，增持金额为人民币45,553,781.00元（不含交易费用)。

4、2025年10月14日至2026年10月13日，北辰集团通过上交所系统以集中竞价方式增持北辰实业无限售流通A股股份28,540,800股,占北辰实业A股股份总数的比例为1.07%,占北辰实业总股本的比例为0.85%，增持金额为人民币49,301,811.00元(不含交易费用)。

（四）本次增持完成后增持人的持股情况

根据北辰集团、北辰实业的书面确认，本次增持已于2026年10月13日实施完毕，截至本专项核查意见出具之日，北辰集团持有北辰实业A股股份1,211,383,603股，占北辰实业A股股份的比例为45.54%，占北辰实业总股本的比例为35.98%。

综上，本所律师认为，增持人北辰集团实施的本次增持合法、合规，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

2本次增持计划实施期间（2025年10月14日一2026年10月13日），北辰实业A股股份总数为2,660,00,000股，其他处不再重复说明。

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第四项的规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”，投资者可以免于发出要约。

根据北辰集团提供的相关文件资料以及北辰集团、北辰实业的书面确认，北辰集团于2025年10月14日至2026年10月13日期间通过上交所系统增持北辰实业股份合计28,540,800股，占北辰实业总股本0.85%，未超过北辰实业已发行股份的2%，本次增持完成后北辰集团持有北辰实业股比由 35.13%增加至 35.98%。根据前述规定，本次增持可免于发出要约。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第四项规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露

经本所律师查询北辰实业在上交所官网披露的相关公告，截至本专项核查意见出具之日北辰实业已就本次增持于2025年10月14日、2026年4月2日、2026年4月14日、2026年7月24日分别披露了《北京北辰实业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告（临2025-037)》《北京北辰实业股份有限公司关于控股股东获得增持资金贷款支持的公告（临2025-038)》《北京北辰实业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划进展的公告（临2026-012)》《北京北辰实业股份有限公司关于控股股东增持计划期间过半的进展公告（临2026-013)》《北京北辰实业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划进展的公告(临2026-023)》，就本次增持的增持主体基本情况、增持计划主要内容、增持进展等内容进行披露。

根据《自律监管指引第8号》第十九条的规定，“上市公司按照规定发布定期报告时,相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，上市公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况”，北辰实业已于2026年3月28日、2026年8月21日分别披露了《北京北辰实业股份有限公司2025年年度报告》《北京北辰实业股份有限公司2026年半年度报告》，其中就本次增持计划的实施情况进行了相应披露。

鉴于本次增持已于2026年10月13日实施完毕,根据北辰集团、北辰实业的书面确认,

北辰实业拟于近日依照相关监管规则及时就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，北辰集团及北辰实业已经按照《收购管理办法》《自律监管指引第8号》等相关规定要求就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，北辰实业拟于近日依照相关监管规则及时就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为:

（一）增持人北辰集团系一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。北辰集团具备实施本次增持的主体资格;

（二）增持人北辰集团实施的本次增持合法、合规，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定；

（三）本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第四项规定的可以免于发出要约的情形;

（四）截至本专项核查意见出具之日，北辰集团及北辰实业已经按照《收购管理办法》《自律监管指引第8号》等相关规定要求就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，北辰实业拟于近日依照相关监管规则及时就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

本专项核查意见壹式叁份，自本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于北京北辰实业集团有限责任公司增持北京北辰实业股份有限公司股份之专项核查意见》的签字盖章页)

北京市安理律师事务所(公章)

负责人：9情有

王清友

经办律师: