北辰实业:北辰实业董事、高级管理人员薪酬管理办法

北京北辰实业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为完善北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员履职积极性，提升公司经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《北京北辰实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用对象为：

（一）董事，但不含独立董事、不在公司领薪的董事；

（二）高级管理人员，包括总经理及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

公司独立董事实行固定津贴制度，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中予以披露，除此以外不另行发放其他薪酬。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第三条董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条公司应当结合所处行业薪酬水平、自身发展策

略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通-1-职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进普通职工薪酬水平稳步提升。

第五条董事会薪酬与考核委员会为公司董事、高级管

理人员薪酬管理的专门机构，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上市公司相关监管规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司董事会工作部、人力资源部配合董事会薪

酬与考核委员会开展公司董事、高管薪酬方案的具体实施。

第二章薪酬结构与标准

第七条董事会薪酬与考核委员会应当根据本办法每年

度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

-2-董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第八条董事、高级管理人员工资总额决定机制：

公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。

按照“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”原则，结合公司经济效益和个人经营业绩考核结果等因素综合确定。

第九条董事、高级管理人员的薪酬由年度薪酬和中长

期激励（含任期激励）构成。其中年度薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬。绩效薪酬是指与董事、高管年度经营业绩、党建工作等考核结果相挂钩的收入，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

任期激励收入是指与企业负责人任期经营业绩考核和任期综合评价考核结果相挂钩的收入。

第十条公司可依照相关法律法规和《公司章程》，实施

股权激励、员工持股等中长期激励计划，具体方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，履行相应决策程序后实施。

第三章绩效与履职评价

第十一条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第十二条董事会薪酬与考核委员会负责组织公司董事、高级管理人员绩效与履职评价，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司业绩如-3-果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十三条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情

况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十四条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

第十六条绩效薪酬和中长期激励收入的确定与支付，以绩效评价结果为重要依据。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露和绩效评价完成后支付。

第十七条公司董事、高级管理人员薪酬为税前金额，公

司将按照国家及公司相关规定，从薪酬中代扣代缴以下款项：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金中应由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第十八条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建