证券代码：601588证券简称：北辰实业公告编号：临2025-022
债券代码：188461 债券简称：21北辰 G1
债券代码：185114 债券简称：21北辰 G2
债券代码：185738 债券简称：22北辰 G1
债券代码：254174 债券简称：24北辰 F1
债券代码：258224 债券简称：25北辰 F1
债券代码：258483 债券简称：25北辰 F2北京北辰实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于2025年4月23日召开的第十届董事会第三十一次会议，审议通过了公司《章程修正案》《股东大会议事规则修正案》《董事会议事规则修正案》，上述议案尚须提交公司股东大会审议。
鉴于中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2023年12月29日颁布新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）自2024年7月1日起施行。2024年12月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定设立董事会审计委员会，履行原监事会的职责，取消设置监事会或监事。2025年3月28日，证监会修订发布《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》，自公布之日起施行。
1根据上述法律法规的变化，为持续符合监管要求，结合公司实际情况，公司董事会拟对《北京北辰实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关条款进行修订，并相应修订《公司章程》附件《北京北辰实业股份有限公司股东大会议事规则》《北京北辰实业股份有限公司董事会议事规则》，并废止《北京北辰实业股份有限公司监事会议事规则》。本次修订将不会对公司类别股东的现有权利或有关类别股东会议的现有安排造成任何变动。
本次《公司章程》及其附件的修订，尚须经公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司董事会
2025年4月24日
附件：1.《公司章程修正案》
2.《股东大会议事规则修正案》
3.《董事会议事规则修正案》
4.其他事项说明
2附件1
北京北辰实业股份有限公司公司章程修正案修订前修订后第一条北京北辰实业股份有限公司（简称“本第一条为维护公司、股东、职工和债权人的公司”或“公司”）系依照《中华人民共和国合法权益，规范公司的组织和行为，北京北公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共辰实业股份有限公司（简称“本公司”或“和国证券法》（简称《证券法》）和国家其它公司”）根据《中华人民共和国公司法》（有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公以下简称《公司法》）、《中华人民共和国司。证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程和国家其它有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公司。
第四条公司的法定代表人是公司董事长。第四条公司的法定代表人是公司董事长。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条公司股东对公司权利和责任以其持有第六条股东以其认购的股份为限对公司承担
的股份份额为限，公司以其全部资产对公司责任公司股东对公司权利和责任以其持有的债务承担责任。股份份额为限，公司以其全部财产资产对公......司债务承担责任。
......
第七条公司依据《中华人民共和国公司法》第七条公司依据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和国家其他法律、法规及政策性文件党章》）和国家其他法律、法规及政策性文件
的有关规定，对原章程进行修改，制定本公司的有关规定，对原章程进行修改，制定本公司章程（简称“公司章程”或“本章程”），本章程（简称“公司章程”或“本章程”），本章程经股东大会特别决议通过并经国务院授权章程经股东大会股东会特别决议通过并经国务
的公司审批部门批准后生效，本章程生效后，院授权的公司审批部门批准后生效，本章程生原公司章程由本章程替代。效后，原公司章程由本章程整体替代。
第九条公司章程对公司及其股东、公司党委（第九条公司章程对公司及其股东、公司党委（纪委）成员、董事、监事、经理和其它高级管纪委）成员、董事、监事、经理和其它高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据章程提出与公司事宜有关的权利主张。公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
............
第十条公司可以向其他企业投资；但是，除第十条公司可以向其他企业投资；法律规定
法律另有规定外，不得成为对所投资企业的公司不得成为对所投资企业的债务承担连带债务承担连带责任的出资人。责任的出资人的，从其规定。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十四条公司的经营范围以工商登记机关核第十四条公司的经营范围以工商登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：准的项目为准。公司的经营范围包括：
物业管理；出租写字间、公寓、客房；物业管理；出租写字间、公寓、客房；
3住宿服务；房地产开发、建设、物业购置及住宿服务；房地产开发、建设、物业购置及
商品房销售；承接国际国内会议、出租展览商品房销售；承接国际国内会议、出租展览
场地及设施、提供会务服务，出租出售批发场地及设施、提供会务服务，出租出售批发零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设施。商零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设施；餐业零售（包括代销、寄售)：百货、针纺织品饮服务、文体娱乐服务（国家禁止的项目除、五金交电、金银首饰、家具、字画、副食外）；机械电器设备、激光、电子方面的技术
品、食品、粮油食品、汽车配件、宠物食品开发、技术服务、技术转让，设备安装，机、电子计算机、公开发行的国内版出版物，械设备、清洗设备维修，日用品修理，美容计生用品，防盗保险柜，摩托车，西药制剂美发，浴池服务，摄录像服务，打字、复印，中成药，医疗器械、烟草（仅限零售）；刻类商务服务，仓储服务，信息咨询；商业零
字服务;修理钟表，家用电器；验光配镜服务售（包括代销、寄售）：百货、针纺织品、五；饮食服务；健康咨询；出租、零售音像磁金交电、金银首饰、家具、字画、副食品、食带制品。餐饮服务、文体娱乐服务（国家禁品、粮油食品、汽车配件、宠物食品、电子止的项目除外）；机械电器设备、激光、电计算机、公开发行的国内版电子出版物、计生
子方面的技术开发、技术服务、技术转让，用品、防盗保险柜、摩托车、西药制剂、中设备安装，机械设备、清洗设备维修，日用成药、医疗器械；刻字服务；修理钟表、家品修理，美容美发，浴池服务，摄录像服务用电器；验光配镜服务；饮食服务；健康咨，打字、复印类商务服务，仓储服务，信息询；机动车公共停车场；承办展览展示活动咨询；机动车收费停车场；服装加工；承办；设备租赁；公司礼仪服务；游泳；体育场
会议展览、展示服务；音响设备、照明器材馆管理；技术服务；组织文化艺术交流活动租赁；礼仪服务；会议会展服务；会议展览；文化艺术咨询；互联网信息服务；以下限
家具出租；游泳、体育运动项目经营；技术分支机构经营：出租、零售音像磁带制品、图服务；机械设备租赁；文化艺术交流；文化书、期刊、电子出版物；零售卷烟、雪茄烟；
艺术活动策划组织；文化艺术咨询；文化产服装加工。(市场主体依法自主选择经营项目业投资运营；技术培训；互联网信息服务。，开展经营活动；“互联网信息服务”、“游泳”以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）物业管理；出租写字间、公寓、客房；住宿服务；房地产开发、建设、物业购置及商品房销售；承接国际国内会议
、出租展览场地及设施、提供会务服务，出租出售批发零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设施。商业零售（包括代销、寄售）：百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、家具、
字画、副食品、食品、粮油食品、汽车配件、
宠物食品、电子计算机、公开发行的国内版出版物，计生用品，防盗保险柜，摩托车，西药制剂，中成药医疗器械、烟草（仅限零售）；刻字服务；修理钟表，家用电器；验光配镜服务;饮食服务；健康咨询；出租、零售音像磁带制品。餐饮服务、文体娱乐服务（国家禁止的项目除外）；机械电器设备、激光、
电子方面的技术开发、技术服务、技术转让，设备安装，机械设备、清洗设备维修，日
用品修理，美容美发，浴池服务摄录像服务，打字、复印类商务服务，仓储服务，信息咨询；机动车收费停车场;服装加工；承办会
议展览、展示服务；音响设备、照明器材租赁；礼仪服务；会议会展服务；会议展览家
4具出租；游泳、体育运动项目经营；技术服务；机械设备租赁；文化艺术交流；文化艺术活动策划组织；文化艺术咨询；文化产业
投资运营;技术培训；互联网信息服务。
第十六条公司在任何时候均设置普通股，包第十六条公司在任何时候均设置普通股，包括内资股和外资股两种股份；公司根据需要括内资股和外资股两种股份；公司根据需要
经国务院授权的公司审批部门批准，可以设经国务院授权的公司审批部门批准，可以依置其它种类的股份。法设置其它种类的股份。
第二十条 公司发行的内资股，简称为A股。 第二十条 公司发行的内资股，简称为A股。
公司发行的在香港上市的外资股，简称为H股 公司发行的在香港上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联合交易所（简称“香港联交 。H股指获香港联合交易所（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。以港币认购和进行交易的股票。
公司发行的境内上市内资股股份在中国
证券登记结算有限责任公司集中存管。公司H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存
管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条公司的股本结构为：普通股第二十一条公司的股本结构为：普通股
3367020000股，其中内资股股东北京北辰实3367020000股，其中内资股股东北京北辰实
业集团有限责任公司持有1161000031股，其业集团有限责任公司持有比例占公司普通股总数约34.48%；境外上市外11754697311161000031股，其比例占公资股（H股）股东持有707020000股，其比例 司普通股总数约34.9134.48%；境外上市外资股占公司普通股总数约21%；其他境内上市流通股 （H股）股东持有707020000股，其比例占公
（A股）股东持有1498999969股，占公司股 司普通股总数约21%；其他境内上市流通股（A本总额的44.52%。股）股东持有14845302691498999969股，占公司股本总额的44.0944.52%。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东大会股东会分决议，可以采取下列方式增加资本：别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。批准规定的其它方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规公司增资发行新股，按照公司章程的规定获得批准后，根据国家有关法律、行政法定获得批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。规规定的程序办理。
新增第二十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十四条除法律、行政法规另有规定外，第二十五条除法律、行政法规另有规定外，不同类别的公司股份可以在各自的流通领域不同类别的公司股份可以在各自的流通领域
内依法转让，并不附带任何留置权。内依法转让，并不附带任何留置权。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
5份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十七条公司减少注册资本时，必须编制第二十八条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少公告三次。债权人自接到通知书之日起报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少
30日内，未接到通知书的自第一次公告之日公告三次。债权人自接到通知书之日起30日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知书的自第一次公告之日起45相应的偿还担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减少资本后的注册资本，不得低于的偿还担保。
法定的最低限额。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，可不必按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。
第二十九条就公司有权购回可赎回股份而言删除
：
（一）如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格；
及
（二）如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十五条公司不接受本公司的股票作为质第三十五条公司不接受本公司的股份股票作押权的标的。为质押权的标的。
第三十六条发起人持有的本公司股份，自公第三十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其况，在就任时确定的任职期间每年转让的股所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
。上述人员离职后半年内，不得转让其所持年内不得转让。上述人员离职后半年内，不有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条公司应当设立股东名册，登记以第三十八条公司应当依据证券登记结算机构
下事项：提供的凭证制作股东名册并置备于公司。股
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）东名册应当记载下列事项设立股东名册，登
、职业或性质；记以下事项：
（二）各股东所持股份的类别及其数量；（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；、职业或性质；
6（四）各股东所持股份的编号；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（五）各股东登记为股东的日期；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（六）各股东终止为股东的日期。（四）各股东所持股份的编号；
股东名册为证明股东持有公司股份的充（五）各股东登记为股东的日期；
分证据；但是有相反证据的除外。（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十六条公司普通股股东享有下列权利：第四十六条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和（一）依照其所持有的股份份额领取获得股其它形式的利益分配；利和其它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东大会股东会，并表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理（三）对公司的经营业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债务（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议债务存根、股东大会股东会会议记录、董事
、监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、监事会会议决议、财务会计报......告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
......股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十七条公司普通股股东承担下列义务：第四十七条公司普通股股东承担下列义务：
............
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
............
（六）不得只因任何直接或间接拥有权益的人（六）不得只因任何直接或间接拥有权益的人
士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。。
除了在股份认购时所同意的条件外，股东除了在股份认购时所同意的条件外，股东不承担其后追加任何股本的责任。不承担其后追加任何股本的责任。
第四十八条持有公司百分之五以上有表决权删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十九条公司的控股股东、实际控制人员第四十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
7应严格依法行使出资人的权利，控股股东、格依法行使出资人的权利，控股股东、实际
实际控制人不得利用利润分配、资产重组、控制人不得利用利润分配、资产重组、对外
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利和社会公众股股东的合法权益，不得利用其用其控制地位损害公司和社会公众股股东的控制地位损害公司和社会公众股股东的利益利益，谋取非法利益。，谋取非法利益。公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配
、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十九条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第五十条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十二条股东大会是公司的权力机构，依第五十三条公司股东会由全体股东组成。股法行使职权。东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十三条股东大会行使下列职权：第五十四条股东大会股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
8（二）选举和更换非由职工代表担任的董事（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，，决定有关监事的报酬事项；决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
............
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办计师事务所作出决议；公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；（八）修改公司章程；（十三）审议批准第六十四条规定的担保事项（九）审议批准第五十五六十四条规定的担；保事项；
............股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十四条公司下列对外担保行为，须经股第五十五条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：东大会股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的保总额达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；
（三）公司在一年内担保金额达到或超过公（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
司最近一期经审计总资产30%的担保；达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；
产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供产10%的担保；
的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）其他法律法规和公司章程中规定的需的担保；
要提交股东大会审批的担保事项。（七）其他法律法规和公司章程中规定的需公司为购房客户提供按揭担保不包含在要提交股东大会股东会审批的担保事项。
本章程所述的对外担保范畴之内。公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。
相关主体违反法律法规和本章程关于公
司对外担保审批权限、审议程序有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十六条除公司处于危机等特殊情况外第五十七条除公司处于危机等特殊情况外
非经股东大会事前批准，公司不得与董事、非经股东大会股东会以特别决议事前批准，监事、经理和其它高级管理人员以外的人订公司不得与董事、监事、经理和其它高级管立将公司全部重要业务的管理交予该人负责理人员以外的人订立将公司全部或者重要业的合同。务的管理交予该人负责的合同。
第五十七条股东大会分为股东年会和临时股第五十八条股东大会股东会分为年度股东年东大会。股东大会由董事会召集。股东年会会和临时股东大会股东会。股东大会股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之由董事会召集。年度股东年会每年召开一次
9后的六个月之内举行。股东大会将设置会场，并应于上一会计年度完结之后的六个月之，以现场会议形式召开。内举行。股东会将设置会场，以现场会议形有下列情形之一的，董事会应当在两个式召开。
月内召开临时股东大会：有下列情形之一的，公司董事会应当在
（一）董事人数不足五人时；事实发生之日起两个月内召开临时股东大会
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之股东会：
一时；（一）董事人数不足六人时董事人数不足五
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的人时；
股东请求时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开一时；
时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程股东请求时；
规定的其他情形。（四）董事会认为必要或者监事会审计委员前述第（三）项持股数按股东提出书面会提出提议召开时；
要求日计算。（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第五十八条本公司召开股东大会的地点为公第五十九条本公司召开股东大会股东会的地司住所地或股东大会通知确认的地点。点为公司住所地或股东大会股东会通知确认的股东大会将设置会场，以现场会议形式地点。
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东股东大会股东会将设置会场，以现场会议参加股东大会提供便利。股东通过上述方式形式召开。公司还将根据需要在保证股东会合参加股东大会的，视为出席。法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，包括但不限于提供网络投票的方式平台、公司股票上市地证券监管规则允
许的电子通讯会议等现代资讯技术手段，为股东参加股东大会股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东会的，视为出席。
第五十九条公司召开年度股东大会，应当将第六十条公司召开年度股东大会股东会，应会议拟审议的事项以及开会的日期和地点于当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地会议召开20日前通知各股东；公司召开临时点于会议召开20日前以公告方式通知各股东股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；公司召开临时股东大会股东会应当于会议。召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十条提案的内容应当属于股东大会职权第六十一条提案的内容应当属于股东大会股范围，有明确议题和具体决议事项，符合法东会职权范围，有明确议题和具体决议事项律、行政法规及公司章程的规定并以书面形，符合法律、行政法规及公司章程的规定并式提交或送达召集人。以书面形式提交或送达召集人。
第六十一条公司召开股东大会，董事会、监第六十二条公司召开股东大会股东会，董事
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份会、监事会审计委员会以及单独或者合并持的股东，有权向公司提出提案。有公司3%1%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司3%以上股份的股出提案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%1%以上股份的案并书面提交召集人。召集人应当在收到提股东，可以在股东大会股东会召开10日前提案后2日内进行审核并发出股东大会补充通知出临时提案并书面提交召集人。召集人应当，公告临时提案的内容。在收到提案后2日内进行审核并发出股东大会......股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
10或者不属于股东会职权范围的除外。
......
第六十六条因意外遗漏未向某有权得到通知删除的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大第六十八条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：会股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名委托人的姓名或名称、
（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或名称是否具有表决权；
事项投赞成、反对或弃权的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东大会股东会议程的每一审议事项投赞成、
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法反对或弃权的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条第六十九条............委托人为法人的，其法定代表人或董事会委托人为法人的，其法定代表人或董事、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公会、其它决策机构决议授权的人作为代表出司的股东会议。席公司的股东会议。
第七十条任何由公司董事会发给股东用于任第七十条任何由公司董事会发给股东用于任
命股东代理人的委托书的格式，应当让股东命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。。
第七十二条个人股东出席会议的，应出示本第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席示本人身份证明或者其他能够表明其身份的会议的，应出示本人身份证明、代理委托书有效证件或者证明和持股凭证；委托代理他和持股凭证。人出席会议的，应出示本人有效身份证件、法人股东应由法定代表人或者法定代表股东授权委托书身份证明、代理委托书和持
人委托的代理人或者董事会、其它决策机构股凭证。
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表议的，应出示本人身份证明、能证明其具有人委托的代理人或者董事会、其它决策机构法定代表人资格的有效证明和持股凭证；法委托的代理人出席会议。法定代表人出席会定代表人委托的代理人出席会议的，代理人议的，应出示本人身份证明、能证明其具有应出示本人身份证明、法人股东单位的法定法定代表人资格的有效证明和持股凭证；法
代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；定代表人委托的代理人出席会议的，代理人法人股东的董事会或者其他权力机构委托法应出示本人身份证明、法人股东单位的法定
定代理人出席会议的，代理人应出示本人身代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
份证明、经公证证实的决议或授权书副本和法人股东的董事会或者其他权力机构委托法持股凭证。定代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、经公证证实的决议或授权书副本、投票代理委托书和持股凭证法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
11会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条第七十四条............公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构，可以公开征集股东投票权投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外集投票权提出最低持股比例限制。，公司不得对征集投票权提出最低持股比例......限制。
......
第七十八条当反对和赞成票相等时，会议主删除席有权多投一票。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第七十八条股东大会股东会审议有关关联交时，关联股东不应当参与投票表决，其所代易事项时，关联股东不应当参与投票表决，表的有表决权的股份数不计入有效表决总数其所代表的有表决权的股份数不计入有效表；股东大会决议的公告应当充分披露非关联决总数；股东大会股东会决议的公告应当充股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情法回避时，公司在征得有关部门的同意后，况关联股东无法回避时，公司在征得有关部可以按照正常程序进行表决，并在股东大会门的同意后，可以按照正常程序进行表决，决议公告中作出详细说明。并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通第七十九条下列事项由股东大会股东会以普
过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥（二）董事会拟定订的利润分配方案和亏损补方案；弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的产生、罢免及（三）董事会和监事会成员的产生、罢免任其报酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告；（四）公司年度预、决算报告；
（五）公司年度报告；（四）公司年度报告；
（六）聘用、解聘或不再聘用会计师事务所（四）聘用、解聘或不再聘用承办公司审计；业务的会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、上市规则规定或（五）除法律、行政法规、上市规则规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其它者公司章程规定以特别决议通过以外的其它事项。事项。
第八十四条独立董事提议召集临时股东大会第八十三条经全体独立董事过半数同意，独
或类别股东会议，应当按下列程序办理：立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
......独立董事提议召集临时股东大会股东会或类
别股东会议，应当按下列程序办理：
......
第八十六条单独或者合计持有公司10%以上股第八十五条单独或者合计持有公司10%以上份（含表决权恢复的优先股）的股东提议召集股份（含表决权恢复的优先股）的股东提议
12临时股东会或类别股东会议，应当按下列程序召集临时股东大会股东会或类别股东会议，
办理：应当按下列程序办理：
............
第八十七条监事会或股东决定自行召集股东第八十六条审计委员会监事会或股东决定自大会的，须书面通知董事会，同时向证券交行召集股东大会股东会的，须书面通知董事易所备案。在股东大会决议公告前，召集股会同时向证券交易所备案。在股东大会股东东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢应在发出股东大会通知及股东大会决议公告复的优先股等）比例不得低于10%。审计委员时，向证券交易所提交有关证明材料。会监事会或召集股东应在发出股东大会股东对于监事会或股东自行召集的股东大会会通知及股东大会股东会决议公告时，向证，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应券交易所提交有关证明材料。
当提供股权登记日的股东名册。对于审计委员会监事会或股东自行召集监事会或股东自行召集的股东大会，会的股东大会股东会，董事会和董事会秘书将议所必需的费用由本公司承担。并从公司欠予以配合。董事会应当提供股权登记日的股付失职董事的款项中扣除。东名册。
审计委员会监事会或股东自行召集的股
东大会股东会，会议所必需的费用由本公司承担。并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十八条股东大会由董事长主持。董事长第八十七条股东大会股东会由董事长主持。
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事长不能履行职务或不履行职务时，由半董事共同推举的一名董事主持。数以上董事共同推举的一名董事主持。由副......董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
......
第九十四条会议主席负责决定股东大会的决第九十三条股东会现场结束时间不得早于网
议是否通过，其决定为终局决定，并应当在络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一会上宣布和加载会议记录。提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。
第九十五条会议主席如果对提交表决的决议结第九十四条会议主席会议主持人如果对提交表
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者行点算组织点票；如果会议主席会议主持人未股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，进行点票，出席会议的股东或者股东代理人中有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实对会议主席会议主持人宣布结果有异议的，有时进行点票。权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席会议主持人应当实时进行立即组织点票。
第九十六条第九十五条............股东大会应当由秘书作出记录，召集人应股东大会应当由秘书作出有会议记录，由当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董代表、会议主持人应当在会议记录上签名。事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会......议主持人应当在会议记录上签名。
......
13第一百〇七条第一百〇七条
……公司党委根据《党章》等党内规章履……公司党委根据《党章》等党内规章法行职责。规履行职责。
…………
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选（二）研究讨论公司重大经营管理事项，择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
相结合，支持股东会、董事会及总经理依法行坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理使职权；者以及经营管理者依法行使用人权相结合，支
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大持股东会、董事会及总经理依法行使职权；
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大，并提出意见建议；经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，并提出意见建议；
，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队（四）（三）加强对公司选人用人的领导伍建设。加强基层党组织建设和党员队伍建设和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。人才队伍建设；加强对公司选人用人的领导和承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化才队伍建设。加强基层党组织建设和党员队伍建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。展。承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业
文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委依照《党章》履行党内监督专责机关相应职责；加强基层党组织建设和
党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；领导公司思想政治工作、意识形
态工作、国家安全人民防线建设、保密工作、
精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百一十一条第一百一十条......董事长及执行董事（经董事长提名）......董事长、副董事长及执行董事（经董由全体董事的过半数选举和罢免，董事长及事长提名）由全体董事的过半数选举和罢免执行董事任期三年，可以连选连任。但是，，董事长、副董事长及执行董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年。可以连选连任。但是，独立董事连任时间不......得超过六年。
......
第一百一十三条第一百一十二条......董事可以在任期届满以前提出辞职。......董事可以在任期届满以前提出辞职辞董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞职辞任应当向公司董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第一百一十四条如因董事的辞职导致公司董第一百一十三条如因董事的辞任导致公司董
事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报事会成员低于法定最低人数，在改选出的董告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
14空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任权应当受到合理的限制。董事会应当尽快召集临时股东大会股东会，如因独立董事辞职导致公司董事会中独选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股立董事所占的比例低于有关监管部门规定的东大会股东会未就董事选举作出决议以前，最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应下任独立董事填补其缺额后生效。当受到合理的限制。
除上述情况外，董事辞职自辞职报告送如因独立董事辞职导致公司董事会中独达董事会时生效。立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除上述情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条董事提出辞职或者任期届满第一百一十四条董事辞任生效提出辞职或者，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任其对公司和股东承担的忠实负有的义务在其期结束后的合理期间内并不当然解除，其对任期结束后的十二个月内仍然有效辞职报告公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义期结束后的合理期间内并不当然解除，其对务的持续期间应当根据公平的原则决定，视公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍事件发生与离任之间时间的长短，以及与公然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义司的关系在何种情况和条件下结束而定。务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条选举非独立董事前应履行以第一百一十八条选举非独立董事前应履行以
下程序：下程序：
上市公司应在股东大会召开前披露董事上市公司应在股东大会股东会召开前通
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候知中充分披露董事候选人的以下详细资料，选人有足够的了解。保证股东在投票时对候选人有足够的了解：
董事候选人应在股东大会召开之前作出（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的；
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制切实履行董事职责。人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应在股东大会股东会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
15披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
第一百一十九条如公司的单一股东及其一致第一百一十九条如公司的单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会就选举董事进行表决时，应当实行股东大会股东会就选举董事进行表决时，应累积投票制。当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会股东
两名以上董事时，参与投票的股东持有的每会选举两名以上董事时，参与投票的股东持一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等权，股东既可以把所有的投票权集中选举一的投票权，股东既可以把所有的投票权集中人，也可以分散选举数人。具体实施细则如选举一人，也可以分散选举数人。具体实施下：细则如下：
............
（六）董事候选人所获得的票数超过出席股（六）董事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累东大会股东会所代表有表决权的股份总数（积的股份数为准）的二分之一且董事候选人以未累积的股份数为准）的二分之一且董事
人数不超过应选人数的，则每位董事候选人候选人人数不超过应选人数的则每位董事候均获当选。如果在股东大会上中选的董事候选人均获当选。如果在股东大会股东会上中选人人数超过应选董事人数，则候选人的得选的董事候选人人数超过应选董事人数，则票总数由高往低排列，位次在本次应选董事候选人的得票总数由高往低排列，位次在本人数之前（含本数）的董事候选人当选（但次应选董事人数之前（含本数）的董事候选如两名或两名以上获得票数较少的中选候选人当选（但如两名或两名以上获得票数较少人的票数相等，且该等候选人当选将导致当的中选候选人的票数相等，且该等候选人当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选选将导致当选人数超出应选董事人数，则视人未中选）。如果在股东大会上中选的董事为该等候选人未中选）。如果在股东大会上不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票全部应选董事为止。，直至选出全部应选董事为止。
（七）股东大会根据前述第（六）项规定进（七）股东大会根据前述第（六）项规定进行
行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选选举中应选董事人数重新计算股东的累积表举中应选董事人数重新计算股东的累积表决决票数。票数。
第一百二十六条董事会对股东大会负责，行第一百二十六条董事会对股东大会负责，行
使下列职权：使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）负责召集股东大会股东会，并向股东告工作；大会股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方（四）制定公司的年度财务预算方案、决算案；方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订定公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（五）制订公司增加或者减少注册资本、发债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或（六）拟订定公司重大收购、收购本公司股
者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司方案；形式的方案；
（八）依据相关法律、法规、规章、上市公司（七）依据相关法律、法规、规章、上市公
监管规则的规定或股东大会授权，决定公司的司监管规则的规定或股东大会股东会授权
16对外投资、风险投资、收购出售、资产抵押、，决定公司的对外投资、风险投资、收购出
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联事项；交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司投资的法人和非法人分支机构（九）决定公司投资的法人和非法人分支机的设立和注销方案；构的设立和注销方案；
（十一）决定董事会专门委员会的设置；（十）决定董事会专门委员会的设置，选举
（十二）聘任或者解聘公司经理，董事会秘书和更换董事会专门委员会成员，审议批准董，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理事会专门委员会议事及工作规则；
、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，（十一）聘任或者解聘公司经理、，董事会决定其报酬事项和奖惩事项；秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十三）制定公司的基本管理制度；经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总
（十四）制定公司章程修改方案；法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并
（十五）管理公司信息披露事项；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十二）制定公司的基本管理制度；计的会计师事务所；（十三）制订定公司章程修改方案；
（十七）听取公司经理的工作汇报，并检查经（十四）管理公司信息披露事项；理的工作；（十五）向股东大会股东会提请聘请或更换
（十八）法律、法规、规章、上市规则规定及为公司审计的会计师事务所；
股东大会或本章程授予的其它职权。（十六）听取公司经理的工作汇报，并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则规定及股东大会股东会或本章程授予的其它职权。
第一百二十七条董事会制定董事会议事规则第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。，以确保董事会落实股东会决议，的提高工作效率，和保证科学决策。
第一百二十九条董事长行使下列职权：第一百二十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会股东会和召集、主持董议；事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的实施情况执
（三）签署公司发行的证券；行；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法（三）签署公司发行的证券；
定代表人签署的其它文件；（四）签署董事会重要文件和其它应由公司
（五）行使法定代表人的职权；法定代表人签署的其它文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（五）行使法定代表人的职权；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和急情况下，对公司事务行使符合法律规定和股东大会报告；公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
（七）董事会授予的其它职权。事会和股东大会股东会报告；
董事长不能履行职权时，可由董事长指定（七）董事会授予的其它职权。
一名执行董事或由半数以上的董事共同推举董事长不能履行职权时，可由董事长指一名董事代行其职责。定一名执行董事或由半数以上的董事共同推举一名董事代行其职责。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
17第一百三十四条董事会会议应由二分之一以第一百三十四条董事会会议应有由二分之一上的董事（包括按本章程规定书面委托其它以上过半数的董事（包括按本章程规定书面董事代为出席董事会的董事）出席方可举行委托其它董事代为出席董事会的董事）出席；方可举行；
每名董事有一票表决权，董事会作出决每名董事有一票表决权，董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。当反对票和议，须经全体董事过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。赞成票相等时，董事长有权多投一票。
............
第一百三十五条董事连续两次未能出席会议删除，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
新增第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十一条审计委员会成员为3名，均
为独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百四十二条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设立审计委员会第一百四十四条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
、法律合规等相关专门委员会。、法律合规等其他相关专门委员会。
18专门委员会对董事会负责，依照本章程各专门委员会对董事会负责，依照本章
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事程和董事会授权履行职责，提案应当提交董会审议决定。专门委员会成员全部由董事组事会审议决定。专门委员会成员全部由董事成，公司董事会负责专业委员会成员的选举组成，公司董事会负责专业门委员会成员的和任免，其中审计委员会、提名委员会、薪选举和任免，其中审计委员会、提名委员会酬与考核委员会中独立董事占多数并担任、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担召集人，审计委员会的召集人为会计专业人任召集人，审计委员会的召集人为会计专业士。董事会负责制定专门委员会工作规程，人士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。，规范专门委员会的运作。
第一百四十九条经理对董事会负责，行使下第一百五十一条经理对董事会负责，行使下
列职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投融资（二）组织实施公司年度经营计划和投融资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、总法（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理
律顾问、财务负责人；、总法律顾问、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；（八）提议召开董事会临时会议；
（九）公司章程和董事会授予的其它职权（九）公司章程和董事会授予的其它职权。。
第一百五十五条总经理办公会议事规则包括第一百五十七条总经理办公会议事规则包括
下列内容：下列内容：
（一）总经理办公会职权和议事范围；（一）总经理办公会职权和议事范围；
（二）总经理办公会的参加人员；（二）总经理办公会的参加人员；
（三）总经理办公会召集召开的程序；（三）总经理办公会召集召开的程序；
（四）董事会认为必要的其它事项。（四）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（五）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（六）董事会认为必要的其它事项。
第十三章监事会（第一百五十七至第一百六删除十八条）
第一百六十九条有下列情况之一的，不得担第一百五十九条有下列情况之一的，不得担
任公司的董事、监事、经理或者其它高级管任公司的董事、监事、经理或者其它高级管
理人员：理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司
19业破产清算完结之日起未逾三年；、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司业破产清算完结之日起未逾三年；
、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿令关闭之日起未逾三年；
；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚被人民法院列为失信被执行人；
未结案；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领未结案；
导；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领
（八）非自然人；导；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法（八）非自然人；
规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法，自该裁定之日起未逾五年；规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为
（十）被中国证监会确定为市场禁入者，并，自该裁定之日起未逾五年；
且禁入尚未解除的。（十）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的。
（十一）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（十二）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事、经理或
者其它高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、经理或者其它高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百七十二条除法律、行政法规或上市规删除
则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权、但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百七十三条公司董事、监事、经理和其删除它高级管理人员都有责任在行使其权利或履
行其义务时，以一个合理谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
新增第一百六十二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
20应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
新增第一百六十三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
21和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
新增第一百六十四条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十四条公司董事、监事、经理和其删除
它高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或由股东大会在
知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护
公司和全体股东的最大利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金；不得将公司资产以其个人名义或者以其它名义开立账户存储；未经股东大会或董事会在知情的情况下同意，不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息；除非以公司利益为目的，也不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其它政府主管机构披露该信息
：
221、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、经理及其它高级管理人
员本身的利益有要求。
董事、监事、经理及其他高级管理人员
违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十九至第一百八十八条删除
第一百九十五条公司每一会计年度公布两次第一百七十五条公司每一会计年度公布两次
财务报告，即在一会计年度的前六个月结束财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结后的60天内向中国证监会派出机构和证券交束后的120天内公布财务报告。易所报送并披露中期报告公布中期财务报告......，会计年度结束后的120天内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告公布财务报告。
......
第一百九十七条第一百七十七条......公司从税后利润中提取法定公积金后......公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提，经股东大会股东会决议，还可以从税后利取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，但本后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。公司持本章程规定不按持股比例分配的除外。公司有的本公司股份不参与分配利润。持有的本公司股份不参与分配利润。
公司未弥补亏损和提取法定公积金前，公司未弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。不得分配股利或以红利形式进行其他分配。
公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利不附带任何利息，除非公司没有在股利应付日将有关股息派发于股东。股利应付日将有关股息派发于股东。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的提取法定公积金之前向股东分配利润的，股，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二百〇一条第一百八十一条......公司应提取的法定公积金为当年税后......公司应提取的法定公积金为当年税后利润的百分之十。公司法定公积金累计额为利润的百分之十。公司法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。取。
第二百〇五条公司公积金仅能用于：弥补公第一百八十五条公司公积金仅能用于：弥补
司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥公司的亏损。补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
23第二百〇八条公司实行内部审计制度，配备第一百八十八条公司实行内部审计制度，明
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制
、财务信息等事项进行监督检查。
第二百〇九条公司内部审计制度和审计人员第一百八十九条公司内部审计制度和审计人的职责，应当经董事会批准后实施。审计负员的职责，应当经董事会批准后实施。内部责人向董事会负责并报告工作。审计机构审计负责人向董事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
新增第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百九十一条审计委员会与会计师事务所
、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百一十一条公司聘任会计师事务所的聘第一百九十三条公司聘任会计师事务所的聘
期为一年，自公司本次股东年会结束时起至期为一年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止；聘期届满，可以续下次股东年会结束时止；聘期届满，可以续聘。聘。
第二百一十二条经公司聘用的会计师事务所第一百九十四条经公司聘用的会计师事务所
享有以下权利：享有以下权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并（一）依法随时查阅公司的账簿、记录或凭
有权要求公司董事、经理或者其它高级管理证，并有权要求公司董事、经理或者其它高人员提供有关资料和说明；级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收（三）出席股东大会股东会，得到任何股东
到的会议通知或与会议有关的其它信息，在有权收到的会议通知或与会议有关的其它信任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师息，在任何股东大会股东会上就涉及其作为事务所事宜的发言。公司的会计师事务所事宜的发言。
第二百一十五条公司解聘或不再续聘会计师第一百九十七条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前60日通知会计师事务所，事务所，应当提前60日通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务明有无不当情事。所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会股东会说明有无不当情事情形。
24第二百二十一条……公司每月拨出公司职工第二百〇三条……公司每月拨出公司职工工资
工资总额的百分之二作为工会基金，由公司工总额的百分之二作为工会基金，由公司工会根会根据中华全国总工会制订的《工会基金管理据中华全国总工会制订的《工会基金管理办法办法》使用。基层工会经费收支管理办法》使用。
第二百二十二条公司合并或者分立，应当由第二百〇四条公司合并或者分立，应当由公
公司董事会提出方案，按公司章程规定的程司董事会提出方案，按公司章程规定的程序序通过后，依法办理有关审批手续。反对公通过后，依法办理有关审批手续。反对公司司合并、分立方案的股东，有权要求公司或合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同者同意公司合并、分立方案的股东，以公平意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购价格购买其股份。买其股份。
............
第二百二十三条第二百〇五条......公司合并，应当由合并各方签订合并......公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司协定协议，并编制资产负债表及财产清单。
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人公司应当自作出合并决议之日起10日内通知，并于30日内在报纸上公告。债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信......用信息公示系统公告。
......
新增第二百〇六条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十四条第二百〇七条......公司分立，应当由分立各方签订分立......公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信公司分立前的债务由分立后的公司承担息公示系统公告。
连带责任。但是公司在分立前就清偿债务达公司分立前的债务由分立后的公司承担成的书面协议另有约定的除外。连带责任。但是公司在分立前与债权人就清偿债务达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条公司有下列情形之一的，应第二百〇九条公司有下列情形之一的，应当
当解散并依法进行清算：解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；（一）股东大会股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣破产；告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（四）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司，人民以上表决权的股东，可以请求人民法院解散法院予以解散。公司，人民法院予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
25新增第二百一十条公司有本章程第二百〇九条第
（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十七条公司因前条第（一）（三）第二百一十一条公司因第二百〇九条前条第
（四）（五）项规定解散的，应当在解散事（一）（三）（四）（五）项规定解散的，由出现之日起15日之内成立清算组，并由股应当清算。董事为公司清算义务人，应当在东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期解散事由出现之日起15日之内成立清算组，不成立清算组进行清算的，债权人可以申请并由股东大会股东会以普通决议的方式确定人民法院指定有关人员组成清算组，进行清其人选；逾期不成立清算组进行清算或者成算。立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
第二百二十九条清算组应当自成立之日起10第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国清算组应当对债权进行登记。在申报债权期家企业信用信息公示系统公告。债权人应当间，清算组不得对债权人进行清偿。自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十条清算组在清算期间行使下列职第二百一十四条清算组在清算期间行使下列
权：职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；（二）通知、或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；；
（四）清缴所欠税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（五）清理债权、债务；税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十一条清算组在清理公司财产、编第二百一十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订定清方案，并报股东大会或者有关主管机关确认算方案，并报股东大会股东会或者有关主管。机关人民法院确认。
在优先支付清算费后，公司财产按下列在优先支付清算费用后，公司财产按下顺序清偿：(1)公司职工工资；(2)社会保险列顺序清偿：(1)公司职工工资；(2)社会保
费用和法定补偿金；(3)所欠税款；(4)银行贷险费用和法定补偿金；(3)所欠税款；(4)银款，公司债券及其它公司债务。行贷款，公司债券及其它公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按各普通股股东的股份比例进行分配。产，按各普通股股东的股份比例进行分配。
26清算期间，公司不得展开新的经营活动清算期间，公司存续，但公司不得开展
。与清算无关的展开新的经营活动。
第二百三十二条因公司解散而清算，清算组第二百一十六条因公司解散而清算，清算组
在清理公司财产、编制资产负债表和财产清在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。当立即依法向人民法院申请宣告破产破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算算。
组应当将清算事务移交给人民法院。公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十三条公司清算结束后，清算组应第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。大会股东会或者有关主管机关人民法院确认清算组应当自股东大会或有关主管机关，并报送公司登记机关，申请注销公司登记确认之日起30日内，将前述文件报送公司登。
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止清算组应当自股东大会或有关主管机关。确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
新增第二百三十一条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“过”、“以外”
、“低于”、“多于”不含本数。
除上述修改外，章程还涉及：（1）统一将“股东大会”修改为“股东会”；（2）公司不设监事会，设立审计委员会，因此删除监事会和监事的相关内容，补充审计委员会相关内容；
（3）因条款序号变化涉及的交叉引用条款的变动。
27附件2
北京北辰实业股份有限公司股东大会议事规则修正案修订前修订后
第一条为维护北京北辰实业股份有限公司第一条为维护北京北辰实业股份有限公司（“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公（“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据国家的相关法律、行政规范公司的组织和行为，保证股东会依法行使法规及《北京北辰实业股份有限公司章程》的职权，根据国家的相关法律、行政法规及《北规定，制定本规则。京北辰实业股份有限公司章程》的规定，制定本规则。
第三条公司股东为同意成为公司股份持有人且第三条公司股东为同意成为公司股份持有人且
其姓名（或名称）登记在股东名册上的人。股其姓名（或名称）登记在股东名册上的人主东按其所持有的股份的种类和份额享有权利、体。股东按其所持有的股份的种类和份额类别承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同享有权利、承担义务，持有同一种类类别股份等权利、承担同种义务。的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的充分证据，但是有相反证据的除外。股份的充分证据，但是有相反证据的除外。
第五条股东名册应当登记以下事项：删除
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
第六条公司普通股股东享有下列权利：第五条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其（一）依照其所持有的股份份额领取获得股利它形式的利益分配；和其它其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东大会股东会，并行使权；相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，（三）对公司的业务经营活动经营进行监督管
提出建议或者质询；理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债务存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监债务存根、股东大会股东会会议记录、董事会
事会会议决议、财务会计报告；会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会份份额参加公司剩余财产的分配；计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
持异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）依《公司法》及其他相关法律、行政法（七）对股东大会股东会作出的公司合并、分
规的规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权（八）依《公司法》及其他相关法律、行政法益。规的规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权
28（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权它权利。益。
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
第七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。实股东身份后按照股东的要求予以提供股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第八条公司股东承担下列义务：第七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法律及公司章程；（一）遵守法律、行政法律法规及公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退款；
股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股
……抽回其股本；
……
第十条持有公司百分之五以上有表决权股份的删除股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十一条公司的控股股东、实际控制人员不得第九条公司的控股股东、实际控制人员不得利
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东对公司和公司社会公众股股公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，谋取非法利益。会公众股股东的利益，谋取非法利益。
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
29（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三章股东大会的地位和职权第三章股东大会股东会的地位和职权
第十二条股东大会由全体股东组成。股东大会第十条股东大会股东会由全体股东组成。股东
是公司的权力机构，依法行使职权。大会股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第十三条股东大会依法行使下列职权：第十一条股东大会股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（八）对公司的增加或者减少注册资本作出决（四）对公司的增加或者减少注册资本作出决议；议；
（九）对公司的合并、分立、分拆、解散和清（五）对公司的合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；（六）对公司发行债券作出决议；
（十一）公司聘用、解聘或者不再续聘会计师（七）公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司事务所作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；（八）修改公司章程；（十三）审议批准以下担保事项：（九）审议批准以下担保事项：1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、公司在一年内担保金额达到或超过公司最近3、公司在一年内向他人提供担保的金额达到或
一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；的担保；
306、对股东、实际控制人及其关联方提供的担6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保。
7、其他法律法规和公司章程中规定的需要提交7、其他法律法规和公司章程中规定的需要提交
股东大会审批的担保事项。股东大会股东会审批的担保事项。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本公司为购房客户提供按揭担保不包含在本规则所述的担保范畴之内。规则所述的担保范畴之内。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产产超过公司最近一期经审计总资产30%的事超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会股东会决定的其他司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。事项。
第十四条法律、行政法规和公司章程规定应当第十二条法律、行政法规和公司章程规定应当
由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该由股东大会股东会决定的事项，必须由股东大等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项会股东会对该等事项进行审议，以保障公司股的决策权。在必要、合理的情况下，股东大会东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出下，股东大会股东会可以授权董事会在股东大决策。会股东会授权的范围内作出决策。
股东大会对董事会的授权，如所授权事项股东大会股东会对董事会的授权，如所授属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东权事项属于普通决议事项，应由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二股东大会股东会的股东（包括股东代理人）所以上通过。授权的内容应明确、具体。持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第四章股东大会的一般规定第四章股东大会股东会的一般规定
第十五条股东大会分为股东年会和临时股东大第十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。股东大会将设置会场，以现场会个月内举行。股东大会将设置会场，以现场会形式召开。形式召开股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
第十六条有下列情形之一的，董事会应当在两第十四条有下列情形之一的，董事会公司应当
个月内召开临时股东大会：在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会
（一）董事人数不足五人时；股东会：
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一（一）董事人数不足五人六人时；
时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的时；
股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开股东请求时；
时；（五）法律、行政法规、部门规章或公司（四）董事会认为必要或者监事会提出审计委章程规定的其他情形。员会提议召开时；
前述第（三）项持股数按股东提出书面要（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程求日计算。规定的其他情形。
公司在上述期间内不能召开股东大会的，前述第（三）项持股数按股东提出书面要应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公求日计算。
司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公公司在上述第十三条及第十四条规定的期
31告。间内不能召开股东大会股东会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所，说明原因并公告。
第十七条股东大会在公司住所地或公司章程规第十五条股东大会股东会在公司住所地或公司定的地点召开。股东大会将设置会场，以现场章程规定的地点召开。股东大会股东会将设置会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、会场，以现场会议形式召开，并应当按照法中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经律、行政法规、中国证监会或公司章程的规济、便捷的网络和其它方式为股东参加股东大定，采用安全、经济、便捷的网络和其它方会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会式，包括但不限于提供网络投票的平台、公司的，视为出席。股票上市地证券监管规则允许的电子通讯会议等现代资讯技术手段，为股东参加股东大会出席股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东会的，视为出席。
第十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对第十六条本公司召开股东大会股东会时将，应
以下问题出具法律意见并公告：当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；行政法规和公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合（三）股东大会会议的表决程序、表决结果是法有效；否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。
第十九条股东大会的筹备工作在董事长领导第十七条股东大会股东会的筹备工作在董事长下，董事会秘书负责具体筹备事宜。领导下，董事会秘书负责具体筹备事宜。
第五章股东大会的召集第五章股东大会股东会的召集
第二十条董事会应当在本规则第五章规定的期第十八条董事会应当在本规则第五章规定的期限内按时召集股东大会。限内按时召集股东大会。董事会应当在本规则
第十三条及第十四条规定的期限内按时召集股东会。
第二十一条独立董事有权向董事会提议召开临第十九条经全体独立董事过半数同意，独立董时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大事有权向董事会提议召开临时股东大会股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和会。对独立董事要求召开临时股东大会股东会公司章程的规定，在收到提议后10日内提出的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意司章程的规定，在收到提议后10日内提出同见。意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
第二十二条董事会同意召开临时股东大会的，第二十条董事会同意召开临时股东大会股东会
将在作出董事会决议的5日内发出召开股东大的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临的，将说明理由并公告。时股东大会股东会的，将说明理由并公告。
第二十三条监事会有权向董事会提议召开临时第二十一条监事会审计委员会有权向董事会提
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。议召开临时股东大会股东会，并应当以书面形董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意法规和公司章程的规定，在收到提案提议后10召开临时股东大会的反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东大会股东会的，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的同意。大会股东会的通知，通知中对原提议的变更，
32董事会不同意召开临时股东大会，或者在应征得监事会审计委员会的同意。
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会董事会不同意召开临时股东大会股东会，不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，或者在收到提案提议后10日内未作出书面反馈监事会可以自行召集和主持。的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。
第二十四条单独或者合计持有公司10%以上股第二十二条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会请求召开临时股东大会股东会，并应当应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，应当在股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东大会股东会的，的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股关股东的同意。东大会股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，或者在更，应当征得相关股东的同意。
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东大会股东会，计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢监事会提出请求。复的优先股等）的股东有权向监事会审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在收会提议召开临时股东大会股东会，并应当以书到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知面形式向监事会审计委员会提出请求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同监事会审计委员会同意召开临时股东大会意。股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知大会股东会的通知，通知中对原提案请求的变的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续更，应当征得相关股东的同意。
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份监事会审计委员会未在规定期限内发出股
的股东可以自行召集和主持。东大会股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第二十五条监事会或股东决定自行召集股东大第二十三条监事会审计委员会或股东决定自行会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所召集股东大会股东会的，须应当书面通知董事备案。会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会股东会决议公告前，召集股东例不得低于10%。持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低监事会和召集股东应在发出股东大会通知于10%。
及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提监事会审计委员会和或者召集股东应在发交有关证明材料。出股东大会股东会通知及发布股东大会股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十六条对于监事会或股东自行召集的股东第二十四条对于监事会审计委员会或股东自行大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会召集的股东大会股东会，董事会和董事会秘书应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以知的相关公告，向证券登记结算机构申请获持召集股东大会股东会通知的相关公告，向证取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股股东大会以外的其他用途。东名册不得用于除召开股东大会股东会以外的其他用途。
33第二十七条监事会或股东自行召集的股东大第二十五条监事会审计委员会或股东自行召集会，会议所必需的费用由公司承担。并从公司的股东大会股东会，会议所必需的费用由公司欠付失职董事的款项中扣除。承担。并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第六章股东大会的提案与通知第六章股东大会股东会的提案与通知
第二十八条提案的内容应当属于股东大会职权第二十六条提案的内容应当属于股东大会股东范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案且符合法律、行政法规和公司章程的有关规应以书面方式提交或送达召集人。定。提案应以书面方式提交或送达召集人。
第二十九条公司召开股东大会，董事会、监事第二十七条公司召开股东大会股东会，董事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股会、监事会审计委员会以及单独或者合并持有东，有权向公司提出提案。公司31%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司31%以上股份的股案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案东，可以在股东大会股东会召开10日前提出后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收案的内容。到提案后2日内发出股东大会股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出股东知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法列明的提案或增加新的提案。规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中未列明或不符合本规则第权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股二十八条规定的提案，股东大会不得进行表决东的持股比例。
并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会通知公告后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会股东会通知中未列明或不符合本
规则第二十八六条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。
第三十条对于股东年会临时提案，董事会应当第二十八条对于股东年会股东会临时提案，董
以公司和股东的最大利益为行为准则，按照下事会应当以公司和股东的最大利益为行为准述规定对临时提案进行审查。则，按照下述规定对临时提案进行审查。
（一）关联性：董事会对股东提案进行审核，（一）关联性：董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和公司章程规定的股且不超出法律、行政法规和公司章程规定的股
东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对东大会股东会职权范围的，应提交股东大会股于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股
（二）程序性：董事会可以对股东提案涉及的东大会股东会讨论。
程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合（二）程序性：董事会可以对股东提案涉及的并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决意变更的，股东大会股东会会议主持人可就程定的程序进行讨论。序性问题提请股东大会股东会做出决定，并按照股东大会股东会决定的程序进行讨论。
第三十一条公司召开股东年会，应当将会议拟第二十九条公司召开股东年会年度股东会，应审议的事项以及开会的日期和地点于会议召开当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点
20日前通知各股东；公司召开临时股东大会应于会议召开20日前以公告方式通知各股东；公
当于会议召开15日前通知各股东。司召开临时股东大会股东会，应当于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。
第三十二条股东会议的通知包括以下内容：第三十条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、日期和会议期限；（一）会议的时间、地点、日期和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
34席股东大会，并可以书面委任代理人出席会议席股东大会股东会，并可以书面委任委托代理
和参加表决，而该股东代理人不必为公司股人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必东；为公司股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东会股东的股权登股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当
七个工作日，股权登记日一旦确认不得变更；不多于七个工作日，股权登记日一旦确认不得
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；变更；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完序。
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股股东大会股东会通知和补充通知中应当充东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事时披露独立董事的意见及理由。发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时股东大会采用网络或其他方式的，应当在应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表股东大会股东会采用网络或其他方式的，决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式应当在股东大会股东会通知中明确载明网络或投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开其他方式的表决时间及表决程序。股东大会股前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股于现场股东大会股东会召开前一日下午3:00，
东大会结束当日下午3:00。并不得迟于现场股东大会股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会股东
会结束当日下午3:00。
第三十三条股东大会通知可以下列形式发出：第三十一条股东大会股东会通知可以下列形式
……发出：
公司的境外上市外资股股东亦可以书面方……式选择以邮寄方式获得股东大会通知的印刷公司的境外上市外资股股东亦可以书面方本。式选择以邮寄方式获得股东大会股东会通知的印刷本。
第三十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的第三十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不因此无效。
第三十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事第三十三条股东大会股东会拟讨论董事、监事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事选举事项的，股东大会股东会通知中将充分披候选人的详细资料，至少包括以下内容：露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情下内容：
况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控况；
制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（三）披露持有本公司股份数量；制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（三）披露持有本公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的除采取累积投票制选举董事、监事外，每处罚和证券交易所惩戒。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十六条发出股东大会通知后，无正当理第三十四条发出股东大会股东会通知后，无正由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知当理由，股东大会股东会不应得延期或取消，中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消股东大会股东会通知中列明的提案不应得取的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当工作日公告并说明原因。在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
35因。
第七章股东大会的召开第七章股东大会股东会的召开
第三十七条公司董事会和其他召集人将采取必第三十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰要措施，保证股东大会股东会的正常秩序。对股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行于干扰股东大会股东会、寻衅滋事和侵犯股东为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时查处。报告有关部门查处。
第三十八条股权登记日登记在册的所有股东或第三十六条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关其代理人，均有权出席股东大会股东会，公司法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代席和表决。为出席和在授权范围内行使表决权。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十九条个人股东亲自出席会议的，应出示第三十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、代理委托书和的，应出示本人有效身份证件、代理股东授权持股凭证。委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。托书和持股凭证。
……代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
……
第四十条股东出具的委托他人出席股东大会的第三十八条股东出具的委托他人出席股东大会
授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人项投赞成、反对或弃权票的指示股东的具体指股东的，应加盖法人单位印章。示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四十一条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第四十二条出席会议人员的会议登记册由公司第三十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
36或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第四十四条股东大会召开时，本公司全体董第四十一条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。其他高级管理人员应当列席会议股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十五条股东大会由董事长主持。董事长不第四十二条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十六条公司应当充分考虑股东大会召开的第四十三条公司应当充分考虑股东大会股东会
时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以股东参加股东大会股东会提供便利，为投资者及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的人员等交流提供必要的时间。股东大会股东会方式。公司可以在按照信息披露规则作出公告应当提供网络投票的方式。公司可以在按照信后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广息披露规则作出公告后至股东大会股东会召开泛征询意见。前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。
第四十七条在股东年会上，董事会、监事会应第四十四条在股东年会年度股东会上，董事
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大每名独立董事也应作出述职报告。会股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十八条董事、监事、高级管理人员在股东第四十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。大会股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十九条股东或股东代理人在审议议题时，第四十六条股东或股东代理人在审议议题时，
37应简明扼要阐明股东的观点，对报告人没有说应简明扼要阐明股东的观点，对报告人没有说
明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清楚（除涉及公司商业秘密求报告人予以解释清楚（除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的之外）。不能在股东大会股东会上公开的之外）。
第五十一条股东大会应有会议记录，由董事会第四十八条股东大会股东会应有会议记录，由秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
…………
（七）股东大会和公司章程规定应当载入会议（七）股东大会股东会和公司章程规定应当载记录的其他内容。入会议记录的其他内容。
第五十二条召集人应当保证会议记录内容真第四十九条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期网络及其他方式表决情况的有效资料一并保限不少于10年。存，保存期限不少于10年。
第五十三条如任何会议记录经该会议主席或下删除
次会议的主席签署，即为该会议有效的记录。
第五十四条股东可在公司办公时间免费查阅会删除议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第五十五条召集人应当保证股东大会连续举第五十条召集人应当保证股东大会股东会连续行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采原因导致股东大会股东会中止或不能作出决议取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会股本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应东会或直接终止本次股东大会股东会，并及时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监所报告。会派出机构及证券交易所报告。
第五十六条如在特殊情况下股东会不能召集或删除
不能按公司章程规定的形式召集，法院可自行或根据任何董事或在拟召集的会议上有表决权
的股东的要求，下令以该法院认为合适的方式召集及举行会议，并可附有任何为使会议顺利召集及举行的指示，包括只有一名股东或其股东代理人出席会议亦被视为合法举行该会议的指示。
第八章股东大会的表决和决议第八章股东大会股东会的表决和决议
第五十七条股东大会决议分为普通决议和特别第五十一条股东大会股东会决议分为普通决议决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股和特别决议。股东大会股东会作出普通决议，东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权应当由出席股东大会股东会的股东（包括股东的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所股东会作出特别决议，应当由出席股东大会股持表决权的2/3以上通过。东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
38第五十八条下列事项由股东大会以普通决议通第五十二条下列事项由股东大会股东会以普通
过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补（二）董事会拟订拟定的利润分配方案和亏损方案；弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的产生、罢免及其（三）董事会和监事会成员的产生、罢免任免报酬和支付方法；及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告；（四）公司年度预、决算报告；
（五）公司年度报告；（四）公司年度报告；
（六）聘用、解聘或不再聘用会计师事务所；（四）聘用、解聘或不再聘用续聘承办公司审
（七）除法律、行政法规、上市规则规定或者计业务的会计师事务所；
公司章程规定以特别决议通过以外的其它事（五）除法律、行政法规、上市规则规定或者项。公司章程规定以特别决议通过以外的其它事项。
第五十九条下列事项由股东大会以特别决议通第五十三条下列事项由股东大会股东会以特别
过……决议通过……
（六）法律、行政法规、上市规则或公司章程（六）法律、行政法规、上市规则或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公规定的，以及股东大会股东会以普通决议认定司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通他事项。过的其他事项。
第六十条股东（包括股东代理人）以其所代表第五十四条股东（包括股东代理人委托代理人的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决程及本规则关于采用累积投票制度的规定外，权的股份数额行使表决权，除公司章程及本规每一股份享有一票表决权。则关于采用累积投票制度的规定外，每一股份股东大会审议影响中小投资者利益的重大享有一票表决权。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单股东大会股东会审议影响中小投资者利益独计票结果应当及时公开披露。的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且该票。单独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该总数。部分股份不计入出席股东大会股东会有表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证券的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东买入公司有表决权的股份违反《证券过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月表决权的股份总数。内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股……东会有表决权的股份总数。
……
第六十一条股东大会审议有关关联交易事项第五十五条股东大会股东会审议有关关联交易时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股代表的有表决权的股份数不计入有效表决总东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的数；股东大会股东会决议的公告应当充分披露表决情况。非关联股东的表决情况。
第六十二条如有特殊情况关联股东无法回避第五十六条如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按正时，公司在征得有关部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。除公司处于危机等特殊情况外，非详细说明。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董经股东大会股东会以特别决议批准，公司将不事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负合同。责的合同。
第六十三条董事、监事候选人名单以提案的方第五十七条董事、监事候选人名单以提案的方
39式提请股东大会表决。式提请股东大会股东会表决。
第六十四条股东大会就选举董事、监事进行表第五十八条股东大会股东会就选举董事、监事决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大议，可以实行累积投票制。如公司的单一股东会股东会的决议，可以实行累积投票制。股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投以上，应当采用累积投票制。票制。如公司的单一股东及其一致行动人拥有前款所称累积投票制是指股东大会选举董权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积事或者监事时，参与投票的股东持有的每一股投票制。
份都拥有与应选董事或者监事人数相等的投票前款所称累积投票制是指股东大会股东会权，股东既可以把所有的投票权集中选举一选举董事或者监事时，参与投票的股东持有的人，也可以分散选举数人。每一股份都拥有与应选董事或者监事人数相等董事会应当向股东公告候选董事、监事的的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选简历和基本情况。举一人，也可以分散选举数人。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十五条除累积投票制外，股东大会将对所第五十九条除累积投票制外，股东大会股东会
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会股作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置东会中止或不能作出决议外，股东大会股东会或不予表决。将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十六条股东大会审议提案时，不会对提案第六十条股东大会股东会审议提案时，不会对
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一的提案，不能在本次股东大会上进行表决。个新的提案，不能在本次股东大会股东会上进行表决。
第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。第六十二条股东大会股东会采取记名方式投票表决。
第六十九条在投票表决时，有两票或两票以上删除
的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。
当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。
第七十条股东大会对提案进行表决前，应当推第六十三条股东大会股东会对提案进行表决
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，理人不得参加计票、监票。股东大会股东会对应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果载入会议记录。结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。
第七十一条股东大会现场结束时间不得早于网第六十四条股东大会股东会现场结束时间不得
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会股东会网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十二条出席股东大会的股东（包括股东代第六十五条出席股东大会股东会的股东（包括
40理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十四条股东大会决议应当及时公告，公告第六十七条股东大会股东会决议应当及时公
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十五条提案未获通过，或者本次股东大会第六十八条提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决股东会变更前次股东大会股东会决议的，应当议公告中作特别提示。在股股东大会股东会决议公告中作特别提示。
第七十六条股东大会通过有关董事、监事选举第六十九条股东大会股东会通过有关董事、监提案的，新任董事、监事就任时间为决议通过事选举提案的，新任董事、监事就任时间为决之日。议通过之日。
第七十七条股东大会通过有关派现、送股或资第七十条股东大会股东会通过有关派现、送股
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大束后2个月内实施具体方案。会股东会结束后2个月内实施具体方案。
第七十八条会议主持人根据表决结果决定股东删除
大会决议是否通过，并应当在会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，股东大会决议由董事长签署后发布。
第九章股东大会决议的执行和信息披露第九章股东大会股东会决议的执行和信息披露
第七十九条股东大会形成的决议，由董事会负第七十一条股东大会股东会形成的决议，由董
责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决
监事会实施的事项，直接由监事会召集人组织议要求监事会实施的事项，直接由监事会召集实施。人组织实施。
第八十条决议事项的执行结果由董事会向股东第七十二条决议事项的执行结果由董事会向股大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会股东会报告。监事会实施的事项，由监东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可会通报。先向董事会通报。
第八十一条公司股东大会召开后，应按公司章第七十三条公司股东大会股东会召开后，应按
程和国家有关法律、行政法规及规章进行信息公司章程和国家有关法律、行政法规及规章进披露，信息披露的内容由董事长负责审查，并行信息披露，信息披露的内容由董事长负责审由董事会秘书依法具体实施。查，并由董事会秘书依法具体实施。
第八十四条本规则经股东大会审议批准后实第七十六条本规则经股东大会股东会审议批准施，修订权属股东大会，解释权属董事会。后实施，修订权属股东大会股东会，解释权属董事会。
第八十五条本规则如遇国家法律、行政法规或第七十七条本规则如遇国家法律、行政法规或
规章修订后内容与新施行的法律、行政法规、规章修订后内容与新施行的法律、行政法规、
规章抵触时，应及时对本规则进行修订，由董规章抵触时，应及时对本规则进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批事会提交股东大会股东会（或临时股东大会股准。东会）审议批准。
41附件3
北京北辰实业股份有限公司董事会议事规则修正案修订前修订后第一条为维护北京北辰实业股份有限公司（简第一条为维护北京北辰实业股份有限公司（简称公司）、股东和债权人的合法权益，明确公司称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，明董事会的职责和权限……确公司董事会的职责和权限……
第三条公司设董事会，对股东大会负责。删除
第五条董事由股东大会选举产生，任期三年。第四条董事由股东大会股东会选举产生，任期
董事任期届满，可以连选连任。但是，独立董三年。董事任期届满，可以连选连任。但是，事连任时间不得超过六年。独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计董事任期从股东大会股东会决议通过之日算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事届满，在新一届董事会产生前，现任董事继续任期届满，在新一届董事会产生前，现任董事履行董事职责。继续履行董事职责。
…………
第六条董事应当遵守法律法规及公司章程的有第五条董事应当遵守法律法规及公司章程的有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事应当保证有足够的时间和精力出的承诺。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。不在公司内部任职的董事履行其应尽的职责。不在公司内部任职的董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、证监会和其中，独立董事可直接向股东大会股东会、证监他有关部门报告情况。会和其他有关部门报告情况。
第七条董事会行使以下职权：第六条董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会股东会，并向股东大会股作；东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司年度财务预算方案、决算方（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；案；
（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方（四）制定制订公司利润分配方案和弥补亏损案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或（六）拟定拟订公司重大收购、收购本公司股
者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形方案；式的方案；
（八）依据相关法律、法规、规章、上市公司（七）依据相关法律、法规、规章、上市公司
监管规则的规定或股东大会授权，决定公司对监管规则的规定或股东大会股东会授权，决定外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；
（十）决定公司投资的法人和非法人分支机构（八）决定公司内部管理机构的设置；
的设立和注销方案；（九）决定公司投资的法人和非法人分支机构
（十一）决定董事会专门委员会的设置；的设立和注销方案；
（十二）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；（十）决定董事会专门委员会的设置，选举和根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、总更换董事会专门委员会成员，审议批准董事会
42法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决专门委员会议事及工作规则；
定其报酬事项及奖惩事项；（十一）聘任或解聘公司经理、董事会秘书，
（十三）制订公司的基本管理制度，包括财务并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
管理和人事管理制度；名，聘任或解聘公司副经理、总法律顾问、财
（十四）制订公司章程的修改方案；务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十五）管理公司信息披露事项；及奖惩事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十二）制订制定公司的基本管理制度，包括计的会计师事务所财务管理和人事管理制度；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理（十三）制订公司章程的修改方案；的工作；（十四）管理公司信息披露事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章（十五）向股东大会股东会提请聘请或更换为程授予的其他职权。公司审计的会计师事务所；
超过公司章程和股东大会授权范围的事（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理项，应当提交股东大会审议。的工作；
上述职权及审批权限如与现行法律、法规（十七）法律、行政法规、部门规章、或公司
及其他规范性文件相违背，董事会应当按照相章程或者股东会授予的其他职权。
关法律、法规及其他规范性文件执行。超过公司章程和股东大会股东会授权范围的事项，应当提交股东大会股东会审议。
上述职权及审批权限如与现行法律、法规
及其他规范性文件相违背，董事会应当按照相关法律、法规及其他规范性文件执行。
第八条董事会决定公司交易、安排或其它事项第七条董事会决定公司交易、安排或其它事项
的审批权限如下……的审批权限如下……
（三）其他根据公司股票上市地的法律法（三）其他根据公司股票上市地的法律法
规和相关上市规则、公司章程及其他制度的规规和相关上市规则、公司章程及其他制度的规定，董事会有必要审批，但不需要股东大会批定，董事会有必要审批，但不需要股东大会股准，或者经股东大会授权决定的事宜。东会批准，或者经股东大会股东会授权决定的事宜。
第九条董事长行使下列职权：第八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会股东会和召集、主持董事议；会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的实施情况执
（三）签署公司发行的证券；行；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法（三）签署公司发行的证券；
定代表人签署的其它文件；（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法
（五）行使法定代表人的职权；定代表人签署的其它文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（五）行使法定代表人的职权；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司股东大会报告；利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
（七）董事会授予的其它职权。股东大会股东会报告；
（七）董事会授予的其它职权。
第十一条董事长不能履行职权时，可由董事长第十条董事长不能履行职权时，可由董事长指指定一名执行董事或由半数以上的董事共同推定一名执行董事或由半数以上的董事共同推举举一名董事代行其职责。一名董事代行其职责。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于第十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
43任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事以及余任董事会的职权应当受到合理的限规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召制。集临时股东大会股东会，选举董事填补因董事如因独立董事辞职导致公司董事会中独立辞职产生的空缺。在股东大会股东会未就董事董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独任董事会的职权应当受到合理的限制。
立董事填补其缺额后生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立除上述情况外，董事辞职自辞职报告送达董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低董事会时生效。要求时，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除上述情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条经理第十二条经理
…………
2.经理行使下列职权：2.经理行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议；董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投融资方（2）组织实施公司年度经营计划和投融资方案；案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的基本规章；（5）制定公司的基本具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财人；务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任以外的负责管理人员；或者解聘以外的负责管理人员；
（8）提议召开董事会临时会议；（8）提议召开董事会临时会议；
（9）公司章程和董事会授予的其它职权。（9）公司章程和董事会授予的其它职权。
3．经理列席董事会会议。3．经理列席董事会会议。
第十四条董事会秘书第十三条董事会秘书
董事会设董事会秘书共两名，为公司的高董事会设董事会秘书共两名，为公司的高级管理人员。董事会秘书分别负责公司组织文级管理人员。董事会秘书分别负责公司组织文件和会议记录、依法向中国政府机构递交报告件和会议记录、依法向中国政府机构递交报告
和文件、设立和保存股东名册等中国事务和向和文件、设立和保存股东名册等中国事务和向
香港联交所申报及呈交有关资料和文件、准备香港联交所申报及呈交有关资料和文件、准备
股东大会和董事会会议的各项文件、向香港公股东大会股东会和董事会会议的各项文件、向司注册处提交与公司有关的各项文件等香港事香港公司注册处提交与公司有关的各项文件等务。香港事务。
公司除监事、经理（不含副经理）、财务负公司除监事、经理（不含副经理）、财务负责人以外的其他高级管理人员可以兼任公司董责人以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。不得兼任公司董事会秘书。
…………
第十五条专门委员会第十四条专门委员会
…………
3.各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意3.各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
44见，有关费用由公司承担。见，有关费用由公司承担。
…………
6.各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意6.各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。见，有关费用由公司承担。
第十六条董事会秘书处第十五条董事会办事机构秘书处董事会秘书处作为董事会及董事会秘书的董事会工作部秘书处作为董事会及董事会
办事机构，具体办理股东大会、董事会、董事秘书的办事机构，具体办理股东大会股东会、会专门委员会、监事会会议的组织筹备、会议董事会、董事会专门委员会、监事会会议的组
文件的准备和保管、公司信息披露、公司年度织筹备、会议文件的准备和保管、公司信息披
业绩报告（含董事长报告、董事会报告）、中期露、公司年度业绩报告（含董事长报告、董事业绩报告的编写及其境外新闻发布会的协调工会报告）、中期业绩报告的编写及其境外新闻发作，确保上述工作依照境内外法律规定规范运布会的协调工作，确保上述工作依照境内外法作。律规定规范运作。
第十七条董事会会议每年至少召开两次会议，第十六条董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。全体董事和监事。
第十八条报请董事会审议的事项，董事长在认第十七条报请董事会审议的事项，董事长在认
为必要时或代表1/10以上表决权的股东、三分为必要时或代表1/10以上表决权的股东、三分
之一以上董事、二分之一以上独立董事、经理之一以上董事、二分之一2名以上独立董事、
或者监事会提议时，可以召开董事会临时会经理或者监事会审计委员会提议时，可以召开议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足
3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。好相应记录。
第二十五条当2名以上独立董事认为资料不第二十四条当2名及以上独立董事认为资料
完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提会议材料不完整或、论证不充分或者提供不及出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董时的时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采况。纳，公司应当及时披露相关情况。
…………
第二十七条公司的高管人员、监事列席董事会第二十六条公司的高管人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及提案人员出席会议。顾问及提案人员出席会议。
第三十条董事会议案的提出应遵循以下规定：第二十九条董事会议案的提出应遵循以下规
（一）公司增加或者减少注册资本、配股、增定：
发新股、发行公司债券的方案；拟定公司重大（一）公司增加或者减少注册资本、配股、增
收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的发新股、发行公司债券的方案；拟定公司重大方案；《公司章程》的修改方案；更换审计和会收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的
计师事务所的方案，由公司的董事长提出。方案；《公司章程》的修改方案；更换审计和会
（二）年度经营计划和总结报告、预算决算方计师事务所的方案，由公司的董事长提出。
案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、（二）年度经营计划和总结报告、预算决算方
贷款和担保方案、基本管理制度，由总经理和案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、
45财务负责人提出。贷款和担保方案、基本管理制度，由总经理和
（三）任免、投资、报酬、奖励议案由董事财务负责人提出。
长、总经理按照权限分别提出。（三）任免、投资、报酬、奖励议案由董事
（四）董事会机构设置议案由董事长提出，公长、总经理按照权限分别提出。
司管理机构及分支机构设置议案由总经理提（四）董事会机构设置议案由董事长提出，公出。司管理机构及分支机构设置议案由总经理提
（五）提名、任免董事、聘任或解聘高级管理出。
人员的议案由董事会提名委员会提出。（五）提名、任免董事、聘任或解聘高级管理
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者人员的议案由董事会提名委员会提出。
变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等议获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管案由董事会薪酬与考核委员会提出。理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等议
（七）下列事项应当经审计委员会全体成员过案由董事会薪酬与考核委员会提出。
半数同意后提出：1.披露财务会计报告及定期（七）下列事项应当经审计委员会全体成员过
报告中的财务信息、内部控制评价报告；半数同意后提出：1.披露财务会计报告及定期
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事报告中的财务信息、内部控制评价报告；
务所；2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
3.聘任或者解聘公司财务负责人；务所；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、3.聘任或者解聘公司财务负责人；
会计估4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、计变更或者重大会计差错更正；会计估
5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章计变更或者重大会计差错更正；
程规定的其他事项。5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
（八）其他议案可由董事长、1/3以上董事联程规定的其他事项。
名、监事会和总经理等分别提出。（八）其他议案可由董事长、1/3以上董事联名、监事会和总经理等分别提出。
董事会议案可视实际情况由董事长、1/3
以上董事联名、董事会专门委员会、总经理及财务负责人等分别提出。
第三十三条董事会会议由董事长召集并主持。第三十二条董事会会议由董事长召集并主持。
董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能履行其召集和主持董事会会议；董事长因故未能履职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责可由二分之一以上过半数的董事共同推举一名召集会议。董事负责召集和主持会议。
第三十四条董事会会议应由二分之一以上的董第三十三条董事会会议应由二分之一以上过半事出席方可举行。数的董事出席方可举行。
第三十六条董事会会议以举手表决的方式进行第三十五条董事会会议以举手表决的方式进行表决，每一董事享有一票表决权。董事会作出表决，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。当反对票和决议，须经全体董事过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。同时，赞成票相等时，董事长有权多投一票。同时，董事长还有权决定是否暂缓表决，待进一步研董事长还有权决定是否暂缓表决，待进一步研究后，提交下次会议表决。究后，提交下次会议表决。
第三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及第三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事向董事会报告。有关联关系的董事不得对该项会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
46无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事
项提交股东大会股东会审议。
第四十一条会议记录应记载如下内容：第四十条会议记录应记载如下内容：
…………
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、（五）每一决议事项的表决方式和结果（包括反对、弃权的票数）。表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）。
第四十三条出席会议的董事有权要求在记录上第四十二条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。每次董对其在会议上的发言作出说明性记载。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。长。
第四十四条会议记录定稿后，出席会议的董事第四十三条会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记和记录员人应当在会议记录上签名。董事会会录在公司位于中国的住所保存。并将完整副本议记录在公司位于中国的住所保存。并将完整尽快发给每一位董事。副本尽快发给每一位董事。
第四十六条独立董事所发表的意见应当董事会第四十五条独立董事所发表的意见应当董事会决议中列明。董事会会议记录还应载明列席会决议中列明。董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签名。事签名。
第四十七条凡未按法定程序形成经董事签字的第四十六条凡未按法定程序形成经董事签字的
书面决议，即使每一位董事都以不同的方式表书面决议，即使每一位董事都以不同的方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。
董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或
股东大会决议，致使公司遭受严重损失时，参股东大会股东会决议，致使公司遭受严重损失与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表时，参与决议的董事对公司承担负赔偿责任；
决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议事可以免除责任。记录的，该董事可以免除责任。
第四十八条董事连续两次未能亲自出席会议也第四十七条董事连续两次未能亲自出席会议也
不委托其他董事出席会议的，应视为不能履行不委托其他董事出席会议的，应视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独职责，董事会应当建议股东大会股东会予以撤立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事该事实发生之日起30日内提议召开股东大会会应当在该事实发生之日起30日内提议召开解除该独立董事职务。股东大会股东会解除该独立董事职务。
第五十七条董事会审议事项中应提交股东大会第五十六条董事会审议事项中应提交股东大会
审议批准的以及涉及国家法律、行政法规需由股东会审议批准的以及涉及国家法律、行政法
国家机关批准的项目，董事会审议或制定后需规需由国家机关批准的项目，董事会审议或制按有关程序报请股东大会或有关机关批准。定制订后需按有关程序报请股东大会股东会或有关机关批准。
第五十九条公司全体监事列席董事会会议，并删除
就有关议题发表意见，不参加表决。监事对董事会成员、经理层人员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为或董事会议
事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东大会或国家主管机关报告。
第六十一条本规则自公司股东大会审议通过之第五十九条本规则自公司股东大会股东会审议
日起生效并执行，修订时亦同。通过之日起生效并执行，修订时亦同。
47附件4
其他事项说明
除上述条款修订外《公司章程》及其附件的其他条款不变，同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理修订版《公司章程》的公司变更
登记、备案以及根据工商登记机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。
48
沪公网安备31011802005267号
