上海电影股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料二零二二年十二月2022年第二次临时股东大会会议资料
目录
股东大会须知.....................................3
股东大会议程.....................................5
议案一关于修订《公司章程》及相关管理制度的议案...6
议案二关于变更年度会计师事务所的议案............30
议案三关于补选股东代表监事的议案...............31
议案四关于补选非独立董事的议案.................33
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明................................................35
22022年第二次临时股东大会会议资料
股东大会须知
重要提示：为最大限度地保障拟参会股东、股东代理人及其他
参会人员的健康安全，有效减少人员聚集，降低疫情传播风险，公司本次已设置线上股东大会会场，会议召开方式由原现场会议调整为由线上视频会议结合线下会场方式召开，并建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
为保障上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》及中国证监会的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟根
据线上会议的接入方式登陆线上会议室，并按规定向相关工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）要求在本次股东大会上发言，可于线上会议室内向会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，写明发言意向和要点，并简要注明所需时间。会上主持人将统筹安排
32022年第二次临时股东大会会议资料股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。每位股东（或股东代表）发言提问不超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟以内。
五、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。会议表决采用记名投票表决方式，请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
六、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
七、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本
次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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股东大会议程
会议时间：2022年12月29日（星期四）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-
9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开方式：线上视频会议结合线下会场
线下会场地点：上海市徐汇区漕溪北路 595号 C座 13楼会议室
会议召集人：公司第四届董事会
会议主持人：董事长王健儿先生
会议议程：
(一)主持人宣布会议开始，宣读线上到会股东人数及股东代表股份。
(二)审议及听取的事项：
1、审议《关于修订<公司章程>及相关管理制度的议案》
2、审议《关于变更年度会计师事务所的议案》
3、审议《关于补选股东代表监事的议案》
4、审议《关于补选非独立董事的议案》
(三)股东发言及提问
(四)提名并选举监票人、计票人
(五)主持人宣布现场投票表决开始，与会股东或股东代表填写表决
票、投票表决
(六)统计现场投票表决结果
(七)宣布现场表决结果
(八)见证律师宣布本次股东大会法律意见书
(九)主持人宣布本次线上股东大会结束
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议案一关于修订《公司章程》及相关管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司监管指引》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等新修订的法规文件，结合上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟修订《上海电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、各项议事规则及相关管理制度共计20项。其中，《公司章程》与8项议事规则共计9项规则须提报公司股东大会审议，具体如下：
序号制度名称修订情况修订对照表修订版制度
1《公司章程》部分修订详见附件全文链接
2《股东大会议事规则》整体梳理修订-全文链接
3《董事会议事规则》整体梳理修订-全文链接
4《监事会议事规则》整体梳理修订-全文链接
5《关联交易实施细则》整体梳理修订-全文链接
6《对外担保管理制度》整体梳理修订-全文链接
7《对外投资管理制度》整体梳理修订-全文链接
8《募集资金管理制度》整体梳理修订-全文链接
9《独立董事工作制度》整体梳理修订-全文链接
本次修订《公司章程》及相关管理制度的相关事项已经公司第
四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。相关内容请详见公司于2022年10月29日于上海证券交易所网站披露的
62022年第二次临时股东大会会议资料《关于修订<公司章程>及相关管理制度的公告》（公告编号：2022-
041）及相关制度。
以上为《关于修订<公司章程>及相关管理制度的议案》，请各位股东审议。
附件：《公司章程》修订对照表上海电影股份有限公司董事会
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附件：《公司章程》修订对照表修订前修订后
无第十二条在公司中，按照
《中国共产党章程》规定，设立党的组织，开展党的工作、活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件及基础保障。
无第十五条公司的经营期限为：长期。
第十八条公司系由上海东第二十条公司系由上海东方影视发行有限责任公司整体变更成方影视发行有限责任公司整体变更成
立的股份有限公司，以2012年6月立的股份有限公司，以2012年6月
30日为基准日的公司净资产值30日为基准日的公司净资产值
300714638.50元作为折股基础，折300714638.50元作为折股基础，折
为股本280000000股，余下未折为为股本280000000股，余下未折为股份的20714638.50元计入公司资股份的20714638.50元计入公司资本公积。公司发起人股东的姓名（名本公积。称）、认购的股份数、持股比例如下公司设立时，各发起人股东的姓表所示：名（名称）、认购的股份数、持股比
序发起人名称持股数额持股比例、出资方式和出资时间如下表所号（股）例（%）
示：
上海电影序发起人持股数持股比出资出资
1（集团）有26745467395.52
号名称额例方式时间
限公司（股）（%）上海精文投
2125453274.48上海电2012资有限公司净资影（集26745年7
195.52产折合计280000000100%团）有4673月31股限公司日上海精2012净资文投资1254年7
24.48产折
有限公5327月31股司日
28000
合计
0000100%
--
第十九条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为
37350万股，均为普通股。44820万股，均为人民币普通股。
第二十三条公司在下列情况第二十五条公司不得收购公下，可以依照法律、行政法规、部门司的本公司股份。但是，有下列情形规章和本章程的规定，收购公司的股之一的除外：
份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
公司合并；（三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职或者股权激励；
工；（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
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修订前修订后
（四）股东因对股东大会作出的（五）将股份用于转换上市公司
公司合并、分立决议持异议，要求公发行的可转换为股票的公司债券；
司收购其股份的。（六）上市公司为维护公司价值除上述情形外，公司不得进行买及股东权益所必需。
卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：股份，可以通过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价交易式，或者法律法规和中国证监会认可方式；的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第
（三）中国证监会认可的其他方（三）项、第（五）项、第（六）项式。规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第第二十七条公司因本章程第
二十三条第（一）项至第（三）项的二十五条第（一）项、第（二）项的
原因收购公司股份的，应当经股东大原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收会决议。公司因本章程第二十五条第购公司股份后，属于第（一）项情形（三）项、第（五）项、第（六）项的，应当自收购之日起10日内注规定的情形收购公司股份的，应当经销；属于第（二）项、第（四）项情三分之二以上董事出席的董事会会议形的，应当在6个月内转让或者注决议。公司依照第二十五条规定收购销。公司股份后，属于第（一）项情形公司依照第二十三条第（三）项的，应当自收购之日起10日内注规定收购的本公司股份，将不超过本销；属于第（二）项、第（四）项情公司已发行股份总额的5%；用于收购形的，应当在6个月内转让或者注的资金应当从公司的税后利润中支销。
出；所收购的股份应当1年内转让给属于本章程第二十五条第（三）职工。项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监第三十一条公司董事、监
事、高级管理人员、持有公司5%以上事、高级管理人员、持有公司5%以上
股份的股东，将其持有的公司股票在股份的股东，将其持有的公司股票或买入后6个月内卖出，或者在卖出后者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内又买入，由此所得收益归公6个月内卖出，或者在卖出后6个月司所有，公司董事会将收回其所得收内又买入，由此所得收益归公司所益。但是，证券公司因包销购入售后有，公司董事会将收回其所得收益。
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出但是，证券公司因包销购入售后剩余该股票不受6个月时间限制。股票而持有5%以上股份的，卖出该股公司董事会不按照前款规定执行票不受6个月时间限制。
的，股东有权要求董事会在30日内前款所称董事、监事、高级管理执行。公司董事会未在上述期限内执人员、自然人股东持有的股票或者其
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修订前修订后行的，股东有权为了公司的利益以自他具有股权性质的证券，包括其配己的名义直接向人民法院提起诉讼。偶、父母、子女持有的及利用他人账公司董事会不按照第一款的规定户持有的股票或者其他具有股权性质执行的，负有责任的董事依法承担连的证券。
带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条董事、高级管理第三十八条董事、高级管理
人员违反法律、行政法规或者本章程人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民
法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。
第三十七条公司股东承担下第三十九条公司股东承担下
列义务：列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；
（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规和本章程
者其他股东造成损失的，应当依法承规定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。
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修订前修订后公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用股东权利给公司或
和股东有限责任，逃避债务，严重损者其他股东造成损失的，应当依法承害公司债权人利益的，应当对公司债担赔偿责任。
务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规和本章程和股东有限责任，逃避债务，严重损
规定应当承担的其他义务。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上第四十条持有公司5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权
股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者
减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者
减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公
司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第四十条股东大会是公司第四十二条股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计划；资计划；
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修订前修订后
（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报（三）审议批准董事会的工作报告；告；
（四）审议批准监事会的工作报（四）审议批准监事会的工作报告；告；
（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；资本作出决议；
（八）对发行公司债券及上市作（八）对发行公司债券作出决出决议；议；
（九）对公司合并、分立、解（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决散、清算或者变更公司形式作出决议；议；
（十）对修改本章程作出决议；（十）对修改本章程作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；三条规定的对外担保事项；、第四十
（十三）审议批准公司在一年内四条规定的财务资助事项；
购买、出售重大资产超过公司最近一（十三）审议批准公司在一年内
期经审计总资产30%的事项；购买、出售重大资产超过公司最近一
（十四）审议批准变更募集资金期经审计总资产30%的事项；
用途事项；（十四）审议批准变更募集资金
（十五）审议批准股权激励计用途事项；
划；（十五）审议批准股权激励计划
（十六）审议批准法律、法规及和员工持股计划；
规范性文件规定的应由股东大会批准（十六）审议批准法律、法规及的重大关联交易；规范性文件规定的应由股东大会批准
（十七）审议批准董事会、监事的重大关联交易；
会以及单独或者合计持有公司3%以上（十七）审议批准董事会、监事
股份的股东提出的提案；会以及单独或者合计持有公司3%以上
（十八）审议批准法律、法规、股份的股东提出的提案；
规范性文件和本章程规定的应由股东（十八）审议批准法律、法规、大会决定的其他事项。规范性文件和本章程规定的应由股东上述股东大会的职权不得通过授大会决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人上述股东大会的职权不得通过授代为行使。权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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修订前修订后
第四十一条公司对外担保事第四十三条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列对外担保事项，应当在董审议。下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的（一）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过公司最近对外担保总额，超过公司最近一期经一期经审计净资产的50%以后提供的审计净资产的50%以后提供的任何担任何担保；保；
（二）公司的对外担保总额，达（二）公司的对外担保总额，超
到或超过公司最近一期经审计总资产过公司最近一期经审计总资产的30%
的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的（三）公司在一年内担保金额超担保对象提供的担保；过公司最近一期经审计总资产百分之
（四）单笔担保额超过公司最近30%的担保；
一期经审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的
（五）对股东、实际控制人及其担保对象提供的担保；
关联方提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近
（六）按照担保金额连续十二个一期经审计净资产10%的担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一（六）对股东、实际控制人及其期经审计总资产30%的担保；关联方提供的担保；
（七）按照担保金额连续十二个（七）法律、行政法规、部门规
月内累计计算原则，超过公司最近一章或规范性文件规定的应由股东大会期经审计净资产的50%，且绝对金额审议的其他担保情形。
超过5000万元以上的担保；对于董事会权限范围内的担保事
（八）法律、行政法规、部门规项，除应当经全体董事的过半数通过
章或规范性文件规定的应由股东大会外，还应当经出席董事会会议的三分审议的其他担保情形。之二以上董事同意；前款第（二）项对于董事会权限范围内的担保事担保，应当经出席会议的股东所持表项，除应当经全体董事的过半数通过决权的三分之二以上通过。
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
无第四十四条公司财务资助事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过70%；
132022年第二次临时股东大会会议资料
修订前修订后
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（四）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。
董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。
第四十四条本公司召开股东第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。会召集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章出席。股东身份的确认方式依照本章
程第三十一条的规定。程第三十三条的规定。
依照法律、行政法规、中国证监依照法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所的有关规定，股会、上海证券交易所的有关规定，股东大会应采用网络投票方式的，公司东大会应采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。应当提供网络投票方式。
第四十九条监事会或股东决第五十二条监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通知定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议根据适用的法在股东大会决议根据适用的法
律、法规或规范性文件予以公告前，律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在大会通知及股东大会决议公告时，向地中国证监会派出机构和上海证券交上海证券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
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修订前修订后
第五十三条公司召开股东大第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并根据适用发出股东大会补充通知，并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。新的提案。
股东大会通知及补充通知中未列股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出提案，股东大会不得进行表决并作出决议。决议。
第五十五条股东大会的通知第五十八条股东大会的通知
包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码。话号码；
股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东大会通知和补充通知中应当表意见的，发布股东大会通知或补充充分、完整披露所有提案的全部具体通知时将同时披露独立董事的意见及内容。拟讨论的事项需要独立董事发理由。表意见的，发布股东大会通知或补充公司股东大会采用网络或其他方通知时将同时披露独立董事的意见及式的，应当在股东大会通知中明确载理由。
明网络或其他方式的表决时间以及表股东大会网络或其他方式投票的决程序。股东大会网络或其他方式投开始时间，不得早于现场股东大会召
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修订前修订后
票的开始时间，不得早于现场股东大开前一日下午3：00，并不得迟于现会召开前一日下午3：00，并不得迟场股东大会召开当日上午9：30，其
于现场股东大会召开当日上午9：结束时间不得早于现场股东大会结束
30，其结束时间不得早于现场股东大当日下午3：00。
会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东第八十条下列事项由股东
大会以特别决议通过：大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）发行公司债券及上市；（二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、解（三）公司的合并、分拆、分
散、清算或者变更公司形式；立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；资产30%的事项；
（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；
（七）对公司现金分红政策进行（七）对公司现金分红政策进行调整或者变更；调整或者变更；
（八）法律、行政法规或本章程（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违
定的股东可以公开征集股东投票权。反《证券法》第六十三条第一款、第征集股东投票权应当向被征集人充分二款规定的，该超过规定比例部分的披露具体投票意向等信息。禁止以有股份在买入后的三十六个月内不得行偿或者变相有偿的方式征集股东投票使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
162022年第二次临时股东大会会议资料
修订前修订后权。公司不得对征集投票权提出最低董事会、独立董事、持有百分之持股比例限制。一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条公司应在保证股无
东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案第八十九条股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。
第九十六条董事由股东大会第九十八条董事由股东大会
选举或更换，任期3年。董事任期届选举或更换，并可在任期届满前由股满，可连选连任。董事在任期届满以东大会解除其职务。董事任期3年，前，股东大会不能无故解除其职务。任期届满可连选连任。
172022年第二次临时股东大会会议资料
修订前修订后
董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得他高级管理人员职务的董事总计不得
超过公司董事总数的1/2。董事会成超过公司董事总数的1/2。董事会成员不设职工代表担任的董事。员不设职工代表担任的董事。
第九十八条董事应当遵守法第一百条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经（三）认真审阅公司的各项经
营、财务报告，及时了解公司业务经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保（四）按时参加董事会会议，保
证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进（五）应当对董事会决议事项进
行充分审查，在审慎判断的基础上独行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出表决；立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署（六）应当对公司定期报告和证
书面确认意见，保证公司所披露的信券发行文件签署书面确认意见，保证息真实、准确、完整；公司所披露的信息真实、准确、完
（七）接受监事会对其履行职责整；
情况的合法监督和合理建议，应当如（七）接受监事会对其履行职责实向监事会提供有关情况和资料，不情况的合法监督和合理建议，应当如得妨碍监事会或者监事行使职权；实向监事会提供有关情况和资料，不
（八）法律、行政法规、部门规得妨碍监事会或者监事行使职权；
章及本章程规定的其他勤勉义务。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条独立董事应按照第一百〇六条独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规法律、行政法规、中国证监会和上海定执行。证券交易所的有关规定执行。
182022年第二次临时股东大会会议资料
修订前修订后
第一百零五条公司设董事会，第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。对股东大会负责。董事会的职责定位为：定战略、作决策、防风险。
第一百零七条董事会行使下列第一百〇九条董事会行使下列
职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、收购（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票、合并、分立、解散或者本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的（九）决定公司内部管理机构的设置；设置；
（十）聘任或者解聘公司总经（十）决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书，并决定其报酬和奖经理、董事会秘书，并决定其报酬和惩事项；根据总经理的提名，聘任或奖惩事项；根据总经理的提名，决定者解聘公司副总经理、财务负责人等聘任或者解聘公司副总经理、财务总
高级管理人员，并决定其报酬和奖惩监等高级管理人员，并决定其报酬和事项；奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制（十一）制定公司的基本管理制度；度；
（十二）制订本章程的修改方（十二）制订本章程的修改方案；案；
（十三）管理公司信息披露事（十三）管理公司信息披露事项；项；
（十四）向股东大会提请聘任或（十四）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所；者解聘会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；汇报并检查总经理的工作；
192022年第二次临时股东大会会议资料
修订前修订后
（十六）法律、行政法规、部门（十六）对公司因本章程第二十规章或本章程授予的其他职权。五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法
规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会应建立科学、民主、高效
的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定第一百一十二条董事会应
对外投资、收购出售资产、资产抵当确定对外投资、收购出售资产、资
押、对外担保事项、委托理财、关联产抵押、对外担保事项、财务资助事
交易的权限，建立严格的审查和决策项、委托理财、关联交易、对外捐赠程序；重大投资项目应当组织有关专的权限，建立严格的审查和决策程家、专业人员进行评审，并报股东大序；重大投资项目应当组织有关专会批准。应由董事会批准的交易事项家、专业人员进行评审，并报股东大如下：会批准。公司发生的交易（对外担
（一）交易涉及的资产总额占公保、财务资助除外）达到下列标准之
司最近一期经审计总资产的10%以一的应当提交董事会审议：
上；但交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公
近一期经审计总资产的50%以上的，司最近一期经审计总资产的10%以还应提交股东大会审议（公司受赠现上；但交易涉及的资产总额占公司最金、单纯减免公司义务的除外）；该近一期经审计总资产的50%以上的，交易涉及的资产总额同时存在账面值还应提交股东大会审议（公司受赠现和评估值的，以较高者作为计算数金、单纯减免公司义务的除外）；该据；交易涉及的资产总额同时存在账面值
202022年第二次临时股东大会会议资料
修订前修订后
（二）交易的成交金额（包括承和评估值的，以较高者作为计算数担的债务和费用）占公司最近一期经据；
审计净资产的10%以上，且绝对金额（二）交易的成交金额（包括承超过1000万元；但交易的成交金额担的债务和费用）占公司最近一期经（包括承担的债务和费用）占公司最审计净资产的10%以上，且绝对金额近一期经审计净资产的50%以上，且超过1000万元；但交易的成交金额绝对金额超过5000万元的，还应提（包括承担的债务和费用）占公司最交股东大会审议（公司受赠现金、单近一期经审计净资产的50%以上，且纯减免公司义务的除外）；绝对金额超过5000万元的，还应提
（三）交易产生的利润占公司最交股东大会审议（公司受赠现金、单近一个会计年度经审计净利润的10%纯减免公司义务的除外）；
以上，且绝对金额超过100万元；但（三）交易产生的利润占公司最交易产生的利润占公司最近一个会计近一个会计年度经审计净利润的10%
年度经审计净利润的50%以上，且绝以上，且绝对金额超过100万元；但对金额超过500万元的，还应提交股交易产生的利润占公司最近一个会计东大会审议（公司受赠现金、单纯减年度经审计净利润的50%以上，且绝免公司义务的除外）；对金额超过500万元的，还应提交股
（四）交易标的（如股权）在最东大会审议（公司受赠现金、单纯减近一个会计年度相关的营业收入占公免公司义务的除外）；
司最近一个会计年度经审计营业收入（四）交易标的（如股权）在最
的10%以上，且绝对金额超过1000近一个会计年度相关的营业收入占公万元；但交易标的（如股权）在最近司最近一个会计年度经审计营业收入
一个会计年度相关的营业收入占公司的10%以上，且绝对金额超过1000最近一个会计年度经审计营业收入的万元；但交易标的（如股权）在最近
50%以上，且绝对金额超过5000万一个会计年度相关的营业收入占公司元的，还应提交股东大会审议（公司最近一个会计年度经审计营业收入的受赠现金、单纯减免公司义务的除50%以上，且绝对金额超过5000万外）；元的，还应提交股东大会审议（公司
（五）交易标的（如股权）在最受赠现金、单纯减免公司义务的除近一个会计年度相关的净利润占公司外）；
最近一个会计年度经审计净利润的（五）交易标的（如股权）在最
10%以上，且绝对金额超过100万近一个会计年度相关的净利润占公司元；但交易标的（如股权）在最近一最近一个会计年度经审计净利润的
个会计年度相关的净利润占公司最近10%以上，且绝对金额超过100万一个会计年度经审计净利润的50%以元；但交易标的（如股权）在最近一上，且绝对金额超过500万元的，还个会计年度相关的净利润占公司最近应提交股东大会审议（公司受赠现一个会计年度经审计净利润的50%以金、单纯减免公司义务的除外）；上，且绝对金额超过500万元的，还
（六）公司与关联自然人发生的应提交股东大会审议（公司受赠现交易金额在30万元以上的关联交易金、单纯减免公司义务的除外）；
事项；公司与关联法人发生的交易金（六）交易标的（如股权）涉及额在300万元以上，且占公司最近一的资产净额（同时存在账面值和评估期经审计净资产0.5%以上的关联交易值的，以高者为准）占上市公司最近
212022年第二次临时股东大会会议资料
修订前修订后事项；但公司与关联方发生的交易金一期经审计净资产的10%以上，且绝额在3000万元以上，且占公司最近对金额超过1000万元；但交易标的一期经审计净资产5%以上的关联交（如股权）涉及的资产净额（同时存易，还应提交股东大会审议（公司受在账面值和评估值的，以高者为准）赠现金、单纯减免公司义务的除占上市公司最近一期经审计净资产的外）。50%以上，且绝对金额超过5000万元上述指标计算中涉及的数据如为的，还应提交股东大会审议（公司受负值，取其绝对值计算。赠现金、单纯减免公司义务的除本条中的交易事项是指：购买或外）；
出售资产；对外投资（含委托理财，（七）公司与关联自然人发生的委托贷款等）；提供财务资助；租入交易金额（包括承担的债务和费用）或者租出资产；委托或者受托管理资在30万元以上的关联交易事项；公
产和业务；赠与或受赠资产；债权或司与关联法人（或其他组织）发生的
债务重组；签订许可使用协议；转让交易金额在300万元以上，且占公司或者受让研究与开发项目。上述购买最近一期经审计净资产0.5%以上的关或者出售的资产不包括购买原材料、联交易事项；但公司与关联方发生的
燃料和动力，以及出售产品、商品等交易金额（包括承担的债务和费用）与日常经营相关的资产购买或者出售在3000万元以上，且占公司最近一行为，但资产置换中涉及到的此类资期经审计净资产5%以上的关联交易，产购买或出售行为，仍包含在内。还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
第一百二十一条董事会会第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议可采取举过半数通过，本章程及有关法律、法手、口头或记名投票的方式进行表规或规范性文件有其他规定的，从其规定。董事会会议可采取举手、口头
222022年第二次临时股东大会会议资料
修订前修订后决。董事会决议的表决，实行一人一或记名投票的方式进行表决。董事会票。决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条公司设总第一百二十八条公司设总
经理1名，由董事会聘任或解聘。公经理1名，由董事会聘任或解聘。
司设副总经理若干名、财务负责人1公司设副总经理若干名、财务总
名、董事会秘书1名，由董事会聘任监1名、董事会秘书1名，由董事会或解聘。聘任或解聘。
公司经理层的职责定位为：谋经
营、抓落实、强管理。
第一百二十七条本章程第第一百二十九条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠公司的高级管理人员为：总经
实义务和第九十八条（六）～（八）理、副总经理、董事会秘书、财务总
关于勤勉义务的规定，同时适用于高监。
级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（六）～（八）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控第一百三十条在公司控股股东
股股东、实际控制人单位担任除董事单位担任除董事、监事以外其他行政
以外其他职务的人员，不得担任公司职务的人员，不得担任公司的高级管的高级管理人员。理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条总经理和第一百三十一条总经理和
其他高级管理人员每届任期3年，连其他高级管理人员每届任期与董事会聘可以连任。一致，连聘可以连任。
第一百三十四条副总经理第一百三十六条副总经理
协助总经理工作，按分工负责分管工协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总经理负责，受总经理委托，作，对总经理负责，受总经理委托，负责其他方面的工作或者专项任务。负责其他方面的工作或者专项任务。
在总经理不能履行职务或不履行在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总职务时，由董事会指定的董事、副总经理或者其他高级管理人员代为行使经理或者其他高级管理人员代为行使职权。职权。
总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作。
第一百三十五条董事会秘第一百三十七条公司设董
书负责公司股东大会和董事会会议的事会秘书，由董事会决定聘任或解筹备、文件保管以及公司股东资料管聘，与董事任期相同。董事会秘书负理，办理信息披露事务等事宜。责公司股东大会和董事会会议的筹
232022年第二次临时股东大会会议资料
修订前修订后
董事会秘书应遵守法律、行政法备、文件保管以及公司股东资料管
规、规范性文件及本章程的有关规理，办理信息披露事务等事宜。
定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。
无第一百三十八条高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第一百三十七条本章程第第一百四十条本章程第九十七九十五条关于不得担任董事的情形同条关于不得担任董事的情形同时适用时适用于监事。于监事。
董事、总经理和其他高级管理人董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。员不得兼任监事。
第一百四十三条监事应当第一百四十六条监事应当
保证公司披露的信息真实、准确、完保证公司及时、公平地披露信息，所整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十八条监事会行第一百五十一条监事会行
使下列职权：使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意证券发行文件和定期报告进行审核并见；提出书面审核意见，监事应当签署书
（三）检查公司财务；面意见；
（四）对董事、高级管理人员执（三）检查公司财务；
行公司职务的行为进行监督，对违反（四）对董事、高级管理人员执法律、行政法规、本章程或者股东大行公司职务的行为进行监督，对违反会决议的董事、高级管理人员提出罢法律、行政法规、本章程或者股东大
免的建议；会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
242022年第二次临时股东大会会议资料
修订前修订后
（五）当董事、高级管理人员的（五）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，（六）提议召开临时股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》相关条款（八）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。协助其工作，费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。其他职权。
第一百六十一条公司根据第一百六十四条公司根据
《党章》规定，设立公司党委和公司《中国共产党章程》规定，设立中国纪委。共产党上海电影股份有限公司委员会（以下简称：公司党委）和中国共产党上海电影股份有限公司纪律检查委员会（以下简称：公司纪委）。
第一百六十二条公司党委第一百六十五条公司党委
的书记、副书记、委员和公司纪委的的书记、副书记、委员和公司纪委的
书记、委员的职数按上级党组织批复书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选设置，并按照《中国共产党章程》等举或任命产生。有关规定选举或任命产生。公司党委履行全面从严治党主体责任，党委书记履行第一责任人的职责，纪委书记履行监督执纪问责的职责，公司其他党员领导干部履行“一岗双责”。
第一百六十三条党组织机第一百六十六条党组织机
构设置、人员编制纳入公司管理机构构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。算，从公司管理费中列支。同时设立工会、共青团等群团组织。
第一百六十七条公司党委
的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业经营管理开展工作；
252022年第二次临时股东大会会议资料
修订前修订后
（二）保证监督党和国家的方
针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的讨论，研究公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百六十四条公司党委第一百六十八条公司党委
的职权包括：根据《中国共产党章程》等党内法规
（一）发挥政治核心作用，围绕履行职责。
企业经营管理开展工作；
（二）保证监督党和国家的方
针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的讨论，研究公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
无第一百六十九条党组织研
究讨论是公司董事会、经理层决策重大问题的前置程序。
第一百六十七条公司在每第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度国证监会和上海证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前6财务会计报告，在每一会计年度上半个月结束之日起2个月内向中国证监年结束之日起2个月内向中国证监会会派出机构和上海证券交易所报送半
262022年第二次临时股东大会会议资料
修订前修订后
年度财务会计报告，在每一会计年度派出机构和上海证券交易所报送并披前3个月和前9个月结束之日起的1露中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和上海上述财务会计报告按照有关法
证券交易所报送季度财务会计报告。律、行政法规及部门规章的规定进行上述财务会计报告按照有关法编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条公司聘用第一百八十一条公司聘用
具有“证券、期货相关业务资格”的符合《证券法》规定的会计师事务所
会计师事务所进行会计报表审计、净进行会计报表审计、净资产验证及其
资产验证及其他相关的咨询服务等业他相关的咨询服务等业务，聘期1务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百八十五条公司指定第一百九十条公司指定《上海《上海证券报》和上海证券交易所网证券报》和上海证券交易所网站为刊站为刊登公司公告和其他需要披露信登公司公告和其他需要披露信息的媒息的媒体。体。
公司的董事、监事和高级管理人
员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
无第十一章劳动管理、工会组织与民主管理
第一百九十一条公司根据
《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和国家其他有
关法律、行政法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分
配、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度。
第一百九十二条公司实行
劳动合同制度，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
272022年第二次临时股东大会会议资料
修订前修订后
第一百九十三条公司职工
依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，为公司工会提供必要的活动条件，向工会拨缴经费，由公司工会根据中华全国总工会制定的工会经费使用办法使用。
第一百九十四条公司依照
宪法和有关法律、法规等规定，通过职工大会、职工监事、集体协商、厂
务公开和其他形式实行民主管理，尊重和保障职工依法享有的知情权、参
与权、表达权和监督权等民主权利，支持职工参加企业管理活动，维护职工合法权益，构建和谐劳动关系，促进职工与企业共同发展。
第一百九十五条公司研究
决定改制以及经营方面的重大问题、
制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百九十四条公司有本第二百〇四条公司有本章程第
章程第一百九十三条第（一）项情形二百零三条第（一）项情形的，可以的，可以通过修改本章程而存续。依通过修改本章程而存续。
照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经东大会会议的股东所持表决权的2/3出席股东大会会议的股东所持表决权以上通过。的2/3以上通过。
第一百九十五条公司因本第二百〇五条公司因本章程第
章程第一百九十三条第（一）项、第二百零三条第（一）项、第（二）
（二）项、第（四）项、第（五）项项、第（四）项、第（五）项规定而
规定而解散的，应当在解散事由出现解散的，应当在解散事由出现之日起之日起15日内成立清算组，开始清15日内成立清算组，开始清算。清算算。清算组由董事会或者股东大会确组由董事会或者股东大会确定的人员定的人员组成。逾期不成立清算组进组成。逾期不成立清算组进行清算行清算的，债权人可以向人民法院申的，债权人可以向人民法院申请指定请指定有关人员组成清算组进行清有关人员组成清算组进行清算。
算。
282022年第二次临时股东大会会议资料
修订前修订后
第二百零三条有下列情形之一第二百一十三条有下列情的，公司应当修改本章程：形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程规法规或规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规或规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章（三）股东大会决定修改本章程。程；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
第二百一十三条本章程由第二百二十三条本章程自
股东大会审议通过，自公司首次公开股东大会审议通过之日起生效并实发行人民币普通股股票并上市之日起施。
生效并实施。
292022年第二次临时股东大会会议资料
议案二关于变更年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司原年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）已连续10年为公司提供财务报
告及内部控制审计服务，在此期间普华永道中天恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，财务报告及内部控制审计结论客观、真实地反映了公司的实际情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和全体股东的合法权益。
为更好地保障年度审计工作的独立性、客观性与公正性，综合考量公司业务发展诉求与未来审计工作需要，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及2022年度内部控制审计机构。公司独立董事已就本次变更年度会计师事务所的相关事项发表了同意的独立意见。
本次变更年度会计师事务所的相关事项详见公司于2022年10月29日于上海证券交易所网站披露的《关于变更年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-042）。
以上为《关于变更年度会计师事务所的议案》，请各位股东审议。
上海电影股份有限公司董事会
302022年第二次临时股东大会会议资料
议案三关于补选股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司原监事会主席何文权先生因工作调整已不再担任公司监事职务。何文权先生于任职期间勤勉尽责，积极履行监事会职责，严格履行上市公司监管要求，有力地维护了全体股东的权益，助力上市公司健康、稳定发展。公司监事会对何文权先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市
规则（2022年修订）》等法律法规的相关规定，经第四届监事会第
七次会议审议通过，公司监事会现补充提名钮怿女士作为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任职期限将自股东大会审议通过之日起，至第四届监事会届满之日止。钮怿女士简历请详见附件。
经审查，钮怿女士具有相关专业知识和履行监事职责所应具备的能力，能够胜任公司监事履职要求，未发现其任职资格有违反《公司法》《公司章程》或其他相关法律法规的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司监事的条件。
以上为《关于补选股东代表监事的议案》，请各位股东审议附件：股东代表监事候选人简历上海电影股份有限公司监事会
312022年第二次临时股东大会会议资料
附件：股东代表监事候选人简历
钮怿女士，中国国籍，1979年出生，无境外永久居留权，复旦大学新闻学院广播电视新闻专业学士。历任文汇报教卫部、北京办事处、国内部、政法部记者，文汇报政法部主任助理、副主任，文汇报政经报道中心副总监。自2020年4月起任上海电影（集团）有限公司党委委员、办公室主任。
322022年第二次临时股东大会会议资料
议案四关于补选非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司原董事许为群女士因到龄退休已不再担任公司董事职务。
许为群女士于任职期间勤勉尽责，积极履行董事会职责，严格履行上市公司监管要求，有力地维护了全体股东的权益，助力上市公司健康、稳定发展。公司董事会对许为群女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市
规则（2022年修订）》等法律法规的相关规定，经第四届董事会提
名委员会的任职资格审查，经第四届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会现补充提名杨莹女士作为公司第四届董事会非独立董事候选人，任职期限将自股东大会审议通过之日起，至第四届董事会届满之日止。公司独立董事已就本次补选非独立董事事项发表了同意的独立意见。杨莹女士简历请详见附件。
经审查，杨莹女士具有相关专业知识和履行董事职责所应具备的能力，能够胜任公司董事履职要求，未发现其任职资格有违反《公司法》《公司章程》或其他相关法律法规的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件。
以上为《关于补选非独立董事的议案》，请各位股东审议附件：非独立董事候选人简历上海电影股份有限公司董事会
332022年第二次临时股东大会会议资料
附件：非独立董事候选人简历
杨莹女士，中国国籍，1984年出生，无境外永久居留权，清华大学法学院法学硕士。历任上海市徐汇区司法局法宣科副主任科员、办公室副主任，上海飞乐音响股份有限公司法务部法务经理、副总经理、总经理。自2019年9月起任上海精文投资有限公司法律事务部主任。
342022年第二次临时股东大会会议资料
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据
自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案投票数
4.01例：陈××
4.02例：赵××
4.03例：蒋××
…………
4.06例：宋××
5.00关于选举独立董事的议案投票数
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5.01例：张××
5.02例：王××
5.03例：杨××
6.00关于选举监事的议案投票数
6.01例：李××
6.02例：陈××
6.03例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。
他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
投票票数序号议案名称
方式一方式二方式三方式…
4.00关于选举董事的议案----
4.01例：陈××500100100
4.02例：赵××010050
4.03例：蒋××0100200
…………………
4.06例：宋××010050
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