上海电影:关于上海电影股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书

公司第四届董事会第十一次会议决议的公告》；

5.公司2022年12月17日刊登的《上海电影股份有限公司关于2022年

的公告》)；

6.公司2022年12月23日刊登的《上海电影股份有限公司关于参加2022

年第二次临时股东大会相关注意事项的提示性公告》；

7.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

8.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

9.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

10.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

11.其他会议文件。

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事

实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供

给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核

查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过视频方式出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

2022年10月27日,公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》,决定召开2022年第二次临时股东大会,会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项,公司将另行公告。

2022年11月25日,公司以公告形式在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网及上海证券交易所官方网站刊登了《上海电影股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》；2022年12月9日,公司以公告形式在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网及上海证券交易所官方网站刊登了《关于2022年第二次临时股东大会的延期公告》。

2022年12月16日,持有公司69.22%股份的股东上海电影(集团)有限公司向董事会提出临时提案《关于提议增加上海电影股份有限公司2022年第二次临时股东大会临时提案的申请》,经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,同意将该临时提案提交本次股东大会审议。

2022年12月17日,公司以公告形式在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网及上海证券交易所官方网站刊登了《增加临时提案的公告》。

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的网络投票时间为:通过上海证券交易所交易系统的投票

9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)的投票时间为 2022 年 12 月 29 日 9:15-15:00

3. 本次股东大会的现场会议于 2022 年 12 月 29日下午 14:00 在上海市徐汇区漕溪北路 595 号 C 座 13 楼会议室召开,该现场会议由公司董事长王健儿主持。同时,为最大限度地保障股东、股东代理人与其他参会人员的健康安全,同时依法保障全体股东的合法权益,本次股东大会增设了线上会场,以视频方式参

会或列席会议的人员视为参加现场会议。除此以外,本次股东大会召开的实际时

间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》及《增加临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

(一)出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查,确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共2人,代表有表决权股份321,708,107股,占公司有表决权股份总数的71.7777%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股东大会网络投票的股东共2名,代表有表决权股份89,920股,占公司有表决权股份总数的0.0201%。

其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共3人,代表有表决权股份11,569,710股,占公司有表决权股份总数的2.5814%。

综上,出席本次股东大会的股东人数共计4人,代表有表决权股份321,798,027股,占公司有表决权股份总数的71.7978%。

除上述出席本次股东大会人员以外,视频或现场出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书,公司其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议,本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会现场会议进行见证。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,本所无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

(二)召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》及《增加临时提案的公告》相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师

见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)行使了表决权,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:

1.《关于修订<公司章程>及相关管理制度的议案》之表决结果如下:

同意321,797,907股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%；反对120股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

2.《关于变更年度会计师事务所的议案》之表决结果如下:

其中,中小投资者表决情况为:同意11,569,590股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9989%；反对120股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

3.《关于补选股东代表监事的议案》之表决结果如下:

本议案采取累积投票方式表决,具体表决情况及结果如下:

3.1选举钮怿女士为第四届监事会股东代表监事

同意321,797,907票,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%；其中,中小投资者表决情况为:同意11,569,590票,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9989%。

根据表决结果,钮怿女士当选为公司监事。

4.《关于补选非独立董事的议案》之表决结果如下:

本议案采取累积投票方式表决,具体表决情况及结果如下:

4.1选举杨莹女士为第四届董事会非独立董事

根据表决结果,杨莹女士当选为公司非独立董事。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

以上议案中涉及特别决议事项的议案,已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有的表决权数量的2/3以上表决通过。

本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。