上海电影股份有限公司股东大会议事规则

第一章总则

第一条为规范上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结

构，保证股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等规定及《上海电影股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召

开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司

监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月以内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在2个月以内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当报告中国证监会上海监管局和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后的10日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的5日以内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日以内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日以内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。

在股东大会决议根据适用的法律、行政法规或规章予以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达公司董事会。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日以内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件，且发出提案通知至决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知并公告临时提案的内容。

除前条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。公司股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改

出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本规则十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式或其他方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。

第十六条股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合

理决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第十八条除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的其他地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时

间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第二十二条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，公司或召集人不得以任何理由拒绝，并有权依照有关法律、行政法规、规章及公司章程行使表决权。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人所代表的的委托人的股份数量；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作情况向股东大会作出报告；每一位独立董事应当就过去一年的履职情况作述职报告。

第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十三条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当按照交易所公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第三十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有

权益的股份比例在30%及以上或选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，选举独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：

（一）每个议案组，出席大会的股东（含股东代理人）在该议案组的选举票数为该股东持有的公司股份数量乘以该议案组应由股东大会选举产生的董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）或监事人数；

（二）每个议案组，出席大会的股东（包括股东代理人）应当以该议案组

的选举票数为限进行投票。出席大会的股东（包括股东代理人）有权将该议案组拥有的选举票数自由分配，用于该议案组各候选人的选举投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票，但可以低于上述累积计算后的总选举票数，差额部分视为股东放弃该部分的投票；

（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则按照候

选人获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事；

（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。

第三十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案应逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条股东大会采取记名方式投票表决。

出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意（赞成）、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会

议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

点票应由会议主持人、律师、监事代表与股东代表共同进行。

第四十四条股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当根据适用的法律、法规或规范性文件在股东大会决议公告或股东大会决议中作特别提示。

第四十六条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第四十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会上海监管局及上交所报告。

第四十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事在股东大会结束后立即就任，除非该等决议内容中对就任时间有其他明确规定。

第四十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月以内实施具体方案。

第五十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日以内，请求人民法院撤销。

第五章附则

第五十一条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十二条本规则规定与法律、法规或者公司章程规定不一致的，以

法律、法规或者公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程要求执行。

第五十三条本规则股东大会审议通过之日起生效并实施。

第五十四条股东大会授权董事会负责解释本规则。