证券代码：601595证券简称：上海电影公告编号：2023-084

上海电影股份有限公司

关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募

集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，拟将公司募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的自有影院升级改造项目、上海影城升级改造项目、自主组建 NOC 影院管理系统项目结项，将新建影院项目终止，同时将上述项目节余的募集资金及利息收入永久性补充流动资金，并同时注销对应的募集资金账户。上述事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

一、募集资金相关情况

（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行的通知》上海电影股份有限公司(以下简称

“本公司”)于2016年8月向社会公众发行人民币普通股93500000股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为952765000.00元。扣除发行费用人民币45377200.00元后，实际募集资金净额为人民币907387800.00元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

（二）募集资金存放和管理情况

1为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》。本公司根据《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。本公司及各子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年11月30日，上述三方监管协议均正常履行。

截至2023年11月30日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元募集资金专户开户行账号存款方式余额

中国银行上海市金桥支行436471423041活期17289774.45

中国银行上海市金桥支行446871425684活期12774.95

中国银行上海市金桥支行457282959090活期4897.34

中国银行上海市金桥支行444275537389活期784417.49

中国银行上海市金桥支行448175511683活期1129291.65

中国银行上海市金桥支行452075679537活期1627.93

中国银行上海市金桥支行452075571952活期1216126.07

中国银行上海市金桥支行454675566458活期4376248.94

中国银行上海市金桥支行441673200934活期3099398.43

中国银行上海市金桥支行453375395843活期1650120.68

中国银行上海市金桥支行437773768778活期84.57

中国银行上海市金桥支行445573121557活期154900.59

中国银行上海市金桥支行437773887593活期71.42

中国银行上海市金桥支行439073883600活期398182.03

中国银行上海市金桥支行436474116809活期423114.37

中国银行上海市金桥支行441674470229活期30324.44

中国银行上海市金桥支行446874650945活期-

中国银行上海市金桥支行449474955713活期1881174.55

2募集资金专户开户行账号存款方式余额

中国银行上海市金桥支行440374839706活期69688.98

中国银行上海市金桥支行445578372108活期2019753.36

中国银行上海市金桥支行444281753062活期8424868.51

中国银行上海市金桥支行450778557898活期-

中国银行上海市金桥支行455978423725活期-

中国银行上海市金桥支行445575532928活期-

合计42966840.75

（三）募集资金投资项目变更情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

项目名称投资总额（万元）拟使用募集资金金额（万元）新建影院项目7691568185自有影院升级改造项目63316280

自主组建 NOC影院管理系统项目 4280 4280

电子商务平台“上影网”建设项目20842084补充流动资金项目1000010000合计9961090829公司于2016年9月18日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原“自有影院改造升级项目”细分为“影厅改造升级项目”及“影院翻新改造项目”，在13个现有旗下影城改建

2 个 IMAX 厅、8 个 4D 影厅和 3 个全景声影厅，同时根据现有市场设备水平调

整其他部分影厅投资项目内容；以及对6家开业时间久但具有区域竞争力的自有影院进行整体翻新改造。上述变更部分募集资金投资项目于2016年10月10日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2017年1月24日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对“新建影院项目”中的部分项目进行调整，取消原该募投项目中地产开发商资质较差、延期交付租赁物业和竞争风险较大的待建项目11个，新增公司已签约、前景更好、投资回报率较高的12个影院建设项目。上述变更部分募集资金投资项目于2017年2月13日经公司2017

年第一次临时股东大会审议通过。

3公司于2022年3月4日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意对原项目中6个新建影院项目及7个自有影院升级改造项目所涉及的募集资金进行投向变更，以用于“上海影城升级改造项目”的投资建设。上述变更募集资金投资项目于2022年3月25日经公司2022

年第一次临时股东大会审议通过。

2023年4月25日公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新建影院项目”以及“自有影院升级改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至

2023年12月31日。

除上述情况外，公司不存在其他变更募集资金投资项目的情形。

4（四）募投项目情况、募集资金实际使用及节余情况

截至2023年11月30日，公司累计使用募集资金769885666元，具体使用情况如下表：

单位：人民币元已变更项目，含部募集资金承诺调整后投资总截至期末承诺截至期末累节余募集资项目名称项目节余利息收入项目状态

分变更投资总额额投资金额计投资金额金（含利息）（如有）新建影院项是681850000550458500550458500415181669135276831拟终止目自有影院升是628000004985880049858800471741432684657拟结项级改造项目上海影城升

是-144332700144332700144792054-459354拟结项级改造项目电子商务平

50464707187966841已对外

台“上影网”不适用20840000208400002084000020840000转让建设项目自主组建

NOC 影院管 不适用 42800000 42800000 42800000 42800000 拟结项理系统项目补充公司流

不适用100000000990978009909780099097800-动资金项目

合计-90829000090738780090738780076988566613750213450464707187966841

5二、本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因

（一）自有影院升级改造项目

截至2023年11月30日，本项目节余募集资金2684657元。在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金。通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。

（二）上海影城升级改造项目

截至2023年11月30日，本项目节余募集资金-459354元，系本项目募集账户利息收入支付项目款项所致。

（三）自主组建 NOC影院管理系统项目

截至2023年11月30日，本项目不存在节余募集资金。

三、本次拟终止募投项目的原因

“新建影院项目”系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，受近年国内宏观经济形势变化、观影需求波动等因素影响，“新建影院项目”中的“宝矿洲际三期（IMAX）”、“上海东渡国际蛙城（巨幕）”项目尚未建设。公司基于当前情况，认为上述项目可能存在市场竞争激烈、成本代价逐步增加等不利因素。同时，公司直营影院、加盟影院已初步满足公司当前的市场营销需求，能够利用区位优势，面向公司主要客户积极开拓业务。

综上，上述投资项目的建设情况已经能够较好地满足公司的经营需求，为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，基于战略发展、市场情况等综合因素考虑，经公司审慎评估后决定终止“新建影院项目”建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

四、节余募集资金后续使用计划及募集资金专户注销情况

为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司6拟将上述募集资金投资项目结项、终止后节余募集资金187966841元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次节余募集资金永久性补充流动资金后，公司将暂时保留部分募集资金专户，直至用于现金管理的145000000元到期，该部分资金产生的理财收益款也将用于永久性补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金相关监管协议将随之终止。

五、本次部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资

金事项是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。

六、公司已履行的相关决策程序

（一）董事会与监事会审议情况

2023年12月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会与监事会一致同意部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见经审核，监事会认为公司将部分募投项目终止及募投项目结项的节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规7的规定。公司监事会同意《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（三）保荐机构意见公司部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2023年12月23日

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