证券代码：601595证券简称：上海电影公告编号：2025-031
上海电影股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度并
取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及中国证监
会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规
范性文件的规定及监管要求，结合上海电影股份有限公司（以下简称公司）实际情况，公司于2025年11月28日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订、制定公司部分制度的议案》。具体如下：
一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、
规范性文件的规定及监管要求，公司将取消监事会，并废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会承接行使法律法规规定的监事会职权。
鉴于上述情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。本次修订内容详见下表，《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”。因本次修订所涉及的条目众多，其他非实质性修订，如章节、条款序号变化、援引条款序号、符号、格式等的相应调整等，不再逐项列示。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
1序号修改前修改后
1第一条为维护上海电影股份有第一条为维护上海电影股份有限公限公司（以下简称“公司”或司（以下简称“公司”或“本公“本公司”）、股东和债权人的司”）、股东、职工和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行权益，规范公司的组织和行为，充分为，充分发挥党委的领导核心和发挥党委的领导核心和政治核心作政治核心作用，根据《中华人民用，根据《中华人民共和国公司法》共和国公司法》（以下简称“《公（以下简称“《公司法》”）、《中司法》”）、《中华人民共和国华人民共和国证券法》（以下简称证券法》（以下简称“《证券“《证券法》”）、《上市公司章程法》”）、《上市公司章程指引》、指引》、《中国共产党章程》（以下《中国共产党章程》（以下简称简称“《党章》”）和其他有关规定，“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
2第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和《证
《证券法》和其他有关规定，由券法》和其他有关规定，由上海电影上海电影（集团）有限公司、上（集团）有限公司、上海精文投资有
海精文投资有限公司共同作为发限公司共同作为发起人，以上海东方起人，以上海东方影视发行有限影视发行有限责任公司整体变更设立责任公司整体变更设立的股份有的股份有限公司；在上海市市场监督限公司，于2012年7月31日在上管理局注册登记，取得企业法人营业海市工商行政管理局注册登记，执照，统一社会信用代码为取得企业法人营业执照，营业执 91310000132696812Y。
照号为310104000086935。
3第八条公司的董事长为公司法第八条公司的董事长代表公司执行定代表人。公司事务，为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
4新增第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
2序号修改前修改后
5第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限对股份，股东以其认购的股份为限公司承担责任，公司以其全部资产对对公司承担责任，公司以其全部公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
6第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行即成为规范公司的组织与行为、公司为、公司与股东、股东与股东之与股东、股东与股东之间权利义务关
间权利义务关系的具有法律约束系的具有法律约束力的文件，对公司、力的文件，对公司、股东、董事、股东、董事、高级管理人员具有法律监事、高级管理人员具有法律约约束力的文件。依据本章程，股东可束力的文件。依据本章程，股东以起诉股东，股东可以起诉公司董事、可以起诉股东，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，司董事、监事、总经理和其他高公司可以起诉股东、董事和高级管理
级管理人员，股东可以起诉公司，人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
7第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人员
管理人员是指公司的副总经理、是指公司的总经理、副总经理、董事
董事会秘书、财务总监。会秘书、财务总监。
8第十二条在公司中，按照《中国第十三条公司根据《中国共产党章共产党章程》规定，设立党的组程》的规定，设立共产党组织、开展织，开展党的工作、活动，公司党的活动。公司为党组织的活动提供应当为党组织的活动提供必要必要条件。
条件及基础保障。
9第二章经营宗旨、范围和期限第二章经营宗旨和范围
10第十五条公司的经营期限为：删除长期。
11第十七条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种开、公平、公正的原则，同类别的每类的每一股份应当具有同等权一股份具有同等权利。
利。
同次发行的同类别股票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的条件和价格应当相同；认购人所认购
3序号修改前修改后
发行条件和价格应当相同；任何的股份，每股支付相同价额。
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
12第十八条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人民民币标明面值。币标明面值。
13第二十条公司系由上海东方影第二十条公司发起人为上海电影（集视发行有限责任公司整体变更团）有限公司、上海精文投资有限公
成立的股份有限公司，以2012年司。发起设立公司时，发行的股份总
6月30日为基准日的公司净资产数为280000000股，面额股每股金额
值300714638.50元作为折股为人民币1元。各发起人认购的股份基础，折为股本280000000股，数、持股比例、出资方式和出资时间余下未折为股份的如下表所示：……
20714638.50元计入公司资本公积。
公司设立时，各发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、持
股比例、出资方式和出资时间如
下表所示：……
14第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数
44820万股，均为人民币普通股。为44820万股，均为人民币普通股。
15第二十二条公司或公司的子公第二十二条公司或者公司的子公司司（包括公司的附属企业）不得（包括公司的附属企业）不得以赠与、
以赠与、垫资、担保、补偿或贷垫资、担保、借款等形式，为他人取款等形式，对购买或者拟购买公得本公司或者其母公司的股份提供财司股份的人提供任何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
4序号修改前修改后
16第二十三条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展的
展的需要，依照法律、法规的规需要，依照法律、法规的规定，经股定，经股东大会分别作出决议，东会作出决议，可以采用下列方式增可以采用下列方式增加资本：加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中（五）法律、行政法规规定及中国证国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
17新增第二十四条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
18第二十五条公司不得收购本公第二十五条公司不得收购本公司股司股份。但是，有下列情形之一份。但是，有下列情形之一的除外：
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他合并；
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划股权激励；
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的并、分立决议持异议，要求公司收购
公司合并、分立决议持异议，要其股份的；
5序号修改前修改后
求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债（六）公司为维护公司价值及股东权券；益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
19第二十七条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二十五
十五条第（一）项、第（二）项条第（一）项、第（二）项的原因收
的原因收购公司股份的，应当经购公司股份的，应当经股东会决议。
股东大会决议。公司因本章程第公司因本章程第二十五条第（三）项、二十五条第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（六）项规定的情形收购收购公司股份的，可以依照本章程的公司股份的，应当经三分之二以规定或者股东会的授权，经2/3以上董上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购公公司依照第二十五条规定收购公司股
司股份后，属于第（一）项情形份后，属于第（一）项情形的，应当的，应当自收购之日起10日内注自收购之日起10日内注销；属于第销；属于第（二）项、第（四）
（二）项、第（四）项情形的，应当
项情形的，应当在6个月内转让或在6个月内转让或者注销。
者注销。
属于本章程第二十五条第（三）项、
属于本章程第二十五条第（三）
第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情司合计持有的公司股份数不得超过公形的，公司合计持有的公司股份司已发行股份总数的10%，并应当在3数不得超过公司已发行股份总额年内转让或者注销。
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
20第二十八条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转法转让。让。
21第二十九条公司不接受公司的第二十九条公司不接受本公司的股
股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
22第三十条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不行的公司股份，自公司股份在证券交得转让。公司公开发行股份前已易所上市交易之日起1年内不得转让。
发行的公司股份，自公司股份在公司董事、高级管理人员应当向公司证券交易所上市交易之日起1年
6序号修改前修改后内不得转让。申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转公司董事、监事、高级管理人员让的股份不得超过其所持有公司同一应当向公司申报所持有的公司的
类别股份总数的25%；所持公司股份自
股份及其变动情况，在任职期间公司股票在证券交易所上市交易之日每年转让的股份不得超过其所持起1年内不得转让。上述人员离职后半有公司股份总数的25%；所持公司年内，不得转让其所持有的公司股股份自公司股票在证券交易所上份。
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让股份在法律、行政法规规定的限制转其所持有的公司股份。让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
23第三十一条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管理人
级管理人员、持有公司5%以上股员、持有公司5%以上股份的股东，将份的股东，将其持有的公司股票其持有的公司股票或者其他具有股权或者其他具有股权性质的证券在性质的证券在买入后6个月内卖出，或买入后6个月内卖出，或者在卖出者在卖出后6个月内又买入，由此所得后6个月内又买入，由此所得收益收益归公司所有，公司董事会将收回归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销其所得收益。但是，证券公司因购入售后剩余股票而持有5%以上股份包销购入售后剩余股票而持有5%的，卖出该股票不受6个月时间限制。
以上股份的，卖出该股票不受6前款所称董事、高级管理人员、自然个月时间限制。
人股东持有的股票或者其他具有股权
前款所称董事、监事、高级管理性质的证券，包括其配偶、父母、子人员、自然人股东持有的股票或女持有的及利用他人账户持有的股票
者其他具有股权性质的证券，包或者其他具有股权性质的证券。
括其配偶、父母、子女持有的及公司董事会不按照本条第一款规定执利用他人账户持有的股票或者其行的，股东有权要求董事会在30日内他具有股权性质的证券。
执行。公司董事会未在上述期限内执公司董事会不按照本条第一款规行的，股东有权为了公司的利益以自定执行的，股东有权要求董事会己的名义直接向人民法院提起诉讼。
在30日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照第一款的规定执行
上述期限内执行的，股东有权为的，负有责任的董事依法承担连带责了公司的利益以自己的名义直接任。
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
7序号修改前修改后
24第一节股东第一节股东的一般规定
25第三十二条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，机构提供的凭证建立股东名册，股东股东名册是证明股东持有公司股名册是证明股东持有公司股份的充分份的充分证据。股东按其所持有证据。股东按其所持有股份的类别享股份的种类享有权利，承担义务；有权利，承担义务；持有同一类别股持有同一种类股份的股东，享有份的股东，享有同等权利，承担同种同等权利，承担同种义务。义务。
公司应当与证券登记机构签订股公司应当与证券登记机构签订股份保
份保管协议，定期查询主要股东管协议，定期查询主要股东资料以及资料以及主要股东的持股变更主要股东的持股变更（包括股权的出（包括股权的出质）情况，及时质）情况，及时掌握公司的股权结构。
掌握公司的股权结构。
26第三十四条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权
权利：利：
（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得获得股利和其他形式的利益分股利和其他形式的利益分配；
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监督，建议或者质询；
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规及本的规定转让、赠与或质押其所持有的
章程的规定转让、赠与或质押其股份；
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
（五）查阅本章程、股东名册、册、股东会会议记录、董事会会议决
公司债券存根、股东大会会议记议、财务会计报告，符合规定的股东录、董事会会议决议、监事会会可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按持有的股份份额参加公司剩余财产的其所持有的股份份额参加公司剩分配；
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合立决议持异议的股东，要求公司收购
并、分立决议持异议的股东，要
8序号修改前修改后
求公司收购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门规章或章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
27第三十五条股东依据前条规定第三十五条股东要求查阅或复制公
提出查阅有关信息或者索取资司有关材料的，应当遵守《公司法》料的，应当向公司提供证明其持《证券法》等法律、行政法规的规定，有公司股份以及持股数量的书并向公司提供证明其持有公司股份的面文件，公司经核实股东身份后种类以及持股数量的书面文件，公司按照股东的要求予以提供。经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东依据前条规定要
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前四款的规定。
28第三十六条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会决议
会决议内容违反法律、行政法规内容违反法律、行政法规的，股东有的，股东有权请求人民法院认定权请求人民法院认定无效。
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
股东大会、董事会的会议召集程决方式违反法律、行政法规或者本章
序、表决方式违反法律、行政法程，或者决议内容违反本章程的，股规或者本章程，或者决议内容违东有权自决议作出之日起60日内，请
9序号修改前修改后
反本章程的，股东有权自决议作求人民法院撤销。但是，股东会、董出之日起60日内，请求人民法院事会的会议召集程序或者表决方式仅撤销。有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
29新增第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
30第三十七条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会以外的董事、执行公司职务时违反法律、行政高级管理人员执行公司职务时违反法
法规或者本章程的规定，给公司律、行政法规或者本章程的规定，给造成损失的，连续180日以上单独公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股或合计持有公司1%以上股份的股东有东有权书面请求监事会向人民法权书面请求审计委员会向人民法院提院提起诉讼；监事会执行公司职起诉讼；审计委员会执行公司职务时
务时违反法律、行政法规或者本违反法律、行政法规或者本章程的规
章程的规定，给公司造成损失的，定，给公司造成损失的，股东可以书
10序号修改前修改后
股东可以书面请求董事会向人民面请求董事会向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，自收到请求之日起30日内未提起诉或者自收到请求之日起30日内未讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼提起诉讼，或者情况紧急、不立将会使公司利益受到难以弥补的损害即提起诉讼将会使公司利益受到的，前款规定的股东有权为了公司的难以弥补的损害的，前款规定的利益以自己的名义直接向人民法院提股东有权为了公司的利益以自己起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司依照前两款的规定向人民法院提起诉造成损失的，本条第一款规定的讼。
股东可以依照前两款的规定向人
公司全资子公司的董事、高级管理人民法院提起诉讼。
员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
31第三十八条董事、高级管理人员第三十九条董事、高级管理人员违反
违反法律、行政法规或者本章程法律、行政法规或者本章程的规定，的规定，损害股东利益的，股东损害股东利益的，股东可以向人民法可以向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人公司的董事、高级管理人员执行公司
员执行公司职务时违反法律、行职务时违反法律、行政法规或者公司
政法规或者公司章程的规定给公章程的规定给公司造成损失，公司的司造成损失，公司的控股股东、控股股东、实际控制人等侵犯公司合实际控制人等侵犯公司合法权益法权益给公司造成损失，投资者保护给公司造成损失，投资者保护机机构持有公司股份的，可以为公司的构持有公司股份的，可以为公司利益以自己的名义向人民法院提起诉的利益以自己的名义向人民法院讼，持股比例和持股期限不受《中华提起诉讼，持股比例和持股期限人民共和国公司法》规定的限制。
不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。
11序号修改前修改后
32第三十九条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义务：
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本
（二）依其所认购的股份和入股方式章程；
缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股
（三）除法律、法规规定的情形外，方式缴纳股金；
不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形
（四）不得滥用股东权利损害公司或外，不得退股；
者其他股东的利益；不得滥用公司法
（四）不得滥用股东权利损害公人独立地位和股东有限责任损害公司司或者其他股东的利益；不得滥债权人的利益；
用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规和本章程规定责任损害公司债权人的利益；
应当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规和本章程公司股东滥用股东权利给公司或者其规定应当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用股东权利给公司或偿责任。公司股东滥用公司法人独立者其他股东造成损失的，应当依地位和股东有限责任，逃避债务，严法承担赔偿责任。重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严股东利用其控制的两个以上公司实施重损害公司债权人利益的，应当前款规定行为的，各公司应当对任一对公司债务承担连带责任。公司的债务承担连带责任。
33第四十条持有公司5%以上有表删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行
的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作
出书面报告，通知公司并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发
行的有表决权股份达到5%后，其
12序号修改前修改后
所持公司已发行的有表决权股
份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发
行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股
份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公
司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
34第四十一条公司的控股股东、实删除
际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
35新增第二节控股股东和实际控制人
13序号修改前修改后
36新增第四十一条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
37新增第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
14序号修改前修改后
38新增第四十三条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
39新增第四十四条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
40第四十二条股东大会是公司的第四十五条公司股东会由全体股东
权力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的工作报告；
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的工作报和弥补亏损的方案；
告；
（四）对公司增加或者减少注册资本
（四）审议批准监事会的工作报作出决议；
告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务
（六）对公司合并、分立、解散、清
预算方案、决算方案；
算或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配
（七）修改本章程；
方案和弥补亏损的方案；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（七）对公司增加或者减少注册计业务的会计师事务所作出决议；
资本作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规
（八）对发行公司债券作出决议；
定的对外担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、
（十）审议公司在一年内购买、出售清算或者变更公司形式作出决重大资产超过公司最近一期经审计总议；
资产30%的事项；
（十）对修改本章程作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途
（十一）对公司聘用、解聘会计事项；
师事务所作出决议；
（十二）审议股权激励计划和员工持
（十二）审议批准本章程第四十股计划；
三条规定的对外担保事项、第四
15序号修改前修改后
十四条规定的财务资助事项；（十三）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东会决
（十三）审议批准公司在一年内定的其他事项。
购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则、本章程另有规定
（十五）审议批准股权激励计划外，上述股东会的职权不得通过授权和员工持股计划；
的形式由董事会或其他机构和个人代
（十六）审议批准法律、法规及为行使规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易；
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东提出的提案；
（十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
41第四十三条公司对外担保事项第四十六条公司对外担保事项应当
应当提交董事会或者股东大会进提交董事会或者股东会进行审议。下行审议。下列对外担保事项，应列对外担保事项，应当在董事会审议当在董事会审议通过后提交股东通过后提交股东会审议：
大会审议：
（一）公司及公司控股子公司对外提
（一）公司及公司控股子公司的供的担保总额，超过公司最近一期经
对外担保总额，超过公司最近一审计净资产的50%以后提供的任何担期经审计净资产的50%以后提供保；
的任何担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的
（二）公司的对外担保总额，超担保总额，超过公司最近一期经审计
过公司最近一期经审计总资产的总资产的30%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累
（三）公司在一年内担保金额超计计算原则，超过上市公司最近一期
过公司最近一期经审计总资产经审计总资产30%的担保；
百分之30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
（四）为资产负债率超过70%的担象提供的担保；
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期
16序号修改前修改后
（五）单笔担保额超过公司最近经审计净资产10%的担保；
一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其方提供的担保；
关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或
（七）法律、行政法规、部门规规范性文件规定的应由股东会审议的章或规范性文件规定的应由股东其他担保情形。
大会审议的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，对于董事会权限范围内的担保事除应当经全体董事的过半数通过外，项，除应当经全体董事的过半数还应当经出席董事会会议的三分之二通过外，还应当经出席董事会会以上董事同意；前款第（三）项担保，议的三分之二以上董事同意；前应当经出席会议的股东所持表决权的
款第（三）项担保，应当经出席三分之二以上通过。
会议的股东所持表决权的三分之
在股东会审议为股东、实际控制人及二以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
42第四十四条公司财务资助事项第四十七条公司财务资助事项应当
应当提交董事会或者股东大会进提交董事会或者股东会进行审议。下行审议。下列财务资助事项，应列财务资助事项，应当在董事会审议当在董事会审议通过后提交股东通过后提交股东会审议：
大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
（一）单笔财务资助金额超过公近一期经审计净资产的10%；
司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
（二）被资助对象最近一期财务数据显示资产负债率超过70%；
报表数据显示资产负债率超过
（三）最近12个月内财务资助金额累
70%；
计计算超过公司最近一期经审计净资
（三）最近12个月内财务资助金产的10%；
额累计计算超过公司最近一期经
（四）法律、行政法规、规章或其他
审计净资产的10%；
规范性文件或本章程规定的应由股东
（四）法律、行政法规、规章或会审议的其他情形。
其他规范性文件规定的应由股东
董事会审议财务资助事项，除应当经大会审议的其他情形。
全体董事的过半数审议通过外，还应董事会审议财务资助事项，除应当经出席董事会会议的2/3以上董事当经全体董事的过半数审议通过审议通过。
外，还应当经出席董事会会议的资助对象为公司合并报表范围内的控三分之二以上董事审议通过。
股子公司，且该控股子公司其他股东
17序号修改前修改后
资助对象为公司合并报表范围内中不包含公司的控股股东、实际控制
的控股子公司，且该控股子公司人及其关联人的，可以免于适用本条其他股东中不包含公司的控股股前两款规定。
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。
43第四十六条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司
公司在事实发生之日起2个月内在事实发生之日起2个月内召开临时
召开临时股东大会：股东会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定规定人数或者本章程所定董事会人数或者本章程所定董事会人数的
人数的2/3（即不足6人）时；2/3时（即不足6人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本总额
股本总额1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上
以上股份的股东（以下简称“提股份的股东（以下简称“提议股东”）议股东”）请求时；请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
44第四十七条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会的地点
会的地点为公司住所地或者股东为公司住所地或者股东会召集人指定大会召集人指定的其他地点。的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大议形式召开。现场会议时间、地点的会合法、有效的前提下，可以通选择应当便于股东参加。发出股东会过各种方式和途径，包括视频、通知后，无正当理由，股东会现场会电话、网络形式的投票平台等现议召开地点不得变更。确需变更的，代信息技术手段，为股东参加股召集人应当在现场会议召开日前至少东大会提供便利。股东通过上述2个工作日公告并说明原因。公司还将方式参加股东大会的，视为出提供网络投票的方式为股东参加股东席。股东身份的确认方式依照本会提供便利。股东通过上述方式参加
章程第三十三条的规定。股东会的，视为出席。
依照法律、行政法规、中国证监股东身份的确认方式依照本章程第三
会、上海证券交易所的有关规十三条的规定。
18序号修改前修改后定，股东大会应采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
45第四十九条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定的期
事会提议召开临时股东大会，并限内按时召集股东会。经全体独立董应当以书面形式向董事会提出。事过半数同意，独立董事有权向董事对独立董事要求召开临时股东大会提议召开临时股东会。对独立董事会的提议，董事会应当根据法律、要求召开临时股东会的提议，董事会行政法规和本章程的规定，在收应当根据法律、行政法规和本章程的到提议后10日内提出同意或不同规定，在收到提议后10日内提出同意意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当的，应当在作出董事会决议后的5在作出董事会决议后的5日内发出召日内发出召开股东大会的通知；开股东会的通知；董事会不同意召开
董事会不同意召开临时股东大会临时股东会的，将说明理由并根据适的，将说明理由并根据适用的法用的法律、法规或规范性文件的规定律、法规或规范性文件的规定予予以公告。
以公告。
46第五十条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会有权向董事
提议召开临时股东大会，并应当会提议召开临时股东会，并应当以书以书面形式向董事会提出。董事面形式向董事会提出。董事会应当根会应当根据法律、行政法规和本据法律、行政法规和本章程的规定，章程的规定，在收到提议后10日在收到提议后10日内提出同意或不同内提出同意或不同意召开临时股意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会在作出董事会决议后的5日内发出召的，应当在作出董事会决议后的5开股东会的通知，通知中对原提议的日内发出召开股东大会的通知，变更，应当征得审计委员会的同意。
通知中对原提议的变更，应当征董事会不同意召开临时股东会，或者得监事会的同意。
在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大视为董事会不能履行或者不履行召集会，或者在收到提案后10日内未股东会会议职责，审计委员会可以自作出反馈的，视为董事会不能履行召集和主持。
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
19序号修改前修改后
47第五十一条提议股东有权向董第五十四条提议股东有权向董事会
事会请求召开临时股东大会，并请求召开临时股东会，应当以书面形应当以书面形式向董事会提出。式向董事会提出。董事会应当根据法董事会应当根据法律、行政法规律、行政法规和本章程的规定，在收和本章程的规定，在收到请求后到请求后10日内提出同意或不同意召
10日内提出同意或不同意召开临开临时股东会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会在作出董事会决议后的5日内发出召的，应当在作出董事会决议后的5开股东会的通知，通知中对原请求的日内发出召开股东大会的通知，变更，应当征得提议股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征董事会不同意召开临时股东会，或者得提议股东的同意。
在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大提议股东有权向审计委员会提议召开会，或者在收到请求后10日内未临时股东会，并应当以书面形式向审作出反馈的，提议股东有权向监计委员会提出请求。
事会提议召开临时股东大会，并审计委员会同意召开临时股东会的，应当以书面形式向监事会提出请应在收到请求后的5日内发出召开股求。
东会的通知，通知中对原请求的变更，监事会同意召开临时股东大会应当征得提议股东的同意。
的，应在收到请求后的5日内发出审计委员会未在规定期限内发出股东
召开股东大会的通知，通知中对会通知的，视为审计委员会不召集和原请求的变更，应当征得提议股主持股东会，提议股东可以自行召集东的同意。
和主持。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
48第五十二条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通自行召集股东会的，须书面通知董事知董事会，同时向公司所在地中会，同时向上海证券交易所备案。
国证监会派出机构和上海证券交
在股东会决议根据适用的法律、法规易所备案。
或规范性文件予以公告前，召集股东在股东大会决议根据适用的法持股比例不得低于10%。
律、法规或规范性文件予以公告审计委员会或召集股东应在发出股东前，召集股东持股比例不得低于会通知及股东会决议公告时，向上海
10%。
证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东
20序号修改前修改后
大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
49第五十三条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或股东
自行召集的股东大会，董事会和自行召集的股东会，董事会和董事会董事会秘书应予配合。董事会应秘书应予配合。董事会应当提供股权当提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。
50第五十四条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的召集的股东会，会议所必需的费用由费用由公司承担。公司承担。
51第五十六条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合会、审计委员会以及单独或者合计持
计持有公司3%以上股份的股东，有公司1%以上股份的股东，有权向公有权向公司提出提案。司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开股东，可以在股东会召开10日前提出
10日前提出临时提案并书面提交临时提案并书面提交召集人。召集人召集人。召集人应当在收到提案应当在收到提案后2日内发出股东会后2日内发出股东大会补充通知，补充通知，并将该临时提案提交股东并根据适用的法律、法规或规范会审议。但临时提案违反法律、行政性文件予以公告临时提案的内法规或者本章程的规定，或者不属于容。股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出发出股东大会通知公告后，不得股东会通知公告后，不得修改股东会修改股东大会通知中已列明的提通知中已列明的提案或增加新的提案或增加新的提案。案。
股东大会通知及补充通知中未列股东会通知及补充通知中未列明或不
明或不符合本章程第五十五条规符合本章程第五十八条规定的提案，定的提案，股东大会不得进行表股东会不得进行表决并作出决议。
决并作出决议。
52第五十八条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括以下
括以下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股东
21序号修改前修改后案；均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
（三）以明显的文字说明：全体代理人不必是公司的股东；
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参（四）有权出席股东会股东的股权登加表决，该股东代理人不必是公记日；
司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（四）有权出席股东大会股东的码；
股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及
（五）会务常设联系人姓名，电表决程序。
话号码；
股东会通知和补充通知中应当充分、
（六）网络或其他方式的表决时完整披露所有提案的全部具体内容。
间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时
股东大会通知和补充通知中应当间，不得早于现场股东会召开前一日充分、完整披露所有提案的全部下午3：00，并不得迟于现场股东会召具体内容。拟讨论的事项需要独开当日上午9：30，其结束时间不得早立董事发表意见的，发布股东大于现场股东会结束当日下午3：00。
会通知或补充通知时将同时披股权登记日与会议日期之间的间隔应露独立董事的意见及理由。
当不多于7个工作日。股权登记日一旦股东大会网络或其他方式投票的确认，不得变更。
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
53第五十九条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选举
事、监事选举事项的，股东大会事项的，股东会通知中将充分披露董通知中将充分披露董事、监事候事候选人的详细资料，至少包括以下选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼个人情况；
职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
（二）与公司或公司的控股股东际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关
（三）持有公司股份数量；
系；
（四）是否受过中国证监会及其他有
22序号修改前修改后
（三）披露持有公司股份数量；关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其除采取累积投票制选举董事外，每位他有关部门的处罚和证券交易所董事候选人应当以单项提案提出。
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
54第六十三条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议会议的，应出示本人身份证或其的，应出示本人身份证或其他能够表他能够表明其身份的有效证件或明其身份的有效证件或证明；委托代
证明、股票账户卡；委托代理他理他人出席会议的，应出示本人有效人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人、董事会或其他决策机表人出席会议的，应出示本人身份证、构决议授权的人作为代表出席会能证明其具有法定代表人资格的有效议。法定代表人出席会议的，应证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、能证明其具有出示本人身份证、法人股东单位的法法定代表人资格的有效证明；委定代表人依法出具的书面授权委托
托代理人出席会议的，代理人应书。
出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
55第六十四条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出
人出席股东大会的授权委托书应席股东会的授权委托书应当载明下列
当载明下列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人所代表的委托人
的股份数量；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）分别对列入股东大会议反对或弃权票的指示；
程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效（五）委托人签名（或盖章）。委托期限；人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法
23序号修改前修改后人单位印章。
56第六十五条委托书应注明如果删除
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
57第六十六条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托书由
书由委托人授权他人签署的，授委托人授权他人签署的，授权签署的权签署的授权书或其他授权文件授权书或其他授权文件应当经过公应当经过公证。经公证的授权书证。经公证的授权书或者其他授权文或者其他授权文件和投票代理委件和投票代理委托书均需备置于公司托书均需备置于公司住所或者召住所或者召集会议的通知中指定的其集会议的通知中指定的其他地他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
58第六十七条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登
议登记册由公司负责制作。会议记册由公司负责制作。会议登记册载登记册载明参加会议人员姓名明参加会议人员姓名（或单位名称）、（或单位名称）、身份证号码、身份证号码、持有或者代表有表决权住所地址、持有或者代表有表决的股份数额、被代理人姓名（或单位权的股份数额、被代理人姓名（或名称）等事项。
单位名称）等事项。
59第六十九条股东大会召开时，公第七十一条股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书理人员列席会议的，董事、高级管理应当出席会议，总经理和其他高人员应当列席并接受股东的质询。
级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
60第七十条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履事长不能履行职务或不履行职务时，行职务时，由副董事长主持，副由副董事长主持，副董事长不能履行董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，由过半数的职务时，由半数以上董事共同推董事共同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
24序号修改前修改后
监事会自行召集的股东大会，由计委员会召集人主持。审计委员会召监事会主席主持。监事会主席不集人不能履行职务或不履行职务时，能履行职务或不履行职务时，由由过半数的审计委员会成员共同推举半数以上监事共同推举的一名监的一名审计委员会成员主持。
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推股东自行召集的股东大会，由召举代表主持。
集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章召开股东大会时，会议主持人违程或股东会议事规则使股东会无法继反本章程或股东大会议事规则使续进行的，经现场出席股东会有表决股东大会无法继续进行的，经现权过半数的股东同意，股东会可推举场出席股东大会有表决权过半数一人担任会议主持人，继续开会。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
61第七十一条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议事规
议事规则，详细规定股东大会的则，详细规定股东会的召集、召开和召开和表决程序，包括通知、登表决程序，包括通知、登记、提案的记、提案的审议、投票、计票、审议、投票、计票、表决结果的宣布、
表决结果的宣布、会议决议的形会议决议的形成、会议记录及其签署、
成、会议记录及其签署、公告等公告等内容，以及股东会对董事会的内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股授权原则，授权内容应明确具体。东会议事规则应作为本章程的附件，股东大会议事规则应作为本章程由董事会拟定，股东会批准。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
62第七十二条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，董事会
董事会、监事会应当就其过去一应当就其过去一年的工作向股东会作年的工作向股东大会作出报告。出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报报告。
告。
63第七十三条除涉及公司商业秘第七十五条董事、高级管理人员在股
密不能在股东大会上公开外，董东会上应就股东的质询和建议作出解事、监事、高级管理人员在股东释和说明。
大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
64第七十五条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记录，由记录，由董事会秘书负责。会议董事会秘书负责。会议记录记载以下记录记载以下内容：内容：
（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集
25序号修改前修改后
召集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列席会
席会议的董事、监事、总经理和议的董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股
人数、所持有表决权的股份总数份总数的比例；
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、要点和表决结果；
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以应的答复或说明；
及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（六）律师、计票人、监票人姓
（七）本章程规定应当载入会议记录名；
的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
65第七十六条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会议记
议记录内容真实、准确和完整。录内容真实、准确和完整。出席或者出席会议的董事、监事、董事会列席会议的董事、董事会秘书、召集
秘书、召集人或其代表、会议主人或其代表、会议主持人及记录人应持人及记录人应当在会议记录上当在会议记录上签名。会议记录应当签名。会议记录应当与现场出席与现场出席股东的签名册及代理出席股东的签名册及代理出席的委托的委托书、网络及其他方式表决情况
书、网络及其他方式表决情况的的有效资料一并保存，保存期限10年。
有效资料一并保存，保存期限10年。
66第七十八条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通决议
普通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席股出席股东大会的股东（包括股东东会的股东（包括股东代理人）所持代理人）所持表决权的过半数通表决权的过半数通过。
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由东会的股东（包括股东代理人）所持出席股东大会的股东（包括股东表决权的2/3以上通过。代理人）所持表决权的2/3以上通过。
26序号修改前修改后
67第七十九条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会以普
会以普通决议通过：通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资（一）董事会的工作报告；
计划；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）选举和更换董事、非由职和弥补亏损方案；
工代表担任的监事，决定有关董
（三）董事会成员的任免及其报酬
事、监事报酬事项；
和支付方法；
（三）董事会和监事会的工作
（四）除法律、行政法规规定或者本报告；
章程规定应当以特别决议通过以外的
（四）董事会拟定的利润分配其他事项。
方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
68第八十条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以特
以特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；
资本；
（二）公司的合并（本章程另有规定
（二）发行公司债券；的除外）、分拆、分立、解散和清算；
（三）公司的合并、分拆、分立、（三）本章程的修改；
解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大
（四）本章程的修改；资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的事
（五）公司在一年内购买、出售项；
重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；（六）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（七）对公司现金分红政策进
行调整或者变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
（八）法律、行政法规或本章程
27序号修改前修改后规定的，以及股东大会以普通决公司产生重大影响的、需要以特别决议认定会对公司产生重大影响议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
69第八十一条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股以其所代表的有表决权的股份数额行
份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利大事项时，对中小投资者表决应当单益的重大事项时，对中小投资者独计票。单独计票结果应当及时公开表决应当单独计票。单独计票结披露。
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东会有表权，且该部分股份不计入出席股决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违《证券法》第六十三条第一款、第二
反《证券法》第六十三条第一款、款规定的，该超过规定比例部分的股
第二款规定的，该超过规定比例份在买入后的三十六个月内不得行使
部分的股份在买入后的三十六个表决权，且不计入出席股东会有表决月内不得行使表决权，且不计入权的股份总数。
出席股东大会有表决权的股份总
董事会、独立董事、持有百分之一以数。
上有表决权股份的股东或者依照法
董事会、独立董事、持有百分之律、行政法规或者国务院证券监督管一以上有表决权股份的股东或理机构的规定设立的投资者保护机构
者依照法律、行政法规或者国务可以公开征集股东投票权。征集股东院证券监督管理机构的规定设投票权应当向被征集人充分披露具体
立的投资者保护机构，可以作为投票意向等信息。
征集人，自行或者委托证券公禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
司、证券服务机构，公开请求上征集股东投票权，除法定条件外，公市公司股东委托其代为出席股司不得对征集投票权提出最低持股比东大会，并代为行使提案权、表例限制。
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不
28序号修改前修改后
得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
70第八十三条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等特殊
特殊情况外，非经股东大会以特情况外，非经股东会以特别决议批准，别决议批准，公司将不与董事、公司将不与董事、高级管理人员以外经理和其他高级管理人员以外的的人订立将公司全部或者重要业务的人订立将公司全部或者重要业务管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
71第八十四条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提案
单以提案的方式提请股东大会表的方式提请股东会表决。
决。
股东会就选举董事进行表决时，根据股东大会就选举董事、监事进行本章程的规定或者股东会的决议，可表决时，根据本章程的规定或者以实行累积投票制，单一股东及其一股东大会的决议，可以实行累积致行动人拥有权益的股份比例在30%投票制；有关法律、法规或规范及以上的，应当采用累积投票制。公性文件有强制性规定的，从其规司股东会选举两名以上独立董事的，定。应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东出席股东会的股东，对于采用累积投大会选举董事或者监事时，每一票制的议案，每持有一股即拥有与每股份拥有与应选董事或者监事个议案组下应选董事人数相同的选举
人数相同的表决权，股东拥有的票数。股东拥有的选举票数，可以集表决权可以集中使用。董事会应中投给一名候选人，也可以投给数名当向股东公告候选董事、监事的候选人。
简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，有权提名非由职工代表担任的董独立董事和非独立董事的表决应当分
事、监事候选人的为：别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
（一）董事会；
当选董事。
（二）监事会；
不采取累积投票方式选举董事的，每
（三）单独或合并持有公司3%以位董事候选人应当以单项提案提出。
上已发行股份的股东；
股东会采用累积投票制进行选举时应
（四）单独或合并持有公司1%以遵循以下规则：
上已发行股份的股东可以提名独
（一）出席会议的股东（包括股东代
29序号修改前修改后立董事候选人。理人）持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘提名人在提名董事或监事候选人以股东会拟选举产生的董事（独立董之前应当取得该候选人的书面承事和非独立董事的表决应当分别进诺，确认其接受提名，并承诺公行）人数；
开披露的董事或监事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实（二）出席会议的股东（包括股东代履行董事或监事的职责。理人）有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。
每一出席会议的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。
如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事；
（四）如果候选人的人数等于应选董
事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。
有权提名非由职工代表担任的董事候
选人的为：
（一）董事会；
（二）单独或合并持有公司3%以上已发行股份的股东；
（三）单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候选人。
提名人在提名董事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
30序号修改前修改后
72第八十六条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，不得时，不得对提案进行修改，否则，对提案进行修改，若变更，则应当被有关变更应当被视为一个新的提视为一个新的提案，不能在本次股东案，不能在本次股东大会上进行会上进行表决。
表决。
73第八十九条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行表决
行表决前，应当推举两名股东代前，应当推举两名股东代表参加计票表参加计票和监票。审议事项与和监票。审议事项与股东有关联关系股东有关联关系的，相关股东及的，相关股东及代理人不得参加计票、代理人不得参加计票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由律当由律师、股东代表与监事代表师、股东代表共同负责计票、监票，共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结布表决结果，决议的表决结果载果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司或其代理人，有权通过相应的投票系股东或其代理人，有权通过相应统查验自己的投票结果。
的投票系统查验自己的投票结果。
74第九十条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时间不
间不得早于网络或其他方式，会得早于网络或其他方式，会议主持人议主持人应当宣布每一提案的表应当宣布每一提案的表决情况和结
决情况和结果，并根据表决结果果，并根据表决结果宣布提案是否通宣布提案是否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会现场、会现场、网络及其他表决方式中网络及其他表决方式中所涉及的公
所涉及的公司、计票人、监票人、司、计票人、监票人、股东、网络服
主要股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保方对表决情况均负有保密义务。密义务。
75第九十五条股东大会通过有关第九十七条股东会通过有关董事选
董事、监事选举提案的，新任董举提案的，新任董事在股东会结束之事、监事在股东大会结束之后立后立即就任。
即就任。
76第五章董事会第五章董事和董事会
31序号修改前修改后
77第一节董事第一节董事的一般规定
78第九十七条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下
有下列情形之一的，不能担任公列情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制行为能力；
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺经济秩序，被判处刑罚，执行期政治权利，执行期满未逾5年，被宣告满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2治权利，执行期满未逾5年；年；
（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的
业的董事或者厂长、经理，对该董事或者厂长、经理，对该公司、企公司、企业的破产负有个人责任业的破产负有个人责任的，自该公司、的，自该公司、企业破产清算完企业破产清算完结之日起未逾3年；
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，照、责令关闭的公司、企业的法并负有个人责任的，自该公司、企业定代表人，并负有个人责任的，被吊销营业执照、责令关闭之日起未自该公司、企业被吊销营业执照逾3年；
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务未清偿被人民法院列为失信执行人；
到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
（六）被中国证监会处以证券市入处罚，期限未满的；
场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
（七）法律、法规和规范性文件合担任上市公司董事、高级管理人员，规定的其他内容。期限尚未届满；
违反本条规定选举董事的，该选（八）法律、法规和规范性文件规定举无效。董事在任职期间出现本的其他内容。
条情形的，公司应当解除其职务。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
32序号修改前修改后
79第九十八条董事由股东大会选第一百条董事由股东会选举或更换，
举或更换，并可在任期届满前由并可在任期届满前由股东会解除其职股东大会解除其职务。董事任期3务。董事任期3年，任期届满可连选连年，任期届满可连选连任。任。
董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届本届董事会任期届满时为止。董董事会任期届满时为止。董事任期届事任期届满未及时改选，在改选满未及时改选，或者董事在任期内辞出的董事就任前，原董事仍应当任导致董事会成员低于法定人数的，依照法律、法规、规范性文件和在改选出的董事就任前，原董事仍应本章程的规定，履行董事职务。当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或董事可以由高级管理人员兼任，但兼者其他高级管理人员职务的董事任高级管理人员职务的董事总计不得
总计不得超过公司董事总数的超过公司董事总数的1/2。
1/2。董事会成员不设职工代表担任的董事。
80第九十九条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法律、行
法规、规范性文件和本章程，对政法规、部门规章和本章程，对公司公司负有下列忠实义务：负有下列义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或权牟取不正当利益。
者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，（三）不得利用职权贿赂或者收受其
未经股东大会或董事会同意，将他非法收入；
公司资金借贷给他人或者以公
（四）未向董事会或股东会报告，并司财产为他人提供担保；
按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或会决议通过，不得直接或者间接与公
未经股东大会同意，与公司订立司订立合同或者进行交易；
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
（六）未经股东大会同意，不得者他人谋取本应属于公司的商业机
利用职务便利，为自己或他人谋会，但向董事会或者股东会报告并经取本应属于公司的商业机会，自股东会决议通过，或者公司根据法律、营或者为他人经营与公司同类的行政法规或者本章程的规定，不能利业务；用该商业机会的除外；
33序号修改前修改后
（七）不得接受与公司交易的佣（六）未向董事会或者股东会报告，金归为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
（九）不得利用其关联关系损害金归为己有；
公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其在公司的职权
谋取不正当利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义（十）法律、行政法规、部门规章及务。本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，董事违反本条规定所得的收入，应当应当归公司所有；给公司造成损归公司所有；给公司造成损失的，应失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
81第一百条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下政法规和本章程，对公司负有下列勤列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行意。
使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行定的业务范围；
为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经（二）应公平对待所有股东；
营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）按时参加董事会会议，保况；
证有足够的时间和精力谨慎、勤
（四）应当对公司定期报告签署书面勉地履行职责；
确认意见，保证公司所披露的信息真
（五）应当对董事会决议事项进实、准确、完整；
行充分审查，在审慎判断的基础
（五）应当如实向审计委员会提供有
34序号修改前修改后
上独立做出表决；关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）应当对公司定期报告和证
券发行文件签署书面确认意见，（六）法律、行政法规、部门规章及保证公司所披露的信息真实、准本章程规定的其他勤勉义务。
确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责
情况的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
82第一百〇二条董事可以在任期第一百〇四条董事可以在任期届满
届满以前提出辞职。董事辞职应以前辞任。董事辞任应向董事会提交向董事会提交书面辞职报告。董书面辞职报告。董事会将在2个交易日事会将在2日内披露有关情况。内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于
低于法定最低人数，或独立董事法定最低人数，在改选出的董事就任辞职导致上市公司董事会或者前，原董事仍应当依照法律、行政法其专门委员会中独立董事所占规、部门规章和本章程规定，履行董比例不符合法律法规或者公司事职务。
章程规定，或独立董事中欠缺会除前款所列情形外，董事辞职自辞职计专业人士时，在改选出的董事报告送达董事会时生效。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。但存在第九十七条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
83第一百〇三条董事辞职生效或第一百〇五条公司建立董事离职管
者任期届满，应向董事会办妥所理制度，明确对未履行完毕的公开承有移交手续，其对公司和股东承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障担的忠实义务，在任期结束后并措施。董事辞任生效或者任期届满，不当然解除，在辞职或任期结束应向董事会办妥所有移交手续，其对后两年内仍然有效。公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结束后1年内仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
35序号修改前修改后
离任而免除或者终止。
84新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
85第一百〇五条董事执行公司职第一百〇八条董事执行公司职务，给
务时违反法律、行政法规、部门他人造成损害的，公司将承担赔偿责规章或本章程的规定，给公司造任；董事存在故意或者重大过失的，成损失的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
86第一百〇六条独立董事应按照删除
法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
87第一百〇八条董事会由9名董事第一百一十条董事会由9名董事组组成，其中独立董事为3人。成，其中独立董事为3人，公司不设职工代表董事。董事会设董事长1人，设董事会设董事长1人，设副董事长副董事长1人。
1人。
88第一百〇九条董事会行使下列第一百一十一条董事会行使下列职
职权：权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报告大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方案和
算方案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少注册
案和弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少
36序号修改前修改后
注册资本、发行债券或其他证券（六）拟订公司重大收购、收购本公
及上市方案；司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票、合并、分立、解散（七）在股东会授权范围内，决定公或者变更公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，对外捐赠等事项；
决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托（八）决定公司内部管理机构的设
理财、关联交易、对外捐赠等事置；
项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
（九）决定公司内部管理机构理、董事会秘书及其他高级管理人员，的设置；并决定其报酬和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十）决定聘任或者解聘公司
总经理、财务总监等高级管理人员，总经理、董事会秘书，并决定其并决定其报酬和奖惩事项；
报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十）制定公司的基本管理制度；
总经理、财务总监等高级管理人
（十一）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制定公司的基本管
理制度；（十三）向股东会提请聘任或者解聘会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘
任或者解聘会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第
二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
37序号修改前修改后
89第一百一十条公司董事会设立删除
审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
90第一百一十五条公司发生下列第一百一十六条公司发生下列情形
情形之一交易的，可以免于按第之一交易的，可以免于按第一百一十一百一十四条的规定提交股东大五条的规定提交股东会审议，但仍应会审议，但仍应当按照规定履行当按照规定履行信息披露义务：
信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得
（一）公司发生受赠现金资产、债务减免等不涉及对价支付、不附有获得债务减免等不涉及对价支任何义务的交易；
付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第一
（二）公司发生的交易仅达到百一十五条第一款第（四）项或者第
第一百一十四条第一款第（四）（六）项标准，且公司最近一个会计
项或者第（六）项标准，且公司年度每股收益的绝对值低于0.05元最近一个会计年度每股收益的绝的。
对值低于0.05元的。
91第一百一十九条董事长不能履第一百二十条董事长不能履行职务
行职务或不履行职务的，由副董或不履行职务的，由副董事长主持，事长主持，副董事长不能履行职副董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，由半数以务时，由过半数的董事共同推举一名上董事共同推举一名董事履行职董事履行职务。
务。
92第一百二十条董事会会议分为第一百二十一条董事会会议分为定
定期会议和临时会议。定期会议期会议和临时会议。定期会议每年至每年至少召开两次。少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
38序号修改前修改后
93第一百二十一条有下列情形之第一百二十二条代表1/10以上表决一的，董事长应当在接到提议后权的股东、1/3以上董事或者审计委员
10日内，召集和主持临时董事会会可以提议召开董事会临时会议。董
会议：事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
（一）代表公司1/10以上表决权的股东提议；
（二）1/3以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）1/2以上的独立董事提议；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
94第一百二十二条董事会召开定第一百二十三条董事会召开定期董
期董事会会议，应当于会议召开事会会议，应当于会议召开10日前通10日前通知全体董事和监事；召知全体董事；召开临时董事会会议，
开临时董事会会议，应当于会议应当于会议召开5日前通知全体董事。
召开5日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事有紧急事项的情况下，召开临时会会议可不受前述会议通知时间的限董事会会议可不受前述会议通知制，但召集人应当在会议上作出说明。
时间的限制，但召集人应当在会如通过电话通知的，该通知应至少包议上作出说明。如通过电话通知括会议时间、地点和召开方式，以及的，该通知应至少包括会议时间、情况紧急需要尽快召开董事会临时会地点和召开方式，以及情况紧急议的说明。
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
95第一百二十四条书面的董事会第一百二十五条书面的董事会会议
会议通知包括以下内容：通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方（一）会议召开时间、地点和方式；
式；
（二）会议期限；
（二）会议召集人；
（三）事由及议题；
（三）会议期限；
（四）发出通知的日期；
（四）事由、议程及议题；
口头的董事会会议通知至少应包括上
（五）非由董事长召集的会议应述第（一）项内容，以及情况紧急需说明情况以及召集董事会的依要尽快召开董事会临时会议的说明。
据；
会议资料迟于通知发出的，公司应给
39序号修改前修改后
（六）发出通知的日期；董事以足够的时间熟悉相关材料。
（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包
括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
96第一百二十八条董事与董事会第一百二十九条董事与董事会会议
会议决议事项有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关得对该项决议行使表决权，也不联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该书面报告。有关联关系的董事，不得董事会会议由过半数的无关联关对该项决议行使表决权，也不得代理系董事出席即可举行，董事会会其他董事行使表决权。该董事会会议议所作决议须经无关联关系董事由过半数的无关联关系董事出席即可过半数通过。出席董事会的无关举行，董事会会议所作决议须经无关联董事人数不足3人的，应将该事联关系董事过半数通过。出席董事会项提交股东大会审议。的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
97新增第三节独立董事
98新增第一百三十三条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
99新增第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
40序号修改前修改后
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
41序号修改前修改后
100新增第一百三十五条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
101新增第一百三十六条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
102新增第一百三十七条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
42序号修改前修改后
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
103新增第一百三十八条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
104新增第一百三十九条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
43序号修改前修改后
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
105新增第四节董事会专门委员会
106新增第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
107新增第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
108新增第一百四十二条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
44序号修改前修改后
109新增第一百四十三条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
110新增第一百四十四条公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会成员由三名董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会成员由
三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
111新增第一百四十五条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
45序号修改前修改后
112新增第一百四十六条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露
113第六章总经理及其他高级管理第六章高级管理人员
人员
114第一百三十八条总经理工作制第一百五十三条总经理工作制度包
度包括下列内容：括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程序程序和参会的人员；和参会的人员；
（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员各员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签订重
订重大合同的权限，以及向董事大合同的权限，以及向董事会的报告会、监事会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。
项。
46序号修改前修改后
115第一百三十九条总经理可以在第一百五十四条总经理可以在任期
任期届满以前提出辞职。有关总届满以前提出辞职。有关总经理辞职经理辞职的具体程序和办法由总的具体程序和办法由总经理与公司之经理与公司之间的劳务合同规间的劳动合同规定。
定。
116第一百四十二条高级管理人员删除
应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
117第一百四十三条高级管理人员第一百五十七条高级管理人员执行
执行公司职务时违反法律、法规、公司职务时违反法律、法规、规范性
规范性文件或本章程的规定，给文件或本章程的规定，给公司造成损公司造成损失的，应当承担赔偿失的，应当承担赔偿责任。高级管理责任。人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
118新增第一百五十八条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
119第七章监事会整章节删除
47序号修改前修改后
120第一百七十二条公司党委的职第一百六十三条公司党委的职权包
权包括：括：
（一）发挥政治核心作用，围绕（一）发挥政治核心作用，围绕企业企业经营管理开展工作；经营管理开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、（二）保证监督党和国家的方针、政政策在本企业的贯彻执行；策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、（三）支持股东会、董事会依法行使监事会依法行使职权；职权；
（四）研究布置公司党群工作，（四）研究布置公司党群工作，加强
加强党组织的自身建设，领导思党组织的自身建设，领导思想政治工想政治工作、精神文明建设和工作、精神文明建设和工会、共青团等
会、共青团等群众组织；群众组织；
（五）参与企业重大问题的讨论，（五）参与企业重大问题的讨论，研
研究公司重大人事任免，讨论审究公司重大人事任免，讨论审议其它议其它“三重一大”事项；“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，（六）全心全意依靠职工群众，支持支持职工代表大会开展工作；职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决（七）研究其它应由公司党委决定的定的事项。事项。
121第一百七十七条公司在每一会第一百六十八条公司在每一会计年
计年度结束之日起4个月内向中度结束之日起4个月内向上海证监局国证监会和上海证券交易所报送和上海证券交易所报送并披露年度报
年度财务会计报告，在每一会计告，在每一会计年度上半年结束之日年度上半年结束之日起2个月内起2个月内向上海证监局和上海证券向中国证监会派出机构和上海证交易所报送并披露中期报告。
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及上海证
律、行政法规及部门规章的规定券交易所的规定进行编制。
进行编制。
122第一百七十八条公司除法定第一百六十九条公司除法定的会计
的会计账簿外，将不另立会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的簿。公司的资产不以任何个人名资金不以任何个人名义开立账户存义开立账户存储。储。
123第一百七十九条公司分配当年第一百七十条公司分配当年税后利
税后利润时，应当提取利润的10%润时，应当提取利润的10%列入公司法列入公司法定公积金。公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公积金累计额为公司注册资本的公司注册资本的50%以上的，可以不再
48序号修改前修改后
50%以上的，可以不再提取。提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前年
前年度亏损的，在依照前款规定度亏损的，在依照前款规定提取法定提取法定公积金之前，应当先用公积金之前，应当先用当年利润弥补当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金金后，经股东大会决议，还可以后，经股东会决议，还可以从税后利从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税
余税后利润，按照股东持有的股后利润，按照股东持有的股份比例分份比例分配。配。
股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分配利弥补亏损和提取法定公积金之润的，股东应当将违反规定分配的利前向股东分配利润的，股东必须润退还公司；给公司造成损失的，股将违反规定分配的利润退还公东及负有责任的董事、高级管理人员司。应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配公司持有的公司股份不参与分配利利润。润。
124第一百八十条公司的公积金用第一百七十一条公司的公积金用于
于弥补公司的亏损、扩大公司生弥补公司的亏损、扩大公司生产经营产经营或者转为增加公司资本。或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，应当先使用任公司的亏损。
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公
法定公积金转为增加注册资本时，所司注册资本的25%。
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
125第一百八十一条公司股东大会第一百七十二条公司股东会对利润
对利润分配方案作出决议后，公分配方案作出决议后，或者公司董事司董事会须在股东大会召开后2会根据年度股东会审议通过的下一年
个月内完成股利（或股份）的派中期分红条件和上限制定具体方案发事项。后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
126第一百八十二条公司执行持续第一百七十三条公司执行持续稳定
稳定的股利分配政策，结合公司的股利分配政策，结合公司的可持续的可持续发展，重视对投资者的发展，重视对投资者的合理回报，公合理回报，公司的股利分配政策司的股利分配政策包括：
49序号修改前修改后
包括：（一）利润分配原则
（一）利润分配原则公司实行持续稳定的利润分配政策，公司实行持续稳定的利润分配政公司利润分配应重视对投资者的合理策，公司利润分配应重视对投资投资回报，充分考虑和广泛听取独立者的合理投资回报，充分考虑和董事和股东的要求和意愿，采取持续、广泛听取独立董事、监事和股东稳定的股利分配政策。
的要求和意愿，采取持续、稳定（二）利润分配形式的股利分配政策。公司采取现金、股票或者法律法规规
（二）利润分配形式定的其他方式分配股利。现金分红方
公司采取现金、股票或者法律法式优先于股票股利方式。
规规定的其他方式分配股利。现（三）股利分配的间隔期间金分红方式优先于股票股利方公司每一个会计年度进行股利分配。
式。在有条件的情况下，公司董事会可以
（三）股利分配的间隔期间根据公司的资金需求以及盈利状况提
公司每一个会计年度进行股利分议公司进行中期现金分红，具体分配配。在有条件的情况下，公司董方案由公司董事会根据公司实际经营事会可以根据公司的资金需求以及财务状况依职权制订并由公司股东及盈利状况提议公司进行中期现会批准。
金分红，具体分配方案由公司董（四）发放现金股利及股票股利的具事会根据公司实际经营及财务状体条件及比例况依职权制订并由公司股东大会除存在重大投资计划或重大投资现金批准。支出等事项以及股东会批准的其他重
（四）发放现金股利及股票股利大特殊情况外，公司在具备现金分红
的具体条件及比例条件的情况下，应当采用现金分红进除存在重大投资计划或重大投资行利润分配。公司实施现金分红的具现金支出等事项以及股东大会批体条件为：
准的其他重大特殊情况外，公司1、公司该年度或半年度实现的可分配在具备现金分红条件的情况下，利润（即公司弥补亏损、提取公积金应当采用现金分红进行利润分后所余的税后利润）为正值、且现金配。公司实施现金分红的具体条流充裕，实施现金分红不会影响公司件为：后续持续经营；
1、公司该年度或半年度实现的可2、公司累计可供分配利润为正值；
分配利润（即公司弥补亏损、提3、审计机构对公司的该年度财务报告取公积金后所余的税后利润）为出具标准无保留意见的审计报告（半正值、且现金流充裕，实施现金年度利润分配按有关规定执行）。
分红不会影响公司后续持续经重大投资计划或重大现金支出是指：
营；公司未来十二个月内拟对外投资、收
2、公司累计可供分配利润为正购资产或购买设备累计支出达到或超值；过公司最近一期经审计净资产的50%
3、审计机构对公司的该年度财务且超过15000万元；或公司未来十二
报告出具标准无保留意见的审计个月内拟对外投资、收购资产或购买
报告（半年度利润分配按有关规设备累计支出达到或超过公司最近一
50序号修改前修改后定执行）。期经审计总资产的30%。
重大投资计划或重大现金支出是公司每年以现金形式分配的利润不少
指：公司未来十二个月内拟对外于当年实现的可供分配利润的15%。公投资、收购资产或购买设备累计司应当结合所处行业特点、发展阶段
支出达到或超过公司最近一期经和自身经营模式、盈利水平、资金需
审计净资产的50%且超过15000求等因素，选择有利于投资者分享公万元；或公司未来十二个月内拟司成长和发展成果、取得合理投资回
对外投资、收购资产或购买设备报的现金分红政策。
累计支出达到或超过公司最近一公司董事会应当综合考虑上述因素，期经审计总资产的30%。区分下列情形，并按照本章程规定的公司每年以现金形式分配的利润程序，提出差异化的现金分红政策：
不少于当年实现的可供分配利润1、公司发展阶段属成熟期且无重大资的15%。公司应当结合所处行业金支出安排的，进行利润分配时，现特点、发展阶段和自身经营模式、金分红在本次利润分配中所占比例最
盈利水平、资金需求等因素，选低应达到80%；
择有利于投资者分享公司成长和2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
发展成果、取得合理投资回报的金支出安排的，进行利润分配时，现现金分红政策。金分红在本次利润分配中所占比例最公司董事会应当综合考虑上述因低应达到40%；
素，区分下列情形，并按照本章3、公司发展阶段属成长期且有重大资程规定的程序，提出差异化的现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最
1、公司发展阶段属成熟期且无重低应达到20%；
大资金支出安排的，进行利润分公司发展阶段不易区分但有重大资金配时，现金分红在本次利润分配支出安排的，可以按照前项规定处理。
中所占比例最低应达到80%；在满足现金股利分配的条件下，基于
2、公司发展阶段属成熟期且有重回报投资者和分享企业价值考虑，公
大资金支出安排的，进行利润分司可以结合实际经营情况，提出并实配时，现金分红在本次利润分配施股票股利分配方案。公司采用股票中所占比例最低应达到40%；股利进行利润分配的，应当以给予股
3、公司发展阶段属成长期且有重东合理现金分红回报和维持适当股本
大资金支出安排的，进行利润分规模为前提，并应当具有公司成长性、配时，现金分红在本次利润分配每股净资产的摊薄等真实合理因素。
中所占比例最低应达到20%；（五）利润分配政策的决策程序公司发展阶段不易区分但有重大公司每年利润分配预案由董事会结合
资金支出安排的，可以按照前项本章程的规定、盈利情况、资金供给规定处理。和需求情况提出、拟订。董事会审议在满足现金股利分配的条件下，现金分红具体方案时应当认真研究基于回报投资者和分享企业价值和论证公司现金分红的时机、条件和考虑，公司可以结合实际经营情最低比例、调整的条件及决策程序要况，提出并实施股票股利分配方求等事宜。董事会审议制订利润分配案。公司采用股票股利进行利润相关政策时，须经全体董事过半数表
51序号修改前修改后分配的，应当以给予股东合理现决通过方可提交股东会审议。利润分金分红回报和维持适当股本规模配政策应提交审计委员会审议，经过为前提，并应当具有公司成长性、半数审计委员会成员表决通过，审计每股净资产的摊薄等真实合理因委员会应对利润分配方案提出审核意素。见。经董事会、审计委员会审议通过
（五）利润分配政策的决策程序后，利润分配政策提交公司股东会审公司每年利润分配预案由董事会议批准。
结合本章程的规定、盈利情况、独立董事可以征集中小股东的意见，资金供给和需求情况提出、拟订。提出分红提案，并直接提交董事会审董事会审议现金分红具体方案议。
时应当认真研究和论证公司现股东会对现金分红具体方案进行审议
金分红的时机、条件和最低比例、前，应通过多种渠道主动与股东特别调整的条件及决策程序要求等事是中小股东进行沟通和交流，包括但宜。董事会审议制订利润分配相不限于电话、传真和邮件沟通或邀请关政策时，须经全体董事过半数中小股东参会等方式，充分听取中小表决通过方可提交股东大会审股东的意见和诉求，并及时答复中小议。利润分配政策应提交监事会股东关心的问题。
审议，经半数以上监事表决通过，股东会审议利润分配相关政策时，须监事会应对利润分配方案提出审经出席股东会会议的股东（包括股东核意见。经董事会、监事会审议代理人）所持表决权的三分之二以上通过后，利润分配政策提交公司表决通过。
股东大会审议批准。（六）利润分配政策的调整独立董事可以征集中小股东的意公司应当严格执行公司章程确定的现见，提出分红提案，并直接提交金分红政策以及股东会审议批准的现董事会审议。金分红具体方案。公司根据生产经营股东大会对现金分红具体方案进情况、投资规则和长期发展的需要，行审议前，应通过多种渠道主动或者外部经营环境发生变化，确需调与股东特别是中小股东进行沟通整利润分配政策的，调整后的利润分和交流，包括但不限于电话、传配政策不得违反中国证监会和上海证真和邮件沟通或邀请中小股东参券交易所的有关规定。利润分配政策会等方式，充分听取中小股东的的调整需要履行本条第（五）款的决意见和诉求，并及时答复中小股策程序。
东关心的问题。（七）利润分配政策的披露股东大会审议利润分配相关政策公司应当在年度报告中详细披露利润时，须经出席股东大会会议的股分配政策的制定及执行情况，说明是东（包括股东代理人）所持表决否符合公司章程的规定或者股东会决权的三分之二以上表决通过。议的要求；分红标准和比例是否明确
（六）利润分配政策的调整和清晰；相关的决策程序和机制是否公司应当严格执行公司章程确定完备；独立董事是否尽职履责并发挥的现金分红政策以及股东大会审了应有的作用；中小股东是否有充分
议批准的现金分红具体方案。公表达意见和诉求的机会，中小股东的司根据生产经营情况、投资规则合法权益是否得到充分保护等。如涉
52序号修改前修改后
和长期发展的需要，或者外部经及利润分配政策进行调整或变更的，营环境发生变化，确需调整利润还要详细说明调整或变更的条件和程分配政策的，调整后的利润分配序是否合规和透明等。
政策不得违反中国证监会和上海公司因特殊情况无法按照既定的现金证券交易所的有关规定。利润分分红政策或最低现金分红比例确定当配政策的调整需要履行本条第年利润分配方案时，公司应在董事会
（五）款的决策程序。决议公告和年报全文中披露具体原
（七）利润分配政策的披露因，并对公司留存收益的确切用途及公司应当在年度报告中详细披露预计投资收益等事项进行专项说明并利润分配政策的制定及执行情提交股东会审议。
况，说明是否符合公司章程的规公司审计委员会应对公司利润分配政定或者股东大会决议的要求；分策的信息披露情况进行监督。
红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全
文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并提交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
127第一百八十三条公司应当制定第一百七十四条公司应当制定股东
股东分红回报规划，经董事会审分红回报规划，经董事会审议后提交议后提交股东大会审议决定。公股东会审议决定。公司董事会应当根司董事会应当根据股东大会审议据股东会审议通过的股东分红回报规
通过的股东分红回报规划中确定划中确定的利润分配政策，制定分配的利润分配政策，制定分配预案。预案。
公司每三年将重新审议一次股东公司每三年将重新审议一次股东分红分红回报规划。根据公司实际生回报规划。根据公司实际生产经营情产经营情况、投资规划和长期发况、投资规划和长期发展的需要确需
53序号修改前修改后
展的需要确需调整股东分红回报调整股东分红回报规划中确定的利润规划中确定的利润分配政策的，分配政策的，应当根据股东（特别是应当根据股东（特别是公众投资公众投资者）和独立董事的意见作出
者）、独立董事和监事的意见作适当且必要的修改。经调整后的股东出适当且必要的修改。经调整后分红回报规划不得违反坚持现金分红的股东分红回报规划不得违反坚为主，且在无重大投资计划或重大现持现金分红为主，且在无重大投金支出事项发生的情况下，每年以现资计划或重大现金支出事项发生金形式分配的利润不少于当年实现的
的情况下，每年以现金形式分配可供分配利润的百分之十五的基本原的利润不少于当年实现的可供分则，以及中国证监会和证券交易所的配利润的百分之十五的基本原有关规定。有关调整利润分配政策的则，以及中国证监会和证券交易议案需经公司董事会审议后提交公司所的有关规定。有关调整利润分股东会审议决定。
配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议决定。
128第一百八十四条公司实行内部删除
审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
129第一百八十五条公司内部审计删除
制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
130新增第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
131新增第一百七十六条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
132新增第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计
54序号修改前修改后
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
133新增第一百七十八条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
134新增第一百七十九条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
135新增第一百八十条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
136第一百八十七条公司聘用会计第一百八十二条公司聘用、解聘会计
师事务所应当由董事会审计委员师事务所应当由董事会审计委员会审
会审议同意后，提交董事会审议，议同意后，提交董事会审议，并由股并由股东大会决定，董事会不得东会决定，董事会不得在股东会决定在股东大会决定前委任会计师事前委任会计师事务所。
务所。
137第一百九十五条公司指定《上海第一百九十条公司指定《上海证券证券报》和上海证券交易所网站报》和上海证券交易所网站为刊登公为刊登公司公告和其他需要披露司公告和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
公司的董事和高级管理人员应当保证
公司的董事、监事和高级管理人公司及时、公平地披露信息，所披露员应当保证公司及时、公平地披的信息真实、准确、完整。
露信息，所披露的信息真实、准公司董事和高级管理人员无法保证证确、完整。
券发行文件和定期报告内容的真实
公司董事、监事和高级管理人员性、准确性、完整性或者有异议的，无法保证证券发行文件和定期报应当在书面确认意见中发表意见并陈
告内容的真实性、准确性、完整述理由，公司应当披露。公司不予披性或者有异议的，应当在书面确露的，董事和高级管理人员可以直接认意见中发表意见并陈述理由，申请披露。
公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以
55序号修改前修改后直接申请披露。
138第一百九十九条公司依照宪法第一百九十四条公司依照宪法和有
和有关法律、法规等规定，通过关法律、法规等规定，通过职工大会、职工大会、职工监事、集体协商、集体协商、厂务公开和其他形式实行
厂务公开和其他形式实行民主管民主管理，尊重和保障职工依法享有理，尊重和保障职工依法享有的的知情权、参与权、表达权和监督权知情权、参与权、表达权和监督等民主权利，支持职工参加企业管理权等民主权利，支持职工参加企活动，维护职工合法权益，构建和谐业管理活动，维护职工合法权益，劳动关系，促进职工与企业共同发展。
构建和谐劳动关系，促进职工与企业共同发展。
139新增第一百九十七条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
140第二百〇二条公司合并，应当由第一百九十八条公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制并各方签订合并协议，并编制资产负资产负债表及财产清单。公司应债表及财产清单。公司应当自作出合当自作出合并决议之日起10日内并决议之日起10日内通知债权人，并通知债权人，并于30日内在《上于30日内在《上海证券报》等媒体或海证券报》等媒体上公告。债权国家企业信用信息系统公告。债权人人自接到通知书之日起30日内，自接到通知书之日起30日内，未接到未接到通知书的自公告之日起45通知书的自公告之日起45日内，可以日内，可以要求公司清偿债务或要求公司清偿债务或者提供相应的担者提供相应的担保。保。
141第二百〇三条公司合并时，合并第一百九十九条公司合并时，合并各
各方的债权、债务，由合并后存方的债权、债务，应当由合并后存续续的公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。
142第二百〇四条公司分立，其财产第二百条公司分立，其财产作相应的作相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财及财产清单。公司应当自作出分产清单。公司应当自作出分立决议之
56序号修改前修改后
立决议之日起10日内通知债权日起10日内通知债权人，并于30日内人，并于30日内在《上海证券报》在《上海证券报》等媒体或国家企业等媒体上公告。信用信息公示系统公告。
143第二百〇六条公司需要减少注第二百〇二条公司需要减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表本时，必须编制资产负债表及财产清及财产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之
议之日起10日内通知债权人，并日起10日内通知债权人，并于30日内于30日内在《上海证券报》等媒在《上海证券报》等媒体或国家企业体上公告。债权人自接到通知书信用信息系统公告。债权人自接到通之日起30日内，未接到通知书的知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求自公告之日起45日内，有权要求公司公司清偿债务或者提供相应的担清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低有股份的比例相应减少出资额或者股
于法定的最低限额。份，法律、本章程另有规定或者股东会作出按照其他比例减少出资额或者股份决议的情形除外。
144新增第二百〇三条公司依照本章程第一
百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》等媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
57序号修改前修改后
145新增第二百〇四条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
146新增第二百〇五条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
147第二百〇八条公司因下列原因第二百〇八条公司因下列原因解散：
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的解散事由出者本章程规定的其他解散事由出现；
现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要
（四）依法被吊销营业执照、责令关解散；
闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责
（五）公司经营管理发生严重困难，令关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持有难，继续存续会使股东利益受到公司全部股东表决权10%以上的股东，重大损失，通过其他途径不能解可以请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权公司出现前款规定的解散事由，应当
10%以上的股东，可以请求人民法
在10日内将解散事由通过国家企业信院解散公司。
用信息公示系统予以公示。
148第二百〇九条公司有本章程第第二百〇九条公司有本章程第二百
二百〇八条第（一）项情形的，〇八条第（一）项、第（二）项情形可以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程或者经股东
决权的2/3以上通过。会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
149第二百一十条公司因本章程第第二百一十条公司因本章程第二百
二百〇八条第（一）项、第（二）〇八条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规（四）项、第（五）项规定而解散的，定而解散的，应当在解散事由出应当在解散事由出现之日起15日内成
58序号修改前修改后
现之日起15日内成立清算组，开立清算组，开始清算。清算组由董事始清算。清算组由董事会或者股会或者股东会确定的人员组成。清算东大会确定的人员组成。逾期不义务人未及时履行清算义务，给公司成立清算组进行清算的，债权人或者债权人造成损失的，应当承担赔可以向人民法院申请指定有关偿责任。
人员组成清算组进行清算。
150第二百一十一条清算组在清算第二百一十一条清算组在清算期间
期间行使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资产资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中程中产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
151第二百一十二条清算组应当自第二百一十二条清算组应当自成立
成立之日起10日内通知债权人，之日起10日内通知债权人，并于60日并于60日内在《上海证券报》等内在《上海证券报》等媒体或者国家媒体上公告。债权人应当自接到企业信用信息公示系统公告。债权人通知书之日起30日内，未接到通应当自接到通知书之日起30日内，未知书的自公告之日起45日内，向接到通知书的自公告之日起45日内，清算组申报其债权。向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有的有关事项，并提供证明材料。关事项，并提供证明材料。清算组应清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权债权人进行清偿。人进行清偿。
152第二百一十三条清算组在清理第二百一十三条清算组在清理公司
公司财产、编制资产负债表和财财产、编制资产负债表和财产清单后，产清单后，应当制定清算方案，应当制定清算方案，并报股东会或者并报股东大会或者人民法院确人民法院确认。
59序号修改前修改后认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，公司财产在分别支付清算费用、
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩职工的工资、社会保险费用和法余财产，公司按照股东持有的股份比定补偿金，缴纳所欠税款，清偿例分配。
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算期间，公司存续，但不能开按前款规定清偿前，将不会分配给股展与清算无关的经营活动。公司东。
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
153第二百一十四条清算组在清理第二百一十四条清算组在清理公司
公司财产、编制资产负债表和财财产、编制资产负债表和财产清单后，产清单后，发现公司财产不足清发现公司财产不足清偿债务的，应当偿债务的，应当依法向人民法院依法向人民法院申请破产清算。
申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产当将清算事务移交给人民法院指定的后，清算组应当将清算事务移交破产管理人。
给人民法院。
154第二百一十七条清算组成员不第二百一十六条清算组成员履行清
得利用职权收受贿赂或者其他算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公清算组成员因故意或者重大过司造成损失的，应当承担赔偿责任；
失给公司或者债权人造成损失因故意或者重大过失给债权人造成损的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
155第二百一十九条有下列情形之第二百一十八条有下列情形之一的，一的，公司应当修改本章程：公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、行政
法规或规范性文件修改后，本章法规修改后，本章程规定的事项与修程规定的事项与修改后的法律、改后的法律、行政法规的规定相抵触法规或规范性文件的规定相抵的；
触；
（二）公司的情况发生变化，与本章
（二）公司的情况发生变化，与程记载的事项不一致的；
本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程的。
（三）股东大会决定修改本章程；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
60序号修改前修改后
156第二百二十三条释义第二百二十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份
股份占公司股本总额50%以上的占公司股本总额50%以上的股东；持有股东；持有股份的比例虽然不足股份的比例虽然不足50%，但依其持有
50%，但依其持有的股份所享有的的股份所享有的表决权已足以对股东
表决权已足以对股东大会的决议会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
（二）实际控制人，是指虽不是系、协议或者其他安排，能够实际支
公司的股东，但通过投资关系、配公司行为的自然人、法人或者其他协议或者其他安排，能够实际支组织。
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股实际控制人、董事、高级管理人员与
股东、实际控制人、董事、监事、其直接或者间接控制的企业之间的关
高级管理人员与其直接或者间接系，以及可能导致公司利益转移的其控制的企业之间的关系，以及可他关系。但是，国家控股的企业之间能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间系。
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
157新增第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
158第二百二十七条本章程附件包第二百二十七条本章程附件包括股
括股东大会议事规则、董事会议东会议事规则和董事会议事规则。
事规则、监事会议事规则。
《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理后续章程备案等相关变更登记手续，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门备案的内容为准。
二、修订、制定部分公司制度情况
根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司修订、制定了部分公司治理制度。具体如下：
61序号制度名称修订/制定情况
1股东会议事规则修订
2董事会议事规则修订
3战略委员会工作规则修订
4薪酬与考核委员会工作规则修订
5提名委员会工作规则修订
6审计委员会工作规则修订
7独立董事工作制度修订
8董事会秘书工作制度修订
9总经理工作细则修订
10关联交易实施细则修订
11对外投资管理制度修订
12对外担保管理制度修订
13投资者关系管理制度修订
14信息披露管理制度修订
15募集资金管理制度修订
16内幕信息知情人登记制度修订
17防范控股股东及关联方资金占用管理制度修订
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管
18修订
理制度
19内部审计制度修订
20委托理财制度制定
21董事、高级管理人员离职管理制度制定
62序号制度名称修订/制定情况
22董事、高级管理人员薪酬管理制度制定
上述修订、制定的治理制度全文，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易实施细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
三、取消监事会
本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《上海电影股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2025年11月29日
63
沪公网安备31011802005267号
