上海电影股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为了规范上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定及《上海电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、上海证券交

易所业务规则和《公司章程》等规定。董事及高级管理人员在任职期间出现前述规定中不得担任董事、高级管理人员情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行董事、高级管理人员职务。

第五条公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关董事或高级管理人员辞任的情况。

第六条公司董事、高级管理人员任期届满前，股东会、董事会决定罢免、更换、解聘的，自股东会、董事会作出有效决议之日起生效。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第七条出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》的规定继续履行职责：

1（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法

律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第八条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任的，应当向公司提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时辞职生效。

第三章离职后的责任和义务

第九条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，其应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司将在必要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。

第十条董事、高级管理人员应于离职生效后办妥所有移交手续，包括但不限于

向公司移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

第十一条离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其

履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。

第十二条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营或

损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十三条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公

平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

2第四章责任追究机制

第十四条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或

违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、合理维权费用等。

第十五条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向董事会申请复核。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度由公司董事会修订和负责解释。

第十八条本制度经董事会审议通过后生效。

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