上海电影股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强和规范上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）

的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及

《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第三条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第四条本制度所称“控股股东”是指：

（一）持有的股份占公司总股本总额50％以上的股东；

（二）持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）在公司股东名册中持股数量最多的股东；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第五条本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或者其

直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第六条本制度所称“关联方”是指：根据《上海证券交易所股票上市规则》

《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件所界

定的关联方，包括关联自然人和关联法人。

第七条本制度所称的“资金占用”包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

1经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联人通过采购、销售等

生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联人垫付的工资、

福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务而支付资金，有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联人资金，为控股股东、实际控制人及其他关联人承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联人使用的资金。

第二章控股股东及关联方的资金占用

第八条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关

联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用；

（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第十条公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关

联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。

第十一条公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营

性资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的发生。

2第十二条公司应当在年度财务会计报告审计过程中，聘请注册会计师就上

述事项对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，并就专项说明作出公告。

第十三条公司应对其与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。

公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第三章关联交易结算程序

第十四条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进

行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。

第十五条公司与控股股东、实际控制人发生的关联交易，通过公司双方关

联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余额。

第十六条公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间

的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章公司董事会和高级管理人员的责任

3第十七条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有

关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十八条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十九条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责（或者授权）审

议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。

第二十条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失。

当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第五章责任追究及处罚

第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》及相关制度规定对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员启动罢免的程序。

第六章附则

第二十二条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度与适用有关法律、法规和《公司章程》相冲突的，按照适用有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

第二十三条本制度经公司董事会审议批准后实施。

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