上海电影股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为规范上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书

的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及

《上海电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。

第二条董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、《公司章程》及本工作制度的有关规定。

第三条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事

会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。

第二章董事会秘书的任职资格和任免程序

第四条董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

第五条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。

第六条公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任或兼任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》相关条款规定的不得担任高级管理人员情形之一的；

（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

1行政处罚；

（三）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（六）其他法律法规规定或上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条公司应当在董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告并

向上交所提供下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合相关规定的任职

条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董

事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十一条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一

个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本工作制度第八条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、法规上交所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

（五）中国证监会及其派出机构认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

2第十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十三条董事会秘书被解聘或辞职离任前应当接受董事会的离任审查，并

在董事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

第十四条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理

人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章董事会秘书的职责

第十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

3第十六条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管

理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十七条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及

时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十八条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第十九条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会

秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，其任职条件参照本工作制度第八条执行。

第四章培训与考核

第二十条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的

资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十一条董事会秘书应当按照相关法律法规、规范性文件规定完成培训、考核。

第五章附则

第二十二条除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十三条本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、规

范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本工作制度由公司董事会审议通过后生效。

第二十五条本工作制度由公司董事会负责解释和修订。

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