中国外运:北京市嘉源律师事务所关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）注销部分股票期权以及第三个行权期行权条件未成就相关事项的法律意见书

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致：中国外运股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）注销部分股票期权以及第三个行权期行权条件未成就相关事项的法律意见书

嘉源(2025)-05-466

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）(草案)》（以下简称“《公司股票期权激励计划（第一期）》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“公司”）的委托，就中国外运股票期权激励计划（第一期）（以下简称“本次股权激励计划”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）以及第三个行权期行权条件未成就（以下简称“本次行权条件未成就”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所对中国外运本次注销与本次行权条件未成就相关事项进行了核查，在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对中国外运本次注销以及本次行权条件未成就的相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供中国外运为本次注销以及本次行权条件未成就之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为中国外运实施本次注销以及本次行权条件未成就的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国外运本次注销以及本次行权条件未成就事宜发表法律意见如下:

一、本次注销以及本次行权条件未成就事宜的授权与批准

经核查，截至本法律意见书出具之日，中国外运为实施本次股权激励计划、本次注销以及本次行权条件未成就已履行了如下程序:

1、中国外运于2022年1月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于（公司股票期权激励计划实施考核办法）的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。

2、中国外运于2022年1月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》,独立董事就本次股权激励计划授予事项发表了独立意见，同意公司以2022年1月25日为授予日，向186 名激励对象授予7,392.58万份股票期权。同日，公司召开监事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》，同意本次股权激励计划授予事项。

3、中国外运于2022年8月25日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划的行权价格进行调整，中国外运股票期权激励计划（第一期）的行权价格由4.29元)

股调整为4.11元/股。独立董事就本次调整公司股票期权行权价格相关事项发表了独立意见。同日，中国外运召开监事会2022年度第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划的行权价格进行调整。

4、中国外运于2023年3月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划的行权价格进行调整，中国外运股票期权激励计划（第一期）的行权价格由4.11元)股调整为4.01元/股，独立董事就本次调整公司股票期权行权价格相关事项发表了独立意见。同日，中国外运召开监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划的行权价格进行调整。

5、中国外运于2023年10月26日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划的行权价格进行调整，中国外运股票期权激励计划（第一期）的行权价格由4.01元/股调整为3.765元/股。独立董事就本次调整公司股票期权行权价格相关事项发表了独立意见。同日，中国外运召开监事会2023年度第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划的行权价格进行调整。

6、中国外运于2024年1月29日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司本次股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司176 名激励对象符合本次股权激励计划第一个行权期的行权条件；同时，审议通过了《关于拟注销部分股票期权的议案》，公司拟对已获授权但尚未行权的4,698,959份股票期权予以注销。独立董事就该次注销以及该次行权条件成就相关事项发表了独立意见。同日，中国外运召开监事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于拟注销部分股票期权的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的议案》，同意该次注销以及该次行权条件成就相关事项。

7、中国外运于2024年8月29日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划的行权价格进行调整，中国外运股票期权激励计划（第一期）的行权价格由3.765元/股调整为3.62元/股。同日，中国外运召开第四届监事会第二次会议，审议通过

了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划的行权价格进行调整。

8、中国外运于2024年10月25日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划的行权价格进行调整，中国外运股票期权激励计划（第一期）的行权价格由3.62元/股调整为3.475元/股。同日，中国外运召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划的行权价格进行调整。

9、中国外运于2025年1月24日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件已经成就，公司167名激励对象符合公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期的行权条件；并拟对已授予但不得行权或尚未行权的3,812,134份股票期权予以注销。同日，中国外运召开第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》，同意该次注销以及该次行权条件成就相关事项。

10、中国外运于2025年10月27日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划的行权价格进行调整，中国外运股票期权激励计划（第一期）的行权价格由3.475元/股调整为3.185元/股。

11、中国外运于2025年12月5日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就，所授予的21,513,086份股票期权未生效，并将由公司注销；并拟对第二个行权期已授予但未行权的504,200份股票期权予以注销,合计注销22,017,286份股票期权。

综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，中国外运本次注销以及本次行权条件未成就已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，合法、有效。

二、本次行权条件未成就情况

根据公司于2025年12月5日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案》,本次行权条件未成就情况如下:

（一）股票期权的行权安排

自《公司股票期权激励计划（第一期）》授予日（2022年1月25日）起的24个月为锁定期，股票期权授予满24个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到《公司股票期权激励计划（第一期）》规定的生效条件，激励对象可根据以下表安排分期行权:

行权期行权时间行权比例

第一个行权期自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 1/3

第二个行权期自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 1/3

第三个行权期自授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 1/3

根据公司提供的资料及书面确认，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期和第二个行权期已经完成行权，第三个行权期为2026年1月25日至2027年1月24日。

（二）股票期权行权条件说明

根据公司于2025年12月5日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案》及书面确认，本次股权激励行权条件未成就情况如下：

第三个行权期股票期权生效的公司业绩条件是否满足行权条件的说明

1、生效时点前一财务年度，公司归母净资产收益率不低于10.75%，且不低于同行业均值（或对标企业75分位水平）；2、生效时点前一财务年度，公司归母净利润复合增长率不低于11.5%（以2020年为基础）,且不低于同行业均值（或对标企业75分位水平）；3、生效时点前一财务年度，公司EVA值不低于170,000万元。 1、2024年，公司归母净资产收益率为10.05%，低于业绩条件的10.75%。本项行权条件未成就;2、2024年，公司归母净利润复合增长率为9.21%，低于业绩条件的11.5%。本项行权条件未成就;3、2024年，公司EVA值约为236,928万元。本项行权条件成就。

综上，本所认为：根据《公司股票期权激励计划（第一期）》有关行权条件成就的规定，截至本法律意见书出具之日，《公司股票期权激励计划(第一期)》第三个行权期行权条件未成就，第三个行权期所授予的21,513,086份股票期权未生效，需予以注销。

三、本次注销情况

根据公司于2025年12月5日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于拟注销部分股票期权的议案》，《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期行权条件未成就，所授予的21,513,086份股票期权未生效，并将由公司注销；《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期已经完成行权，拟对《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期已授予但未行权的504,200份股票期权予以注销。因此，本次拟注销的股票期权总数为22,017,286份。

综上，本所认为：本次注销符合《管理办法》《公司章程》及《公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为:

1、中国外运本次注销以及本次行权条件未成就相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、本次注销以及本次行权条件未成就的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》及《公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，合法、有效。

3、中国外运本次股权激励计划第三个行权期行权条件未成就，第三个行权期向激励对象所授予的21,513,086份股票期权未生效;第二个行权期已授予但未行权的股票期权为504,200份。本次拟注销的股票期权合计为22,017,286份。

4、本次注销完成后，中国外运《公司股票期权激励计划（第一期）》实施完毕。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

本法律意见书仅供本次注销以及本次行权条件未成就之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书!

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）注销部分股票期权以及第三个行权期行权条件未成就相关事项的法律意见书》之签署页)