中国外运股份有限公司

2025年度独立非执行董事述职报告

作为中国外运股份有限公司（简称：公司）的独立非执行董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（简称：《独立董事管理办法》）《中国外运股份有限公司章程》（简称：《公司章程》）、

《中国外运股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规及相关规章制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表意见，同时深入公司业务一线进行调研，积极促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现就2025年度工作情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

本人毕业于澳大利亚昆士兰大学商学院，获管理会计学专业博士学位。于2002年7月至2019年2月，任北京大学光华管理学院会计系副教授。曾兼任唐山冀东水泥股份有限公司（股票代码：SZ000401）、曙光信息产业股份有限公司（股票代码：SH603019）、报喜鸟控股股份有限公司（股票代码：SZ002154）等上市公司独立董事。2024年6月，本人获委任为公司独立非执行董事；并担任公司董事会审计委员会主席、薪酬委员会委员、提名委员会委员。

本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年，公司共召开董事会16次会议，本人全部亲自出席。本人通过会前认真审阅会议资

料、问询沟通等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真听取汇报，从专业角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整体及中小股东的合法权益。本人对2025年董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

2025年，公司共召开股东会9次，本人全部亲自出席。

（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况

12025年，公司共召开了6次审计委员会会议，本人全部亲自出席。本人作为审计委员会主席，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及续聘会计师事务所等事项。

2025年，公司共召开了6次提名委员会会议，本人全部亲自出席。本人作为提名委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的提名董事、聘任高级管理人员等事项。

2025年，公司共召开了4次薪酬委员会会议，本人全部亲自出席。本人作为薪酬委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十八条规定的董事、高级管理人员的薪酬、股票期权行权条件成就等事项。

2025年，公司共召开了4次独立董事专门会议，本人全部亲自出席，审议了《独立董事管理办法》第二十三条规定的关联交易等事项。

2025年，本人未行使《独立董事管理办法》第十八条规定的特别职权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人高度重视内外部审计工作，与公司有关部门和会计师事务所保持密切沟通。

本人参加了年度、中期报告沟通会，与公司内部审计机构及会计师事务所就审计计划安排、年审重点关注事项、报告复核等事项进行充分沟通和交流，提出建议和意见，确保披露的定期报告客观公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

本人高度重视切实维护中小投资者的合法权益，通过出席股东会、参加公司业绩说明会等多种方式，和其他董事和管理层一起，与投资者进行沟通、交流，认真听取中小股东对公司发展的意见和建议。

（五）现场工作情况

2025年，本人将足够的时间和精力投入到公司日常履职工作中，积极参加公司董事会、专

门委员会、股东会、独立董事专门会议等，并深入公司业务一线开展调研，包括中国外运战略客户部、外运华南、外运东北、运易通及REITS项目等，深入了解公司的经营管理情况，对公司发展提出建议。2025年，本人工作时间超过15日，符合《独立董事管理办法》的相关规定。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易事项

2025年，本人参加了4次独立董事专门会议，认真审阅了关联交易议案的相关资料，对关

2联交易的必要性、定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司股东利益等方面进行了审核。本人认为，上述关联交易均有利于公司业务发展，遵循平等自愿的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。

（二）定期报告披露情况

2025年，本人审议听取了公司2024年年度报告和2025年第一季度、中期及第三季度报告的议案，对公司定期报告中的财务信息等内容进行审阅。本人认为，上述报告真实、准确、完整地反映了公司整体情况，遵守了公司上市地上市规则等有关规定，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存在财务报告重大缺陷，并发表了同意的意见。

（三）内部控制的执行情况

2025年，本人持续关注公司内部控制体系的建设和执行，推动公司内部控制体系的优化完善，有效保障公司合规运营。本人审阅了《关于2024年度内部控制评价报告及2025年评价计划的议案》《关于2024年度内部控制审计报告的议案》及《关于2024年度风险、合规、审计工作报告的议案》的相关资料，对公司内部控制制度的完善性、有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进行了审核并发表了同意的意见。

（四）聘用会计师事务所

2025年，本人审阅了《关于续聘2025年度外部审计师的议案》及《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计

机构、审计费用等进行了审核，认为该所在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，均发表了同意的意见。

（五）提名董事、聘任高级管理人员情况

2025年，本人审阅了公司提名董事及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任职条件和

提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。

（六）高级管理人员薪酬情况

2025年，本人对公司高级管理人员绩效考核及薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管

理人员2024年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，并发表了同

3意的意见。

（七）股票期权激励相关事项2025年，本人审阅了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案》的相关资料，对公司股票期权激励计划（第一期）行权条件是否成就、公司激励对象是否符合行权条件、股票期权行权价格调整及股票期权注销等事项进行了审核并发表同意的意见。

（八）其他事项

本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的培训及学习，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力。

同时，本人基于自身会计专业背景及实务经验，还重点关注了公司的财务健康状况以及公司高级管理人员的绩效考核指标、研发投入等情况，并在加强成本费用管控、合理优化绩效考核指标、持续注重可持续发展等方面提出意见建议，助力公司在复杂多变的宏观环境中实现长期稳健的发展。

四、履职评价

2025年，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，坚守客观、公正、独立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

新的一年，本人将继续严格按照监管要求履行独立董事的职责和义务，不断丰富公司治理等方面的知识储备，持续加强与公司其他董事、高级管理人员之间的沟通和对公司重点领域的调研，进一步提高履职能力，积极维护全体股东合法权益，助力公司不断提高规范运作水平，为公司持续、健康的高质量发展作出贡献。

中国外运股份有限公司

独立非执行董事：宁亚平

2026年3月30日

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