北京市嘉源律师事务所

关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）行权价格调整的法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二五年十月

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致：中国外运股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划(第一期)行权价格调整的法律意见书

嘉源(2025)-05-396

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“公司”）的委托，就中国外运股票期权激励计划（第一期）（以下简称“本次股权激励计划”）行权价格调整（以下简称“本次调整”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所对中国外运本次调整的批准与授权及调整情况等事项进行了核查，在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对中国外运本次调整的相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供中国外运为本次调整之目的而使用,非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为中国外运实施本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国外运本次调整事宜发表法律意见如下:

一、本次调整的授权与批准

经核查，截至本法律意见书出具之日，中国外运为实施本次调整已履行了如下程序：

1、中国外运于2022年1月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于（公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。

2、中国外运于2022年1月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》,独立董事就本次股权激励计划授予事项发表了独立意见，同意公司以2022年1月25日为授予日，向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。同日，公司召开监事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》，同意本次股权激励计划授予事项。

3、根据中国外运于2022年8月25日召开第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司股票期权行权价格的议案》及中国外运发布的《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的公告》，因中国外运实施2021年度利润分配方案，中国外运股票期权激励计划（第一期）的行权价格由4.29元)股调整为4.11元/股。

4、根据中国外运于2023年3月27日召开第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司股票期权行权价格的议案》及中国外运发布的《关于调整公司股票期权行权价格的公告》，因中国外运实施2022年半年度利润分配方案,中国外运股票期权激励计划（第一期）的行权价格由4.11元/股调整为4.01元)股。

5、根据中国外运于2023年10月26日召开公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司股票期权行权价格的议案》及中国外运发布的《关于调整公司股票期权行权价格的公告》，因中国外运实施2022年度、2023年半年度利润分配方案，中国外运股票期权激励计划（第一期）的行权价格由4.01元/股调整为3.765元/股。

6、根据中国外运于2024年8月29日召开公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司股票期权行权价格的议案》及中国外运发布的《关于调整公司股票期权行权价格的公告》，因中国外运实施2023年度利润分配方案，中国外运股票期权激励计划（第一期）的行权价格由3.765元/股调整为3.62元/股。

7、根据中国外运于2024年10月25日召开公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司股票期权行权价格的议案》及中国外运发布的《关于调整公司股票期权行权价格的公告》，因中国外运实施2024年半年度利润分配方案，中国外运股票期权激励计划（第一期）的行权价格由3.62元/股调整为3.475元/股。

8、根据中国外运2022年第一次临时股东大会的授权，中国外运于2025年10月27日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划的行权价格进行调整。

9、2025年10月24日，中国外运召开2025年度第五次审计委员会会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划的行权价格进行调整。

综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，中国外运为实施本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》的相关规定，合法、有效。

二、关于本次调整的内容

根据公司于2025年10月27日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公司股票期权行权价格的议案》及公司发布的《关于调整公司股票期权行权价格的公告》，本次调整情况如下：

1、公司2024年年度权益分配方案已获2025年6月5日召开的公司2024年年度股东大会审议通过，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的A股股份）为基数分配2024年度股息，每股派发现金红利人民币0.145元（含税）。在实施权益分派的股权登记日时公司实际有权参与权益分派的股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体情况详见公司分别于2025年6月6日及2025年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度股东大会决议公告》及《2024年年度权益分派实施公告》。

2、根据公司2024年度股东大会的授权，公司2025年半年度利润分配方案已获2025年8月26日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过,同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的A股股份）为基数派发2025年中期股息，每股派发现金红利人民币0.145元（含税）。在实施权益分派的股权登记日时公司实际有权参与权益分派的股数发生变动的,拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体情况详见公司于2025年6月6日、2025年8月27日、2025年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度股东大会决议公告》《第四届董事会第十六次会议决议公告》《2025年半年度权益分派实施公告》。

3、根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》第三十四条规定，自股票期权授予日起，若在行权前公司发生派息，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：P=Po-V，其中：Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。因此，公司股票期权激励计划（第一期）的行权价格由3.475元/股调整为3.185元/股。

综上，本所认为：本次调整符合《管理办法》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为:

1、中国外运本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

本法律意见书仅供本次调整之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书!

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）行权价格调整的法律意见书》之签署页）

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负责人：颜

经办律师：谭四军

徐倩

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