中国外运:2025年度股东会会议资料

2025年度股东会

会议资料

二〇二六年五月二十九日

1目录

2025年度股东会会议议程.........................................1

股东会注意事项...............................................3

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案................................4

议案二：关于2025年度报告及其摘要的议案.................................8

议案三：关于2025年度利润分配预案的议案.................................9

议案四：关于申请2026年中期利润分配方案授权的议案...........................10

议案五：关于公司董事及高级管理人员2024年度年收入清算及2025年度薪酬发

放情况的议案...............................................11

议案六：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案..........................12

议案七：关于申请回购 H 股股份的一般性授权的议案 .......................... 13

议案八：关于申请发行债券类融资工具授权的议案...............................15

议案九：关于2026年度担保预计情况的议案................................17

议案十：关于董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案.............................29

议案十一：关于选聘公司2026年度会计师事务所的议案...........................30

听取事项：2025年度独立非执行董事述职报告...............................31

2中国外运股份有限公司

2025年度股东会会议议程

股东会类型和届次：2025年度股东会

股东会召集人：公司董事会

投票方式：本次股东会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间：2026年5月29日10点00分

召开地点：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼招商局广场 B 座 11 层 1 号会议室

股权登记日：2026年5月22日

网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月29日至2026年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、董事会秘书

列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师

会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；

二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；

三、审议议案：

1、关于2025年度董事会工作报告的议案

2、关于2025年度报告及其摘要的议案

3、关于2025年度利润分配预案的议案

4、关于申请2026年中期利润分配方案授权的议案

15、关于公司董事及高级管理人员2024年度年收入清算及2025年度薪酬发放情

况的议案

6、关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案

7、关于申请回购 H 股股份的一般性授权的议案

8、关于申请发行债券类融资工具授权的议案

9、关于2026年度担保预计情况的议案

10、关于董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案

11、关于选聘公司2026年度会计师事务所的议案

四、股东或股东授权代理人发言；

五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；

六、统计现场会议投票情况；

七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；

八、主持人宣布本次会议结束。

2股东会注意事项

为保障中国外运股份有限公司（简称：公司或本公司）股东的权益，保证公司股东会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（简称：《公司章程》）《中国外运股份有限公司股东会议事规则》（简称：《股东会议事规则》）等

有关规定，制定如下参会注意事项：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》

《股东会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依法享

有《公司章程》《股东会议事规则》规定的各项权利。出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东会议事规则》等有关法律法规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

四、本次股东会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。

六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东会共有11项议案。

其中议案1、2、3、4、5、10、11为普通决议案，均须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案6、7、8、9为特别决议案，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

七、本次会议指派两名会计师、一名律师以及会议现场推举的两名股东或股东授

权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合 A 股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。

3议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2025年，公司董事会（简称：董事会）切实履行《公司法》《公司章程》及相关

法律法规赋予的职权和义务，围绕“定战略、作决策、防风险”的功能定位，突出发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范作用，积极推进企业高质量发展。

现将董事会2025年度主要工作报告如下：

一、完善治理机制，保障董事会规范运作

2025年，董事会依法合规地履行《公司章程》赋予的职权，不断健全完善“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，确保公司治理规范运行。

董事会及相关会议召开情况如下：

在董事会会议方面，2025年共组织召开董事会会议16次（其中定期会议4次，临时会议12次），审议通过及听取议案及报告事项71项。议案涵盖了公司“十五五”规划框架、定期报告、股权激励行权条件成就、高管聘任、对外投资暨关联交易、修

订《公司章程》并取消监事会、出售参股公司部分股权、2025年度担保预计等重大事项，充分落实董事会职权且决议事项均已得到有效执行。

在董事会专门委员会会议方面，2025年共组织召开董事会专门委员会会议17次（其中审计委员会会议6次，提名委员会会议6次，薪酬委员会会议4次，战略与可持续发展委员会会议1次），审议通过公司财务报告、内控评价报告、选举董事等32项议案，为董事会决策提供有效支撑。

在独立董事专门会议方面，2025年共组织召开独立董事专门会议4次，审议通过关联交易等4项议案。

在股东会会议方面，2025年共提请并组织召开股东会9次（其中年度股东会1次、临时股东会4次、类别股东会4次），提交股东会议案30项均获通过。

二、强化战略统筹，夯实公司高质量发展根基

公司董事会充分发挥定战略职能，参与讨论并审议公司战略规划及发展方向。

2025年，公司董事会听取了《关于中国外运“十五五”规划框架的汇报》，并进行深入探讨，对战略落地的难点问题及应对外部复杂环境的举措等提出意见建议。2025年

4主要工作成效如下：

1.战略营销体系持续推进

2025年，公司组建总部牵头、延伸至各级下属公司的重点行业穿透型虚拟团队，

形成“实体组织统筹引领、虚拟团队专业攻坚”的联动机制，全年核心直客收入同比增长6.5%，客户结构进一步优化。

2.产品体系稳步构建

2025年，公司围绕重点行业形成5大行业级解决方案；围绕重点通道形成标准化

／可组合产品，如东南亚捷运通产品、大湾区江海达港航货一体化产品、湾区跨境绿运通产品等，标准化产品矩阵逐步构建。

3.集约化运营落地见效

客户管理方面，CRM（客户关系管理）系统业务组织覆盖率超 70%，基本实现销售管理线上化。资源管理方面，采购内部仓库资源占比超60%，同比提升29个百分点，资源集约化运营初见成效。成本管控方面，2025年营业成本降幅8.77%，高于收入降幅，集约化管控取得显著成效。

4.海外业务增长持续发力

2025年，公司海外业务收入同比增长7.3%，利润总额同比增长39.3%；尤其在东

南亚区域，利润总额同比增长12.3%，泰国物流中心二期满仓运营，中越、中泰跨境公路产品优化升级；签署马来西亚土地使用权购买协议。欧洲区域，2026年1月与中国南山共同投资设立合资公司并收购位于匈牙利的仓库，进一步强化欧洲关键节点资源布局。在合同物流与项目物流带动下，中东地区利润总额同比增长超10%。非洲区域，中资客户增量业务带动利润总额同比增长超20%。

5.科技创新赋能增效

智慧物流方面，全力投入“AI+物流”的实践，推动智慧港口、智慧仓储等场景商业化落地，新增建设 6 个智慧仓，L4 级自动驾驶累计运营里程超 350 万公里。绿色物流方面，持续走在行业前列，更新发布《中国外运绿色物流白皮书》（2025版），累计参与4项国家和行业标准编制，累计建成10余个碳中和物流园区、场站和码头，碳计算器获得 GLEC3.2 和 ISO 14083: 2023 双认证并覆盖全物流场景。

三、筑牢风险防线，护航公司稳健发展

5公司董事会强化底线意识，不断提升风险管理、内控建设与合规管理水平，引导

管理层统筹发展和安全，为公司高质量可持续发展提供有力支撑。2025年，公司董事会审议了《关于2024年度内部控制评价报告、风险和合规工作总结及2025年计划的议案》，针对公司合规管理体系建设、核心业务风险防范等领域进行深度了解与指导，要求公司在复杂严峻的外部形势下，坚持底线思维，持续加强财务资产与日常经营的全面风险管控。

2025年，在董事会的指导下，公司推动穿透管理落实落细，为公司持续高质量发

展提供坚实保障：财务管控方面，完成海外机构财务共享100%上线；开发低效业务治理全级次监控平台，有效释放资金。风险防控方面，聚焦重点领域开展日常管控与数智化升级，风控合规效能显著提升。安全生产方面，已投入使用的自有园区实现智慧消防全覆盖；深化重点领域全链条整治，安全生产形势保持稳定。

四、深化股东沟通机制，提升股东回报公司董事会深知加强与股东的沟通与回报对公司长远发展的重要性。良好的股东沟通以及稳定、可持续的股东回报，既能够增进股东对公司的认同，更能为公司长期良性发展提供必要保障。

在股东沟通方面，公司继续通过信息披露、股东会、管理层路演、反向路演活动等多渠道、多层次、多维度沟通方式，依法合规开展投资者沟通，及时响应投资者关切，传递公司价值，提升资本市场认同度。2025年，公司共发布公告文件570余份；

公司组织召开定期报告业绩说明会、参加招商局集团上市公司集体业绩说明会等5次，相关董事和管理层亲自出席会议；组织和参加约20场管理层路演；在广州等地举办

反向路演活动，增进投资者对公司业务、发展战略等的理解。

在股东回报方面，公司根据经营业绩并综合考虑股东利益、公司未来发展需要及现金流情况派发股息。2025年10月20日派发2025年中期股息0.145元/股，总计派发约10.41亿元（含税）。董事会已向股东会建议派发2025年度股息0.155元/股（含税），预计总计派发现金股利约11.12亿元（含税）。若2025年利润分配预案获得股东会审批通过，公司2025年全年现金分红预计合计约21.53亿元（含税），加上2025年累计回购金额约4.8亿元，2025年现金分红总额占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的约65.45%。

6五、加强董事会自身建设，确保科学有效决策

董事会严格遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定开展相关工作，构建“会前沟通，会中讨论，会后跟踪”的决策机制，对公司经营等重大事项认真分析研究，审慎决策，认真履行《公司法》《公司章程》及相关法律法规赋予的董事会职责。2025年，董事会加强基层业务调研，河海联运、空运业务、智慧绿色物流、物流电商平台及公司重点项目等场景，开展董事调研9次，深入一线了解企业经营管理情况和业务场景并就公司发展战略、内部协同、创新发展及核心竞争力打造提出建设性意见。同时，积极参加监管机构组织的相关培训，持续提升履职能力。

六、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将坚持规范运作、科学决策，重点做好如下工作。一是指导管理层在复杂严峻的经济形势下，继续坚持稳中求进的工作总基调，全面实现“十五五”的良好开局。二是聚焦公司重点业务，深入开展专项调研，强化董事会“定战略、作决策、防风险”的核心职责，进一步提升董事会决策质量与效率。三是持续加强董事会自身建设，优化公司治理制度机制，强化决策执行监督闭环，不断提升董事会运行的规范化、专业化水平。

以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

中国外运股份有限公司董事会

7议案二：关于2025年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司上市地上市规则及《公司章程》等相关规定，现将公司2025年度报告提请本次股东会审议。具体内容请参见公司2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2025 年年度报告》及其摘要。

以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

中国外运股份有限公司董事会

8议案三：关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币4021797495.79元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币7431593716.19元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数派发2025年末期股息，具体利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.155元（含税）。截至本股东会

资料披露之日，公司总股本为7173751227股，预计派发现金红利人民币

1111931440.19元（含税）。此外，公司已于2025年10月20日派发2025年中期

股息每股现金红利人民币0.145元（含税），共计人民币1041040240.89元（含税）。

据此，2025年全年公司现金分红合计金额预计为2152971681.08元（含税），占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的53.53%。

2、公司 2025 年度通过集中竞价方式回购 A 股股份金额为人民币 414632948.35元（不含交易费用），回购 H 股股份金额为 69915070 港元（不含交易费用），上述回购股份均已于2025年完成注销。

2025年度公司现金分红（包括已派发的2025年中期股息金额、2025年末期股息预计金额）以及集中竞价方式回购 A 股及 H 股股份金额合计占 2025 年度合并报表归

属于上市公司股东净利润的65.45%。

如在本股东会资料披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司实际有权参

与权益分派的股数发生变动的，公司维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。公司将于2026年6月29日或之前完成2025年度股息。

以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

中国外运股份有限公司董事会

9议案四：关于申请2026年中期利润分配方案授权的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》，在满足现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

为提高决策效率，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请2026年中期利润分配方案授权的议案》，建议股东会授权董事会根据公司2026年上半年盈利情况及资金需求状况等因素，并参考以往的派息比率，合理决定宣派、派付2026年中期股息（包括但不限于决定是否派发2026年中期股息）。

以上议案提请本次股东会审议。

中国外运股份有限公司董事会

10议案五：关于公司董事及高级管理人员2024年度年收入清算及2025年

度薪酬发放情况的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，2026年3月30日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司董事及高级管理人员

2024年度年收入清算及2025年度薪酬发放情况的议案》。

公司2025年度董事和高级管理人员薪酬详情请参见公司2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》第五节“公司治理、环境和社会（企业管治报告）”。

现将关于公司董事2024年度年收入清算及2025年度薪酬发放情况提请股东会审议。关于公司高级管理人员2024年度年收入清算及2025年度薪酬发放情况将在股东会上向股东汇报。

中国外运股份有限公司董事会

11议案六：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案

各位股东及股东代理人：

为把握市场时机，确保发行股份的灵活性，公司于2026年3月30日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请发行、配发、处理及回购 H 股股份的一般性授权的议案》，内容包括申请授权董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时发行、配发及处理不超过本公司股东会通过该授权之日已发行 H 股股份数量（不包括库存 H 股（如有））的

20%，具体情况如下：

一、在符合下文第三款及遵守中华人民共和国所有适用法律及法规规定的前提下，

一般及无条件批准董事在有关授权期间内行使本公司一切权力，以于各种情况下配发、发行及处理本公司股本中的额外 H 股，并作出或授予可能需要行使有关权力的售股建议、协议及购股权；

二、上文第一款的批准将授权董事在有关期间内作出或授予可能需要在有关授权

期间结束后行使有关权力的售股建议、协议及购股权；

三、董事依据上文第一款的批准于各种情况下配发或同意有条件或无条件同意配

发不论是否根据购股权或其他理由的 H 股的股份数目，不得超过本公司于股东会通过本决议案当日已发行 H 股股份数量（不包括库存 H 股（如有））的 20%，而上述批准亦相应受此限制；及

四、有关授权期间指自股东会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：

（一）本公司下届年度股东会结束时；或

（二）通过本决议案后12个月期间届满时；或

（三）本公司股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。

以上议案提请本次股东会审议。

中国外运股份有限公司董事会

1 2议案七：关于申请回购 H 股股份的一般性授权的议案

各位股东及股东代理人：

根据香港联交所《上市规则》等相关规定，为把握市场时机，确保回购 H股股份的灵活性，2026年3月30日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请发行、配发、处理及回购 H 股股份的一般性授权的议案》，内容包括申请授权董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时决定回购不超过股东会通过该授权之日公司已发行 H 股股份数量（不包括库存 H 股（如有））的 10%。具体情况如下：

一、有关回购股份的上市规则

香港联交所《上市规则》准许将香港联交所主板作第一上市地的公司在香港联交

所主板回购其股份，惟须受若干限制。

二、回购授权期限

回购授权期限指自股东会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：

（一）本公司下届年度股东会结束时；或

（二）通过回购授权议案后12个月期间届满时；或

（三）本公司股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。

三、回购股份的资金

回购股份的资金将为根据公司章程及中国法律可合法作此用途者，包括自有资金及自筹资金。与本公司于2025年12月31日（即本公司最近一期经审计财务报表的结算日）财务状况相比后，董事会行使回购授权不会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响。

如行使回购授权会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响，则不拟行使回购授权。

四、回购数量

截至本股东会资料披露之日，本公司已发行股本为7173751227股，其中包括

5157470227 股 A 股及 2016281000 股 H 股。假设 H 股回购授权的决议案获通过

之日已发行及未被回购的 H股的总数为 2016281000 股 H股，本公司根据回购授权

1 3可回购不超过 201628100 股 H股。

五、回购价格及处置

根据香港联交所《上市规则》的规定，回购价格不得高出实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%。实施回购时，本公司将根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。

根据相关法律法规要求，本公司所回购的 H股将持作库存股份或予以注销。

以上议案，提请本次股东会审议。股东会审议通过后，公司将根据《公司章程》和公司已发行债券相关发行文件的规定发布债权人公告。

中国外运股份有限公司董事会

14议案八：关于申请发行债券类融资工具授权的议案

各位股东及股东代理人：

2026年3月30日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请发行债券类融资工具授权的议案》，对发行债券类融资工具的授权进行更新。具体情况如下：

（一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年；同意可根据需要为

发行债券类融资工具事项提供相应的担保等增信措施，具体增信措施安排由董事会及其授权人士（董事长）在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定。

（二）同意授权董事会及其授权人士（董事长）在决议案经2025年度股东会批

准当日起至公司2026年度股东会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜。包括但不限于以下六项：

1.决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、评

级、担保等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、

配售安排、募集资金用途等事项；

2.选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评

级机构及法律顾问；

3.进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件，包括但不限

于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转让

协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件；

4.就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但

不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交申请文件，并取得批准（如需要），及其对发行债券类融资工具的要求做出必要修订；

5.就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包括但

不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；

6.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及

公司章程规定须由公司股东会重新表决的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

15以上所称债券类融资工具，是指由中国外运或者中国外运的全资附属公司以一批

或分批形式发行的本外币债券类融资工具，包括但不限于超短期融资券、短期融资券

（一年期）、中期票据，公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产支持证券化产品和资产支持票据与计划等。

上述债券类融资工具的发行将严格按照香港联交所、上交所上市规则和公司章程的规定执行。本公司将遵守香港上市规则第 14 章及第 14A 章的相关适用规定，并履行其信息披露义务（如需要）。

以上议案提请本次股东会审议。

中国外运股份有限公司董事会

16议案九：关于2026年度担保预计情况的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司业务经营需要，提高经营及决策效率，根据相关法律法规及《中国外运股份有限公司对外担保管理制度》的规定，公司于2026年3月30日召开第四届董

事会第二十三次会议，审议了《关于2026年度担保预计情况的议案》，预计自2025年度股东会审议通过相关议案之日起至2026年度股东会召开之日期间，公司及下属子公司为控股子公司提供的金融信贷类担保不超过107.45亿元（单位：人民币，下同），为合联营公司提供的金融信贷类担保（包括授信类担保和融资类担保，下同）不超过10.72亿元；为控股子公司提供的有固定金额的经营类担保不超过4亿元，为合联营公司提供的经营类担保不超过1.5亿元；合计对外担保预计金额不超过123.67亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为29.95%。除上述担保预计外，预计公司及下属子公司将为5家全资子公司的场站、仓库或房屋租赁等业务提供无固定金额的

经营类担保；为9家全资子公司和1家控股子公司开展的期货商品入库、保管、出库、交割等期货交割库业务提供无固定金额的资质类担保（简称：2026年度担保预计或本次担保预计）。

一、2026年度担保预计情况

1、金融信贷类担保

（1）预计公司及下属子公司为控股子公司提供的金融信贷类担保不超过107.45亿元，其中为资产负债率超过70%的公司提供的担保不超过43.12亿元。

（2）预计公司及下属子公司为合联营公司提供的金融信贷类担保不超过10.72亿元，其中为资产负债率超过70%的公司提供的担保不超过2亿元。

（3）上述担保额度可在有效期内滚动循环使用。

2、经营类担保

公司及下属子公司为控股子公司和合联营公司的场站、仓库、房屋租赁等业务提供经营类担保。

（1）预计公司及下属子公司为控股子公司提供的有固定金额的经营类担保不超

过4亿元，其中为资产负债率超过70%的子公司提供的经营类担保不超过3.5亿元。

17（2）预计为合联营公司提供担保不超过1.5亿元。

（3）除上述担保预计外，预计公司及下属子公司为5家全资子公司的场站、仓库或房屋租赁协议等业务提供无固定金额的经营类担保。

3、资质类担保预计公司及下属子公司为下属9家全资子公司（中国外运华中有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运华南有限公司、中国外运华北有限公司、中国外运东北有

限公司、青岛中外运供应链管理有限公司、青岛中外运智慧物流有限公司、中外运物

流广西有限公司、中外运物流（云南）有限公司）及1家控股子公司（中外运化工国际物流有限公司）在上期所及其下属子公司（包括但不限于上海国际能源交易中心股份有限公司）、郑商所、大连商品交易所、广期所等期货交易所的集团交割业务及期

货交割库业务提供担保，包括对上述被担保方开展的期货商品入库、保管、出库、交割或集团交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的无固定金额的全额连带保证担保责任；担保期间为被担保方与上述期货交易所相应集团交割业务及期货交

割库业务协议的存续期间（包含双方无异议自动延续的期限）以及存续期届满之日起

两年或者三年（具体根据期货所的要求确定）。其中公司为控股子公司中外运化工国际物流有限公司提供上述担保时，将由该公司的其他股东按照持股比例提供相应反担保。

上述担保预计额度有效期自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。上述担保金额可根据上海证券交易所的相关要求进行调剂使用，但调剂发生时资产负债率超过70%的公司仅能从股东会审议时资产负债率超过70%的公司

处获得担保额度，并提请股东会授权董事会及其授权人士（董事长）批准相关调剂使用事宜。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东会。

二、被担保人基本情况概述

有关被担保方情况请见附件《担保预计额度明细及主要被担保方基本信息》。

三、担保协议的主要内容目前，公司及其下属子公司尚未就2026年度担保预计事项签署相关担保协议。

公司将按照相关法律法规及股东会的授权提供对外担保并履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

18公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。

被担保方绝大部分为公司合并报表范围的子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。

五、董事会意见董事会认为公司2026年度担保预计在审批程序上符合中国证监会和上海证券交

易所的有关规定，符合公司经营发展需求，有利于提高公司决策效率，有利于公司的持续发展。同时，上述担保对象绝大部分为公司合并报表范围的公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险处于可控状态，本次担保预计不会损害公司和股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至《关于2026年度对外担保额度预计的公告》公告日，公司及其控股子公司对外担保金额约57.78亿元、公司对控股子公司提供的担保金额约53.49亿元、公司

对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保金额约4.1亿元，上述数额分别约占上市公司最近一期经审计净资产的比例为14.67%、12.82%及0.96%。除上述有金额的担保外，公司及控股子公司还为全资子公司的场站、仓库、房屋租赁等相关业务提供无固定金额的经营类担保；为全资子公司的期货业务提供无固定金额的资质类担保。

公司无逾期对外担保的情形。

实际提供2026年度预计担保时，公司将严格遵守公司上市地上市规则以及公司章程的规定，及时履行信息披露义务（如需要）。

根据《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东会审议。

中国外运股份有限公司董事会

19附件一：担保预计额度明细及主要被担保方基本信息

一、担保额度明细

（一）有固定金额的担保预计

单位：元是否是否担保方持截至目前担本次新增担保额本次新增担保额度2026年担保额被担保方关联有反股比例保余额合计度(经营类担保）(金融信贷类担保）度合计担保担保

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率超过70%的控股子公司

中国外运华南有限公司及其下属子公司55%-100%14774076270000000270000000否否

中国外运华东有限公司及其下属子公司60%-100%0458500000458500000否否

中国外运华中有限公司及其下属子公司51%-100%04400000044000000否否

中国外运华北有限公司及其下属子公司51%-100%336941957630000076300000否否

中国外运东北有限公司及其下属子公司51%-100%02000000020000000否否

中国外运重庆有限公司及其下属子公司100%06400000064000000否否

中外运西南（重庆）物流发展有限公司及其

100%02400000024000000否否

下属子公司0

20中外运空运有限公司及其下属子公司60%-100%69399478210000000001000000000否否

中外运物流有限公司及其下属子公司30%-100%350000000350000000500000000850000000否否

中国外运（香港）控股有限公司及其下属公

49%-100%0970000000970000000否否

司0

中外运物流投资控股有限公司及其下属公司100%07500000075000000否否

中国外运福建有限公司及其下属子公司100%05000000050000000否否

中国外运海外发展有限公司及其下属子公司100%0370000000370000000否否

中外运工程物流有限公司及其下属公司100%05000000050000000否否

中国外运大件物流有限公司及其下属公司100%0330000000330000000否否

中外运湖北有限责任公司及其下属子公司100%01000000010000000否否

2.资产负债率未超过70%的控股子公司

中国外运华南有限公司及其下属子公司55%-100%48568887621000000621000000否否

中国外运福建有限公司及其下属子公司100%73160865000000050000000否否

中国外运华东有限公司及其下属子公司60%-100%15841419217788600001778860000否否

中外运湖北有限责任公司及其下属子公司100%1000002000000020000000否否

21中国外运长江有限公司及其下属子公司89%-100%0203000000203000000否否

中国外运华中有限公司及其下属子公司51%-100%12756745612960000001296000000否否

中国外运华北有限公司及其下属子公司51%-100%59898042386800000386800000否否

中国外运东北有限公司及其下属子公司51%-100%89877634200000000200000000否否

中国外运重庆有限公司及其下属子公司100%01680000016800000否否

中外运西南（重庆）物流发展有限公司及其

100%03100000031000000否否

下属子公司0

中外运物流有限公司及其下属子公司30%-100%426220560560000000560000000否否

中国外运（香港）控股有限公司及其下属公

49%-100%0700000000700000000否否

司0

中外运物流投资控股有限公司及其下属公司100%07000000070000000否否

中外运工程物流有限公司及其下属公司100%0100000000100000000否否

中国外运大件物流有限公司及其下属公司100%108362290400000000400000000否否

中国外运海外发展有限公司及其下属子公司100%050000000050000000否否

二、对合营、联营企业的担保预计

1.资产负债率超过70%的合营、联营企业

0200000000200000000

中外运普菲斯冷链物流有限公司30%否否

222.资产负债率未超过70%的合营、联营企业

东莞港集装箱港务有限公司49%349000000349000000否否

中外运沙伦氏物流有限公司50%523000000523000000否否

中国外运马之杜义有限公司50%17960916.541500000000150000000否否

注：上述担保预计的担保方均为公司及其下属子公司，担保方持股比例为本公司合并口径下的持股比例；担保预计的有效期自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。

（二）无固定金额的担保预计担保方持股被担保方最近一期资产2026年经营类担保2026年资质类是否关联是否有被担保方比例负债率预计担保预计担保反担保

KLG Europe Rotterdam B.V. 100% 49.83% 无固定金额 / 否否

KLG Europe Venlo B.V. 100% 46.20% 无固定金额 / 否否

KLG Europe Eersel B.V. 100% 59.01% 无固定金额 / 否否

KLG Europe Logistics S.R.L. 100% 71.23% 无固定金额 / 否否

KLG Europe Bradford S.R.L. 100% 16.91% 无固定金额 / 否否

中国外运华中有限公司100%61.24%/无固定金额否有

中国外运华东有限公司100%50.64%/无固定金额否有

中国外运华南有限公司100%60.92%/无固定金额否否

中国外运华北有限公司100%57.89%/无固定金额否否

中国外运东北有限公司100%57.68%/无固定金额否否

青岛中外运供应链管理有限公司100%63.16%/无固定金额否否

青岛中外运智慧物流有限公司100%68.46%/无固定金额否否

中外运物流广西有限公司100%105.17%/无固定金额否否

中外运物流（云南）有限公司100%85.44%/无固定金额否否

23中外运化工国际物流有限公司59.2%44.61%/无固定金额否是

24二、被担保人基本情况

单位：万元被担保人类型资产总额负债总额资产净额净利润序被担保人名统一社会信用营业收入及上市公司持主要股东及持股比例（2025年（2025年（2025年（2025号称（法人）代码（2025年）股情况底）底）底）年）

1中国外运华全资子公司本公司合计持股9144000074551148431.27699585.94448845.331281668.3738579.52

南有限公司100%467533

2中国外运华全资子公司本公司合计持股913101157449741180.45375358.71365821.731512168.7839060.41

东有限公司 100% 47918Y

3中国外运华全资子公司本公司合计持股911201167440190150.52110070.5580079.97279595.017609.92

北有限公司 100% 23395D

4中国外运华全资子公司本公司合计持股913700007456709141.34434308.67274832.671335875.4242285.78

中有限公司100%721192

5中国外运东全资子公司本公司合计持股912100007443196207.43113167.6683039.77458272.162727.58

北有限公司100%205170

6中国外运重全资子公司本公司合计持股91500105202886117.8564362.5521755.29151057.761566.23

庆有限公司 100% 08323G

7 中外运西南全资子公司本公司合计持股 91500000MA 24992.21 16277.77 8714.44 4139.74 -1289.22（重庆）物 100% E7YHJ79D流发展有限公司

8 中外运空运全资子公司本公司合计持股 91110113MA 670177.50 461543.12 208634.39 1012190.57 -12066.53

有限公司 100% 01BLLQ17

9中外运物流全资子公司本公司合计持股9144030072472304044.711312943.12991101.601580927.50174875.17

有限公司 100% 28822U

25被担保人类型资产总额负债总额资产净额净利润

序被担保人名统一社会信用营业收入及上市公司持主要股东及持股比例（2025年（2025年（2025年（2025号称（法人）代码（2025年）股情况底）底）底）年）

10中国外运全资子公司本公司合计持股无1249361.561204678.6144682.95329844.3918197.28（香港）控100%股有限公司

11中外运物流全资子公司本公司合计持股911100007109549936.92468545.9481390.9818460.276347.01

投资控股有 100% 32777H限公司

12中国外运福全资子公司本公司合计持股913502007378159665.4089828.0569837.3576665.633028.71

建有限公司 100% 73164G

13中国外运海全资子公司本公司合计持股无74810.2569157.785652.46102367.96914.20

外发展有限100%公司

14 中外运工程全资子公司本公司合计持股 91320691MA 28040.38 - 28040.38 114.00 24.36

物流有限公 100% D1M9PB50司

15 中国外运大全资子公司本公司合计持股 91310115MA 87168.73 60058.83 27109.90 83391.42 1417.16

件物流有限 100% 1K3L158E公司

16中外运湖北全资子公司本公司合计持股91420000714638698.7417733.3920965.3479176.62712.86

有限责任公100%642471司

26被担保人类型资产总额负债总额资产净额净利润

序被担保人名统一社会信用营业收入及上市公司持主要股东及持股比例（2025年（2025年（2025年（2025号称（法人）代码（2025年）股情况底）底）底）年）

17 SE 全资子公司本公司合计持股无 310091.98 226671.37 83420.61 248267.00 -42976.13

LOGISTICS 100%

HOLDING

B.V.

18中国外运长控股子公司本公司持股89%上海913200007439478240.56241709.08236531.49837232.1849004.82

江有限公司长江轮船有限公司持 17231D

股11%

19中外运化工控股子公司本公司合计持股913100007109133197.7859420.2273777.56190651.285054.10

国际物流有59.2%，金发实业368748限公司（香港）有限公司持股8%，上海化学工业区奉贤分区发展有

限公司持股12.8%，上海飒诺权商务咨询合伙企业（有限合伙）持股20%

27被担保人类型资产总额负债总额资产净额净利润

序被担保人名统一社会信用营业收入及上市公司持主要股东及持股比例（2025年（2025年（2025年（2025号称（法人）代码（2025年）股情况底）底）底）年）

20 中外运普菲参股公司 Lineage Jiuheng 913100006873 24395.89 18539.49 5856.41 731.09 -42.35

斯冷链物流 Logistics (HK) Group 66577N

有限公司 Company Limited 持

股50%；本公司持股

30%；好好国际物流

股份有限公司持股

13.33%；阳明海运股

份有限公司持股

6.67%

21东莞港集装参股公司本公司间接持股914419006947114071.4461697.1752374.2719427.02170.46

箱港务有限49%，东莞港务集团295674公司有限公司持股51%

22中外运沙伦参股公司本公司间接持股91310000342435970.166988.1328982.0315387.291235.18

氏物流有限 50%，SARENS NV 01904K公司持股50%

23 中国外运马参股公司本公司持股 50%，Al 无 3540.06 万元 2154.22 万元 1385.84 万元 4631.17 万 328.51 万

之杜义有限 Majdouie Trading 雷亚尔雷亚尔雷亚尔元雷亚尔元雷亚尔

公司 Establishment 持股

50%

28议案十：关于董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案

各位股东及股东代理人：

2026年4月28日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》，具体制度内容请参阅公司2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

以上议案提请本次股东会审议。

中国外运股份有限公司董事会

29议案十一：关于选聘公司2026年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

2026年5月7日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于选聘公司2026年度会计师事务所的议案》。公司原聘任的会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）连续担任公司年度审计机构年限已经达到8年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司拟变更会计师事务所，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报告和内部控制审计机构；预计总审计费用为人民币1310万元，任期自股东会通过之日起至公司2026年度股东会召开之日止。同时，提请股东会授权董事会及其授权人士（董事长）根据审计服务的范围、实际工作量等情况在上述预计费用上下浮动不超

过5%的范围内进行调整。具体内容请参阅公司2026年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

以上议案提请本次股东会审议。

中国外运股份有限公司董事会

30听取事项：2025年度独立非执行董事述职报告

各位股东及股东代理人：

作为公司的独立非执行董事，2025年度（报告期内，下同），独立非执行董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及《中国外运股份有限公司独立董事工作制度》等相关要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案并发表独立意见，同时深入公司业务一线进行调研，积极促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现分别就各位独立非执行董事2025年度工作情况报告如下：

?王小丽女士

一、独立非执行董事的基本情况

本人为高级会计师，于1983年参加工作，拥有30余年经济管理工作的经验。于2016年3月加入中国人民保险集团股份有限公司（股票代码： HK01339和SH601319），历任中国人保资本投资管理有限公司审计部副总经理（主持工作）、中国人民财产保险股份

有限公司监察部╱审计部副总经理（正职级）、审计部╱监事会办公室资深专家兼副总

经理、审计部╱监事会办公室总经理。2020年5月至2022年7月，担任中国人民财产保险股份有限公司（股票代码：HK02328）职工代表监事和中国人民人寿保险股份有限公司股东监事。2024年6月，本人获委任为公司独立非执行董事；并担任公司董事会审计委员会委员、薪酬委员会委员、提名委员会委员。

本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年，公司共召开董事会会议16次，本人全部亲自出席。本人通过会前认真审阅

会议资料、问询沟通等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真听取汇报，从专业角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整体及中小股东的合法权益。本人对2025年董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

312025年，公司共召开股东会9次，本人全部亲自出席。

（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况

2025年，公司共召开了6次审计委员会会议，本人全部亲自出席。本人作为审计委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及续聘会计师事务所等事项。

2025年，公司共召开了6次提名委员会会议，本人全部亲自出席。本人作为提名委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的提名董事、聘任高级管理人员等事项。

2025年，公司共召开了4次薪酬委员会会议，本人全部亲自出席。本人作为薪酬委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十八条规定的董事、高级管理人员的薪酬、股票期权行使权益条件成就等事项。

2025年，公司共召开了4次独立董事专门会议，本人全部亲自出席，审议了《独立董事管理办法》第二十三条规定的关联交易等事项。

2025年，本人未行使《独立董事管理办法》第十八条规定的特别职权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人高度重视内外部审计工作，与公司有关部门和会计师事务所保持密切沟通。本人参加了年度、中期报告沟通会，与公司内部审计机构及会计师事务所就审计计划安排、年审重点关注事项、报告复核等事项进行充分沟通和交流，提出建议和意见，确保披露的定期报告客观公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

本人高度重视切实维护中小投资者的合法权益，通过出席股东会、参加公司业绩说明会等多种方式，和其他董事和管理层一起，与投资者进行沟通、交流，认真听取中小股东对公司发展的意见和建议。

（五）现场工作情况

2025年，本人将足够的时间和精力投入到公司日常履职工作中，积极参加公司股东

会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议等，并积极开展调研，包括中国外运战略客户部、外运华南、外运东北、运易通及REITs项目等，深入了解公司的经营管理情况，对公司发展提出建议。2025年，本人工作时间超过15日，符合《独立董事管理办法》的相关规定。

32三、年度履职重点关注事项

2025年，本人勤勉尽责、审慎决策，对关联交易、定期报告、内部控制、聘用会计

师事务所、提名董事、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬及股权激励等事项予以重

点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的意见。主要情况如下：

（一）关联交易事项

2025年，本人参加了4次独立董事专门会议，认真审阅了关联交易议案的相关资料，

对关联交易的必要性、定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司股东利益等方面进行了审核。本人认为，上述关联交易均有利于公司业务发展，遵循平等自愿的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。

（二）定期报告披露情况

2025年，本人审议了公司2024年年度报告和2025年第一季度、中期及第三季度报告的议案，对公司定期报告中的财务信息等内容进行审阅。本人认为，上述报告真实、准确、完整地反映了公司整体情况，遵守了公司上市地上市规则等有关规定，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存在财务报告重大缺陷，并发表了同意的意见。

（三）内部控制的执行情况

2025年，本人持续关注公司内部控制体系的建设和执行，推动公司内部控制体系的优化完善，有效保障公司合规运营。本人审阅了《关于2024年度内部控制评价报告及2025年评价计划的议案》《关于2024年度内部控制审计报告的议案》及《关于2024年度风险、合规、审计工作报告的议案》的相关资料，对公司内部控制制度的完善性、有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进行了审核并发表了同意的意见。

（四）聘用会计师事务所

2025年，本人审阅了《关于续聘2025年度外部审计师的议案》及《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》

的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构、审计费用等进行了审核，认为该所在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，均发表了同意的意见。

33（五）提名董事、聘任高级管理人员情况

2025年，本人审阅了公司提名董事及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任职

条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。

（六）高级管理人员薪酬情况

2025年，本人对公司高级管理人员绩效考核及薪酬发放情况进行了审核，认为公司

高级管理人员2024年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，并发表了同意的意见。

（七）股票期权激励相关事项2025年，本人审阅了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案》

的相关资料，对公司股票期权激励计划（第一期）行权条件是否成就、公司激励对象是否符合行权条件、股票期权行权价格调整及股票期权注销等事项进行了审核并发表同意的意见。

（八）其他事项本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的培训及学习，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力。

同时，本人基于多年的经济管理经验，还重点关注了公司高级管理人员的绩效考核指标、内部审计工作等情况，并就合理优化绩效考核指标、加强审计队伍建设及审计成果运用提出意见建议。

四、履职评价

2025年，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，坚守客观、公正、独

立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

新的一年，本人将继续严格按照监管要求履行独立董事的职责和义务，不断丰富公司治理等方面的知识储备，持续加强与公司其他董事、高级管理人员之间的沟通和对公司重点领域的调研，进一步提高履职能力，积极维护全体股东合法权益，助力公

34司不断提高规范运作水平，为公司持续、健康的高质量发展作出贡献。

中国外运股份有限公司

独立非执行董事：王小丽

35?宁亚平女士

一、独立非执行董事的基本情况

本人毕业于澳大利亚昆士兰大学商学院，获管理会计学专业博士学位。于2002年7月至2019年2月，任北京大学光华管理学院会计系副教授。曾兼任唐山冀东水泥股份有限公司（股票代码：SZ000401）、曙光信息产业股份有限公司（股票代码：SH603019）、报喜鸟控股股份有限公司（股票代码：SZ002154）等上市公司独立董事。2024年6月，本人获委任为公司独立非执行董事；并担任公司董事会审计委员会主席、薪酬委员会委员、提名委员会委员。

本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有

关联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年，公司共召开董事会16次会议，本人全部亲自出席。本人通过会前认真审

阅会议资料、问询沟通等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真听取汇报，从专业角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整体及中小股东的合法权益。本人对2025年董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

2025年，公司共召开股东会9次，本人全部亲自出席。

（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况

2025年，公司共召开了6次审计委员会会议，本人全部亲自出席。本人作为审计委

员会主席，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及续聘会计师事务所等事项。

2025年，公司共召开了6次提名委员会会议，本人全部亲自出席。本人作为提名委

员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的提名董事、聘任高级管理人员等事项。

2025年，公司共召开了4次薪酬委员会会议，本人全部亲自出席。本人作为薪酬委

员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十八条规定的董事、高级管理人员的薪酬、股票期权行权条件成就等事项。

362025年，公司共召开了4次独立董事专门会议，本人全部亲自出席，审议了《独立董事管理办法》第二十三条规定的关联交易等事项。

2025年，本人未行使《独立董事管理办法》第十八条规定的特别职权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）现场工作情况

2025年，本人将足够的时间和精力投入到公司日常履职工作中，积极参加公司董

事会、专门委员会、股东会、独立董事专门会议等，并深入公司业务一线开展调研，包括中国外运战略客户部、外运华南、外运东北、运易通及REITS项目等，深入了解公司的经营管理情况，对公司发展提出建议。2025年，本人工作时间超过15日，符合《独立董事管理办法》的相关规定。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易事项

2025年，本人参加了4次独立董事专门会议，认真审阅了关联交易议案的相关资料，对关联交易的必要性、定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司股东利益等方面进行了审核。本人认为，上述关联交易均有利于公司业务发展，遵循平等自愿的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。

（二）定期报告披露情况

2025年，本人审议听取了公司2024年年度报告和2025年第一季度、中期及第三季

度报告的议案，对公司定期报告中的财务信息等内容进行审阅。本人认为，上述报告真实、准确、完整地反映了公司整体情况，遵守了公司上市地上市规则等有关规定，

37未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存在财务报告重大缺陷，并发

表了同意的意见。

（三）内部控制的执行情况

（四）聘用会计师事务所

2025年，本人审阅了《关于续聘2025年度外部审计师的议案》及《关于公司董事

会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构、审计费用等进行了审核，认为该所在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，均发表了同意的意见。

（五）提名董事、聘任高级管理人员情况

2025年，本人审阅了公司提名董事及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任

职条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。

（六）高级管理人员薪酬情况

2025年，本人对公司高级管理人员绩效考核及薪酬发放情况进行了审核，认为公

司高级管理人员2024年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，并发表了同意的意见。

（七）股票期权激励相关事项2025年，本人审阅了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案》的相关资料，对公司股票期权激励计划（第一期）行权条件是否成就、公司

38激励对象是否符合行权条件、股票期权行权价格调整及股票期权注销等事项进行了审

核并发表同意的意见。

同时，本人基于自身会计专业背景及实务经验，还重点关注了公司的财务健康状况以及公司高级管理人员的绩效考核指标、研发投入等情况，并在加强成本费用管控、合理优化绩效考核指标、持续注重可持续发展等方面提出意见建议，助力公司在复杂多变的宏观环境中实现长期稳健的发展。

四、履职评价

2025年，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，坚守客观、公正、独

新的一年，本人将继续严格按照监管要求履行独立董事的职责和义务，不断丰富公司治理等方面的知识储备，持续加强与公司其他董事、高级管理人员之间的沟通和对公司重点领域的调研，进一步提高履职能力，积极维护全体股东合法权益，助力公司不断提高规范运作水平，为公司持续、健康的高质量发展作出贡献。

中国外运股份有限公司

独立非执行董事：宁亚平

39?崔新健先生

一、独立非执行董事的基本情况

本人毕业于中央财经大学，获经济学博士学位。现任中央财经大学商学院教授、博士生导师、国际企业研究中心主任，兼任中国企业管理研究会副会长，全国企业管理现代化创新成果审定委员会委员，北京市基础设施投资有限公司外部董事，并于

2023年受聘北京市人民政府参事。2003年至2016年，本人担任中央财经大学商学院副院长。2024年6月，本人获委任为公司独立非执行董事；并担任公司董事会提名委员会主席、审计委员会委员、薪酬委员会委员、战略与可持续发展委员会委员。

本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有

关联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年，公司共召开董事会会议16次，本人全部亲自出席。本人通过会前认真审

2025年，公司共召开股东会9次，本人全部亲自出席。

（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况

2025年，公司共召开了6次审计委员会会议，本人全部亲自出席。本人作为审计委

员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及续聘会计师事务所等事项。

2025年，公司共召开了6次提名委员会会议，本人全部亲自出席。本人作为提名委

员会主席，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的提名董事、聘任高级管理人员等事项。

2025年，公司共召开了4次薪酬委员会会议，本人全部亲自出席。本人作为薪酬委

员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十八条规定的董事、高级管理人员的薪酬、股票期权行权条件成就等事项。

402025年，公司共召开了4次独立董事专门会议，本人全部亲自出席，审议了《独立董事管理办法》第二十三条规定的关联交易等事项。

2025年，公司召开了1次战略与可持续发展委员会会议，本人亲自出席，审议了公

司2024年度环境、社会与治理报告。

2025年，本人未行使《独立董事管理办法》第十八条规定的特别职权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）现场工作情况

2025年，本人将足够的时间和精力投入到公司日常履职工作中，积极参加公司股

东会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议等，并积极开展调研，包括中国外运战略客户部、外运华南、外运东北、运易通及REITs项目等，深入了解公司的经营管理情况，对公司发展提出建议。2025年，本人工作时间超过15日，符合《独立董事管理办法》的相关规定。

三、年度履职重点关注事项

2025年，本人勤勉尽责、审慎决策，对关联交易、定期报告、内部控制、聘用会

计师事务所、提名董事、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬及股权激励等事项予

以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的意见。主要情况如下：

（一）关联交易事项

2025年，本人参加了4次独立董事专门会议，认真审阅了关联交易议案的相关资料，对关联交易的必要性、定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司股东利益等方面进行了审核。本人认为，上述关联交易均有利于公司业务发展，遵循平等自愿的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情

41形，同意提交董事会审议。

（二）定期报告披露情况

2025年，本人审议了公司2024年年度报告和2025年第一季度、中期及第三季度报

告的议案，对公司定期报告中的财务信息等内容进行审阅。本人认为，上述报告真实、准确、完整地反映了公司整体情况，遵守了公司上市地上市规则等有关规定，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存在财务报告重大缺陷，并发表了同意的意见。

（三）内部控制的执行情况

（四）聘用会计师事务所

2025年，本人审阅了《关于续聘2025年度外部审计师的议案》及《关于公司董事

（五）提名董事、聘任高级管理人员情况

2025年，本人审阅了公司提名董事及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任

职条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。

（六）高级管理人员薪酬情况

2025年，本人对公司高级管理人员绩效考核及薪酬发放情况进行了审核，认为公

司高级管理人员2024年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，并发表了同意的意见。

42（七）股票期权激励相关事项2025年，本人审阅了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案》的相关资料，对公司股票期权激励计划（第一期）行权条件是否成就、公司激励对象是否符合行权条件、股票期权行权价格调整及股票期权注销等事项进行了审核并发表同意的意见。

同时，本人基于在经济学、企业管理等领域的专业优势，重点关注了公司业务营销拓展、市场地位等情况，并针对性提出指导建议，助力公司在复杂多变的宏观环境中抓住机遇、实现可持续发展。

四、履职评价

2025年，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，坚守客观、公正、独

立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。新的一年，本人将继续严格按照监管要求履行独立董事的职责和义务，不断丰富公司治理等方面的知识储备，持续加强与公司其他董事、高级管理人员之间的沟通和对公司重点领域的调研，进一步提高履职能力，积极维护全体股东合法权益，助力公司不断提高规范运作水平，为公司持续、健康的高质量发展作出贡献。

中国外运股份有限公司

独立非执行董事：崔新健

43?崔凡先生

一、独立非执行董事的基本情况

本人毕业于英国伦敦政治经济学院，并获得经济学博士学位和国际商法专业法学硕士学位。现任对外经济贸易大学国际经济贸易学院国际贸易系教授、博士生导师以及海南研究院首席专家，兼任中国世界贸易组织研究会首席专家，商务部经贸政策咨询委员会全球价值链专家组专家，财政部国际财经研究专家工作室执行牵头人，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京大成律师事务所高级顾问。2024年6月，本人获委任为公司独立非执行董事；并担任公司董事会薪酬委员会主席、审计委员会委员、提名委员会委员。

本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有

关联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年，公司共召开董事会会议16次，本人亲自出席15次，委托其他独立非执行

董事代为出席并表决1次。本人通过会前认真审阅会议资料、问询沟通等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真听取汇报，从专业角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整体及中小股东的合法权益。

本人对2025年董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

2025年，公司共召开股东会9次，本人全部亲自出席。

（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况

2025年，公司共召开了6次审计委员会会议，本人全部亲自出席。本人作为审计委

2025年，公司共召开了6次提名委员会会议，本人全部亲自出席。本人作为提名委

员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的提名董事、聘任高级管理人员等事项。

2025年，公司共召开了4次薪酬委员会会议，本人全部亲自出席。本人作为薪酬委

44员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十八条规定的董事、高级管理人员的薪

酬、股票期权行权条件成就等事项。

2025年，公司共召开了4次独立董事专门会议，本人全部亲自出席，审议了《独立董事管理办法》第二十三条规定的关联交易等事项。

2025年，本人未行使《独立董事管理办法》第十八条规定的特别职权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）现场工作情况

2025年，本人将足够的时间和精力投入到公司日常履职工作中，积极参加公司股

三、年度履职重点关注事项

2025年，本人勤勉尽责、审慎决策，对关联交易、定期报告、内部控制、聘用会

计师事务所、提名董事、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬及股权激励等事项予

以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的意见。主要情况如下：

（一）关联交易事项

45形，同意提交董事会审议。

（二）定期报告披露情况

2025年，本人审议了公司2024年年度报告和2025年第一季度、中期及第三季度报

（三）内部控制的执行情况

（四）聘用会计师事务所

2025年，本人审阅了《关于续聘2025年度外部审计师的议案》及《关于公司董事

（五）提名董事、聘任高级管理人员情况

2025年，本人审阅了公司提名董事及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任

职条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。

（六）高级管理人员薪酬情况

2025年，本人对公司高级管理人员绩效考核及薪酬发放情况进行了审核，认为公

司高级管理人员2024年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，并发表了同意的意见。

46（七）股票期权激励相关事项2025年，本人审阅了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案》的相关资料，对公司股票期权激励计划（第一期）行权条件是否成就、公司激励对象是否符合行权条件、股票期权行权价格调整及股票期权注销等事项进行了审核并发表同意的意见。

同时，本人基于在法学、国际贸易等领域的专业优势，重点关注了国际政治环境、国际公约等对公司业务的影响，并在公司跨境电商业务发展、内河码头网络布局等方面提出意见和建议，助力公司在复杂多变的宏观环境中实现长期稳健的发展。

四、履职评价

2025年，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，坚守客观、公正、独

中国外运股份有限公司

独立非执行董事：崔凡