中国外运:H股公告-持续性关连交易

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中國外運股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00598）

持續關連交易

茲提述本公司日期為二零二三年五月十八日及二零二三年三月二十七日的公告，內容有關（其中包括）本公司的持續關連交易。

鑒於本集團分別與外運長江、江蘇船代不時互相提供及接受貨代、船代、倉儲碼頭、公路運輸、快遞、船舶承運等物流服務，且本集團不時通過線上平台自浙江到家匯採購辦公用品及設備，為確保符合上市規則，於二零二五年十月二十七日，(i)本公司與外運長江訂立了外運長江綜合服務協議，據此，本集團可於二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日接受外運長江集團提供的物流服務，並向外運長江集團提供物流服務；(ii)本公司與江蘇船代訂立了江蘇船代綜合服務協議，據此，本集團可於二零二六年一月一日至二零二七年十二月三十一日接受江蘇船代集團提供的物流服務，並向江蘇船代集團提供物流服務；及(iii)本公司與浙江到家匯訂立總採購協議，據此，本集團可於二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日期間通過線上平台自浙江到家匯採購辦公用品及設備。

上市規則之涵義

於本公告日期，鑒於招商局的附屬公司分別持有外運長江及江蘇船代10%以上的股權，故根據上市規則第14A.16條，外運長江及江蘇船代均為本公司的關連附屬公司，屬於本公司之關連人士。因此，外運長江綜合服務協議及江蘇船代綜合服務協議項下分別擬進行之交易均構成本公司之持續關連交易。

於本公告日期，浙江到家匯為招商局附屬公司。由於招商局為本公司最終控股股東，於本公告日累計持有本公司已發行股份約59.38%，故浙江到家匯為本公司的關連人士且總採購協議項下之交易構成本公司於上市規則第14A章項下之持續關連交易。

由於(i)外運長江綜合服務協議及江蘇船代綜合服務協議項下擬進行之交易（按合併年度上限基準）及(ii)總採購協議項下擬進行之交易的最高適用百分比率均高於0.1%但低於5%，有關交易須遵守上市規則第14A章項下申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

概無董事於該等協議中擁有任何重大權益，故根據上市規則，概無董事須就相關董事會決議案放棄投票。然而，由於楊國峰先生、羅立女士、余志良先生及黃傳京先生作為本公司董事，同時任職於招商局，彼等已根據相關中國法律與法規就相關董事會決議案放棄投票。

一、背景

茲提述本公司日期為二零二三年五月十八日及二零二三年三月二十七日的公告，內容有關（其中包括）本公司的持續關連交易。

二、持續關連交易

該等協議的詳情載列如下：

1. 外運長江綜合服務協議

日期

二零二五年十月二十七日

訂約方

(1) 本公司（為其本身及代表其附屬公司，但不包括外運長江集團）；及

(2) 外運長江（為其本身及代表其附屬公司，但不包括江蘇船代集團）

標的事項

本集團與外運長江集團將按照外運長江綜合服務協議的條款互相提供及接受貨代、船代、倉儲碼頭、公路運輸、快遞、船舶承運等物流服務。

期限

有效期自二零二六年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止。

歷史交易數據

下表載列本集團與外運長江集團截至二零二四年十二月三十一日止兩個財政年度以及截至二零二五年九月三十日止九個月分別提供及接受物流服務的過往交易金額：

單位：人民幣億元

二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日二零二五年一月一日至二零二五年九月三十日

外運長江集團為本集團提供物流服務 4.56 6.26 4.95

本集團為外運長江集團提供物流服務 4.46 6.99 5.89

建議年度上限

外運長江綜合服務協議項下的建議年度上限如下：

單位：人民幣億元

二零二六年一月一日至二零二六年十二月三十一日二零二七年一月一日至二零二七年十二月三十一日二零二八年一月一日至二零二八年十二月三十一日

外運長江集團為本集團提供物流服務 7.92 9.50 11.40

本集團為外運長江集團提供物流服務 9.42 11.31 13.57

上述截至二零二八年十二月三十一日止之三個財政年度各年年度上限分別適用20%的預估同比增幅，乃考慮（其中包括）(i)本集團與外運長江集團之間二零二三年及二零二四年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二五年九月三十日止九個月的實際交易金額；(ii)未來年度本集團接受外運長江集團提供的物流服務，以及向外運長江集團提供物流服務的實際需求的增長；及(iii)由於通貨膨脹及潛在業務擴張而導致的交易金額增加提供緩衝金額，並經訂約方公平協商後釐定。

2. 江蘇船代綜合服務協議

日期

二零二五年十月二十七日

訂約方

(1) 本公司（為其本身及代表其附屬公司，但不包括江蘇船代集團）；及

(2) 江蘇船代（為其本身及代表其附屬公司）

標的事項

本集團與江蘇船代集團將按照江蘇船代綜合服務協議的條款互相提供及接受貨代、船代、倉儲碼頭、公路運輸、快遞、船舶承運等物流服務。

期限

有效期自二零二六年一月一日起至二零二七年十二月三十一日止。

歷史交易數據

下表載列本集團與江蘇船代集團截至二零二四年十二月三十一日止兩個財政年度以及截至二零二五年九月三十日止九個月分別提供及接受物流服務的過往交易金額：

單位：人民幣億元

二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日二零二五年一月一日至二零二五年九月三十日

江蘇船代集團為本集團提供物流服務 0.56 0.52 0.55

本集團為江蘇船代集團提供物流服務 0.37 0.25 0.31

建議年度上限

江蘇船代綜合服務協議項下的建議年度上限如下：

單位：人民幣億元

二零二六年一月一日至二零二六年十二月三十一日二零二七年一月一日至二零二七年十二月三十一日

江蘇船代集團為本集團提供物流服務 0.81 0.89

本集團為江蘇船代集團提供物流服務 0.60 0.72

就江蘇船代集團為本集團提供的物流服務的年度上限而言，上述截至二零二七年十二月三十一日止之兩個財政年度各年年度上限分別適用10%的預估同比增幅；就本集團為江蘇船代集團提供物流服務的年度上限而言，上述截至二零二七年十二月三十一日止之兩個財政年度各年年度上限分別適用20%的預估同比增幅。該等年度上限乃考慮（其中包括）(i)本集團與江蘇船代集團之間二零二三年及二零二四年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二五年九月三十日止九個月的實際交易金額；(ii)未來年度本集團接受江蘇船代集團提供的物流服務，以及向江蘇船代集團提供物流服務的實際需求的增長；及(iii)由於通貨膨脹及潛在業務擴張而導致的交易金額增加提供緩衝金額，並經訂約方公平協商後釐定。

3. 總採購協議

日期

二零二五年十月二十七日

訂約方

(1) 本公司，作為買方；及

(2) 浙江到家匯，作為賣方

標的事項

本集團可於二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日期間通過線上平台自浙江到家匯採購辦公用品及設備，包括但不限於辦公文具（如紙筆）、電腦、打印機及打印耗材等。

期限

有效期自二零二六年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止。

歷史交易數據

原總採購協議項下的辦公用品及設備採購成本如下：

單位：人民幣億元

二零二三年二零二四年二零二五年

一月一日至一月一日至一月一日至

二零二三年十二月三十一日二零二四年十二月三十一日二零二五年九月三十日

0.72 0.56 0.34

總採購協議項下的建議年度上限

本集團於總採購協議項下向浙江到家匯支付的辦公用品及設備採購成本的建議年度上限如下：

單位：人民幣億元

二零二六年一月一日至二零二六年十二月三十一日二零二七年一月一日至二零二七年十二月三十一日二零二八年一月一日至二零二八年十二月三十一日

1.00 1.10 1.20

上述年度上限乃訂約方公平協商，並考慮(i)本集團歷史採購辦公用品及設備成本和辦公用品及設備的實際需求，其中，截至二零二五年九月，本集團採購辦公用品及部分設備的需求約為人民幣1.51億元；(ii)浙江到家匯提供的辦公用品及設備產品名錄將不斷豐富；(iii)於截至二零二七年及二零二八年之年度上限適用約10%的預估增量，以就由於（其中包括）通貨膨脹、潛在業務擴張及不時的設備升級及替換而導致的交易金額增加提供緩衝金額釐定。

生效

總採購協議待訂約方簽署並由雙方完成決策審批程序後生效。

三、該等協議項下擬進行之交易之定價基準、結算及監控持續關連交易之內控程序

1. 定價基準及結算

(i) 外運長江綜合服務協議及江蘇船代綜合服務協議

外運長江綜合服務協議及江蘇船代綜合服務協議項下的各項服務價格，須基於公平合理的原則按照一般商務條款確定，雙方互相提供服務的定價應為市場價格。前述「市場價格」指雙方於日常業務過程中，由獨立第三方根據正常商業條款於同一地區提供或取得相同或同類服務之價格。因本集團在中國運輸物流領域擁有市場領導地位，故在日常業務經營中本集團可不時收集有關競爭對手提供各式服務之市場費率資料。對若干標準服務，不同服務供應商會不時發佈價格目錄。與外運長江集團及╱或江蘇船代集團訂立任何特定交易時，本集團的相關成員公司將會考慮若干因素，其中包括提供或接受服務的組合、提供或接受服務之地域範圍和當地競爭對手提供之條款，以確保有關具體交易的定價符合上文所述的市場價格。本公司已建立招投標採購機制確保採購服務公平合理，比如非公開詢價採購模式下採購主體須獲得至少三家供應商（如不屬於市場單一來源特點）相應報價和條款。同時，本公司建立了業務合同評審機制，通過該機制監管部門可覆核服務條款（包括價格），確保該等條款符合前文所述的市場價格。倘於相關市場就特定類型服務的其他獨立第三方供應商少於兩名，有關部門將參考本集團過往提供或接受的類似服務條款以檢視該等服務的條款（包括價格）以及業務範圍，從而考慮獲提供的條款是否對本集團屬商業上有利。

提供及接受物流服務的支付條款隨著所需提供之服務內容不同而變化，一般情況下交付服務結束後服務接受方全額結算，服務提供方也可因所需提供服務的特性要求服務接受方預先支付定金。

(ii) 總採購協議

總採購協議規定線上平台的商品面向普通公眾且按現行市價出售，而浙江到家匯須確保出售予本集團的商品的價格（包括相關售後服務）不得高於給予獨立第三方的價格。本集團已在某種程度上就有關線上平台的辦公用品及設備的價格及寄送政策等其他服務條款與其現有供應商（均為中國電子線上零售商，為獨立第三方）所提供的類似產品進行比較，並知悉浙江到家匯所提供的價格基本在獨立供應商所提供的價格範圍內且總採購協議之條款與現行市價及市場條款相若。本集團將定期自獨立供應商尋求最新報價，以確保線上平台所提供的辦公用品及設備的價格與現行市價相若。

本集團可於線上平台以信貸方式進行採購。採購將延期結算，且本集團可享有長達50日之信貸期。

2. 內部監控程序

為確保該等協議有關關連訂約方提供之條款不遜於獨立第三方提供的條款，且為保證該等協議項下交易不會超逾全年限額，本公司將專為持續關連交易而設的監控程序納入本公司內部監控系統。為進行監管，以下措施將會採納：(i)本公司將根據內控手冊訂立及監管持續關連交易；(ii)本公司將定期收集該等協議項下持續關連交易之實時數據，並通過本集團的內部網絡系統監督有關交易，以確保不會超逾經批准之全年限額；(iii)本公司核數師根據上市規則年度申報和審核規定，對持續關連交易數據進行年度審核。通過實施以上措施，董事認為本公司已建立完善內部監控程序以確保該等協議項下交易屬公平合理，按照一般商業條款進行，並符合本公司及股東之整體利益。

四、進行持續關連交易的理由和裨益

本集團於日常經營中不時接受外運長江集團及江蘇船代集團提供的貨代、船代、倉儲碼頭、公路運輸、快遞、船舶承運等物流服務，並不時向外運長江集團及江蘇船代集團提供該等物流服務。由於外運長江及江蘇船代為本公司的關連附屬公司，本集團分別與外運長江集團及江蘇船代集團之間的上述交易將構成本公司的持續關連交易。因此，本公司分別與外運長江及江蘇船代簽訂該等協議有利於更好地監控及規管本集團與外運長江集團及江蘇船代集團之間的上述交易，並確保本公司滿足上市規則的要求。

本集團於日常經營中通過線上平台自浙江到家匯採購辦公用品及設備，且總採購協議提供延期結算的益處，並允許本集團通過線上平台按照市場價及條款採購其辦公用品及設備，便於本集團控制成本及提高效率。此外，由於浙江到家匯為本公司的關連人士，本集團與浙江到家匯之間的上述交易將構成本公司的持續關連交易。與浙江到家匯訂立總採購協議有利於更好地監控及規管本集團與浙江到家匯的上述交易，並確保本公司滿足上市規則的要求。

鑒於上述原因，董事（包括獨立非執行董事）認為，該等協議的條款屬公平合理，按照一般正常商業條款訂立，其項下擬進行之交易（包括建議年度上限）乃於本集團一般及日常業務過程中進行，符合本公司股東整體利益。

五、訂約方資料

1. 本集團

本集團的主營業務包括專業物流、代理及相關業務和電商業務。招商局是最終控股股東，為一家根據中國法律設立、直屬國務院國有資產監督管理委員會的國有獨資企業。招商局是一家業務多元的綜合企業。目前，招商局的主要業務集中在交通物流、綜合金融、地產園區、科創產業等。中國外運長航為根據中國法律成立的招商局全資附屬公司，經營範圍包括無船承運業務、自有資金投資的資產管理服務、國際船舶代理、海洋工程裝備製造等。

2. 外運長江

外運長江是一家於中國註冊成立的有限公司，其主營業務包括辦理無船承運業務，辦理國內集裝箱運輸業務，進出口運輸代理業務以及國際多式聯運業務等。於本公告日期，本公司持有外運長江的89%股權，招商局透過其全資附屬公司上海長江輪船有限公司持有外運長江的11%股權。

3. 江蘇船代

江蘇船代是一家於中國註冊成立的有限責任公司，其主營業務包括國際運輸代理業務，在南京口岸經營中外籍國際船舶代理業務等。於本公告日期，本公司透過外運長江持有江蘇船代的51%股權，招商局透過其附屬公司長航貨運有限公司持有江蘇船代的49%股權。

4. 浙江到家匯

浙江到家匯是一間於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日為招商積餘（由招商局間接擁有51.16%權益）透過其全資附屬公司深圳到家匯持有之全資附屬公司。浙江到家匯主要經營企業辦公集採、企業員工福利和辦公室服務等。

六、上市規則之涵義

於本公告日期，鑒於招商局的附屬公司分別持有外運長江及江蘇船代10%以上的股權，故根據上市規則第14A.16條，外運長江及江蘇船代為均本公司的關連附屬公司，屬於本公司之關連人士。因此，外運長江綜合服務協議及江蘇船代綜合服務協議項下分別擬進行之交易均構成本公司之持續關連交易。

七、釋義

除文義另有所指外，本公告所用之詞彙具有以下涵義：

「A股」指本公司每股面值人民幣1.00元的境內上市股，於上海證券交易所上市並以人民幣買賣

「該等協議」指外運長江綜合服務協議、江蘇船代綜合服務協議及總採購協議