2025年第四次临时股东会、2025年第二次

A 股类别股东会、2025 年第二次 H 股类别

股东会

会议资料

二〇二五年十二月二十九日目录

2025 年第四次临时股东会、2025 年第二次 A 股类别股东会和 2025 年第二次 H

股类别股东会会议议程............................................1

股东会注意事项...............................................3

议案一：关于拟注销部分回购股份的议案....................................4

议案二：关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》相关条款的议案................7中国外份有限公司

2025 年第四次临时股东会、2025 年第二次 A 股类别股东会和 2025 年第二

次 H 股类别股东会会议议程

股东会类型和届次：2025 年第四次临时股东会、2025 年第二次 H 股类别股东会和 2025

年第二次 A 股类别股东会（依次召开）

股东会召集人：公司董事会

投票方式：本次股东会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期、时间：2025年12月29日10点00分

召开地点：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼招商局广场 B 座 11 层 1 号会议室

股权登记日：2025年12月19日

网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统（仅限于 A 股股东）

网络投票起止时间：自2025年12月29日至2025年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、董事会秘书

列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师

会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；

二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；

三、审议议案：

1、关于拟注销部分回购股份的议案

2、关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》相关条款的议案

1四、股东或股东授权代理人发言；

五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；

六、统计现场会议投票情况；

七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；

八、主持人宣布本次会议结束。

2股东会注意事项

为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益，保证公司股东会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国外运股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等的有关规定，制定如下参会注意事项：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》

《股东会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依法享有

《公司章程》《股东会议事规则》规定的各项权利。出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》《股东会议事规则》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

四、本次股东会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。

六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东会共有两项议案，均

为特别决议案，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

七、本次会议指派两名会计师、一名律师以及会议现场推举的两名股东或股东授权

代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合 A 股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。

3议案一：关于拟注销部分回购股份的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2025年12月5日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分回购股份的议案》，同意对公司已回购但尚未使用的 5882578 股 A 股股份的用途进行变更并予以注销，具体情况如下：

一、回购股份方案及实施情况公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司 A 股股份，用于实施股权激励计划。本次回购公司 A股股份的价格不超过人民币6.06元/股（即董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%）；拟回购的 A 股股份数量为 2464 万股至 4928 万股；回购期限自董事会审批通过本次回购股份方案之日起9个月内。具体内容详见公司分别于2022年 4 月 28 日和 2022 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易回购公司 A 股股份方案的公告》和《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的回购报告书》。

2022 年 5 月 19 日，公司以集中竞价交易方式实施了首次 A 股股份回购；并于 2022年 12 月 30 日完成 A 股股份回购，累计通过集中竞价交易方式回购公司 A 股股份

49280000 股，占公司届时总股本的约 0.67%，回购 A 股股份的最高成交价为 4.04 元/股，最低成交价为3.76元/股，回购均价3.94元/股，支付金额为人民币193951597元（不含交易费用）。具体内容详见公司分别于2022年5月20日、2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次回购公司 A 股股份的公告》和

《关于回购公司 A 股股份实施结果暨股份变动的公告》。

二、回购股份的使用情况

公司股票期权激励计划（第一期）的激励对象分别于2024年3月27日、2024年

11 月 12 日、2025 年 3 月 28 日及 2025 年 11 月 25 日累计行权 43397422 股公司 A 股股份。具体详见公司分别于2024年3月29日、2024年11月14日、2025年4月1日及2025 年 11 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期首次行权结果暨股份过户登记的公告》《关于公司4股票期权激励计划（第一期）第一个行权期第二次行权结果暨股份过户登记的公告》《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期首次行权结果暨股份过户登记的公告》及《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期第二次行权结果暨股份过户登记的公告》。

截至本公告日，本次回购但尚未使用的剩余 5882578 股 A 股股份暂存放于公司回购专用证券账户。

三、变更回购股份用途并注销的基本情况

根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。公司上述回购的股份自披露回购结果暨股份变动公告之日起算即将满三年，结合公司实际情况，公司第四届董事会第十九次会议同意将公司回购专用证券账户中已回购但尚未使用的5882578股A股股份用途由“用于实施股权激励计划”

变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。

本次变更回购股份用途并注销事宜需提交公司股东会审议，待股东会审议通过后，公司将按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购股份注销手续并完成通知债权人等相关事宜。

四、回购股份注销后公司股份变动表

本次回购股份注销前后，公司股份变动情况如下：

回购股份注销前本次拟注销回购股份注销后股份类别股份数量比例股份数量股份数量比例

（股）（%）（股）（股）（%）

A 股 5163352805 71.92 5882578 5157470227 71.89

有限售条件流通股份00.00000.00

无限售条件流通股份516335280571.925882578515747022771.89

其中：回购专用证

58825780.08588257800.00

券账户

H 股 2016281000 28.08 0 2016281000 28.11

股份总数7179633805100.0058825787173751227100.00

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途并注销将相应减少注册资本，该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小投资者利益的情形。本次回购股份注销不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公

5司的条件，不会影响公司的上市地位。

以上议案，提请本次股东会审议。股东会以特别决议方式审议通过后，公司将根据《公司章程》和公司已发行债券相关发行文件的规定发布通知债权人公告。

中国外运股份有限公司董事会

6议案二：关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》相关条款的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2025年12月5日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟注销部分回购股份的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>相关条款的议案》。

公司已于 2025 年 11 月 18 日注销 2024 年至 2025 年回购的 92564070 股 A 股股份，并拟继续注销 2022 年已回购但尚未使用的 5882578 股 A 股股份。具体详见公司分别于2025年11月18日和2025年12月6日在上海证券交易所网站披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》和《关于变更已回购股份用途并注销的公告》。据此，公司总股本将减少98446648股，由7272197875股变更至7173751227股；注册资本将减少人民币98446648元，由7272197875元变更至7173751227元。

同时，公司拟根据实际股本及注册资本变动情况对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

原条款修订后

第十八条经国务院授权的公司审批部门第十八条经国务院授权的公司审批部门批准，截至目前，公司已发行的普通股总批准，截至目前，公司已发行的普通股总数为7272197875股，其中境内上市内资数为7173751227股，其中境内上市内资

股（A 股）为 5255916875 股，占股本总 股（A 股）为 5157470227 股，占股本总额的 72.27%；境外上市外资股（H 股）为 额的 71.89%；境外上市外资股（H 股）为

2016281000股，占股本总额的27.73%。2016281000股，占股本总额的28.11%。

第二十一条公司的注册资本为人民币第二十一条公司的注册资本为人民币

7272197875元。公司发行新股后，公司7173751227元。公司发行新股后，公司

注册资本据实际发行作相应调整，公司注注册资本据实际发行作相应调整，公司注册资本变更需办理注册资本的变更登记册资本变更需办理注册资本的变更登记手续。手续。

除修订上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

以上议案，提请本次股东会审议。股东会以特别决议方式审议通过后，公司将根据《公司章程》和公司已发行债券相关发行文件的规定发布通知债权人公告。

中国外运股份有限公司董事会

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